公司《章程》修订对照表（2019 年 3 月）

               修订前                              修订后
    第二十条    公司的股本结构如        第二十条   公司的股本结构如下：
下：




                                         具体以中国证券登记结算有限责
                                     任公司深圳分公司登记为准。

    第二十四 条 公司在下列情况           第二十四条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门     可以依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程的规定，收购本公司的     本章程的规定，收购本公司的股份：
股份：                                   （一）减少公司注册资本；
    （一）减少公司注册资本；             （二）与持有本公司股票的其他公
    （二）与持有本公司股票的其他     司合并；
公司合并；                               （三）将股份用于员工持股计划或
    （三）将股份奖励给本公司职工；   者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的         （四）股东因对股东大会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公     司合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的。                     购其股份的；
    除上述情形外，公司不进行买卖         （五）将股份用于转换公司发行的
本公司股票的活动。                   可转换为股票的公司债券；
                                         （六）公司为维护公司价值及股东
                                     权益所必需。
                                         除上述情形外，公司不进行收购本
                                     公司股份的活动。

     第二十五条 公司收购本公司股         第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：       份，可以通过公开的集中交易方式，或
     （一）深圳证券交易所集中竞价    者法律法规、中国证监会认可的其他方
交易方式；                           式进行。
     （二）要约方式；                    公司因本章程第二十四条第（三）
     （三）中国证监会认可的其他方    项、第（五）项、第（六）项规定的情
式。                                 形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                     集中交易方式进行。
    第二十六条 公司因本章程第二            第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项至第（三）项的原      十四条第（一）项、第（二）项规定的
因收购本公司股份的，应当经股东大      情形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司依照第二十四条规定收      会决议；公司因本章程第（三）项、第
购本公司股份后，属于第（一）项情      （五）项、第（六）项规定的情形收购
形的，应当自收购之日起 10 日内注      本公司股份的，应当经三分之二以上董
销；属于第（二）项、第（四）项情      事出席的董事会会议决议。
形的，应当在 6 个月内转让或者注销。        公司依照第二十四条规定收购本
    公司依照第二十四条第（三）项      公司股份后，属于第（一）项情形的，
规定收购的本公司股份，将不超过本      应当自收购之日起 10 日内注销；属于
公司已发行股份总额的 5%；用于收购     第（二）项、第（四）项情形的，应当
的资金应当从公司的税后利润中支        在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
出；所收购的股份应当 1 年内转让给     项、第（五）项、第（六）项情形的，
职工。                                公司合计持有的本公司股份数不得超
                                      过本公司已发行股份总额的 10%，并应
                                      当在 3 年内转让或者注销。

    第四十二条 股东大会是公司的      第四十二条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：     权力机构，依法行使下列职权：
    ……                             ……
    （十五）审议股权激励计划；       （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、     （十六）对公司因本章程第二十四
部门规章或本章程规定应当由股东大 条第（一）项、第（二）项规定的情形
会决定的其他事项。               收购本公司股份作出决议；
                                     （十七）审议法律、行政法规、部
                                 门规章或本章程规定应当由股东大会
                                 决定的其他事项。

    第四十七条 股东大会将设置会           第四十七条 股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。优先提供      场，以现场会议形式召开。公司还将提
网络或其他方式为股东参加股东大会      供网络投票的方式为股东参加股东大
提供便利。股东通过上述方式参加股      会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。                  东大会的，视为出席。
    ……                                  ……
    第八十六条 下列事项由股东大           第八十六条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：                   会以特别决议通过：
    ……                                  ……
    （七）公司发行优先股或修改本          （七）公司发行优先股或修改本章
章程中与优先股有关的内容；           程中与优先股有关的内容；
    （八）公司章程规定和股东大会          （八）对公司因本章程第二十四条
以普通决议通过认为会对公司产生重     第（一）项、第（二）项规定的情形收
大影响的、需要以特别决议通过的其     购本公司股份作出决议；
他事项。                                  （九）公司章程规定和股东大会以
                                     普通决议通过认为会对公司产生重大
                                     影响的、需要以特别决议通过的其他事
                                     项。

     第一百零六条 董事由股东大会     第一百零六条 董事由股东大会
选举或更换，董事任期三年。董事任 选举或更换，并可在任期届满前，由股
期届满，可连选连任。董事在任期届 东大会解除其职务。董事任期三年，任
满以前，股东大会不得无故解除其职 期届满可连选连任。
务。                                 ……
     ……

    第一百一十九条 董事会行使下           第一百一十九条 董事会行使下
列职权：                             列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东          （一）召集股东大会，并向股东大
大会报告工作；                       会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投          （三）决定公司的经营计划和投资
资方案；                             方案；
    （四）制订公司的年度财务预算          （四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案；                     案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案          （五）制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案；                     弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注          （六）制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市     资本、发行债券或其他证券及上市方
方案；                               案；
    （七）拟订公司重大收购、收购          （七）拟订公司重大收购、因本章
本公司股票或者合并、分立、解散及     程第二十四条第（一）项、第（二）项
变更公司形式的方案；                 规定的情形收购本公司股份或者合并、
    （八）在股东大会授权范围内，     分立、解散及变更公司形式的方案；
决定公司对外投资、收购出售资产、          （八）决定公司因本章程第二十四
资产抵押、对外担保事项、委托理财、   条第（三）项、第（五）项、第（六）
关联交易等事项；                     项规定的情形收购本公司股份；
     （九）决定公司内部管理机构的          （九）在股东大会授权范围内，决
设置；                                定公司对外投资、收购出售资产、资产
     （十）聘任或者解聘公司总经理、   抵押、对外担保事项、委托理财、关联
董事会秘书；根据总经理的提名，聘      交易等事项；
任或者解聘公司副总经理、财务负责           （十）决定公司内部管理机构的设
人等高级管理人员；决定其报酬事项      置；
和奖惩事项；                               （十一）聘任或者解聘公司总经
     （十一）制订公司的基本管理制     理、董事会秘书；根据总经理的提名，
度；                                  聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
     （十二）制订公司章程的修改方     人等高级管理人员；决定其报酬事项和
案；                                  奖惩事项；
     （十三）管理公司信息披露事项；        （十二）制订公司的基本管理制
     （十四）向股东大会提请聘请或     度；
更换为公司审计的会计师事务所；             （十三）制订公司章程的修改方
     （十五）听取公司总经理的工作     案；
汇报并检查总经理的工作；                   （十四）管理公司信息披露事项；
     （十六）法律、行政法规、部门          （十五）向股东大会提请聘请或更
规章或本章程授予的其他职权。          换为公司审计的会计师事务所；
     超过股东大会授权范围的事项，          （十六）听取公司总经理的工作汇
应当提交股东大会审议。                报并检查总经理的工作；
                                           （十七）法律、行政法规、部门规
                                      章或本章程授予的其他职权。
                                           公司董事会设立审计委员会，并可
                                      根据需要设立薪酬与考核委员会等专
                                      门委员会。专门委员会对董事会负责，
                                      依照本章程和董事会授权履行职责，专
                                      门委员会的提案应当提交董事会审议
                                      决定。专门委员会成员全部由董事组
                                      成。审计委员会、薪酬与考核委员会中
                                      独立董事占多数并担任召集人，审计委
                                      员会的召集人为会计专业人士。
                                           超过股东大会授权范围的事项，应
                                      当提交股东大会审议。

    第一百三十条 董事会会议应当           第一百三十条 董事会会议应当
由二分之一以上的董事出席方可举        由二分之一以上的董事出席方可举行。
行。每一董事享有一票表决权。董事      每一董事享有一票表决权。董事会做出
会做出决议，必须经全体董事的过半      决议，必须经全体董事的过半数通过。
数通过。                              法律法规及本章程另有规定的除外。
    第一百四十五条 在公司控股股      第一百四十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行政
的其他职务的人员，不得担任公司的 职务的人员，不得担任公司的高级管理
高级管理人员。                   人员。

     第一百七十五条 公司的利润分           第一百七十五条 公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，     配应重视对投资者的合理投资回报，利
利润分配政策应保持连续性和稳定       润分配政策应保持连续性和稳定性：
性：                                       ……
     ……                                  （三）公司实施现金分红应同时满
     （三）公司实施现金分红应同时    足下列条件：
满足下列条件：                             1、公司年度实现的可分配利润（即
     1、公司年度实现的可分配利润     公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
（即公司弥补亏损、提取公积金后所     后利润）为正值；
余的税后利润）为正值；                     2、审计机构对公司该年度财务报
     2、审计机构对公司该年度财务报   告出具标准无保留意见的审计报告；
告出具标准无保留意见的审计报告；           3、公司无重大投资计划或重大现
     3、公司无重大投资计划或重大现   金支出等事项发生（募集资金项目除
金支出等事项发生（募集资金项目除     外）。 重大投资计划或重大现金支出是
外）。 重大投资计划或重大现金支出    指：公司未来十二个月内拟对外投资、
是指：公司未来十二个月内拟对外投     收购资产或购买设备的累计支出达到
资、收购资产或购买设备的累计支出     或超过公司最近一期经审计净资产的
达到或超过公司最近一期经审计净资     50%，且超过 5000 万元人民币。
产的 50%，且超过 5000 万元人民币。         在满足上述现金分红条件的情况
     在满足上述现金分红条件的情况    下，公司原则上每年度进行一次现金分
下，公司原则上每年度进行一次现金     红，公司董事会可以根据公司的盈利状
分红，公司董事会可以根据公司的盈     况及资金需求状况提议公司进行中期
利状况及资金需求状况提议公司进行     现金分红。 公司每年度以现金方式分
中期现金分红。 公司每年度以现金方    配的利润原则上不少于当年实现的可
式分配的利润原则上不少于当年实现     分配利润的 10%，且在三个连续会计年
的可分配利润的 10%，且在三个连续     度内，公司以现金方式累计分配的利润
会计年度内，公司以现金方式累计分     不少于最近三年实现的年均可分配利
配的利润不少于最近三年实现的年均     润的 30%。独立董事应当就现金分红方
可分配利润的 30%。独立董事应当就     案发表明确意见。公司以现金为对价，
现金分红方案发表明确意见。           采用要约方式、集中竞价方式收购本公
     ……                            司股份的，视同公司现金分红，纳入现
                                     金分红的相关比例计算。
                                           ……