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公司公告

中兴通讯:关于召开2020年度股东大会的通知2021-05-26  

                        证券代码(A/H):000063/763   证券简称(A/H):中兴通讯     公告编号:202153

                         中兴通讯股份有限公司

                关于召开二〇二〇年度股东大会的通知
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    兹通告中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021
年5月25日召开了本公司第八届董事会第三十五次会议,本公司董事会决定以现
场投票及网络投票相结合的方式召开本公司二〇二〇年度股东大会(以下简称
“本次会议”)。
    现将本次会议的有关情况通知如下:
       一、召开会议基本情况
    (一)股东大会届次:二〇二〇年度股东大会
    (二)召开时间
    1、现场会议开始时间为:2021年6月25日(星期五)下午14:30。
    2、A股股东网络投票时间为:2021年6月25日的如下时间:
    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年6
月25日上午9:15—9:25, 9:30—11:30,下午13:00-15:00;通过互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2021年6月25日上午9:15-下午
15:00期间的任意时间。
    (三)召开地点
    现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室。
    地址:中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座
四楼
    电话:+86(755)26770282
    (四)召集人
    本次会议由本公司董事会召集。
    (五)会议召开的合法、合规性
    本公司董事会保证本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则和《中兴通讯股份有限公司章程》(以下简

                                      1
称“《公司章程》”)等的规定。
    (六)召开方式
    本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。A股股东可通过以下方式
进行投票:
    1、现场投票:包括本人亲自出席投票及通过填写表决代理委托书委托他人
(该人士不必为本公司股东)投票。
    2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A
股股东提供网络形式的投票平台,A股股东应在本通知列明的有关时限内通过上
述系统进行网络投票。网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件2。
    同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    (七)会议的股权登记日:2021年6月17日(星期四)。
    (八)出席对象:
    1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;
    (1)截至2021年6月17日(星期四)下午深圳证券交易所收市时在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”(000063)所有股东
(即“A股股东”);
    (2)在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司H股股东(根据香
港有关要求发送通知、公告,不适用本通知)。
    2、本公司董事、监事、高级管理人员;
    3、本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾;及
    4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。


    二、会议审议事项
    本次会议将审议以下事项:


   1、二○二○年年度报告(含经境内外审计机构审计的二○二○年年度财务
   报告);
   2、二○二○年度董事会工作报告;


                                   2
   3、二○二○年度监事会工作报告;
   4、二○二○年度总裁工作报告;
   5、二○二○年度财务决算报告;
   6、二○二○年度利润分配预案;
   「动议:
       批准由本公司董事会提呈的二○二○年度的利润分配预案。
    二○二○年度利润分配预案:
    以分红派息股权登记日股本总数(包括 A 股及 H 股)为基数,向全体股东每
10 股派发 2 元人民币现金(含税)。本公司 2020 年度利润分配预案公布至实施
前,如股本总数发生变动,将按照分配比例不变,以 2020 年度利润分配预案实
施所确定的分红派息股权登记日股本总数(包括 A 股及 H 股)为基数,依法重新
调整分配总额后进行分配。
    股东大会授权公司任何董事或董事会秘书依法办理二○二○年度的利润分
配的具体事宜。」
    本公司预计于二○二一年八月二十日向股东支付股息。


       7、二〇二一年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的议案;
    (1)审议《关于开展衍生品投资的可行性分析报告》,认为公司衍生品投
资具备可行性;
    (2)提请股东大会授权公司进行折合 30 亿美元额度的保值型衍生品投资
(即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值 30 亿美元,且此额度在授
权有效期限内可循环使用),本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年
度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额
度具体如下:
    ①外汇衍生品投资额度折合 27 亿美元,外汇衍生品投资的保值标的包括外
汇敞口、未来收入、未来收支预测等。
    ②利率掉期额度折合 3 亿美元,利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款
等。




                                     3
     8、关于为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案;
     (1)同意本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司(以下简称“中兴印
尼”)在《设备采购合同》及《技术支持合同》1项下的履约义务提供连带责任担
保,担保金额为 4,000 万美元,担保期限自本公司担保函出具之日起至中兴印尼
在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止。
     (2)同意本公司为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下
的履约义务向银行申请开具金额为 4,000 亿印尼卢比的保函,该银行保函自开具
之日起生效,有效期为 3 年零 6 个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支
持合同》项下的义务履约完毕之日止,以孰晚为准。
     (3)同意授权本公司法定代表人或其授权的有权签字代表依法签署相关法
律合同及文件。


     9、二〇二一年度为海外附属公司提供履约担保额度的议案;
      (1)同意本公司为 MTN 集团项目涉及的 11 家海外附属公司提供担保额度,
具体如下:
      ①同意本公司为 MTN 集团项目涉及的 11 家海外附属公司在《框架合同》
及其分支合同项下的履约义务提供担保,担保金额不超过 1.6 亿美元,担保期限
自本公司向 MTN 集团开具担保证明之日起至《框架合同》终止之日止,最晚不
超过《框架合同》生效之日起 5 年。
      ②同意本公司为 MTN 集团项目涉及的 11 家海外附属公司在《框架合同》
及其分支合同项下的履约义务向银行申请开具金额不超过 1,600 万美元的保函,
有效期自银行保函开具之日起至《框架合同》及其分支合同项下的义务履行完毕
之日止。
      ③同意授权本公司法定代表人或者其授权的有权签字人签署相关法律合同
及文件。


1
  2021 年,中兴印尼与 PT. Telekomunikasi Selular 签订《New Telkomsel Ultimate Radio Solution Rollout
Agreement》及《New Telkomsel Radio Ultimate Solution Technical Support Agreement》;2018 年,中兴印尼
与 PT. Telekomunikasi Selular 签订《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》及《Ultimate
Radio Network Infrastructure Technical Support Agreement》。前述《New Telkomsel Ultimate Radio Solution
Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure Rollout Agreement》合称为《设备采购合同》,
《 New Telkomsel Radio Ultimate Solution Technical Support Agreement 》 及 《 Ultimate Radio Network
Infrastructure Technical Support Agreement》合称为《技术支持合同》。

                                                   4
    (2)同意本公司 2021 年度为 11 家海外附属公司提供履约担保额度(不包
括上述 MTN 集团项目涉及的担保额度),具体如下:
    ①同意本公司 2021 年度为 11 家海外附属公司提供合计不超过 4 亿美元的履
约担保(包括但不限于母公司签署担保协议等方式)额度(不包括 MTN 集团项
目涉及的担保额度),上述额度可循环使用,有效期为自本公司股东大会审议批
准上述事项之日起至本公司下年度股东年度大会召开之日止。
    ②同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。


    10、二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案;
    (1)同意公司统一注册发行多品种债务融资工具。

    (2)同意授权公司法定代表人或法定代表人授权的有权代表办理本次多品
种债务融资工具注册发行的相关事宜,包括但不限于:①在法律、法规允许的范
围内,根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求,制定、修订、调整具体债
务融资工具的发行方案(包括但不限于发行品种、时机、金额、期数等与具体债
务融资工具注册发行相关的一切事项),审核、修订、签署、递交、执行及决定
发布与债务融资工具注册发行有关的协议、公告、表格、函件及其他一切必要文
件,包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议和有关法律文件等;②
确定本次注册发行的相关中介服务机构,包括但不限于主承销商、簿记管理人等;
③办理多品种债务融资工具的注册登记、发行存续、挂牌流通、兑付兑息等其他
一切相关事宜;④若相关监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见
对多品种债务融资工具发行具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决
定是否继续开展具体债务融资工具发行的相关工作;⑤根据适用的监管规定进行
相关的信息披露;⑥办理与本次多品种债务融资工具发行相关的、且上述未提及
的其他事宜;⑦本授权自股东大会审议通过之日起生效,在本次多品种债务融资
工具的注册及存续有效期内持续有效。


   11、二○二一年度拟申请综合授信额度的议案;
    批准公司向国家开发银行深圳市分行申请 40 亿美元的综合授信额度,该综
合授信额度尚须前述授信金融机构的批准,公司在办理该综合授信额度下的具体
业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要

                                     5
的审批程序。
    批准授权董事会可以在不超过前述 40 亿美元综合授信额度以及股东大会审
议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额
度的具体内容和具体授信期限,同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的
有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信
额度项下业务相关的法律合同及文件。
    此决议自二○二○年度股东大会审议通过之日起至(1)公司与该授信金融
机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复,或(2)2022 年 6
月 30 日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需
求,董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的
单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内,且在法
律法规和公司章程允许的范围内,董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有
权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同
及文件。


    12、关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务报
告审计机构的议案;
    同意公司自 2021 年半年度财务报告及中期业绩开始,统一采用中国企业会
计准则编制财务报表及披露相关财务资料,并终止续聘安永会计师事务所担任公
司境外财务报告审计机构。



    13、关于聘任二○二一年度审计机构的议案(需逐项表决);
    13.1 公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司二〇二
一年度财务报告审计机构,财务报告审计费用为 790 万元人民币(含相关税费,
不含餐费);
    13.2 公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司二〇二
一年度内控审计机构,内控审计费用为 120 万元人民币(含相关税费,不含餐费)。


   14、关于公司申请二○二一年度一般性授权的议案;


                                     6
   「动议:
    (1)在依照下列条件的前提下,提请股东大会授予董事会于有关期间(定
义见下文)无条件及一般权力,单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外
上市外资股(下称“H 股”)的额外股份(包括可转换为公司内资股及/或 H 股
股份的证券),以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权:
    I. 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权,而该要约、协
议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外,该授权不得超越有关期
间;
    II. 董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行(不论依据购
买权或其它方式)的内资股及H股的股本面值总额(以下简称“发行额”)各自
不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本
总面值的20%;及
    III. 董事会仅在符合(不时修订的)《中华人民共和国公司法》及《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》,及在获得中国证券监督管理委员会及/或其
它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力;
    (2)就本决议案而言:
    “有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期
止的期间:
    I. 在本决议案通过后,本公司下年度股东年度大会结束时;或
    II. 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事
会之权力之日;
    (3)董事会根据本决议案第(1)段所述授权决定发行股份(包括可转换为
公司内资股及/或H股股份的证券)的前提下,提请股东大会授权董事会批准、签
订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和
事宜(包括但不限于确定发行的时间及地点,拟发行新股的类别及数目,股份的
定价方式及/或发行价(包括价格范围),向有关机构提出所有必要的申请,订立
包销协议(或任何其它协议),厘定所得款项的用途,及于中国大陆、香港及其
它有关机关作出必要的备案及注册,包括但不限于根据本决议案第(1)段发行
股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本);及
    (4)提请股东大会授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改,以

                                   7
增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第(1)段中预期的分配发
行本公司股份后,本公司的新股本结构。」



   15、关于股东分红回报规划(2021年—2023年)的议案;


   16、关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
有关条款的议案;
    (1)同意依法修改《公司章程》的相关条款,具体内容如下:
修改前条   修改前条文内容                        修改后条文内容
文编号
第二十四   公司成立后发行普通股 4,192,671,843 公司成立后发行普通股 4,613,434,898
条         股,包括 755,502,534 股的 H 股,占 股,包括 755,502,534 股的 H 股,占
           公司可发行的普通股总数的 18.02%;  公司可发行的普通股总数的 16.38%;
           以及 3,437,169,309 股的内资股,占公以及 3,857,932,364 股的内资股,占公
           司可发行的普通股总数的 81.98%。    司可发行的普通股总数的 83.62%。
第二十七   公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币   公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币
条         4,192,671,843 元。                 4,613,434,898 元。
第一百条   董事、监事、高级管理人员在股东大   除涉及公司商业秘密不能在股东大会
           会上就股东的质询和建议作出解释和   上公开外,董事、监事、高级管理人
           说明。                             员在股东大会上就股东的质询和建议
                                              作出解释和说明。
第一百零   股东大会应有会议记录,由董事会秘 股东大会应有会议记录,由董事会秘
二条       书负责。会议记录记载以下内容:     书负责。会议记录记载以下内容:
           (一)会议时间、地点、议程和召集 (一)会议时间、地点、议程和召集
           人姓名或名称;                     人姓名或名称;
           (二)会议主持人以及出席或列席会 (二)会议主持人以及出席或列席会
           议的董事、监事、总裁和其他高级管 议的董事、监事、总裁和其他高级管
           理人员姓名;                       理人员姓名;
           (三)出席会议的股东和代理人人数、 (三)出席会议的内资股股东(包括
           所持有表决权的股份总数及占公司股 股东代理人)和境外上市外资股股东
           份总数的比例;                     (包括股东代理人)人数、所持有表
           (四)对每一提案的审议经过、发言 决权的股份总数及各占公司股份总数
           要点和表决结果;                   的比例;
           (五)股东的质询意见或建议以及相 (四)对每一提案的审议经过、发言
           应的答复或说明;                   要点,内资股股东及境外上市外资股
           (六)律师及计票人、监票人姓名; 股东对每一提案的表决结果;
           及                                 (五)股东的质询意见或建议以及相
           (七)本章程规定应当载入会议记录 应的答复或说明;
           的其他内容。                       (六)律师及计票人、监票人姓名;
                                              及
                                              (七)本章程规定应当载入会议记录


                                      8
修改前条   修改前条文内容                       修改后条文内容
文编号
                                                的其他内容。
第一百零   董事会、独立非执行董事和符合相关     董事会、独立非执行董事和持有百分
九条       规定条件的股东可以向公司股东征集     之一以上有表决权股份的股东或者依
           其在股东大会上的投票权。投票权征     照法律、行政法规或者国务院证券监
           集应采取无偿的方式进行,并应向被     督管理机构的规定设立的投资者保护
           征集人充分披露信息。                 机构可以向公司股东征集其在股东大
                                                会上的投票权。投票权征集应采取无
                                                偿的方式进行,并应向被征集人充分
                                                披露信息。
第一百一   除涉及公司商业秘密不能在股东大会     本条删除。
十五条     上公开外,董事会和监事会应当对股
           东的质询和建议作出答复或说明。
第一百二   股东大会应有会议记录。会议记录记     本条删除。
十七条     载以下内容:
           (一)出席股东大会的内资股股东(包
           括股东代理人)和境外上市外资股股
           东(包括股东代理人)所持有表决权
           的股份数,各占公司总股份的比例;
           (二)召开会议的日期、地点;
           (三)主持人姓名、会议议程;
           (四)各发言人对每个审议事项的发
           言要点;
           (五)内资股股东和境外上市外资股
           股东对每一决议事项的表决结果;
           (六)股东的质询意见、建议及董事
           会、监事会的答复或说明等内容;
           (七)股东大会认为和本章程规定应
           当载入会议记录的其他内容。
第一百三   股东大会通过有关董事、监事选举提     股东大会通过有关董事、监事选举提
十二条     案的,新任董事、监事就任时间自股     案的,新任董事、监事就任时间自股
           东大会决议通过之日起计算。           东大会决议确定的日期起计算。
第一百四   董事任期不超过三年,从股东大会决     董事任期不超过三年,从股东大会决
十三条     议通过之日起计算,至本届董事会任     议确定的日期起计算,至本届董事会
           期届满为止。任期届满,可以连选连     任期届满为止。任期届满,可以连选
           任。                                 连任。
           ……                                 ……
           董事任期从股东大会决议通过之日起     董事任期从股东大会决议确定的日期
           计算,至本届董事会任期届满为止。     起计算,至本届董事会任期届满为止。
           ……                                 ……
第一百五   公司独立非执行董事的遴选标准为:     公司独立非执行董事的遴选标准为:
十二条     (一) 根据法律、行政法规及其他      (一) 根据法律、行政法规及其他
           有关规定,具备担任上市公司董事的     有关规定,具备担任上市公司董事的
           资格;                               资格;
           (二) 具有本章程第一百五十一条      (二) 具有法律、行政法规及其他


                                      9
修改前条   修改前条文内容                             修改后条文内容
文编号
           所要求的独立性;                           有关规定所要求的独立性;
           (三) 具备上市公司运作的基本知            (三) 具备上市公司运作的基本知
           识,熟悉相关法律、行政法规、规章           识,熟悉相关法律、行政法规、规章
           及规则;                                   及规则;
           (四) 具有五年以上法律、经济或            (四) 具有五年以上法律、经济或
           其他履行独立非执行董事职责所必需           其他履行独立非执行董事职责所必需
           的工作经验;及                             的工作经验;及
           (五) 本章程规定的其他条件。              (五) 本章程规定的其他条件。
第一百六
               ……                                       ……
十条
               下 列 担 保 事 项应 由 股 东大 会 决       下 列 担 保 事 项应 由 股 东大 会 决
           定,但必须经董事会审议通过后,方           定,但必须经董事会审议通过后,方
           可提交股东大会审批:                       可提交股东大会审批:

               1、公司及其控股子公司的对外担              1、公司及其控股子公司的对外担
           保总额,超过最近一期经审计净资产           保总额,超过最近一期经审计净资产
           百分之五十以后提供的任何担保;             百分之五十以后提供的任何担保;

               2、为资产负债率超过百分之七十              2、公司的对外担保总额,达到或
           的担保对象提供的担保;                     超过最近一期经审计总资产百分之三
                                                      十以后提供的任何担保;
               3、对股东、实际控制人及其关联
           方提供的担保;及                               3、为资产负债率超过百分之七十
                                                      的担保对象提供的担保;
               4、法律、法规或本章程规定应当
           由股东大会审批的其他担保事项。                 4、单笔担保额超过最近一期经审
                                                      计净资产百分之十的担保;
           ……
                                                          5、对股东、实际控制人及其关联
                                                      方提供的担保;及

                                                          6、法律、法规或本章程规定应
                                                      当由股东大会审批的其他担保事项。

                                                      ……
第一百六   董事会下设审计、提名、薪酬与考核           董事会下设审计、提名、薪酬与考核、
十二条     委员会等专业委员会。专业委员会对           出口合规委员会等专业委员会。专业
           董事会负责,依照本章程和董事会授           委员会对董事会负责,依照本章程和
           权履行职责。专业委员会成员全部由           董事会授权履行职责。专业委员会成
           董事组成,其中独立非执行董事应占           员全部由董事组成,其中独立非执行
           多数并担任召集人,审计委员会的召           董事应占多数并担任召集人(出口合
           集人为会计专业人士。董事会负责制           规委员会成员至少包括三名独立非执
           定专业委员会工作规程,规范专业委           行董事),审计委员会的召集人为会计
           员会的运作。                               专业人士。董事会负责制定专业委员
                                                      会工作规程,规范专业委员会的运作。
第一百六   各专业委员会的基本职责:                   各专业委员会的基本职责:
十三条     (一) 审计委员会的主要职责是:            (一) 审计委员会的主要职责是:
           1、 提议聘请或更换外部审计机构;           1、 提议聘请或更换外部审计机构;


                                          10
修改前条   修改前条文内容                     修改后条文内容
文编号
           2、 监督公司的内部审计制度及其实   2、 监督公司的内部审计制度及其实
           施;                               施;
           3、 负责内部审计与外部审计之间的   3、 负责内部审计与外部审计之间的
           沟通;                             沟通;
           4、 审核公司的财务信息及其披露;   4、 审核公司的财务信息及其披露;
           及                                 及
           5、 审查公司的内控制度。           5、 审查公司的内控制度。
           ……                               ……
                                              (四)出口合规委员会的主要职责是:
                                              1、了解公司内部出口管制和经济制裁
                                              法律合规的政策、程序及计划是否充
                                              分且有效;
                                              2、检查公司的出口管制和经济制裁合
                                              规职能;
                                              3、接收并审阅关于公司出口合规的稽
                                              查报告和其他报告;
                                              4、董事会授权的其他事宜。
第一百九   监事会由五人组成,设监事会主席一 监事会由五人组成,设监事会主席一
十条       名。监事任期不超过三年,从股东大 名。监事任期不超过三年,从股东大
           会决议或职工民主选举决议通过之日 会决议确定的日期或职工民主选举决
           起计算,至本届监事会任期届满为止。 议确定的日期起计算,至本届监事会
           可以连选连任。                     任期届满为止。可以连选连任。
           监事会主席的任免应当经三分之二以 监事会主席的任免应当经三分之二以
           上监事会成员表决通过。             上监事会成员表决通过。
第一百九   监事会每六个月至少召开一次会议, 监事会每六个月至少召开一次会议,
十三条     由监事会主席负责召集。监事可以提 由监事会主席负责召集。会议通知应
           议召开临时监事会会议。             当在会议召开十日以前送达全体监
           会议通知应当在会议召开十日以前送 事。
           达全体监事。监事会会议因故不能如 监事可以提议召开临时监事会会议。
           期召开,应公告说明原因。有关公告 临时监事会会议通知应当在会议召开
           在符合有关规定的报刊上刊登。       三日以前送达全体监事。

                                              监事会会议因故不能如期召开,应公
                                              告说明原因。有关公告在符合有关规
                                              定的报刊上刊登。
第一百九   监事会的议事方式为:监事会会议。   监事会的议事方式为:监事会会议。
十六条     监事会会议应有三分之二以上监事出   监事会会议应有三分之二以上监事出
           席方可召开。                       席方可召开。
           监事连续二次不能亲自出席监事会会
           议的,视为不能履行职责,股东大会
           或职工代表大会应当予以撤换。
第二百二   公司的财务报表除应当按中国会计准   公司的财务报表应当按中国会计准则
十六条     则及法规编制外,还应当按国际或者   及法规编制。
           境外上市地会计准则编制。如按两种


                                     11
 修改前条     修改前条文内容                     修改后条文内容
 文编号
              会计准则编制的财务报表 有重要出
              入,应当在财务报表附注中加以注明。
              公司在分配有关会计年度的税后利润
              时,以根据(一)中国会计准则及法
              规编制的,或(二)国际或者境外上
              市地会计准则编制的,税后利润数额
              中较少者为准。
  第 二 百 二 公司公布或者披露的中期业绩或者财 公司公布或者披露的中期业绩或者财
  十七条      务资料应当按中国会计准则及法规编 务资料应当按中国会计准则及法规编
              制,同时按国际或者境外上市地会计 制。
              准则编制。
  第二百六    本章程的修改,涉及《到境外上市公 股东大会决议通过的章程修改事项应
  十四条      司章程必备条款》内容的,经国务院 经主管机关审批的,须报主管机关批
              授权的公司审批部门和国务院证券委 准;涉及公司登记事项的,依法办理
              员会批准后生效,涉及公司登记事项 变更登记。
              的,应当依法办理变更登记。
注:涉及删除条款,修改后的《公司章程》条文编码及引述的编码同步调整。



    (2)同意依法修改《股东大会议事规则》的相关条款,具体内容如下:
 修改前条文
              修改前条文内容                     修改后条文内容
 编码
 第五十条     董事会、独立董事和符合相关规定条   董事会、独立非执行董事和持有百分
              件的股东可以向公司股东征集其在股   之一以上有表决权股份的股东或者依
              东大会上的投票权。投票权征集应采   照法律、行政法规或者国务院证券监
              取无偿的方式进行,并应向被征集人   督管理机构的规定设立的投资者保护
              充分披露信息。
                                                 机构可以向公司股东征集其在股东大
                                                 会上的投票权。投票权征集应采取无
                                                 偿的方式进行,并应向被征集人充分
                                                 披露信息。
 第六十三条   股东大会应有会议记录。会议记录记   股东大会应有会议记录,由董事会秘
              载以下内容:                       书负责。会议记录记载以下内容:
              (一) 出席股东大会的内资股股东    (一) 会议时间、地点、议程和召
              (包括股东代理人)和境内上市外资   集人姓名或名称;
              股股东(包括股东代理人)所持有表   (二) 会议主持人以及出席或列席
              决权的股份数,各占公司总股份的比   会议的董事、监事、总裁和其他高级
              例;                               管理人员姓名;
                                                 (三) 出席会议的内资股股东(包
              (二) 召开会议的日期、地点;
                                                 括股东代理人)和境外上市外资股股
              (三) 主持人姓名、会议议程;      东(包括股东代理人)人数、所持有
              (四) 各发言人对每个审议事项的    表决权的股份总数及各占公司股份总
              发言要点;                         数的比例;
                                                 (四) 对每一提案的审议经过、发
              (五) 内资股股东和境内上市外资
                                                 言要点,内资股股东及境外上市外资

                                       12
修改前条文
             修改前条文内容                      修改后条文内容
编码
             股股东对每一决议事项的表决结果;    股股东对每一提案的表决结果;
                                                 (五) 股东的质询意见或建议以及
             (六) 股东的质询意见、建议及董
             事会、监事会的答复或说明等内容;    相应的答复或说明;
                                                 (六) 律师及计票人、监票人姓名;
             (七) 股东大会认为和公司章程规     及
             定应当载入会议记录的其他内容。      (七) 公司章程规定应当载入会议
                                                 记录的其他内容。
第七十条     股东大会通过有关董事、监事选举提    股东大会通过有关董事、监事选举提
             案的,新任董事、监事就任时间自股    案的,新任董事、监事就任时间自股
             东大会决议通过之日起计算。          东大会决议确定的日期起计算。


   (3)同意依法修改《董事会议事规则》的相关条款,具体内容如下:
修改前条文
              修改前条文内容                     修改后条文内容
编码
第二条           ……                               ……

                  下列担保事项应由股东大会决         下列担保事项应由股东大会决
              定,但必须经董事会审议通过后,方   定,但必须经董事会审议通过后,方
              可提交股东大会审批:               可提交股东大会审批:

              1、公司及其控股子公司的对外担保    1、公司及其控股子公司的对外担保
              总额,超过最近一期经审计净资产百    总额,超过最近一期经审计净资产百
              分之五十以后提供的任何担保;       分之五十以后提供的任何担保;

              2、为资产负债率超过百分之七十的    2、公司的对外担保总额,达到或超
              担保对象提供的担保;               过最近一期经审计总资产百分之三
                                                 十以后提供的任何担保;
              3、对股东、实际控制人及其关联方
              提供的担保;及                     3、为资产负债率超过百分之七十的
                                                 担保对象提供的担保;
              4、法律、法规或本章程规定应当由
              股东大会审批的其他担保事项。       4、单笔担保额超过最近一期经审计
                  ……                           净资产百分之十的担保;

                                                 5、对股东、实际控制人及其关联方
                                                 提供的担保;及

                                                 6、法律、法规或本章程规定应当由
                                                 股东大会审批的其他担保事项。
                                                    ……

第七条        董事任期不超过三年,从股东大会决   董事任期不超过三年,从股东大会决
              议通过之日起计算,至本届董事会任   议确定的日期起计算,至本届董事会
              期届满为止。连选可连任,董事在任   任期届满为止。连选可连任,董事在
              期届满以前,股东大会不得无故解除   任期届满以前,股东大会不得无故解
              其职务。                           除其职务。
                 ……                              ……



                                      13
修改前条文
             修改前条文内容                     修改后条文内容
编码
第十九条     公司设立独立非执行董事,独立非执   公司设立独立非执行董事,独立非执
             行董事应当符合下列基本条件:       行董事应当符合下列基本条件:

             (一) 法律、行政法规及其他有关    (一) 法律、行政法规及其他有关
             规定,具备担任上市公司董事的资     规定,具备担任上市公司董事的资
             格;                               格;

             (二) 具有本规则第二十一条所      (二) 具有法律、行政法规及其他
             要求的独立性;                     有关规定所要求的独立性;

             ……                               ……

第二十八条   董事会下设委员会                   董事会下设委员会

             董事会下设审计、提名、薪酬与考核   董事会下设审计、提名、薪酬与考
             委员会等专业委员会。专业委员会对   核、出口合规委员会等专业委员会。
             董事会负责,依照本章程和董事会授   专业委员会对董事会负责,依照公司
             权履行职责。专业委员会成员全部由   章程和董事会授权履行职责。专业委
             董事组成,其中审计委员会、提名委   员会成员全部由董事组成,其中审计
             员会、薪酬与考核委员会中独立非执   委员会、提名委员会、薪酬与考核委
             行董事应占多数并担任召集人,审计   员会、出口合规委员会中独立非执行
             委员会的召集人为会计专业人士。董   董事应占多数并担任召集人(出口合
             事会负责制定专业委员会工作规       规委员会成员至少包括三名独立非
             程,规范专业委员会的运作。         执行董事),审计委员会的召集人为
                                                会计专业人士。董事会负责制定专业
                                                委员会工作规程,规范专业委员会的
                                                运作。

第二十九条   各专业委员会的职责:               各专业委员会的职责:
                                                (一)审计委员会的主要职责是:
             (一)审计委员会的主要职责是:
                                                1.提议聘请或更换外部审计机构;
             1.提议聘请或更换外部审计机构;    2.监督公司的内部审计制度及其实
                                                施;
             2.监督公司的内部审计制度及其实    3.负责内部审计与外部审计之间的
             施;                               沟通;
             3.负责内部审计与外部审计之间的    4.审核公司的财务信息及其披露;
             沟通;                             5.审查公司的内控制度。
                                                ……
             4.审核公司的财务信息及其披露;    (四)出口合规委员会的主要职责
                                                是:
             5.审查公司的内控制度。
                                                1. 了解公司内部出口管制和经济制
             ……                               裁法律合规的政策、程序及计划是否
                                                充分且有效;
                                                2. 检查公司的出口管制和经济制裁
                                                合规职能;
                                                3. 接收并审阅关于公司出口合规的
                                                稽查报告和其他报告;
                                                4. 董事会授权的其他事宜。




                                       14
    修改前条文
                  修改前条文内容                        修改后条文内容
    编码
    第四十四条    /                                     新增:
    后新增一条
                                                        第四十五条 出口合规事项的工作程
                                                        序

                                                        出口合规委员会的职责和工作程序
                                                        由《董事会出口合规委员会工作细
                                                        则》规定。

   注:涉及增加条款,修改后的《董事会议事规则》条文编码及引述的编码同步调整。

        (4)同意授权本公司任何董事或董事会秘书,代表本公司依法处理与修改
   《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关的存档、修改及
   注册(如有需要)的手续及其他有关事项。


        17、关于增加经营范围并相应修改《公司章程》有关条款的议案;
        (1)同意公司经营范围中增加“技术认证服务”;
        (2)同意依法修改《公司章程》的相关条款,修订内容具体如下:

               修改前条文内容                                    修改后条文内容

第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准        第十四条   公司的经营范围以公司登记机关核
的项目为准。                                     准的项目为准。

公司的经营范围包括:生产程控交换系统、多媒       公司的经营范围包括:生产程控交换系统、多媒
体通讯系统、通讯传输系统;研制、生产移动通       体通讯系统、通讯传输系统;研制、生产移动通
信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机, 信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机,
计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动       计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动
控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报       控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报
警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设       警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设
计、开发、咨询、服务;铁路、地下铁路、城市       计、开发、咨询、服务;铁路、地下铁路、城市
轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线       轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线
无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务       无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务
(不含限制项目);通信电源及配电系统的研发、 (不含限制项目);通信电源及配电系统的研发、
生产、销售、技术服务、工程安装、维护;数据       生产、销售、技术服务、工程安装、维护;数据
中心基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷       中心基础设施及配套产品(含供配电、空调制冷
设备、冷通道、智能化管理系统等)的研发、生       设备、冷通道、智能化管理系统等)的研发、生
产、销售、技术服务、工程安装、维护;电子设       产、销售、技术服务、工程安装、维护;电子设
备、微电子器件的购销(不含专营、专控、专卖       备、微电子器件的购销(不含专营、专控、专卖


                                            15
                修改前条文内容                               修改后条文内容

商品);承包境外及相关工程和境内国际招标工      商品);承包境外及相关工程和境内国际招标工
程,上述境外工程所需的设备,材料进出口,对      程,上述境外工程所需的设备,材料进出口,对
外派遣实施上述境外工程的劳务人员;电子系统      外派遣实施上述境外工程的劳务人员;电子系统
设备的技术开发和购销(不含限制项目及专营、      设备的技术开发和购销(不含限制项目及专营、
专控、专卖商品);经营进出口业务(按贸发局核    专控、专卖商品);经营进出口业务(按贸发局
发的资格证执行);电信工程专业承包(待取得资    核发的资格证执行);电信工程专业承包(待取
质证书后方可经营);自有房屋租赁。公司可根据    得资质证书后方可经营);自有房屋租赁;技术
国内外市场的变化、业务发展和自身能力,经股      认证服务。公司可根据国内外市场的变化、业务
东大会和有关政府部门批准后,依法变更经营范      发展和自身能力,经股东大会和有关政府部门批
围和调整经营方式。                              准后,依法变更经营范围和调整经营方式。




        (3)由于变更经营范围需要在工商登记机关等部门办理相关手续,公司变
   更后的经营范围以工商登记部门最终核准的经营范围为准。提请股东大会授权董
   事会及其授权人士向工商登记机关办理上述经营范围变更登记、公司章程备案等
   事项,并按照工商登记机关或其他有关部门的审批意见或要求,对本次变更公司
   经营范围等事项进行必要的修改;
        (4)同意授权本公司任何董事或董事会秘书,代表本公司依法处理与修订
   《公司章程》相关的存档、修订及注册(如有需要)的手续及其他有关事项。


        18、关于修改《监事会议事规则》的议案;

        (1)同意本公司依法修改《监事会议事规则》的相关条款,具体内容如下:
   修改前条文
                 修改前条文内容                      修改后条文内容
   编码
   第九条        公司法第一百四十七条规定的情形以    公司法相关规定的情形以及被中国证
                 及被中国证券管理部门确定为市场禁    券管理部门确定为市场禁入者的,并
                 入者的,并且禁入尚未解除的人员及    且禁入尚未解除的人员及国家公务
                 国家公务员,不得担任公司的监事。    员,不得担任公司的监事。
   第十二条      监事连续二次不能亲自出席监事会会    本条删除。
                 议的,视为不能履行职责,监事会应
                 当建议股东大会或职工代表大会应当
                 予以撤换。
   第二十二条 监事会会议每六个月至少召开一次,       监事会会议每六个月至少召开一次,
              由监事会主席负责召集。监事可以提       由监事会主席负责召集。监事会会议
              议召开临时监事会会议。                 应于会议召开前十天通知所有监事会

                                           16
修改前条文
             修改前条文内容                   修改后条文内容
编码
                                              成员。


                                              监事可以提议召开临时监事会会议。
                                              临时监事会会议应于会议召开前三天
                                              通知所有监事会成员。
第二十三条 监事会会议应于召集前十天通知所有   监事会会议应按照本规则规定的时间
           监事会成员。                       通知所有监事会成员。
             ……                             ……

   注:涉及删除条款,修改后的《监事会议事规则》条文编码及引述的编码同步调整。

    (2)同意授权本公司任何监事或董事会秘书,代表本公司依法处理与修改
《监事会议事规则》相关的存档、修改及注册(如有需要)的手续及其他有关事
项。


   议案13为逐项表决的议案。
   议案10、议案14至18为特别决议案,须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过;其他议案为普通决议案,须经出席会议的股东所持表决权的二分
之一以上通过。
   议案8已经本公司于2021年2月10日召开的第八届董事会第三十二次会议审
议通过,具体内容请见本公司于2021年2月19日发布的《对外担保事项公告》;
议案13已经本公司于2021年4月28日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通
过,具体内容请见本公司于2021年4月29日发布的《关于拟续聘审计机构的公告》;
议案17已经本公司于2021年5月25日召开的第八届董事会第三十五次会议审议通
过,具体内容请见本公司于2021年5月26日发布的《第八届董事会第三十五次会
议决议公告》;议案3及议案18已经本公司于2021年3月16日召开的第八届监事会
第二十五次会议审议通过,其他议案已经本公司于2021年3月16日召开的第八届
董事会第三十三次会议审议通过,具体内容请见本公司于2021年3月17日发布的
相关公告。


       公司独立非执行董事将在本次会议上进行述职。




                                     17
          三、提案编码
                                                                                            备注

      提案编码                              提案名称                               该列打勾的栏目可
                                                                                   以投票

100              总议案:除累积投票提案外的所有提案                                          √
非累积投
票提案
                 二〇二〇年年度报告(含经境内外审计机构审计的二〇二〇年年度财
1.00                                                                                         √
                 务报告)

2.00             二〇二〇年度董事会工作报告                                                  √

3.00             二〇二〇年度监事会工作报告                                                  √

4.00             二〇二〇年度总裁工作报告                                                    √

5.00             二〇二〇年度财务决算报告                                                    √

6.00             二〇二〇年度利润分配预案                                                    √

7.00             二〇二一年度开展衍生品投资的可行性分析及申请投资额度的议案                  √

                 关于为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的
8.00                                                                                         √
                 议案

9.00             二〇二一年度为海外附属公司提供履约担保额度的议案                            √

10.00            二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务融资工具的议案                      √

11.00            二〇二一年度拟申请综合授信额度的议案                                        √

                 关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表及终止续聘境外财务
12.00                                                                                        √
                 报告审计机构的议案
                                                                                   作为投票对象的子
13.00            关于聘任二〇二一年度审计机构的议案(需逐项表决)
                                                                                     议案数:(2)
                 公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司二〇二
13.01            一年度财务报告审计机构,财务报告审计费用为 790 万元人民币(含               √
                 相关税费,不含餐费)
                 公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司二〇二
13.02            一年度内控审计机构,内控审计费用为 120 万元人民币(含相关税费,             √
                 不含餐费)
14.00            关于公司申请二〇二一年度一般性授权的议案                                    √

15.00            关于股东分红回报规划(2021年—2023年)的议案                                √
                 关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》
16.00                                                                                        √
                 有关条款的议案
17.00            关于增加经营范围并相应修改《公司章程》有关条款的议案                        √

18.00            关于修改《监事会议事规则》的议案                                            √




                                                18
    四、现场会议的出席登记方法
    (一)出席登记方式
    1、有权出席本次会议的法人股东(包括但不限于本公司的法人股股东)需
持其法人营业执照复印件(或其他能够表明其身份的有效证照)、股票账户卡、
法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记;
    2、有权出席会议的个人股东需持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明办理登记;
    就A股股东而言:
    交回本公司注册办事处 :
    中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦
    (传真号码:+86(755)26770286)
    (二)出席登记时间
    本次会议的登记时间为2021年6月18日(星期五)至2021年6月24日(星期四)
(法定假期除外)。
    (三)登记地点
    本次会议的登记地点为:中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路
中兴通讯大厦(邮编:518057)。
    (四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
    1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士(不论
该人士是否为股东)作为其股东代理人,代其出席本次会议及投票。股东在填妥
并交回“表决代理委托书”后,仍可亲自出席本次会议并于会上投票。在此情况
下,“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上(包括两名)代理人的股
东,其代理人累计行使表决权的该股东的股份数,不得超过该股东在本次会议享
有表决权的股份总数,且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
    2、股东须以书面形式委托代理人,由授权股东签署或由其被委托人签署。
如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的,则该“表决代理委
托书”必须办理公证手续。A股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时
前将“表决代理委托书”,连同授权签署“表决代理委托书”并经过公证之授权
书或其他授权文件(如有)交回本公司注册办事处,地址为中国广东省深圳市南


                                   19
山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦(邮政编码:518057)方为有效。
    3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的,该等代理人需持本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、经授权股东签署的书面“表决
代理委托书”和授权股东账户卡办理登记。


    五、其他事项
    (一)预计本次现场会议会期不超过半天,出席人员的食宿、交通费及其他
有关费用自理。
    (二)会议联系人:朱博睿
    (三)会议联系电话:+86(755)26770282
    (四)会议联系邮箱:IR@zte.com.cn
    (五)会议联系传真:+86(755)26770286


    六、备查文件
    1、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议;
    2、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议;
    3、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第三十四次会议决议;
    4、中兴通讯股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议;
    5、中兴通讯股份有限公司第八届监事会第二十五次会议决议。


                                             中兴通讯股份有限公司董事会
                                                          2021年5月26日


附件1:中兴通讯股份有限公司二〇二〇年度股东大会之表决代理委托书
附件 2:中兴通讯股份有限公司网络投票的操作程序




                                  20
  附件 1:




                                         ZTE CORPORATION

                                  中兴通讯股份有限公司
                            (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)


                     二〇二一年六月二十五日(星期五)举行之
           中兴通讯股份有限公司二〇二〇年度股东大会之表决代理委托书 1

                                                            与本表决代理委托书有关之
                                                                        2
                                                            A 股股份数目 ﹕

              3
  本人/我们
  地址为
  身份证号码
  股东账户
                                                                                             4
  (须与股东名册上所载的相同),乃中兴通讯股份有限公司(“公司”)之股东,兹委任大会主席或
  地址为
  身份证号码
  为本人/我们之代理,代表本人/我们出席于二〇二一年六月二十五日(星期五)下午十四时三十分在公司
  深圳总部四楼大会议室[地址:中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼;
  电话:+86(755)26770282]举行之公司二〇二〇年度股东大会(以下简称“年度股东大会”)或其任何续会,
  并按以下指示代表本人/我们就关于召开二〇二〇年度股东大会的通知(以下简称“年度股东大会通知”)
  所载之决议案投票。若无指示,则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。


                                                                备注

                                                           该列打勾的           5       5           5
提案编码                      提案名称                                      赞成    反对         弃权
                                                           栏目可以投
                                                           票
100           总议案:除累积投票提案外的所有提案                 √
非累积投
票提案
              二〇二〇年年度报告(含经境内外审计机构审计
1.00                                                             √
              的二〇二〇年年度财务报告)

2.00          二〇二〇年度董事会工作报告                         √

3.00          二〇二〇年度监事会工作报告                         √

4.00          二〇二〇年度总裁工作报告                           √

5.00          二〇二〇年度财务决算报告                           √


                                                   21
                                                                 备注

                                                            该列打勾的          5         5           5
提案编码                       提案名称                                     赞成     反对          弃权
                                                            栏目可以投
                                                            票

6.00        二〇二〇年度利润分配预案                              √

            二〇二一年度开展衍生品投资的可行性分析及
7.00                                                              √
            申请投资额度的议案
            关于为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限责任
8.00                                                              √
            公司提供履约担保的议案
            二〇二一年度为海外附属公司提供履约担保额
9.00                                                              √
            度的议案
            二〇二一年度拟申请统一注册发行多品种债务
10.00                                                             √
            融资工具的议案

11.00       二〇二一年度拟申请综合授信额度的议案                  √

            关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表
12.00                                                             √
            及终止续聘境外财务报告审计机构的议案
                                                            作为投票对
            关于聘任二〇二一年度审计机构的议案(需逐项
13.00                                                       象的子议案
            表决)
                                                             数:(2)
            公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合
            伙)担任公司二〇二一年度财务报告审计机构,
13.01                                                             √
            财务报告审计费用为 790 万元人民币(含相关税
            费,不含餐费)
            公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合
            伙)担任公司二〇二一年度内控审计机构,内控
13.02                                                             √
            审计费用为 120 万元人民币(含相关税费,不含
            餐费)

14.00       关于公司申请二〇二一年度一般性授权的议案              √

            关于股东分红回报规划(2021年—2023年)的议
15.00                                                             √
            案
            关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及
16.00                                                             √
            《董事会议事规则》有关条款的议案
            关于增加经营范围并相应修改《公司章程》有关
17.00                                                             √
            条款的议案
18.00       关于修改《监事会议事规则》的议案                      √



                                                                        6
  日期﹕二〇二一年_________月_________日                         签署 ﹕

  附注﹕
  1.    注意﹕请     阁下委任代表前,首先审阅公司于 2021 年 3 月 17 日公告的二〇二〇年年度报告。


  2.    请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之 A 股股份数目。如未有填上数目,则本表决代理委

                                                   22
     托书将被视为与公司已发行股本中所有以阁下名义登记之公司 A 股股份有关。

3.   请用正楷填上全名(中文或英文名)及地址(须与股东名册上所载的相同)。

4.   如拟委任大会主席以外人士为代理,请将“大会主席或”字样删去,并在空栏内填上阁下委任之代理
     之姓名及地址。股东可委任一位或多位代理代其出席,并于表决时代为投票。受委任代理无须为公司
     股东。委任超过一位代理的股东,其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正,
     均须由签署人简签方可。


5.   注意﹕阁下如欲投票赞成,请在“赞成”栏内填上“”号。阁下如欲投票反对,请在“反对”栏内
     填上“”号。阁下如欲投票弃权,请在“弃权”栏内填上“”号。如无任何指示,则阁下之代理有
     权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示,否则除年度股东大会通知所载之决议案外,
     阁下之代理亦有权就正式提呈年度股东大会之任何决议案自行酌情投票。


6.   本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人,则表决代理
     委托书必须盖上法人印章,或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表
     决代理委托书由委任者的受托代表人签署,则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经
     过公证。


7.   若属联名股份持有人,则任何一位该等人士均可于年度股东大会上就该等股份投票(不论亲自或委任
     代表),犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲自或委任代表出席年度股
     东大会,则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。


8.   A 股股东最迟须于年度股东大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书,连同授权签署本表
     决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件(如有)交回公司注册办事处,地址为中国广东省
     深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦(邮政编码﹕518057)方为有效。


9.   填妥及交回本表决代理委托书并不影响阁下出席年度股东大会并于会上投票(如阁下欲如此行事)的
     权利。
(本表决代理委托书原件及复印件均为有效)




                                              23
附件 2:

                         中兴通讯股份有限公司

                          网络投票的操作程序


    中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)为二〇二〇年度股东大会向 A 股股东提供网
络投票平台,A 股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加
网络投票。现对网络投票的相关事宜说明如下:

    一、网络投票的程序
    1、投票代码:360063
    2、投票简称:中兴投票
    3、填报表决意见:
    对于非累积投票的议案:
    二〇二〇年度股东大会审议的所有议案采用非累积投票,填报表决意见:赞
成、反对、弃权;
    4、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。
    股东对总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对
具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意
见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,
再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

    二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
    1、投票时间:2021年6月25日的交易时间,即9:15—9:25, 9:30—11:30和13:00
—15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统投票的时间为:2021年6月25日(现场股东大会召开当日)
上午9:15-下午15:00期间的任意时间。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资

                                    24
者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在
规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。




                                     25