深 圳 华 控 赛 格 股 份 有 限 公 司
     SHENZHEN HUAKONG SEG CO., LTD.



                       深圳华控赛格股份有限公司

   独立董事关于第六届董事会第二十三次会议相关事项的
                            专项说明及独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事制度》
的要求，作为深圳华控赛格股份有限公司（下称“公司”）独立董事，我们本着
认真负责、实事求是的态度，认真审阅相关材料，现对公司第六届董事会第二十
三次会议审议通过的相关事项，发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）的有关规定，以及《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《上市公司治理准侧》等相关法律法规的要求，作为公司独
立董事，我们查阅了公司相关资料，对报告期内公司控股股东及其他关联方占用
公司资金情况、公司对外担保情况进行了认真核查，发表了如下专项说明和独立
意见：
    报告期内，公司与控股股东及关联方的资金往来，属正常经营性资金往来，
控股股东及其他关联方没有违规占用公司资金的情况，也没有以前期间发生延续
到报告期的占用公司资金的情况，更不存在非经营性占用公司资金的问题。公司
与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56 号和证监发
[2005]120 号文的规定。
    报告期内，公司不存在违规担保，也不存在为本公司的股东、股东的控股子
公司及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也没有以前
期间发生延续到报告期的担保事项。




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       二、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现归属上市
公司股东的净利润为人民币-132,885,591.79 元，年初未分配利润为人民币
-1,701,820,283.74 元，年末可供股东分配的利润为人民币-1,834,705,875.53
元。
    根据国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，董事会决定 2018 年度
不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
    我们认为：利润分配及资本公积金转增股本预案经公司董事会审议通过，决
策程序完备。该利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》、
中国证监会的有关规定及会计准则的要求，未损害公司股东尤其是中小股东的利
益，有利于公司的持续发展。同意公司董事会拟定的利润分配预案，并同意将该
预案提交公司股东大会审议。

       三、关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证
券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，公司董事会对
公司内部控制的有效性进行了自我评估，并出具了《公司 2018 年度内部控制自
我评价报告》。对该报告，我们发表独立意见如下：
    公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确
地反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交
易、对外担保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效。内部控制自
我评价报告能真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，
符合公司内部控制的实际情况。
       四、关于 2019 年度日常经营性关联交易预计事项的议案的事项
    经核查，公司与关联方发生日常关联交易的目的是为保证公司正常开展生产
经营活动，促进公司发展，并且该等关联交易是按照一般市场经济原则进行的，
其定价政策是参考市场价格确定交易价格。
    我们认为：关联交易定价是公允的，不会损害本公司及无关联关系股东的利


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益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了对此议案的表
决,符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和《公司章程》的规定。

       五、关于会计政策变更的独立意见

    我们认真审阅了相关资料，对公司会计政策变更事项发表独立意见如下：公
司依据财政部修订及颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公
司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东、
特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

       六、关于续聘公司 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计、内控审计机构事宜，发表如下独立意
见：
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为我公司提供财务审计服务，该
会计师事务所具有高执业水准和良好的诚信。公司审计委员会认真考察了拟续聘
的会计师事务所的执业资格、执业质量以及诚信情况等，并发表了相关审核意见。
    我们认为：拟续聘的大华会计师事务所（特殊普通合伙）之执业资格、执业
质量等符合公司及监管部门的要求，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2019 年度财务审计、内控审计机构，并将该事项提交公司股东
大会审议。

       七、关于计提资产减值准备的独立意见

    本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司的相关规定，符合公司
资产的实际情况。计提减值准备的审批程序合法合规。计提减值后 2018 年度财
务报表能够更加公允地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日年度的财务状况、资产
价值及经营成果，有利于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况，根据前述意见，我们同意公司本次计提资
产减值准备。
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独立董事：孙枫、雷达、林涛、任意




                                          二〇一九年四月十八日




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