股票代码：000068             股票简称：华控赛格        公告编号：2020-55


                   深圳华控赛格股份有限公司
         第七届监事会第一次临时会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、监事会会议召开情况
    深圳华控赛格股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第一次临时会
议于 2020 年 9 月 24 日在英龙商务中心 29 层 2 号会议室以现场结合通讯表决的
方式召开。本次会议的通知已于 2020 年 9 月 17 日以电子邮件及书面方式送达全
体监事。会议应参与表决监事 3 人, 实际参与表决监事 3 人。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。监事会主席范崇澜女士主持
了本次会议。
    二、监事会会议审议情况
    1、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件中关于非公开发行股票的相
关规定，公司董事会对公司实际情况进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法
规和规范性文件关于非公开发行股票的各项要求，具备非公开发行 A 股股票的资
格和条件。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2、审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
    公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象深圳市华融泰资产管理有限公
司（以下简称“华融泰”）非公开发行股票的具体方案。由于本次发行对象为控
股股东华融泰，本次非公开发行构成关联交易，关联监事智艳青回避表决。
    公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：
    2.1 本次发行股票的种类和面值

                                    1
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币 1
元。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
       2.2 发行方式和发行时间
    本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
       2.3 发行对象及认购方式
    公司在董事会阶段确定本次非公开发行股票的发行对象为华融泰，华融泰以
人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
       2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第一次临时会议决
议公告日（即 2020 年 9 月 25 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 2.69 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于最近一
期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量（结果保留两位小数并向上取整）。
    若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
       2.5 发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
302,001,439 股（含本数）。若上市公司股票在本次发行董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前上市公司总
股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整，发行数量不为
整数的应向下调整为整数。
    在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行的具体数量
由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的


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保荐机构及主承销商协商确定。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.6 限售期
    本次非公开发行股票在发行完毕后，华融泰认购的股份自本次发行结束之日
起三十六个月内不得转让。
    若后续因相关法律、法规和规范性文件修订或相关证券监管机构对限售期的
监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调
整。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。
    华融泰基于本次非公开发行所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.7 募集资金金额及用途
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 81,238.39 万元，扣除发行
费用后净额全部用于偿还有息借款和补充流动资金。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.8 上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.9 未分配利润安排
    本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按
照持股比例共享。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.10 本次发行股票决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
    本次发行还需通过有权国有资产监督管理部门批准、中国证监会的核准后方
可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票


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    3、审议并通过了《关于<华控赛格非公开发行股票预案>的议案》；
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《深圳华控赛格股份有限公司非
公开发行股票预案》。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳
华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。
    关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    4、审议并通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
    本次非公开发行股票的发行对象华融泰为上市公司控股股东，因此本次发行
构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批
程序。
    关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    5、审议并通过了《关于<华控赛格非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告> 的议案》；
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限
公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    关联监事智艳青回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    6、审议并通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票
认购协议暨关联交易的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，
公司与华融泰就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认
购协议》。
    关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票




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    7、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约
收购义务的议案》；
    根据公司与华融泰签署的《深圳市华融泰资产管理有限公司与深圳华控赛格
股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》，华融泰认购的本次非
公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会非关
联股东批准后，华融泰在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符
合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。若中国证
监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按
照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。公司董事会提请股
东大会审议批准公司控股股东华融泰免于发出要约。
    关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8、审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主
体承诺的议案》；
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关
规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺。
    关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票
    9、审议并通过了《关于<公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划>
的议案》；
    为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号




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—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的相关要求和《公司章程》的
规定,结合公司实际情况,制订了《股东回报规划》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    10、审议并通过了《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
    具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体发布的《深圳华控赛格股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司董事会编制的报告进行了审核并发表了鉴证意见。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
    11、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股
票相关事项的议案》；
    根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为保证
合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票工作，根据资本市场情况确定本次发
行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于以下事项：
    （1）授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，按照
公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，根据具体情况在本次非公开发行
决议有效期内，决定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、
发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
    （2）授权公司董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案；根据中国证
监会及其他有关政府主管部门核准/批准的情况及市场情况，公司董事会有权确
定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政
府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行修改或调整；
    （3）授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发
行的中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非
公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销
协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；


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    （4）如果将来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门
及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求
的， 或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次
非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的
补充、调整或修改；
    （5）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次
非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之
下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此
相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
    （6）授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作
出具体安排或进行调整；
    （7）授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本
次发行；
    （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、
法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方
案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、
规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
    （9）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发
行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门
办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向商务、税务、海关、外汇等政府有
关主管部门办理一切相关手续；
    （10）授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后，办理本次
发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
登记托管、限售锁定及上市等一切相关事宜；
    （11）授权公司董事会全权决定并处理与本次非公开发行有关的其他事宜。
    以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
    关联监事智艳青回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票


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三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件
特此公告。




                                  深圳华控赛格股份有限公司监事会
                                       二〇二〇年九月二十五日




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