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公司公告

华侨城A:关于2015年股权激励计划第二个解锁期解除限售上市流通的提示性公告2019-04-12  

						证券代码:000069       证券简称:华侨城 A       公告编号:2019-20


                   深圳华侨城股份有限公司
          关于 2015 年股权激励计划第二个解锁期
               解除限售上市流通的提示性公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示:

    1、本次限制性股票解锁数量为 1,962.50 万股,占目前公司总股

本的 0.24%;
    2、解除限售股份可上市流通的日期:2019 年 4 月 16 日
    3、本次申请解锁的激励对象人数为:258 名

    深圳华侨城股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第

十六次临时会议审议通过了《关于限制性股票第二期解除限售的议

案》,根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划》(2015

年 9 月 10 日修订)(以下简称“激励计划”)及《深圳华侨城股份有

限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,公司激

励计划第二期限制性股票解锁条件已成就,董事会拟根据股东大会的

授权,按照相关规定为符合解锁条件的 258 名激励对象办理解锁事宜,

具体情况如下:


                                1
    一、股权激励计划简述

    (一)2015 年 3 月 18 日,公司第六届董事会第四次临时会议审议

通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及摘要的议案》,独

立董事对该激励事项发表了独立意见;公司监事会对激励对象名单进

行了审核。

    (二)2015 年 9 月 10 日,公司第六届董事会第十五次临时会议审

议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划(草案)的议案》,独

立董事对该调整事项发表了独立意见。

    (三)2015 年 9 月 24 日,国务院国有资产监督管理委员会下发《关

于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》(国资

分配[2015]939 号),公司 2015 年限制性股票计划获得国务院国有资

产监督管理委员会审核通过。

    (四)2015 年 9 月 28 日,公司 2015 年第三次临时股东大会审议

通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公司限制性

股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会授权董事会办

理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》,公司第六届监事会也

发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审核意见。

    (五)2015 年 10 月 15 日,公司第六届董事会第十七次临时会议

审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数量及授予

价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,监事会

对调整后的激励对象名单进行了审核。


                                2
    (六)2015 年 11 月 9 日,公司办理完成限制性股票的授予登记工

作,授予日为 2015 年 10 月 19 日,授予股份的上市日为 2015 年 11 月

9 日,授予对象 271 人,授予数量 8,265 万股,授予价格 4.66 元/股。

    (七)2017 年 4 月 6 日,公司召开第七届董事会第二次会议,审

议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离职员工

原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓芳的限制性

股票共计 700,000 股,回购价格为 4.66 元/股。监事会对此发表了核

查意见,独董对此发表了独立意见。

    (八)2017 年 8 月 23 日,公司召开第七届董事会第三次会议,审

议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离职员工

原公司董事会秘书处总监陈钢的限制性股票 450,000 股,回购价格为

4.66 元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。

    (九)2017 年 10 月 19 日,公司召开第七届董事会第六次临时会

议,审议通过了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的议案》,

同意回购离职员工原公司财务部总监丁友萍的限制性股票 450,000 股,

回购价格为 4.66 元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表

了独立意见;会议同时审议通过了《关于限制性股票第一期解除限售

的议案》,经董事会审议,认为公司限制性股票激励计划禁售期已届

满,第一期解锁条件已成就,董事会一致同意为 267 名激励对象统一

办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜,解除锁定相应限制性股

票共计 2,026.25 万股。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对


                                3
符合解锁条件的激励对象名单进行了核查并发表同意意见。

    (十)2018 年 4 月 24 日,公司第七届董事会第四次会议审议通过

了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》,同意回购陈跃华监

事长、离职员工原公司旅游事业部财务部总监邱尼克的限制性股票共

计 487,500 股,回购价格为 4.66 元/股。监事会对此发表了核查意见,

独董对此发表了独立意见。

    (十一)2018 年 8 月 17 日,公司第七届董事会第五次会议审议通

过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离职员工原公

司战略发展部高级经理李廷波、原深圳华侨城房地产有限公司深圳分

公司营销管理部总监刘达、原天津华侨城实业有限公司欢乐谷分公司

副总经理王虎的限制性股票共计 487,500 股,回购价格为 4.66 元/股。

监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。

    (十二)2018 年 10 月 24 日,公司第七届董事会第十四次临时会

议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购原深

圳市招华会展置地有限公司财务总监汪宇丹所持有的 150,000 股限制

性股票,回购价格为 4.66 元/股。监事会对此发表了核查意见,独董

对此发表了独立意见。

    (十三)2019 年 3 月 27 日,公司第七届董事会第六次会议审议通

过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离职员工原深

圳华侨城房地产有限公司副总经理吴学俊、原深圳锦绣中华发展有限

公司副总经理高宏的限制性股票共计 450,000 股,回购价格为 4.66 元


                               4
/股。监事会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。

     (十四)2019 年 4 月 8 日,公司召开第七届董事会第十六次临时

会议,审议通过了《关于限制性股票第二期解除限售的议案》,经董

事会审议,认为公司限制性股票激励计划第二期解锁条件已成就,董

事会一致同意公司为 258 名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性

股票的解锁事宜,解除锁定相应限制性股票共计 1,962.50 万股。公司

独立董事对此发表了独立意见。监事会对符合解锁条件的激励对象名

单进行了核查并发表同意意见。律师事务所也对此出具了法律意见书。



       二、股权激励计划完成解锁条件情况的说明:

     (一)公司考核完成情况

     1、公司 2017 年度财务报表由瑞华会计师事务所出具了无保留意

见的审计报告;该报告已随公司 2017 年年度报告全文刊登在《中国证

券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。

     2、最近一年内未出现因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

处罚的情形。

     3、2017 年,公司完成了激励计划所规定的业绩考核要求,具体如

下:
                     考核目标                                实际完成情况

        指标                     目标值                2017年实   同行业对标   考核
                                                         际值       分位值     结果
归属于上市公司股东   解锁年度的前一个完整     同行业
的扣除非经常性损益   财务年度(即2017年)不   可比公   15.23%     行业97分位    √
                                                                      值
的加权平均净资产收   低于12.5%                司同期


                                          5
益率                                          75分位
                                                值


                     解锁年度的前一个完整
销售净利率           财务年度(即2017年)不            22.01%   行业80分位   √
                                                                    值
                     低于16%

归属于上市公司股 解锁年度的前一个完
东的扣除非经常性 整 财 务 年 度 ( 即 以
                                                       19.61%   行业77分     √
损益的净利润三年 2014年度为基数计算                               位值
复合增长率           2017年度)不低于10%

       解锁时股票市场价格(前5个交易日股票交易均价)不低于授予时股票公平市
场价格。


        (二)激励对象考核完成情况

        1、考核期内,公司共有 258 名激励对象考核结果为“良好”以上,

可以解锁当期全部份额。本期限制性股票拟解锁数量共计为 1,962.5

万股。另有 1 名激励对象考核结果不满足激励计划第二期的解锁条件,

公司将适时回购注销其相应的股份。

        2、截至目前,激励对象中有 12 人任职情况发生变化,根据激励

计划的有关规定,公司将按规定对上述 12 名激励对象的限制性股票进

行回购注销,不再进行解锁。

        综上,根据公司 2016 年第一次临时股东大会对董事会的授权,同

意公司按照激励计划的规定为符合条件的 258 名激励对象办理第二期

解锁的相关事宜。本期限制性股票解除限售后,剩余未解锁的股票数

量为 3,958.75 万股(具体数量以深圳证券交易所确认的数据为准)。




                                        6
     三、本次解锁限制性股票的可解锁数量及上市流通安排

     本次符合解锁条件的激励对象共计 258 人,可申请解锁的限制性

股票数量 1,962.50 万股,占目前公司总股本的 0.24%。

     解除限售股份可上市流通的日期:2019 年 4 月 16 日。

     激励计划第二期可解锁的激励对象及股票数量如下:

                              获授的限
                                                             本次可解锁限          剩余未解锁限
                              制性股票   已解除限售股票
    姓名          职务                                       制性股票数量          制性股票数量
                              数量(万      数量(万股)
                                                                 (万股)                (万股)
                                股)
    姚军        副董事长         45              11.25              11.25              22.5
   张大帆        副总裁          45              11.25              11.25              22.5
    杨杰         副总裁          45              11.25              11.25              22.5
    关山          董秘           45              11.25              11.25              22.5
 中层管理干部(170 人)        5,670             1,417.5        1,417.5               2,835
核心管理、技术骨干(84 人)    2,000               500              500               1,000
     合计(258 人)            7,850             1,962.5        1,962.5               3,925


     注:公司董事、高级管理人员所持激励限售股份解除限售后,其

买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事

和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及深交所

《股票上市规则》等相关法律法规的规定。


     四、解除限售后的股本结构变动表
     限制性股票第二期解除限售完成后,公司的总股本没有发生变动,
股本结构发生了变化。详情见下表:
                                                                                   单位:股
                                                     本次变动增减
                               本次变动前                                    本次变动后
                                                     (+,-)
                              数量          比例     限制性股票解           数量        比例


                                             7
                                                除限售
一、有限售条件股份     2,058,229,618   25.09% -19,625,000 2,038,604,618     24.85%
1、国家持股                        0    0.00%                           0     0.00%
2、国有法人持股        1,284,995,230   15.66%               1,284,995,230   15.66%
3、其他内资持股          772,971,888    9.42% -19,625,000     753,346,888     9.18%
其中:境内法人持股       704,845,815    8.59%                 704,845,815     8.59%
      境内自然人持股     68,126,073     0.83% -19,625,000     48,501,073      0.59%
4、外资持股                  262,500    0.01%                     262,500     0.00%
其中:境外法人持股                 0    0.00%                           0     0.00%
      境外自然人持股         262,500    0.01%                     262,500     0.01%
二、无限售条件股份     6,145,851,797   74.91%   19,625,000 6,165,476,797    75.15%
1、人民币普通股        6,145,851,797   74.91%   19,625,000 6,165,476,797    75.15%
2、境内上市的外资股                0    0.00%                           0     0.00%
3、境外上市的外资股                0    0.00%                           0     0.00%
4、其他                            0    0.00%                           0     0.00%
三、股份总数           8,204,081,415 100.00%             0 8,204,081,415    100.00%

     (具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
上市公司股份结构表为准。)



     五、备查文件
     (一)《公司第七届董事会第十六次临时会议决议》;
     (二)《公司第七届监事会第十三次会议决议》;
     (三)《公司独立董事关于限制性股票第二期解除限售的独立意
见》;
     (四)《公司限制性股票激励计划第二期解除限售明细表》;
     (五)《广东志润律师事务所关于公司2015年限制性股票激励计
划之限制性股票第二次解锁相关事宜的法律意见书》。
     特此公告。

                                                 深圳华侨城股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                    二○一九年四月十二日


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