证券代码:000069 证券简称:华侨城 A 公告编号:2019-30 深圳华侨城股份有限公司 关于回购注销部分股权激励对象所持 已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 本次回购注销限制性股票数量为 537,500 股,占全部限制性 股票总数的 0.68%,回购价格为 4.66 元/股。本次回购注销完成 后,限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 256 名,已 授予未解锁的限制性股票数量调整为 39,050,000 股,公司总股本 将减少为 8,201,968,915 股。 公司于 2015 年 9 月 28 日召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票 激励计划相关事宜的提案》,根据股东大会授权,公司于 2019 年 8 月 27 日召开第七届董事会第七次会议,审议通过了《关于回购 注销公司部分限制性股票的议案》,根据董事会决议,公司拟实 施本次回购注销事项。 一、公司限制性股票激励计划概述 (一)2015 年 3 月 18 日,公司第六届董事会第四次临时会 第 1 页 共 8 页 议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及摘要的 议案》,独立董事对该激励事项发表了独立意见;公司监事会对 激励对象名单进行了审核。 (二)2015 年 9 月 10 日,公司第六届董事会第十五次临时 会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划(草案)的 议案》,独立董事对该调整事项发表了独立意见。 (三)2015 年 9 月 24 日,国务院国有资产监督管理委员会 下发《关于深圳华侨城股份有限公司实施第二期股权激励计划的 批复》(国资分配[2015]939 号),公司 2015 年限制性股票计划 获得国务院国有资产监督管理委员会审核通过。 (四)2015 年 9 月 28 日,公司 2015 年第三次临时股东大会 审议通过了《关于公司限制性股票激励计划的提案》、《关于公 司限制性股票激励计划考核办法的提案》及《关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的提案》,公 司第六届监事会也发表了关于公司限制性股票激励对象名单的审 核意见。 (五)2015 年 10 月 15 日,公司第六届董事会第十七次临时 会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象、授予数 量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》,监事会对调整后的激励对象名单进行了审核。 (六)2015 年 11 月 9 日,公司办理完成限制性股票的授予 登记工作,授予日为 2015 年 10 月 19 日,授予股份的上市日为 第 2 页 共 8 页 2015 年 11 月 9 日,授予对象 271 人,授予数量 8,265 万股,授 予价格 4.66 元/股。 (七)2017 年 4 月 6 日,公司召开第七届董事会第二次会议, 审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离 职员工原云南华侨城副总经理李伟、原都市娱乐公司总经理陈晓 芳的限制性股票共计 700,000 股,回购价格为 4.66 元/股。监事 会对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。 (八)2017 年 8 月 23 日,公司召开第七届董事会第三次会 议,审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回 购离职员工原公司董事会秘书处总监陈钢的限制性股票 450,000 股,回购价格为 4.66 元/股。监事会对此发表了核查意见,独董 对此发表了独立意见。 (九)2017 年 10 月 19 日,公司召开第七届董事会第六次临 时会议,审议通过了《关于回购注销公司离职员工限制性股票的 议案》,同意回购离职员工原公司财务部总监丁友萍的限制性股 票 450,000 股,回购价格为 4.66 元/股。监事会对此发表了核查 意见,独董对此发表了独立意见;会议同时审议通过了《关于限 制性股票第一期解除限售的议案》,经董事会审议,认为公司限 制性股票激励计划禁售期已届满,第一期解锁条件已成就,董事 会一致同意为 267 名激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股 票的解锁事宜,解除锁定相应限制性股票共计 2,026.25 万股。公 司独立董事对此发表了独立意见,监事会对符合解锁条件的激励 第 3 页 共 8 页 对象名单进行了核查并发表同意意见。 (十)2018 年 4 月 24 日,公司第七届董事会第四次会议审 议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》,同意回 购陈跃华监事长、离职员工原公司旅游事业部财务部总监邱尼克 的限制性股票共计 487,500 股,回购价格为 4.66 元/股。监事会 对此发表了核查意见,独董对此发表了独立意见。 (十一)2018 年 8 月 17 日,公司第七届董事会第五次会议 审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离 职员工原公司战略发展部高级经理李廷波、原深圳华侨城房地产 有限公司深圳分公司营销管理部总监刘达、原天津华侨城实业有 限公司欢乐谷分公司副总经理王虎的限制性股票共计 487,500 股,回购价格为 4.66 元/股。监事会对此发表了核查意见,独董 对此发表了独立意见。 (十二)2018 年 10 月 24 日,公司第七届董事会第十四次临 时会议审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意 回购原深圳市招华会展置地有限公司财务总监汪宇丹所持有的 150,000 股限制性股票,回购价格为 4.66 元/股。监事会对此发 表了核查意见,独董对此发表了独立意见。 (十三)2019 年 3 月 27 日,公司第七届董事会第六次会议 审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》,同意回购离 职员工原深圳华侨城房地产有限公司副总经理吴学俊、原深圳锦 绣中华发展有限公司副总经理高宏的限制性股票共计 450,000 第 4 页 共 8 页 股,回购价格为 4.66 元/股。监事会对此发表了核查意见,独董 对此发表了独立意见。 (十四)2019 年 4 月 8 日,公司召开第七届董事会第十六次 临时会议,审议通过了《关于限制性股票第二期解除限售的议案》, 同意第二期对 258 名激励对象的限制性股票共计 1,962.50 万股解 除限售,并于 2019 年 4 月 16 日上市流通。 (十五)2019 年 8 月 27 日,公司召开第七届董事会第七次 会议,审议通过了《关于回购注销公司部分限制性股票的议案》, 同意回购离职员工原企业管理部调研员朱德胜、原深圳华侨 城房地产有限公司总工程师刘维亚、原重庆华侨城实业发展 有限公司总经理助理方志坤的限制性股票共计 537,500 股, 回购价格为 4.66 元/股。监事会对此发表了核查意见,独董对 此发表了独立意见。 二、关于部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格 (一)注销原因 根据《深圳华侨城股份有限公司限制性股票激励计划》第十 三章第三条规定:激励对象因辞职、个人原因被解除劳动关系的, 尚未行使的权益不再行使,尚未解锁的限制性股票由公司按授予 价格与市场价格孰低原则进行回购。 朱德胜,公司原企业管理部调研员,为公司股权激励对象, 于 2019 年 5 月 21 日离职;刘维亚,原深圳华侨城房地产有限 公司总工程师,为公司股权激励对象,于 2019 年 8 月 1 日离职; 第 5 页 共 8 页 方志坤,原重庆华侨城实业发展有限公司总经理助理,为公司 股权激励对象,于 2019 年 8 月 13 日离职。按照上述规定,由公 司对上述人员共计持有的 850,000 股限制性股票中尚未解锁的 537,500 股限制性股票进行回购注销。 (二)回购数量 回购朱德胜、刘维亚、方志坤尚未解锁的限制性股票,共计 回购限制性股票 537,500 股。 (三)回购价格 按照授予价格与市场价格孰低原则,回购价格为 4.66 元/股。 三、回购注销后公司股本的变动情况 本次变动前(*注 1) 本次变动(*注 2) 本次变动后 股份类型 数量(股) 比例(%) 增加(股) 减少(股) 数量(股) 比例(%) 一、限售流通股(或非流通股) 1,185,826,506 14.46 537,500 1,185,289,006 14.45 01 股权激励限售股 8,086,654 0.10 537,500 7,549,154 0.09 02 首发后限售股 1,138,152,352 13.88 0 1,138,152,352 13.88 03 高管锁定股 39,587,500 0.48 0 39,587,500 0.48 二、无限售流通股 7,016,679,909 85.54 0 7,016,679,909 85.55 三、总股本 8,202,506,415 100 537,500 8,201,968,915 100 注 1:该列为截至股权登记日 2019 年 8 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司所查询到的股权结构 表。 注 2:因本次回购注销限制性股票占总股本的比例很小和尾差影响,导致变动后各类股份占总股本的比 例与变动前的变化甚微。 第 6 页 共 8 页 四、本次回购注销对公司的影响 本次限制性股票回购所需的资金为人民币 2,504,750 元,系 公司自有资金,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影 响公司管理团队的勤勉尽职,公司管理层、业务骨干团队将继续 认真履行工作职责,尽力为股东创造最大价值。 本次回购并注销限制性股票完成后,由于回购的股份数占公 司总股本的比例很小,因此,以公司 2018 年年度报告的财务数据 估算,公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不 大,不会对公司的主要财务指标产生较大影响。 五、独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见 公司独立董事认为:“公司本次回购行为符合《公司限制性股 票激励计划》以及有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股 东的权益。” 六、监事会核查意见 公司第七届监事会对注销限制性股票的数量及涉及的激励对 象名单进行了核实,认为:“本次回购注销的限制性股票的数量 及单价的计算结果准确。董事会本次关于回购注销三位股权激励 对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定, 同意公司回购注销部分限制性股票。” 七、律师的法律意见 广东志润律师事务所律师认为,公司已就本次回购注 销事宜履行了现阶段所必要的法律程序,本次回购注销涉及的回 第 7 页 共 8 页 购数量及价格的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律 法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定;公司尚需就本次 回购事宜履行相应的信息披露义务,且在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理相关结算手续,且因本次回购事宜将导 致公司注册资本的减少,公司尚需按照《公司法》的相关规定履 行相应的减资程序。 八、备查文件 (一)公司第七届董事会第七次会议决议; (二)公司第七届监事会关于回购注销部分限制性股票的审核 意见; (三)独立董事关于本次回购注销限制性股票的独立意见; (四)广东志润律师事务所关于公司 2015 年限制性股票激励 计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书。 特此公告。 深圳华侨城股份有限公司 董 事 会 二〇一九年八月三十日 第 8 页 共 8 页