深圳市特发信息股份有限公司

                   独立董事 2018 年度述职报告



    作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件
以及公司《章程》、《独立董事制度》等规定，恪尽职守，认真履行独立董事应尽
的职责，谨慎、负责地行使权利，对董事会的相关议案发表独立意见，维护公司
股东的整体利益。
    现就 2018 年度履职情况报告如下：


    一、出席会议情况

    2018 年公司共计召开了 17 次董事会，我们出席董事会会议的情况如下：

                应参加董事 现场出席次 以通讯方式 委托出席
 独立董事姓名                                                       缺席次数
                  会次数       数       参加次数   次数

    王继中           13            1           11           1           0

     韦岗            17            3           14           0           0

    王宇新           17            3           14           0           0

    唐国平           4             1            3           0           0

    报告期内，我们能够准时出席会议，不存在连续两次缺席董事会会议的情形。
我们对董事会的全部议案进行认真研究、审议，对公司修订可转债方案、变更会
计政策、重大人员任免、关联交易、聘任会计师事务所、收购资产等事项进行了
讨论，并提出了建设性意见，对会议的议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情
况，对审议事项未提出异议和否决性意见。
    2018 年，我们出席了公司全部股东大会，并听取现场股东提出的意见和建
议，以便更好地履行职责，促进公司规范运作。
    二、发表独立董事意见情况

    2018 年度，我们关注公司经营状况及股东大会和董事会决议的执行情况，
及时与公司管理层沟通，了解、掌握公司的重大经营活动情况，从有利于公司持
续经营和长远发展、维护公司股东利益尤其是中小股东的合法权益不受损害的角
度，在充分掌握实际情况的基础上，依据自身的专业知识和经验作出独立判断，
出具书面的独立董事意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。报告期内，我
们共发表了六次独立董事意见，具体如下：
    （一）2018 年 4 月 9 日，在公司董事会第六届三十九次会议上发表了：
    1、关于对 2017 年度利润分配预案的独立董事意见；
    2、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立董事意见；
    3、关于对公司 2017 年度控股股东及其关联方占用公司资金情况以及公司对
外担保情况的独立董事意见；
    4、对《关于部分会计政策变更的议案》的独立董事意见；
    5、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券的独立意见；
    6、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见。
    （二）2018 年 7 月 22 日，在公司董事会第六届四十三次会议上发表了：
    1、对公司本次调整公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的独立意见；
    2、对公司董事会编制、修订的《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案（二
次修订稿）的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的说明（二次修订稿）的议案》和《关于<公开发行 A 股可转换公司债券募集
资金运用可行性研究报告（二次修订稿）>的议案》的独立意见。
    （三）2018 年 8 月 13 日，在公司董事会第六届四十四次会议上发表了：
    关于对公司 2018 年上半年控股股东以其关联方占用公司资金和公司对外担
保情况的独立董事意见。
    （四）2018 年 10 月 22 日，在公司董事会第六届四十八次会议上发表了：
    1、关于公司聘请会计师事务所的事前认可意见；
    2、关于对公司聘请 2018 年度审计机构及支付报酬的独立董事意见；
    3、对《关于公司<未来三年（2018-2020 年）股东回报规划>的议案》的独
立董事意见；
    4、对《关于确定第七届董事会独立董事酬金的议案》的独立董事意见；
    5、关于第七届董事会非独立董事及独立董事候选人提名的独立董事意见；
    6、对《关于拟收购北京神州飞航科技有限责任公司 70%股权及签署收购协
议的议案》的独立董事意见。
    （五）2018 年 11 月 8 日，在公司董事会第七届一次会议上发表了：
    关于公司聘用高级管理人员的独立董事意见。
    （六）2018 年 12 月 13 日，在公司董事会第七届四次会议上发表了：
    对公司《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》的独
立意见。


    三、参加董事会专门委员会情况
    报告期内，我们在公司各专业委员会中均有担任主任委员或委员。
    2018 年，公司共召开三次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议，
二次战略委员会会议，我们均有按时参加。我们根据公司各专业委员会工作条例
所赋予的权利和义务、认真履行职责，以客观的立场、专业的视角、丰富的经验
为公司的经营管理和重大决定出谋划策。
    作为董事会审计委员会主任委员及委员，我们按照中国证监会、深交所的有
关规定及公司的《董事会审计委员会工作条例》开展工作。报告期内，对公司财
务报告、前次募集资金使用情况、关联方资金占用、内部控制等定期报告事项进
行了审阅，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细分析相关资料，加强与注
册会计师的沟通，掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，督促其按计划进
行审计工作，维护审计的独立性，认真审阅审计机构出具的审计意见，确认审计
结果；报告期内，审议了《关于聘请会计师事务所及支付报酬的议案》，同意聘
请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构
和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议；同时高度关注公前次资
产重组事项的标的资产减值测试，根据减值测试结果从专业角度评议公司资产重
组事项成果，为公司未来资本运作工作方向提出建议。
    作为董事会薪酬与考核委员会主任委员及委员，我们按照中国证监会、深交
所的有关规定及公司的《董事会薪酬与考核委员会工作条例》开展工作。报告期
内，了解了公司 2017 年度经营状况、业绩完成情况和发展趋势，认可管理层的
经营业绩，对 2017 年度公司总体薪酬发放情况及公司所披露的董事及高管人员
薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高管人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度，
薪酬计划及薪酬发放程序合法，符合国家相关法律、法规以及公司薪酬考核体系
的规定。
    作为董事会战略委员会委员，按照中国证监会、深交所的有关规定及公司的
《董事会战略委员会工作条例》开展工作。报告期内，深入了解公司 2017 年度
经营现状及业绩情况，结合公司发展及行业趋势展开讨论并提出建设性意见，认
为公司与长飞合资设立预制棒公司事项可行；根据公司管理层对北京神州飞航科
技有限责任公司情况的介绍，综合考量项目实施的可行性及完成收购后项目对公
司产业布局、盈利提升、整合协同的影响，不断揭示风险，提出了宝贵的意见与
建议。


    四、独立董事提出异议的事项与理由

    我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项
决策均履行了相关程序，决策结果合法有效。报告期内，我们没有对公司董事会
议案和非董事会议案的其他事项提出异议。


    五、现场调查的情况

    2018 年度，我们对公司进行了多次现场走访和调研，深入了解了公司经营
管理情况及重大事项进展，实地考察了公司运营现状，积极与公司董事、高级管
理人员、董事会秘书以及财务负责人进行座谈，进一步掌握公司的经营情况、财
务状况和发展规划；我们还时刻关注外界传媒、网络对公司的相关报道，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
    本年度，我们重点关注了公司可转债发行、并购资产减值测试、收购资产等
重大事项，并在充分掌握实际情况的基础上分别从财务、业务和法务角度提出相
关意见与建议，有效地履行了独立董事职责。


    六、保护投资者合法权益方面所做的其他工作
    1、我们持续关注公司信息披露工作，保持与公司经营班子的及时沟通，要
求公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办
法》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
    2、我们在公司 2017 年年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握并关注 2017 年年报
审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，
就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实维护公司和广大社会公众股东的利
益。
    3、作为公司独立董事，我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制
度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保
护等相关法规的认识和理解，全面地了解上市公司管理的各项制度。不断提高自
己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策
和风险防范提供更好的意见和建议。


       七、其他工作
    2018年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程
序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，未发生如下情况：
    1、提议召开董事会会议的情况；
    2、提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。



    以上是我们作为公司独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。
    2019 年度，我们将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律法规和公司《章程》等治理规范的规定，本着诚信、勤勉、负责
的精神，独立、公正地履行职责，发挥独立董事应有的作用，利用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。
    最后，我们对公司在 2018 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢。




                                      独立董事： 韦岗、王宇新、唐国平
                                          二○一九年四月十六日