深圳市特发信息股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
2018 年 业 绩 承 诺 完 成 情 况 说 明 审 核 报
告
天 职 业 字 [2019]20856 号
目 录
1、 审 核 报 告 1
2、关于发行股份及支付现金购买资产 2018 年业绩承诺
实现情况说明 3
关于发行股份及支付现金购买资产
2018 年业绩承诺完成情况说明审核报告
天职业字[2019]20856 号
深圳市特发信息股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）编制的《深圳
市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 2018 年业绩承诺完成情况的说明》
（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监
会令 109 号）的规定，真实、准确地编制业绩承诺实现情况说明，以使其不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏是特发信息管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对特发信息管理层编制的业绩承诺实现情况说明
发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计
划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，
我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程
序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，特发信息管理层编制的业绩承诺实现情况说明已经按照《上市公司重大资产
重组管理办法》（证监会令 109 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了实际盈利数与业
绩承诺数的实现情况。
四、其他说明事项
本报告仅供特发信息年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
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[此页无正文]
中国注册会计师：
屈先富
（项目合伙人）
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京 中国注册会计师： 扶交亮
二○一九年四月十二日
中国注册会计师： 段姗
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深圳市特发信息股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
2018 年业绩承诺实现情况说明
一、重大资产重组基本情况
（1）2015 年 4 月 8 日，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）第五
届二十九次董事会会议决议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
2015 年 4 月 12 日，特发信息分别与成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅
立叶”）、深圳东志科技有限公司（2017 年 1 月 16 日更名为“深圳特发东智科技有限公司”，
以下简称“特发东智”）原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协
议》。2015 年 4 月 28 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限
公 司 发行 股份 及 支付 现金 购 买资 产并 募 集配 套资 金 有关 问题 的 批复 》（ 深 国资委函
[2015]156 号），原则同意特发信息本次重组总体方案。2015 年 7 月 30 日，中国证监会并
购重组委 2015 年第 64 次工作会议审核无条件通特发信息本次重组事项。2015 年 10 月 10
日，中国证监会出具了证监许可[2015]2268 号《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向
陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重组事项。
2015 年 11 月 4 日，特发东智 100%股权已过户至公司名下，深圳市市场监督管理局为
此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产特发东智 100%股权过户手续已办理完成，公
司已持有特发东智 100%股权。
2015 年 11 月 5 日，成都傅立叶 100%股权已过户至公司名下，成都市武侯工商行政管
理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产成都傅立叶 100%股权过户手续已办理
完成，公司已持有成都傅立叶 100%股权。
本次交易中，特发信息向两目标公司原股东非公开发行人民币普通股共计 30,954,876
股。上述新增股份已于 2015 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记为有限售条件流通股，上市日期为 2015 年 12 月 18 日。2015 年 10 月 19 日，本公司向
成都傅立叶原股东新余道合资产管理中心（有限合伙）支付现金对价首期款 30,000,000.00
元。2015 年 12 月 1 日，本公司使用配套募集资金向新余道合资产管理中心（有限合伙）
支付现金对价 95,000,000.00 元、向特发东智原股东深圳市曜骏实业有限公司支付现金对
价 10,100,000.00 元，使用公司自有资金向深圳市曜骏实业有限公司支付 6,370,150.00
元。2016 年 2 月 3 日，本公司向特发东智原股东陈传荣支付现金对价 3,529,850.00 元。
至此，公司已全部支付收购两目标公司 100%股权的现金对价。
（2）2018 年 10 月 15 日，特发信息与北京神州飞航科技有限责任公司（以下简称
“北京神州飞航”）的股东李建国、王雨辰、范宜敏、古春江（以下合称“乙方”）和天津
助力飞航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）签署了《附条件生效的
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股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）,特发信息以自有资金人民币 31,500 万
元收购乙方所持有的北京神州飞航 70%股权。
2018 年 10 月 22 日，公司董事会第六届四十八次会议、审议通过《关于拟收购北京神
州飞航科技有限责任公司 70%股权及签署收购协议的议案》。
2018 年 11 月 1 日，北京神州飞航收到北京市国防科学技术工业办公室（简称“ 北
京市国防科工办”） 转发的国家国防科工局《 国防科工局关于北京神州飞航科技有限责任
公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（ 科工计[2018]1439 号），经对相关军工事项进
行审查，原则同意深圳市特发信息股份有限公司收购北京神州飞航科技有限责任公司部分
股权。至此，特发信息收购北京神州飞航股权涉及军工事项审查已获得国防科工局的正式
批复。
北京神州飞航于 2018 年 11 月 9 日完成董事会改选，2018 年 11 月 13 日及 14 日特发
信息支付超过 50%股权转让款给北京神州飞航原股东，2018 年 11 月 16 日北京神州飞航完
成相关工商变更登记。
二、资产重组业绩承诺情况
（1）根据特发信息与成都傅立叶电子科技有限公司原股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇及
张红霞签订《利润补偿协议》约定，成都傅立叶管理层股东戴荣、阴陶、林峰就成都傅立叶
2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：管理层股东进一步补
充承诺成都傅立叶2018年、2019年、2020年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于目标公
司母公司股东的净利润）均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于3,500万元。如经审计
确认成都傅立叶在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于3,500万元的，则管理层
股东应自该年度的成都傅立叶专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司
补足其差额。戴荣对阴陶、林峰就此利润差额部分的现金补偿义务承担连带责任。
根据特发信息与特发东智原股东陈传荣、胡毅、殷敬煌签订《利润补偿协议》约定，特
发东智原实际控制人陈传荣就特发东智2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作
出补充承诺如下：特发东智2018年、2019年、2020年的净利润（指扣除非经常性损益后归属
于目标公司母公司股东的净利润）均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于5,860万元，
如经审计确认特发东智在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于5,860万元的，则
陈传荣应自该年度的特发东智专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司
补足其差额。
（2）根据特发信息与北京神州飞航科技有限责任公司原股东李建国、王雨辰、范宜敏、
古春江、天津助力飞航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股权转让
协议书》，各方同意，2018年度至2020年度为北京神州飞航业绩承诺期，转让方承诺北京神
州飞航2018年、2019年、2020年的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3,000
万元、4,000万元、5,000万元，三年累积承诺净利润总额不低于12,000万元；若在业绩承诺
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期内三年实现的累计实际净利润总和不低于12,000万元的，视为转让方完成承诺业绩。
三、业绩实现情况
2018 年度，成都傅立叶经审计的净利润为 34,639,223.32 元，扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润（扣除增资成本后）为 32,568,159.72 元；特发东智经审计的净
利润为 86,429,460.01 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣除增资成
本后）为 70,273,707.58 元；北京神州飞航经审计的净利润为 34,632,452.90 元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 34,684,978.49 元。
以上收购资产 2018 年度业绩承诺的实现情况见下表：
单位：人民币元
项目 承诺数 实际数 差额 完成率
成都傅立叶 35,000,000.00 32,568,159.72 -2,431,840.28 93.05%
特发东智 58,600,000.00 70,273,707.58 11,673,707.58 119.92%
北京神州飞航 30,000,000.00 34,684,978.49 4,684,978.49 115.62%
合计 123,600,000.00 137,526,845.79 13,926,845.79 111.27%
注：其中，上表中“实际数”一栏内的各金额系按照收购资产原股东业绩承诺的基础
条件及双方认可的业绩考核激励方案确定，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
审计确认。
四、2018 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
2018 年度，成都傅立叶未完成业绩承诺的主要原因如下：
1、2018 年，受军方测控业务的开展招标工作的时间滞后影响，成都傅立叶于 2018 年
下半年中标签订的合同未实施完毕，无法在 2018 年实现收入，导致成都傅立叶的测控业务
销售额 2018 年较 2017 年同比下降，未能完成业绩承诺额。
2、为了夯实未来业务发展基础、满足新产品开发的需求，成都傅立叶不断加大研发技
术投入、人工成本等投入，但订单增长未达预期，导致利润下滑。
五、公司拟采取的措施
成都傅立叶拟采取应对措施如下：
1、成都傅立叶的测控业务招投标项目数量在 2019 年会有较大提升，针对此块业务，
成都傅立叶会继续积极开拓市场，加大市场投入和技术支撑，努力获取更大的市场份额。
2、成都傅立叶将结合公司的实际经营情况，优化人才绩效管理考核模式，不断加强人
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才培养并提高人均产值，通过积极引入新的业务资源，进一步增强公司内部协同效应，持
续提高公司整体盈利水平。
深圳市特发信息股份有限公司
2019 年 4 月 12 日
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