海王生物：本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报采取的措施和相关主体承诺的公告2019-04-12
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2019-040
深圳市海王生物工程股份有限公司
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及填补回报采取的措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司首次
公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现
填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公
司”、“海王生物”）就本次非公开发行股票对股东权益可能造成的影响及摊薄即
期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际
控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦作出了承诺。
具体情况如下：
本次非公开发行的数量合计不超过 552,516,651 股（含 552,516,651 股），且
募集资金总额不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次非公开发行股票预计于 2019 年 8 月实施完毕。该时间仅用于计算本
次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会
核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
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况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为 250,000.00 万元（不考虑扣除
发行费用的影响），发行股份数量上限为 552,516,651 股。本次非公开发行股票实
际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定。
4、2017 年公司归属于上市公司股东的净利润为 63,637.58 万元，2018 年 1-9
月公司归属于上市公司股东的净利润为 43,188.78 万元。考虑到 2018 年高额财务
费用等影响，假设公司 2018 年实现归属于上市公司股东净利润较 2017 年下降
30%，2018 年非经常性损益约为 3,000 万元。
假设 2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润较 2018 年分别按持平、增长 5%、增长 10%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司 2018 年或 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公
司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
5、根据海王生物 2019 年 3 月 20 日发布的《深圳市海王生物工程股份有限
公司关于变更 2018 年分红承诺的公告》（公告编号：2019-023），公司 2018 年度
以现金分配方式向全体股东分配现金股利，分配总金额不低于人民币 5,000 万元
且不低于公司 2018 年年度经审计归属于上市公司股东净利润的 10%，假设 2018
年公司按照 5,000 万元进行现金红利分配，并于 2019 年 6 月份进行计提。2018
年、2019 年不进行资本公积转增股本。
6、2018 年期末归属于上市公司股东的净资产，除 2018 年实现的净利润外，
不考虑其他影响因素；2019 年期末归属于上市公司股东的净资产，除本次非公
开发行股票募集资金、2019 年实现的净利润、2019 年 6 月计提 2018 年年度现金
分红、2019 年 1 月份回购注销已获授尚未解锁的限制性股票 1,549 万股股份、2019
年 2 月授予限制性股票 13,146 万股之外，不考虑其他因素的影响。
7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
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基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
（2019 年度/2019 年
2018 年度
12 月 31 日）
/2018 年
项目 不考虑本 考虑本次
12 月 31
次非公开 非公开发
日
发行 行
264,661.3 276,258.3 331,510.0
总股本（万股）
3 3 0
598,983.6 662,036.9 912,036.9
归属于母公司股东权益合计（万元)
3 8 8
250,000.0
预计本次募集资金总额(万元)（不考虑发行费用影响）
0
预计本次发行完成月份 8
假设 1:2019 年归属于上市公司扣非前后净利润与 2018 年持平
归属于母公司所有者的净利润(万元) 44,546.31 44,546.31 44,546.31
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万
47,546.31 47,546.31 47,546.31
元）
基本每股收益（元/股） 0.1683 0.1625 0.1522
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.1796 0.1734 0.1625
加权平均净资产收益率 7.76% 6.97% 6.16%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 8.29% 7.44% 6.58%
假设 2:2019 年归属于上市公司扣非前后净利润较 2018 年上升 5%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 44,546.31 46,773.62 46,773.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万
47,546.31 49,923.62 49,923.62
元）
基本每股收益（元/股） 0.1683 0.1706 0.1598
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.1796 0.1821 0.1706
加权平均净资产收益率 7.76% 7.30% 6.46%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 8.29% 7.79% 6.90%
假设 3:2019 年归属于上市公司扣非前后净利润较 2018 年上升 10%
归属于母公司所有者的净利润(万元) 44,546.31 49,000.94 49,000.94
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万
47,546.31 52,300.94 52,300.94
元）
基本每股收益（元/股） 0.1683 0.1787 0.1675
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 0.1796 0.1907 0.1787
加权平均净资产收益率 7.76% 7.64% 6.76%
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 8.29% 8.15% 7.21%
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
公司未发行可转换公司债券、认股权证等稀释性权证，稀释每股收益与基本每股收益相同。
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二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位并归还银行借款、增加自有资金后，有利
于降低公司的资产负债率，优化公司资本结构，减少公司财务费用，提高公司抗
风险能力及财务稳定性。但由于本次非公开发行股票完成后公司股本及净资产将
增加，若本次发行后，公司净利润不能短期内得到相应幅度增长，公司的每股收
益和净资产收益率等指标存在下降的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开
发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股
东即期回报：
（一）专注主业经营，提升盈利能力
本次非公开发行股票完成后，公司将充分利用本次非公开发行股票给公司业
务发展带来的资金支持，在医药商业流通业务板块完善省区域集团化平台建立，
加大产品市场拓展力度，寻找机会拓展新区域；利用公司既有的优势资源和不断
深化的药品和器械耗材物流延伸服务技术，为客户提供更完整全面的供应链服务。
在医药工业板块建设研发、制造和营销体系专业化、开放式平台；通过国内
研发合作和国际合作加快首仿药研发进程和创新药研发进程，同时加大引进人才，
推动公司研发水平与国际水平对接；引领公司制药产业技术水平和盈利能力的提
升。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事局及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事局秘书和高级管理层的管理结构，夯实
了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险
报告期内，与同规模可比上市公司相比，公司有息负债金额较大，资产负债
率较高，财务费用支出较大。本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司
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的资本结构，降低负债比率，减少财务费用支出。在今后经营中，公司将进一步
加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险。
（四）规范募集资金的使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《深圳市
海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《深
圳市海王生物工程股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事局的决议，本次
募集资金将存放于董事局指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管
制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次非公开发行
股票募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检
查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）提升对异地分支机构的管理水平
随着公司经营规模的提升、收购兼并的进行，以及异地分支机构的逐步建立，
公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考
核激励机制，完善运营管理手段，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运
作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。
（六）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号），制定了公司《未来三年股东回报规划》，并
提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、
稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补
回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
四、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取措
施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
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够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动；
（4）本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如再实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
五、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动；
（2）不侵占公司利益；
（3）自本承诺出具日至深圳市海王生物工程股份有限公司本次非公开发
行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
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深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
二〇一九年四月十一日
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