2018 年度独立董事述职报告（谷杨）



                深圳市海王生物工程股份有限公司

              2018年度独立董事述职报告（谷杨）


    本人作为深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
局独立董事，在2018年度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、客观公正，忠实履
行了作为独立董事的职责，切实维护了公司全体股东的合法权益。现将本人2018
年度具体履职情况报告如下：
    一、出席相关会议的情况
    2018年度本人以现场或通讯的形式出席了年度内召开的第七届董事局会议
及任职的董事局专业委员会会议。现场列席了公司2018年第一次、第四次临时股
东大会。
    2018年度，本人对董事局会议及本人任职的董事局专业委员会会议的相关议
案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见，对已知的公司生产经营环节的
相关事项未提出异议。
    二、发表独立意见的情况
    作为公司第七届董事局独立董事，为客观公正履行职责，本人对2018年度内
的相关事项发表了独立意见，分别是：
    1、2018年2月8日，对公司第七届董事局第十七次会议相关议案进行认真审
阅后发表如下独立意见：
    （一）关于拟与关联方共同收购股权暨关联交易的议案
    公司在审议本议案前，已经将本事项提交给我们进行审议，我们认为本次关
联交易遵守公开、公平、公正和自愿的原则，符合公司和全体股东的利益，未存
在损害中小股东利益的情形。公司第七届董事局第十七次会议审议本议案的程序
合法合规，关联董事均进行了回避表决，审议结果有效。
   （二）关于对外投资设立产业投资合伙企业的议案
    经查阅此事项的相关资料，我们认为本次对外投资设立有限合伙企业是基于
公司业务发展需要，符合公司整体利益。合伙企业管理模式及收益分配机制合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的表决程序符合有关法律、法规、
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规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们一致同意此事项。
   （三）关于为参股公司提供同比例担保的议案
    经查询相关资料获悉，山东康力医疗器械科技有限公司经营状况稳定，具有
一定的偿债能力，且其他持股的股东已同意提供同比例担保或提供反担保，本公
司为其提供同比例担保，总额度不超过6000万元，公平、对等。不存在损害公司
及公司股东利益的情形，我们同意该事项。
    2、2018年3月20日，对公司关于2018年度配股相关事项的独立意见相关议案
进行认真审阅后发表如下独立意见：
    （一）关于公司配股公开发行证券的相关事项的独立意见
    ① 公司本次配股方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关
规定，我们认为公司本次配股符合相关发行条件和资格，且方案合理，切实可行。
    ② 基于独立判断的立场，我们认为通过本次配股，有利于公司增强资本实
力，改善资产负债结构，有利于公司推进主营业务的发展，增强公司的持续盈利
能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
    ③ 本次配股的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。公司控股股东深圳海王集团股份
有限公司及实际控制人张思民先生承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股
份，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    ④ 本次配股的募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，符合国
家相关的产业政策。有利于优化公司的资本结构，降低资产负债率及财务费用支
出，减少财务风险，提高公司的整体盈利能力。本次发行募集资金的使用符合公
司的实际情况和发展需要。
    ⑤ 公司审议本次配股相关事项的董事局会议召开程序、表决程序符合相关
法律、法规及《公司章程》的规定，同意将2018年度配股公开发行证券方案等相
关议案提交公司股东大会审议。
    ⑥ 本次配股的相关事项尚需经公司股东大会审议通过、中国证券监督管理
委员会核准后方可实施。
    （二）关于公司本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
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取措施和相关主体承诺的独立意见
   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就
本次配股发行证券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
    我们认为，公司关于配股对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相
关主体的承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益，同意将相关
议案提交公司股东大会审议。
    （三）关于股东回报规划的独立意见
    ① 公司股东回报规划是基于相关法律法规、公司发展战略规划、投资者合
法权益、行业发展趋势等因素综合考虑后制定的，符合公司的实际情况，满足相
关法律法规及证监会、交易所规范性文件的规定。
    ② 公司制定的股东回报规划建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划
和机制，增强了公司分红政策的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，切
实维护了公司股东的合法权益。
    ③ 同意将《深圳市海王生物工程股份有限公司未来三年股东回报规划
（2018-2020年）》、《深圳市海王生物工程股份有限公司长期股东回报规划》
提交公司股东大会审议。
    3、2018年4月26日，对公司第七届董事局第十九次会议相关议案进行认真审
阅后发表如下独立意见：
    （一）关于2017年度对外担保及资金占用情况的专项说明的独立意见
    通过对公司2017年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：
   ① 公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际
控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
   ② 公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
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外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真
履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
   ③ 截止2017年12月31日，公司对外担保余额为人民币108,399.70万元，全
部为公司对控股子公司提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利
用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小
股东的利益的情况。
    ④ 截止2017年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
   （二）关于2017年度利润分配预案的独立意见
   我们对公司第七届董事局第十九次会议《2017年度利润分配预案》进行了审
阅，并对公司2017年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了解与核查，
认为：报告期末公司归属于母公司未分配利润较低，利润主要来自子公司分红，
且公司2017年中期已进行过利润分配；同时，公司董事局承诺在公司经营情况未
发生重大不利变化的情况下，提请公司股东大会审议2018年中或年度以现金分
红。公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，公司2017年度利润分配预案
符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益
的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。同意将本议案提交公司股东大会
审议。
   （三）关于2017年度核销坏账及计提减值准备的独立意见
   我们对公司第七届董事局第十九次会议审议的《2017年度核销坏帐及计提减
值准备的议案》进行了认真审议，认为公司遵照《企业会计准则》和公司相关会
计准则的规定，基于谨慎性原则，依据充分，为正常的会计处理。本次拟计提减
值准备和拟核销的资产已全额计提了坏账准备，我们对该议案表示同意。
   （四）关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
   经过认真阅读2017年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及
其执行情况，我们认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控
制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行
和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2017年度
内部控制的自我评价报告。
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   （五）关于续聘财务及内控审计机构的独立意见
   我们对公司第七届董事局第十九次会议的《关于续聘财务及内控审计机构的
议案》进行了认真的审议，认为：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够
按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务
素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的
稳定性和连续性，保证公司财务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请
其为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大
会审议。
   （六）关于2018年日常关联交易预计的独立意见
   鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平
公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司
与海王星辰的日常关联交易，有利于公司依托海王星辰在中国医药零售连锁业的
终端网络资源优势，提高公司产品销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、
公平公正的原则进行交易。公司董事局会议审议本议案的程序合法合规，同意将
《关于2018年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。
   （七）关于调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限制性股票的
独立意见
   经审核，我们认为：公司因实施了现金分红需对限制性股票回购价格进行调
整，且公司2017年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未
达成解锁条件的限制性股票。本次调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未
解锁限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》
及公司《限制性股票激励计划》等相关规定,程序合法合规。同意按照《限制性
股票激励计划》的有关规定调整限制性股票回购价格及回购注销已获授未解锁限
制性股票。
   （八）关于会计政策变更的独立意见
   经审核，我们认为：公司依据财政部修订的《企业会计准则第42号——持有
待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》的具体要求，并结合公司实际经营情况对会计政策进行相应变更，相
关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务报表
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产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更
事项。
       4、2018月24日，对公司关于对外担保及资金占用情况的专项说明的相关事
项进行认真审阅后发表如下独立意见：
    （一）关于2018年半年度对外担保及资金占用情况的专项说明
        通过对公司2018年半年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：
   ① 公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际
控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
   ② 公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真
履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
   ③ 截止2018年6月30日，本公司累计担保余额为人民币244,648.06万元（全
部为本公司对子公司提供的担保或子公司之间提供的互保），公司的担保属于公
司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司
及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
    ④ 截止2018年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用
的情况。
   5、2018年12月7日，对公司第七届董事局第二十五次会议相关议案进行认真
审阅后发表如下独立意见：
    （一）关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
    ① 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格；
    ② 《深圳市海王生物工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》
的内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号
——股权激励及员工持股计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激
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励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益；
    ③ 公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法
律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市
公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号—股权激励及员工
持股计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
    ④ 公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公
司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施本次限制性股票激励
计划不会损害公司及其全体股东的利益；
    ⑤公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排；
    ⑥ 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们一致同意该议案，并同意提交公司股东大会审议批准。
    （二）关于终止公司2018年度配股公开发行证券方案的独立意见
    鉴于公司股东大会就2018年度配股公开发行证券作出决议至今，市场环境已
发生较大变化，同意公司拟终止2018年度配股公开发行证券事宜。公司董事局审
议《关于终止公司2018年度配股公开发行证券方案的议案》时履行了必要的程序，
符合相关法律法规及《公司章程》的规定。本次终止2018年度配股公开发行证券
事宜不会对公司的经营活动与持续发展造成不利影响，不存在损害公司及中小股
东利益的情形，我们同意终止公司2018年度配股公开发行证券，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    （三）关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的独立意见
    公司控股股东海王集团及其下属子公司预计2018年-2019年度向公司提供累
计余额不超过人民币15亿元的借款，是为了更好地满足公司日常经营需要，为公
司提供的临时周转资金。海王集团提供的借款利率不高于公司同期非金融机构借
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款平均利率，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东利益的
情形。公司董事局在审议此事项前已将该事项提交我们事前审核，且关联董事在
审议该事项的董事局会议上已回避表决，表决程序合法，符合《深圳证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的审议程序和审批权限。鉴于上述情
况，我们同意《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
    三、在保护投资者权益方面所做的工作
    2018年度，本人作为独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立
作用，保障了全体股东的合法权益，包括：
    1、积极履行独立董事的职责，促进董事局决策的科学性。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、
董事局会议决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有
关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
    3、在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分
配等方面发表了独立意见。
    4、积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范
公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高
对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
    四、积极参与董事局各专业委员会的工作
    2018年度，本人在第七届董事局战略发展与研究委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会担任委员或主任委员，2018年度认真审议了上述各专
业委员会会议的各项议案，并从专业的角度及时提出了自己的建议和看法，保障
了专业委员会的有效运作。
    五、其他事项
    1、2018年度无提议召开董事局会议的情况；
    2、2018年度无提议解聘会计师事务所的情况；
    3、2018年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    作为海王生物的独立董事，在2018年度海王生物对本人的工作给予了大力支
持，没有妨碍到本人工作的独立性。
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    2019年，本人将继续承担起作为独立董事应尽的职责，谨慎、认真、勤勉、
忠实的履行职责，加强同公司董事、监事、管理人员之间的沟通，为公司经营管
理献计献策，维护好公司和公司全体股东的合法权益。




    报告人：谷杨
    2019 年 4 月 25 日