北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳市海王生物工程股份有限公司

      2020 年第四次临时股东大会的

                     法律意见




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                                            2020 年第四次临时股东大会的法律意见




                        北京德恒（深圳）律师事务所

                 关于深圳市海王生物工程股份有限公司

                       2020 年第四次临时股东大会的

                                法律意见



致：深圳市海王生物工程股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所受深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简
称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2020 年第四次临时股东大会（以下
简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会的合法性进行见证并出具本
法律意见。

     本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法
律、法规和规范性文件，以及《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《深圳市海王生物工程股份有限公司股东大会议事规
则》的规定，出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，审查了《公司章程》、公司董事局为召开本次临时股东大会所做出的决
议及公告文件、本次临时股东大会会议文件、出席现场会议的股东或股东委托代
理人的登记记录及凭证资料等必要的文件和资料，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所律师已得到公司如下保证：其已向本所提供了为出具本法律意见所需要
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的全部事实材料，包括但不限于原始书面资料、副本或复印件、电子资料等。其
所提供文件资料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载和误导性信息，且
其已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。所有副本、复印件、电子
文件均与正本、原件一致，所有文件和资料上的签名与印章都是真实的。

     在本法律意见中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议
人员资格、召集人资格是否合法有效以及会议表决程序、表决结果是否合法有效
发表法律意见，并不对临时股东大会审议的议案内容以及与议案所表述的事实或
涉及的数据的真实性及准确性发表意见。

     本法律意见仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。

     基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会的相关法律事项出具如下
见证意见：

     一、本次临时股东大会的召集、召开程序

     本次临时股东大会的召集、召开程序刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》及巨潮咨询网的《深圳市海王生物工程股份有限公司关于召开 2020
年第四次临时股东大会通知的公告》(以下简称“公告”)中，公司董事局于 2020
年 11 月 14 日发布了关于召开本次临时股东大会的通知公告。

     经查核，公司董事局已于本次临时股东大会召开十五日以前以公告方式通知
各股东，并在通知中列明本次临时股东大会讨论事项，按《公司法》、《股东大
会规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

     本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》及《公司章程》的规定。

     二、临时股东大会召开程序的合法有效性

     本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的形式召开。现场会议于
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2020 年 11 月 30 日（星期一）下午 14:50 在深圳市南山区科技园科技中三路 1
号海王银河科技大厦 24 楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，
会议由公司董事局副主席张锋先生主持。

     经查核，本所律师认为公司本次临时股东大会的召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     三、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

     根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次临时股东大会现场
会议的股东及代理人共 22 名，均为截止 2020 年 11 月 23 日（星期一）下午收市
时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权代表，
所 持 股份 总数 1,282,076,595 股 ，占 公司 有效 表 决权 数 2,750,833,257 股 的
46.6068％。其他出席会议的人员为公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请
的律师，以及根据相关法规应当出席临时股东大会的其他人员。

     根据刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
的通知的内容，本次临时股东大会由公司董事局召集。

     经查核，本所律师认为上述出席公司本次临时股东大会人员资格与召集人资
格均合法有效。

     四、表决程序与表决结果的合法有效性

     公司本次临时股东大会采取网络投票与现场投票相结合的方式进行表决。公
司本次临时股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式
进行了逐项表决;参与网络投票的股东于 2020 年 11 月 30 日（星期一）上午
9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统，或于
2020 年 11 月 30 日（星期一）9:15-15:00 的任意时间通过深圳证券交易所互联网
投票系统就通知中列明的事项进行表决。

     本次现场会议投票表决结束后，由两名股东代表和一名监事与本所律师清点
现场表决情况，结合网络投票的结果，根据有关规则合并统计现场投票的表决结
果，当场公布了本次会议投票表决结果。会议记录及决议均由出席会议的公司董
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事签名。本次会议表决结果如下:

     1、以 75,250,866 股同意，16,700 股反对，9,000 股弃权，1,217,776,221 股回
避，普通决议的形式审议通过了《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺
履行进展情况及部分承诺延期的议案》。

     2、以 1,290,959,643 股同意，2,090,344 股反对，2,800 股弃权，特别决议的
形式审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》。

     3、以 1,281,955,739 股同意，11,094,248 股反对，2,800 股弃权，特别决议的
形式审议通过了《关于担保延续构成对外担保的议案》。

     经查核，审议议案 1 时，关联股东回避表决，并经其他出席会议的股东(包
括代理人)所持有效表决权三分之二以上同意。其余议案均获得出席会议的股东
(包括代理人)所持有效表决权三分之二以上同意。公司本次临时股东大会的表决
程序、表决结果均合法有效。

     五、本次临时股东大会的网络投票

     1、临时股东大会网络投票系统的提供

     根据公司召开本次临时股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，
还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平
台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参
加网络投票。

     2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

     本次临时股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权，公司股东可选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式
中的任一种表决方式。在股东对同一议案出现总议案与具体提案重复投票时，以
第一次有效投票为准。

     3、网络投票的公告

     2020 年 11 月 14 日，公司董事局在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
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券时报》及巨潮资讯网公告了本次临时股东大会通知，并向全体股东告知了本次
临时股东大会的网络投票事项。

     4、网络投票的表决统计

     本次临时股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次
临时股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 12 人，代表股份
10,976,192 股，占公司总股本的 0.3990%。

     基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，
本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合
法律、法规及规范性文件和章程规定的前提下，本所律师认为，本次临时股东大
会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的相关规定，网络投票的公告、
表决方式和表决结果的统计均合法有效。

     六、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、表决结果均符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，会议形成的决议合法有效。

     本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。

     本法律意见正本一式两份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市海王生物工程股份
有限公司 2020 年第四次临时股东大会的法律意见》之签署页）




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                                          负 责 人：

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                                          见证律师：
                                                               曹 中 海




                                          见证律师：
                                                                马    闯




                                                     2020 年 11 月 30 日