深圳市海王生物工程股份有限公司

   独立董事关于第八届董事局第十九次会议相关事项的
                         专项说明和独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本着
谨慎客观的原则，基于独立判断的立场，独立董事对深圳市海王生物工程股份有
限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第十九次会议相关事项发表如下独立意
见：


       一、关于2020年度对外担保及资金占用情况的专项说明的独立意见
    通过对公司2020年度对外担保及资金占用情况的核查，独立董事认为：
    1、公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际
控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    2、公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真
履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
    3、截止2020年12月31日，公司对外担保余额为人民币605,026.70 万元。其
中603,026.70万元为公司或控股子公司对公司控股子公司提供的担保，2,000万元
为公司对参股公司山东康力医疗器械科技有限公司提供的同比例担保。公司的担
保事项为公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发
生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
    4、截止2020年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
    二、关于2020年度利润分配预案的独立意见
    公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会关于上市公司现
金分红的有关规定以及《公司章程》相关规定，符合公司目前的实际经营状况，
有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。同意将公司
《2020 年度利润分配预案》提交股东大会审议。


    三、关于核销坏账及计提资产减值准备发表的独立意见
   公司本次计提资产减值准备及核销坏账事项符合《企业会计准则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及公司的会计政策，能够公允地
反映公司财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会
计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提资产减值准备和核销
坏账履行了相应的决策程序，同意本次计提资产减值准备和核销坏账事项。


    四、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经过认真阅读2020年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及
其执行情况，独立董事认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内
部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度
执行和监督的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。同意公司董事局2020
年度内部控制的自我评价报告。


    五、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执
行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地
完成了各项审计任务，为保持公司外部审计工作的稳定性和连续性，保证公司财
务报表及内部控制的审计质量，同意公司继续聘请其为公司2021年度财务报表及
内部控制审计机构。同意将本议案提交公司股东大会审议。


    六、关于2021年日常关联交易预计的独立意见
    （一）对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明与独立
意见
    独立董事审查后认为：公司与海王集团、海王易点药及枣庄德信的关联交易
本着互惠互利、公平公正的原则进行，合作方式明确，因行业竞争激烈，公司实
际发生情况与预计情况存在差异，考虑到市场影响等不确定因素，我们认为上述
差异原因可以接受。本事项不存在损害公司股东利益的情形。
    （二）关于2021年日常关联交易预计的独立意见
    鉴于公司与海王集团的日常关联为业务发展需要，交易本着互惠互利、公平
公正的原则进行；以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则；公司
与海王易点药的日常关联交易，有利于公司依托海王易点药在中国医药零售连锁
业的终端网络资源优势，提高公司销售规模，增加公司收入，且本着互惠互利、
公平公正的原则进行交易；公司与枣庄德信的日常关联交易，向枣庄德信销售公
司自产或代理品种，交易公平公允，不会损害公司和全体股东的利益。公司董事
局会议审议本议案的程序合法合规，同意将《关于2021年日常关联交易预计的议
案》提交公司股东大会审议。


       七、关于前期会计差错更正及追溯调整的独立意见
    公司本次对前期会计差错更正及追溯调整事项，符合《企业会计准则第28
号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》及其他相关法律法
规的要求，能够客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存
在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次对前期会计差错更正并追溯调整。


       八、关于回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票的
独立意见
    公司 2020 年度未达到股权激励计划规定的解锁条件，需回购注销该部分未
达成解锁条件的限制性股票。本次回购注销未达到第二期解锁条件已获授但尚未
解锁限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业
务备忘录第 3 号—股权激励及员工持股计划》及公司《2018 年限制性股票激励
计划》等相关规定，程序合法合规。同意按照公司《2018 年限制性股票激励计
划》的有关规定回购注销已获授未解锁限制性股票。


    九、关于关于担保延续构成对外担保的独立意见
    本次为长沙海王提供担保，是因公司与长沙海王现股东深圳诚景签署了《股
权转让协议》，长沙海王不再为公司控股子公司，而因信贷审批等原因公司无法
解除对其担保，延续担保构成对外担保。长沙海王现股东提供了一定的反担保保
障措施。本次对外担保的审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次对长沙海王对外担保事宜，
并同意将该事项提交股东大会审议。


    特此意见。
    独立董事：刘来平、谷杨、章卫东
    2021 年 4 月 26 日