万联证券股份有限公司

                       关于深圳市盐田港股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

       万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为深圳
市盐田港股份有限公司（以下简称“盐田港”或“公司”）配股的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司以募集资金置换
预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：


       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕972 号文核准，经深圳证券交
易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股 306,961,747 股，募集资金总
额为人民币 1,184,872,343.42 元，扣除各项发行费用人民币 2,251,850.73 元，实
际募集资金净额为人民币 1,182,620,492.69 元。上述募集资金到位情况已由天健
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕
7-92 号）。

       募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户
内，公司及相关子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》。


       二、募集资金投资项目情况

       根据《深圳市盐田港股份有限公司配股说明书》（以下简称“配股说明书”），
本次发行募集资金扣除发行费用后拟投入以下项目：

                                                                      单位：万 元
序号                      名称                 项目投资总额     募集资金投入金额

  1      惠盐高速公路深圳段改扩建项目              287,557.40          105,000.00
     序号                        名称                    项目投资总额         募集资金投入金额
      2       黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊位项目             60,162.00               15,000.00

                              合计                            347,719.40               120,000.00


            本次配股募集资金扣除发行费用后不能满足项目资金需要的部分将由公司
     自筹资金解决。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的
     实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集
     资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资
     金到位之后予以置换。


            三、以自筹资金预先投入募投项目及本次拟置换情况

            公司为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司以自
     筹资金预先投入本次募集资金投资项目。自 2019 年 10 月 25 日公司第七届董事
     会临时会议审议通过《2019 年度配股公开发行证券方案的议案》之后至 2020 年
     11 月 30 日，募投项目以自筹资金累计投入资金 28,535.26 万元，公司拟用募集
     资金置换自筹资金预先投入募投项目的资金为 5,854.31 万元，明细如下：

                                                                               单位：万元
序                                               实际募集资金      自筹资金已预
                     募投项目名称                                                      本次置换金额
号                                                    净额          先投入金额
1    惠盐高速公路深圳段改扩建项目                     104,641.85        22,680.95                   -

2    黄石新港二期工程 11-13#和 23#泊位项目             13,620.20            5,854.31        5,854.31

                       合计                           118,262.05        28,535.26           5,854.31


            此外，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 225.19 万元，截至 2020
     年 11 月 30 日，承销保荐费用（部分已从募集资金中先行扣除）、审计及验资费
     用、律师费用、与本次发行相关的信息披露费用、发行手续费等其他费用已以自
     筹资金支付的金额（不含税）为 161.32 万元，本次拟置换 161.32 万元。

            综上，公司本次拟以募集资金置换预先投入的自筹资金合计 6,015.63 万元。


            四、相关审核及批准程序

            公司已在本次配股说明书中披露：为满足项目开展的需要，在本次配股发行
募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，已经 2020 年 12 月
30 日召开的公司第七届董事会临时会议、第七届监事会临时会议审议通过，独
立董事已经发表明确同意的意见。

    天 职 国 际会 计 师事 务 所 （特 殊 普 通 合伙 ） 就 该 事项 出 具 了 “天 职 业 字
[2020]41873 号”《募集资金置换专项鉴证报告》，认为：“公司编制的募集资金置
换专项说明已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规
定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至 2020 年 11 月 30 日止以募集资金
置换预先投入募投项目资金的情况。”


     五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：盐田港本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事
项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，会计师
事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序，公司本次募集资金置换的时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用
符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利
益的情况。

    综上，保荐机构对于盐田港本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无
异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                       陈志宏            胡治平




                                                  万联证券股份有限公司

                                                             年   月   日