深圳市天健（集团）股份有限公司
             第八届董事会第十九次会议决议公告

        证券代码：000090     证券简称：天健集团     公告编号：2019-7


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    2019 年 3 月 29 日上午，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）第八届董事会第十九次会议在深圳市福田区莲花街道红荔路 7019 号天健商
务大厦 19 楼会议室以现场方式召开。会议通知于 2019 年 3 月 13 日以书面送达
或电子邮件方式发出。
    会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由公司董事长韩德宏先生主
持，公司监事、高级管理人员列席了会议。
    会议召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议以举手表
决方式审议通过了如下议案并形成决议。
    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于 2018 年度公司总裁工作报告的议案》
    详见公司《2018 年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。
    （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    2、审议通过了《关于 2018 年度公司财务决算的议案》
    详见公司《2018 年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。本议案需提请公
司 2018 年度股东大会批准。
    （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    3、审议通过了《关于 2018 年度公司董事会工作报告的议案》
    详见公司《2018 年年度报告》之“经营情况讨论与分析。本议案需提请公司
2018 年度股东大会批准。
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     （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
     4、审议通过了《关于 2018 年度企业社会责任报告的议案》
     报告全文同日登载于巨潮资讯网。
     （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
     5、审议通过了《关于 2018 年度公司利润分配的预案》
     经天健会计师事务所审计，天健母公司 2018 年实现净利润 315,584,249.73
元 。 根 据 公 司 章 程 规 定 ， 按 母 公 司 净 利 润 提 取 10 ％ 的 法 定 盈 余 公 积 金
31,558,424.97 元，加上年初未分配利润 472,218,688.86 元，扣除已分配的 2017
现金股利 239,557,107 元，母公司 2018 年末可供股东分配的利润为 516,687,406.62
元。
     董事会提出利润分配预案如下：（1）现金股利：以公司 2018 年 12 月 31 日
总股本 1,437,342,642 股为基数，向全体股东（每 10 股）派发现金股利 2.5 元（含
税），现金股利计 359,335,660.50 元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度
分配。（2）资本公积金转增：每 10 股转增 3 股。转股后，公司股本从目前的
1,437,342,642 股，增至 1,868,545,434 股。
     本预案需提请公司 2018 年度股东大会批准。
     （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
     6、审议通过了《关于 2018 年公司年度报告及其摘要的议案》
       年报全文同日登载于巨潮资讯网，年报摘要刊登于《证券时报》《上海证券
报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请公司 2018 年度股东大会批准。
     （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
     7、审议通过了《审计委员会关于对公司 2018 年度财务会计报告表决的议
案》
       详见公司《2018 年年度报告》之“公司治理”。
       （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
     8、审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司 2018 年度财务审计及
内控审计工作的议案》
       详见公司《2018 年年度报告》之“公司治理”。
       （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
       9、审议通过了《关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的议案》

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       报告内容及独立董事意见同日登载于巨潮资讯网。
       （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
       10、审议通过了《关于 2018 年度公司独立董事履行职责情况的报告》
       独立董事将在公司 2018 年度股东大会上向股东作述职报告，报告内容同日
登载于巨潮资讯网。
       （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
       11、审议通过了《关于 2018 年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
       报告内容同日登载于巨潮资讯网。
       （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
       12、审议通过了《关于 2019 年度公司财务预算报告的议案》
       报告内容同日登载于巨潮资讯网。本议案需提请公司 2018 年度股东大会批
准。
       （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    13、审议通过了《关于 2019 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额
度及担保事项的议案》
    公司董事会同意：（1）公司及所属子公司在 2019 年度向银行申请综合授信
额度，预计不超过 579 亿元；公司所属子公司向银行申请按揭贷款额度，预计不
超过 127 亿元。银行综合授信资金主要用于公司城市建设和综合开发主业。（2）
公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过 301 亿
元；公司所属子公司为公司申请的综合授信额度提供担保，预计担保额度不超过
156 亿元；公司所属子公司为公司所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预
计担保额度不超过 63 亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的按揭贷款
提供担保，预计担保额度不超过 127 亿元。
    独立董事就担保事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。该议案内容详
见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。
本议案涉及的担保事项需提请公司 2018 年度股东大会批准。
       （表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
    14、审议通过了《关于授权公司董事会审批投资事项的议案》
       公司董事会同意授权董事会审批的投资事项如下：公司资产负债率在 70%

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以上的直接投资项目或所属企业为投资主体且所属企业资产负债率在 70%以上
的投资项目，由公司董事会决策，有效期为一年（有效期自股东大会决议生效之
日起一年内有效）。
    本议案需提请公司 2018 年度股东大会批准。
    15、审议通过了《关于公司申请发行商业地产抵押资产证券化（CMBS）产
品的议案》
    公司董事会同意：采用商业地产抵押贷款资产证券化（CMBS）模式，以公
司持有的优质商业物业作为资产支持、以标的资产产生的现金流作为支撑，通过
设立信托计划，并以相应信托受益权作为基础资产，发起设立不超过 8 亿元的资
产支持专项计划。本议案需提请公司 2018 年度股东大会批准。


    会议通报了 2018 年度公司投资者保护工作情况，内容同日登载于巨潮资讯
网；通报了 2018 年度公司内审工作总结及 2019 年度内审工作计划，通报了 2019
年度公司内部控制规范化建设工作计划，内容同日登载于巨潮资讯网。


    公司 2018 年度股东大会召开时间另行通知。


    三、备查文件
    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。




                                         深圳市天健（集团）股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                  2019 年 4 月 2 日




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