深圳市天健（集团）股份有限公司
2018 年度独立董事履行职责情况的报告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-16
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
潘同文、郭刚、徐燕松作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
现任第八届董事会独立董事，王成义作为第八届董事会原独立董事，根据《公司法》
《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，恪尽职守，
认真行权，依法履职，积极出席了 2018 年的相关会议，审议董事会、专门委员会及
股东大会的各项议案，履行独立董事应尽的义务与职责，对公司的业务发展与经营
管理提出了合理的意见与建议，发挥了独立董事的监督作用，维护了公司股东的整
体利益，有效保证了公司运作的合理性与公平性。现将我们在 2018 年履职的情况报
告如下：
一、出席股东大会及董事会会议的情况
2018年，公司召开董事会会议15次（八届三次至八届十七次董事会），股东大
会3次（2017年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大
会），审议董事会议案43项、股东大会议案16项。
我们与公司保持顺畅沟通，认真出席了相关会议，对提交董事会、董事会专门
委员会及股东大会的各项议案，运用自身的专业知识，提出了合理化建议，对相关
重要事项独立、客观、审慎地发表了独立意见，勤勉尽责地履行了独立董事职责，
发挥了独立董事作用。
1
我们出席股东大会的情况如下表：
独立董事 应出席 实际参加 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 次数 会议次数 次数 次数 亲自出席会议
潘同文 3 3 0 0 否
郭 刚 3 3 0 0 否
徐燕松 1 1 0 0 否
王成义 2 2 0 0 否
我们出席董事会会议的情况如下表：
独立董事 应出席 实际参加 现场 通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名 次数 会议次数 出席次数 参加会议次数 席次数 次数 亲自出席会议
潘同文 15 15 1 14 0 0 否
郭 刚 15 15 1 14 0 0 否
徐燕松 8 8 0 8 0 0 否
王成义 7 7 1 6 0 0 否
注：王成义先生自公司 2017 年第三次临时股东大会之日起，担任公司第八届董
事会独立董事。因个人原因，于 2018 年 4 月 25 日申请辞去公司独立董事及董事会
专门委员会的相关职务，履职至新任独立董事产生。2018 年 8 月 8 日，公司 2018
年第二次临时股东大会选举徐燕松女士担任公司独立董事。
二、出席董事会专门委员会会议的情况
2018 年，公司召开了专门委员会会议 12 次，其中：战略与预算委员会 2 次、
提名委员会 2 次、审计委员会 6 次、薪酬与考核委员会 2 次，我们均参加了各次会
议。出席会议情况如下表：
独立董事 应出席 实际参加 委托出席 缺席 是否连续两次
备注
姓名 次数 会议次数 次数 次数 未亲自出席会议
潘同文 12 12 0 0 否 四个专门委员会成员
郭 刚 12 12 0 0 否 四个专门委员会成员
徐燕松 5 5 0 0 否 三个专门委员会成员
王成义 5 5 0 0 否 三个专门委员会成员
三、报告期内，各位独立董事对召开的董事会审议各项议案提出异议情况
报告期内，我们对公司董事会审议的各项议案未提出异议，也无反对、弃权情
形。
四、独立董事对相关事项向公司提出的建议及建议被采纳情况
会前，我们主动了解公司情况，充分参与公司的重大决策和经营管理，为公司
的发展战略规划、经营策略、项目投资、高管年度考评等重要事项进行指导，对内
控建设、利润分配方案、年度审计、增资扩股、担保、关联交易等事项发表独立意
见，为维护公司的整体利益，特别是维护中小股东的合法权益，发挥了重要作用。
会上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出了合理化建议，为公司董事会
2
做出科学决策起到了积极的作用。
五、日常工作及调研情况
2018年，我们与公司管理层特别是与董事会秘书进行了充分沟通，确保了工作
顺利开展。一是与公司董事、董事会秘书及其他相关工作人员保持日常联系，了解
公司日常生产经营情况；二是通过定期报告、临时公告、董事会及股东大会会议材
料等形式对公司的生产经营和财务状况进行了解，及时掌握公司经营及发展情况；
三是出席股东大会、董事会及专门委员会，利用参加现场会议的机会及其他时间到
公司进行现场调查，专程前往公司重点项目所在地实地考察，全面了解公司经营情
况；四是关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探讨公司经营
发展中的机遇与挑战，及时提示风险。主要履职情况如下表：
时间 为期天数 地点 履职情况
出席董事会审计委员会 2018 年第一次会议，与瑞华会计师
办公
2018.1.8 1 事务所就公司 2017 年财务报告及内部控制有效性审计工作时间
场所
计划、审计工作中的重要问题进行了沟通，并达成一致意见。
出席董事会审计委员会 2018 年第二次会议，对公司 2017
年度财务会计报告、2017 年度公司内部控制自我评价报告、审
办公 计机构从事公司 2017 年度财务审计及内控审计工作、2017 年度
2018.3.26 1
场所 公司募集资金存放与使用情况的专项报告、2018 年度公司内部
控制规范化建设工作计划、2017 年度公司内审工作总结及 2018
年度内审工作计划进行了审议。
出席董事会薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议，对公司
办公
2018.3.30 1 董事、监事、高级管理人员薪酬方案进行了审议，对公司五位
场所
高管进行了年度考核评价。
出席了董事会战略与预算委员会 2018 年第一次会议，对公
司 2018 年度投资计划、财务预算报告进行了审议；
办公 出席了第八届董事会第四次会议，就公司 2017 年度公司内
2018.3.30 2
场所 部控制评价报告、公司累计和当期对外担保等情况、公司控股
股东及其他关联方占用和对外担保情况、利润分配方案、董事、
高级管理人员薪酬等事项进行了解，并发表了独立意见。
就第八届董事会第六次会议审议的关于控股子公司向银行
办公
2018.4.20 1 申请贷款额度及担保抵押、公司发行永续债的事项进行审议，
场所
并发表了独立意见。
向公司管理层及有关部门了解公司生产经营管理情况，查
阅相关资料；出席了董事会提名委员会 2018 年第一次会议，就
聘任财务总监、非独立董事候选人及独立董事候选人的事项进
办公 行审议，并同意上述人选提交董事会审议并提请股东大会选举；
2018.6.1 2
场所 出席了第八届董事会第七次会议，就聘任张心亮先生为公
司财务总监、选举其为公司非独立董事候选人，徐燕松女士为
公司独立董事候选人的事项，进行了认真审议，并发表了独立
意见。
就第八届董事会第八次会议审议的关于全资子公司组成联
办公
2018.7.13 1 合体参与扬州邵伯运河风情小镇 PPP 项目的事项，进行了认真
场所
审议，并发表了独立意见。
3
出席了董事会提名委员会 2018 年第二次会议，就聘任公司
非独立董事候选人、副总裁及董事会秘书事项进行核查，一致
办公
2018.7.19 1 同意提名林婵波先生为公司非独立董事候选人，提交董事会审
场所
议并提请股东大会选举；同意方东红先生为公司副总裁及董事
会秘书，并提交公司董事会审议。
就提交第八届董事会第九次会议审议的关于聘任方东红先
办公 生为公司副总裁及董事会秘书、关于选举林婵波先生为公司非
2018.7.20 1
场所 独立董事候选人及公司全资子公司深圳市天健安装工程有限公
司增资扩股的事项，进行了认真审议，并发表了独立意见。
出席了战略务虚会，就公司未来的发展机遇、主业定位、
办公
2018.8.14 1 发展目标、发展路径、发展思路等进行研讨，并提出意见与建
场所
议。
出席了董事会战略与预算委员会 2018 年第二次会议，就
2018 年上半年预算执行情况进行审议，同意将此报告向董事会
汇报；
办公
2018.8.17 1 出席了董事会审计委员会 2018 年第三次会议，对 2018 年
场所
上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了通报；
出席了第八届董事会第十次会议，对公司控股股东及其他关联
方占用公司资金、对外担保事项进行了解，并发表了独立意见。
出席了董事会审计委员会 2018 年第四次会议，就聘任 2018
年度公司财务、内控审计机构及支付报酬的事项进行审议，建
办公
2018.9.18 1 议聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财
场所
务、内控审计机构，建议 2018 年度财务审计报酬为人民币 100
万元/年，内控审计报酬为人民币 25 万元/年。
独立董事事先审阅了关于聘任 2018 年度公司财务、内控审
办公 计机构及支付报酬的事项，听取了公司对该项议案的情况介绍，
2018.9.19 2
场所 查阅了相关资料文件并与公司相关人员进行了必要沟通，发表
事前认可意见及独立意见。
办公
2018.9.20 1 对公司聘任会计师事务所的事项发表了独立意见。
场所
办公 出席了董事会审计委员会 2018 年第五次会议，审议通过了
2018.10.26 1
场所 《2018 年第三季度募集资金存放与使用情况的专项检查报告》。
对提交第八届董事会第十六次会议审议的关于全资子公司
办公
2018.11.30 1 组成联合体参与如东县“三河六岸”河道整治及景观绿化工程
场所
PPP 项目的事项，进行了认真审议，并发表了独立意见。
出席了董事会薪酬与考核委员会 2018 年第二次会议，一致
办公
2018.10.31 1 同意公司董事、监事、高级管理人员 2017 年度效益奖金分配方
场所
案。
出席了董事会审计委员会 2018 年第六次会议、第八届董事
会第十七次会议，对使用募集资金购买银行结构性存款的事项，
办公
2018.12.18 1 进行了认真审议，同意公司使用最高额度不超过 25,000 万元购
场所
买银行结构性存款业务，使用期限自董事会审议通过之日起不
超过一年。
六、2018 年度发表独立意见情况
报告期内，我们严格按照规定，对各项议案认真审议，发挥专业特长，提出专业意
见。同时，对相关事项发表了独立意见，切实履行了独立董事职责，详情如下表：
4
序号 发表时间 会议届次 审议事项 意见类型
关于2017年度公司内部控制评价报
同意
告的独立意见
关于对公司累计和当期对外担保等
同意
情况的独立意见
关于对公司控股股东及其他关联方
同意
占用和对外担保情况的独立意见
1 第八届董事会
2018.3.30
第四次会议
关于利润分配方案的独立意见 同意
董事、高级管理人员薪酬事项的独立
同意
意见
关于2018年度公司及所属子公司向
银行申请综合授信额度及担保事项 同意
的独立意见
关于控股子公司向银行申请贷款额
同意
2 2018.4.20 第八届董事会 度及担保、抵押事项的独立意见
第六次会议
关于公司发行永续债的事项 同意
关于聘任张心亮先生为公司财务总
同意
监事项的独立意见
3 2018.6.1 第八届董事会 关于选举张心亮先生为公司非独立
同意
第七次会议 董事候选人事项的独立意见
关于选举徐燕松女士为公司独立董
同意
事候选人事项的独立意见
关于全资子公司组成联合体参与扬
4 2018.7.13 第八届董事会
州邵伯运河风情小镇PPP项目的独立 同意
第八次会议
意见
关于聘任方东红先生为公司副总裁
同意
及董事会秘书事项的独立意见
5 2018.7.20 第八届董事会 关于选举林婵波先生为公司非独立
同意
第九次会议 董事候选人事项的独立意见
关于公司全资子公司深圳市天健安
装工程有限公司增资扩股事项的独 同意
立意见
关于公司控股股东及其他关联方占
2018.8.17 第八届董事会
6 用公司资金、公司对外担保情况的 同意
第十次会议
独立意见
2018.9.19 第八届董事会 关于聘任会计师事务所的事先认可
7 同意
第十一次会议 意见
5
关于聘任 2018 度公司财务、内控审
8 2018.9.20 计机构及支付报酬事项事前认可意 同意
见及独立意见
关于全资子公司组成联合体参与如
第八届董事会
9 2018.11.30 东县“三河六岸”河道整治及景观绿 同意
第十六次会议
化工程 PPP 项目的独立意见
第八届董事会 关于使用募集资金购买银行结构性
10 2018.12.18 同意
第十七次会议 存款事项的独立意见
七、在 2018 年年度审计中所做的工作
我们在公司2018年年度审计过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任与义务。
在2018年年报审计期间，审计委员会召开会议6次，与会计师事务所（特殊普通合伙）
沟通审计工作安排与重要财务问题。在整个年报审计过程中，督促审计机构严格按
照审计计划安排审计工作，确保审计工作按时完成。根据相关规定，对公司募集资
金存放与使用情况的专项检查报告进行审核。
八、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1.关注信息披露。督促公司严格按照《股票上市规则》《信息披露管理制度》
等有关规定披露信息，有效进行监督与核查。
2.审慎行使权利。认真审核提交董事会审议的各项议案，独立、客观、审慎地
行使表决权，维护公司与中小股东的合法权益，促进董事会决策的科学性与客观性。
3.督促规范运作。加强内控体系建设，对内审工作提出意见与建议。
4.主动了解情况。与公司管理层保持顺畅沟通，对公司重点项目进行实地考察，
深入了解公司生产经营与运作情况。
5.加强自身学习。积极参加监管部门培训，加深对法律法规，尤其是涉及到规
范公司治理结构、内幕交易防控、保护社会公众股东合法权益等方面的认识与理解，
不断提高履职能力。
6
我们在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极的支持与
配合，对此表示感谢！新的一年，将继续严格按照要求，忠实、勤勉、尽责地履行
我们的职责，充分发挥董事会独立董事作用，风险提示、独立判断、审慎决策，确
保重大决策的连续性、高效性、安全性、稳定性。为公司发展提供更多建设性意见，
为提高董事会决策科学性，为公正客观地维护公司、广大投资者利益，为促进公司
更加规范、稳健发展，发挥积极的作用。
此报告。
深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事：潘同文 郭刚 徐燕松 王成义
2019 年 3 月 29 日
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