深圳市天健（集团）股份有限公司独立董事
      关于第八届董事会第二十五次会议相关事项
                            的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关
规定，我们对提交第八届董事会第二十五次会议审议相关议案进行了审阅，发表
如下独立意见：

    一、本次董事会召集、召开及表决程序规范，符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定。
    二、关于子公司收购其控股子公司其他股东方 40%股权的议案
    （一）就选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、
评估假设和评估结论的合理性等发表意见如下：
    1、评估机构的选聘和独立性
    聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司
作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。

    2、评估假设的合理性
    评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估结论的合理性
    评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选
用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

    4、交易价格的公允性
    本次交易价格是基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具
的审计报告及北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告作为依据，在综
合考虑南宁天健城目前的经济状况、净资产值等因素的基础上，经交易双方协商
确定。股权收购行为合法有效，交易定价公允合理，符合公司及全体股东的利益。
    综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与选用恰当，资产评估报告的评估结论客观，估值咨询报告的结论合理，
交易定价公允。
    （二）南宁市天健城房地产开发有限公司所持南宁天健城项目是南宁市西乡

塘区新阳龙腾板块内稀缺的大体量楼盘，且地处城市传统中心区，市政、生活配
套成熟完善，地块区位优势明显。通过本次收购，有利于进一步强化公司对天健
城项目的管控，进一步增厚公司业绩。公司本次收购交易价格公允，不存在损害
公司和全体股东利益的情形。
【本页无正文，为《深圳市天健（集团）股份有限公司独立董事关于第八届董事
会第二十五次会议相关事项的独立意见》签署页】



独立董事（签名）：




      潘同文                        郭刚                         徐燕松




                                           签署日期：2019 年 9 月 17 日