深圳市天健（集团）股份有限公司
关于子公司收购其控股子公司其他股东方 40%股权的公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-48
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）收购基本情况
2015 年 7 月 13 日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
子公司南宁市天健房地产开发有限公司（以下简称“南宁地产”）以 52,701.84
万元收购了广西华珏投资发展有限公司（以下简称“华珏公司”）60%股权（收
购后更名为“南宁市天健城房地产开发有限公司”），详见公司于 2015 年 7 月
14 日披露的《关于收购广西华珏投资发展有限公司股权的公告》（公告编号：
2015-36）。
2019 年 9 月 17 日，公司子公司南宁地产拟以人民币 8,000 万元收购其控股
子公司南宁市天健城房地产开发有限公司（以下简称“天健城公司”）其他股东
方广西君正投资有限公司（以下简称“君正公司”）所持天健城公司 40%股权，
收购后南宁地产持有天健城公司 100%股权。本次收购价格以评估值为基础，以
双方正式签署的《广西君正投资有限公司与南宁市天健房地产开发有限公司股权
转让合同书》（以下简称“股权转让合同书”、“本合同”）为准。
（二）本次收购所履行的审批程序
2019 年 9 月 17 日，公司第八届董事会第二十五次会议以 7 票同意、0 票反
对、0 票弃权的现场表决结果审议通过了《关于子公司收购其控股子公司其他股
东方 40%股权的议案》，董事会同意公司子公司南宁地产收购其控股子公司天健
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城公司其他股东方君正公司所持天健城公司 40%股权；同意签署《股权转让合同
书》；授权公司管理层经本次董事会审议通过后，按相关规则及程序，全权办理
本次收购相关事宜。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
根据《公司章程》规定，该交易事项需经公司董事会和股东大会批准。2019
年 5 月 17 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会审批投
资事项的议案》，批准公司资产负债率在 70%以上的直接投资项目或所属企业为
投资主体且所属企业资产负债率在 70%以上的投资项目，同时该投资项目的投资
金额未达到上市规则需提交股东大会审议标准的，由公司董事会决策。因此，该
事项豁免提请公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：广西君正投资有限公司
2、统一社会信用代码：914502007997225646
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：柳州市高新一路 15 号科技工业苑 7 层 717 号
5、法定代表人：徐彪
6、注册资本：5,000 万元人民币
7、成立日期：2007 年 4 月 4 日
8、经营范围：以自有资金进行非金融性投资活动；机电产品销售；社会经
济咨询服务。
9、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
何平 4,950 99%
徐彪 50 1%
10、君正公司主要财务数据
单位：（人民币）万元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
总资产 12,401.53 12,400.65
总负债 7,401.67 7,400.84
净资产 4,999.86 4,999.81
项 目 2018 年度 2019 年半年度
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主营业务收入 - -
利润总额 -0.0571 0.00097
净利润 -0.0571 0.00097
11、失信被执行人情况
君正公司不存在失信被执行人情况。
12、君正公司于 2017 年 2 月 24 日、2017 年 5 月 9 日、2017 年 7 月 14 日与
天健城公司签订了三份借款协议，借款金额分别为人民币 2,400 万元、1,200 万
元、4,800 万元，共计 8,400 万元，借款期限均为 3 年。除此以外君正公司与公
司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债务人员等方面无其它关系，不存在
其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
二、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：南宁市天健城房地产开发有限公司
2、统一社会信用代码：91450100068879429N
3、企业类型：有限责任公司
4、注册地址：南宁市西乡塘区新阳路 292 号 24-1 栋三楼
5、法定代表人：贾彬
6、注册资本：10,000 万元人民币
7、成立日期：2013 年 5 月 21 日
8、经营范围：房地产开发经营；股权投资；资产管理；物业服务；建筑材
料、机电产品的销售；房屋租赁、场地租赁；建筑装饰装修；室内装饰装修工程
（以上项目凭资质证经营）。
9、主营业务：房地产开发经营；房租租赁、场地租赁；建筑装饰装修；室
内装饰装修工程。
10、股权结构
序号 股东名称 出资比例 出资额（万元）
1 南宁市天健房地产开发有限公司 60.00% 6,000.00
2 广西君正投资有限公司 40.00% 4,000.00
合计 100% 10,000.00
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11、天健城公司主要财务数据
单位：（人民币）万元
2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
项 目
（经审计） （未经审计）
总资产 303,533.27 338,921.25
总负债 295,053.24 331,994.93
所有者权益 8,480.03 6,926.32
项 目 2018 年度 2019 年半年度
主营业务收入 - -
利润总额 -2,667.01 -162.43
净利润 -897.84 -1,553.71
注：（1）上述 2018 年 12 月 31 日财务数据经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2019 年 6 月 30 日财务数据未经审计。（2）南宁天健城项目尚未结
转。
12、失信被执行人情况
天健城公司不存在失信被执行人情况。
（二）标的公司资产的账面价值和评估价值
1、审计情况
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）深圳分所对天健城公司截止 2019 年 4 月 30 日的清产核资情况进行审
计并出具了《南宁市天健城房地产开发有限公司清产核资专项审计报告》 编号：
XYZH/2019SZA20372）。
2、资产评估
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司作为评估机构，根据相关法律法规和资产评估准则，出具了《南宁市天健房
地产开发有限公司拟收购股权所涉及的南宁市天健城房地产开发有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字(2019)第 4030 号）（以下简称
“评估报告”）。
（1）评估对象：天健城公司的股东全部权益价值。
（2）评估范围：天健城公司的全部资产及负债。资产包括流动资产、固定
资产、递延所得税资产，负债包括流动负债、非流动负债。
（3）评估基准日：2019年4月30日
（4）价值类型：市场价值
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（5）评估方法：资产基础法、收益法
（6）评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体
评估结论如下：
天健城公司评估基准日总资产账面价值为334,061.54万元；总负债账面价值
为327,367.00万元；净资产账面价值为6,694.54万元，收益法评估后股东全部权益
价值为39,884.99万元，增值额为33,190.45万元，增值率为495.78%。
4、公司董事会对资产评估事项发表的意见
公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的
合理性发表意见如下：
（1）评估机构的选聘和独立性
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任
公司作为评估机构，该机构与公司及所涉各方之间无关联关系，具有独立性。
（2）评估假设的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规，遵循市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估结论的合理性
评估机构评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选
用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
5、失信被执行人情况
天健城公司不存在失信被执行人情况。
三、股权转让合同书的主要内容
经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过后，君正公司、南宁地产、天
健城公司将就有关事宜签署《股权转让合同书》，主要内容如下：
（一）交易方
甲方（转让方）：广西君正投资有限公司
乙方（受让方）：南宁市天健房地产开发有限公司
目标公司：南宁市天健城房地产开发有限公司
（二）本次股权转让对价
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君正公司将其持有的天健城公司 40%的股权以人民币 8,000 万元的价格转让
给南宁地产。
（三）本次的资金来源
南宁地产的自有资金及自筹资金。
（四）本次投资的支付方式
1、本合同签订之日起三个工作日内，南宁地产将股权转让款人民币 7,000
万元存入双方设立的共管账户。
2、天健城公司股权工商登记变更完成之日起三个工作日内，南宁地产将存
入双方共管账户的人民币 7,000 万元的股权转让款解除监管并划转至君正公司的
账户。
3、如天健城公司公告后，君正公司未被追索其持有的天健城公司 40%股权
权益的对外债务，则南宁地产在本合同签订之日起满 6 个月后的三个工作日内，
将剩余股权转让款人民币 1,000 万元及按当期银行贷款利率计得之自本合同签订
之日起至付款之日止的利息支付至君正公司指定账户；在本合同签订之日起满 6
个月后的三个工作日内，如天健城公司公告后，君正公司被追索其持有的天健城
公司 40%股权权益的对外债务，则南宁地产有权将前述对外债务在剩余股权转让
款人民币 1,000 万元中扣除，若剩余股权转让款不足以扣除前述对外债务的，君
正公司还应补足不足部分。
（五）对外债务处置
1、君正公司于 2017 年 2 月 24 日、2017 年 5 月 9 日、2017 年 7 月 14 日与
天健城公司签订了三份借款协议，借款金额分别为人民币 2,400 万元、1,200 万
元、4,800 万元，借款期限均为 3 年。
南宁地产应督促天健城公司在本合同签订之日起三个工作日内，将上述三笔
借款的本金和利息存入各方设立的共管账户，并在天健城公司股权工商登记变更
完成之日起三个工作日内，将应付君正公司借款本金和利息解除监管并划转至君
正公司收款账户。
2、华宇投资有限公司（该公司为 2015 年公司收购华珏公司的交易对手方，
与君正公司为一致行动人，以下简称“华宇公司”）于 2015 年 8 月 12 日、2015
年 8 月 19 日、2017 年 8 月 14 日、2017 年 8 月 24 日、2017 年 11 月 9 日与天健
城公司签订了五份借款协议，借款金额分别为人民币 33,707.2 万元、8,000 万元、
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1,000 万元、1,000 万元、200 万元。借款期限均为 3 年。天健城公司已于 2017
年 1 月 17 日偿还 4,000 万元，天健城公司仍欠华宇公司借款本金共计 39,907.2
万元。
（1）君正公司承诺负责与华宇公司沟通并由华宇公司出具相关确认函，确
认到期借款利息仍按原借款协议利率计息。
（2）南宁地产应督促天健城公司在本合同签订之日起三个工作日内，将上
述五笔借款的本金和利息存入各方设立的共管账户，并在天健城公司股权工商登
记变更完成之日起三个工作日内，将应付华宇公司借款本金和利息解除监管并划
转至华宇公司收款账户。
（六）收购后的安排
在本合同签订之日起五个工作日内，君正公司及南宁地产共同到政府相关部
门办理天健城公司有关工商变更登记手续。
四、本次收购的目的和对公司的影响
天健城公司所持南宁天健城项目是南宁市西乡塘区新阳龙腾板块内稀缺的
大体量楼盘，且地处城市传统中心区，市政、生活配套成熟完善，地块区位优势
明显。通过本次收购，进一步强化公司对南宁天健城项目的管控，进一步增厚公
司业绩。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十五次会议决议
2、《广西君正投资有限公司与南宁市天健房地产开发有限公司股权转让合同
书》
3、《南宁天健城清产核资专项审计报告》
4、《南宁市天健房地产开发有限公司拟收购股权所涉及的南宁市天健城房地
产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年9月18日
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