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公司公告

TCL 集团:2019年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书2019-05-16  

						TCL 集团股份有限公司                                                    公司债券募集说明书

股票简称:TCL 集团                                                股票代码:000100.SZ




                       TCL集团股份有限公司
     (住所:广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区十九号小区)

                           2019 年面向合格投资者
                       公开发行公司债券(第一期)
                                    募集说明书


                     牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人




                                国泰君安证券股份有限公司
                    (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)
                 联席主承销商                                     联席主承销商



                                                              中信证券股份有限公司
            国开证券股份有限公司
                                                  (住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时
(住所:北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层)
                                                              代广场(二期)北座)

                 联席主承销商                                     联席主承销商




            天风证券股份有限公司                        申万宏源证券承销保荐有限责任公司
(住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2    (住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南
              号高科大厦四楼)                        路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室)



                           签署日期:2019 年 5 月     16   日
TCL 集团股份有限公司                                           公司债券募集说明书




                                     声明

    本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23
号——公开发行公司债券募集说明书(2015 年修订)》及其他现行法律、法规的规定,
以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。

    发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。

    发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募
集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易
中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;除承
销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任,但是
能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织、落实相应的还本
付息安排。

    受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理
协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风
险的,受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并
以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,
有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规
定、约定及本声明中载明的职责,给债券持有人造成损失的,受托管理人承诺对损失予
以相应赔偿。



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    凡欲认购本次债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,进
行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的
投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益
的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则
及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
相关约定。

    除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集
说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要
存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者
在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。




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                               重大事项提示

    一、TCL 集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)2019 年 4 月 26 日获
得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】841 号批复核准公开发行面值不超过人民
币 90 亿元(含 90 亿元)的公司债券(以下简称“本次债券”)。本次债券采取分期发行
的方式。本期债券发行规模为不超过 20 亿元(含 20 亿元),债券简称“19TCL01”,债
券代码为“112905”。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

    二、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人长期主体评级为 AAA 级,评级展
望稳定,本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前,发行人最近一期末的净资产为
6,346,229 万元(2019 年 3 月 31 日合并财务报表中股东权益合计);发行人合并财务报
表资产负债率为 68.06%,母公司资产负债率为 52.60%;发行人 2016 至 2018 年度实现
归属于母公司所有者的净利润分别为 160,213 万元、266,440 万元、346,821 万元,年
均可分配利润为 257,824 万元。根据目前债券市场的发行情况,预期票面利率区间为
3.80%-4.80%,以票面利率 4.80%测算,最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不
少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期
债券发行及上市安排请参见发行公告。

    三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环
境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能
随着市场利率的波动而发生变动,从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不
确定性。

    四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和
《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定,本期债券仅面向合格投
资者发行,公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理,
仅限合格投资者参与交易,公众投资者认购或买入的交易行为无效。

    五、本期债券为 5 年期债券,第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售
选择权。

    六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内,宏观经济环境、


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资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确
定性,这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量,可能导致发
行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息,从而使投资者
面临一定的偿付风险。

    七、本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易(以
下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状况、经营业绩、现金
流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能
够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂牌上市,投资者有权选择
将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险,
由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

    此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易
意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持
有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

    八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人的主体
信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,说明发行人偿还债务的能力极强,基本
不受不利经济环境的影响,本期债券违约风险极低。中诚信证评肯定了 TCL 集团聚焦核
心主业、品牌及规模优势、雄厚的研发实力以及畅通的融资渠道等因素对公司及本期债
券信用水平的支撑作用。同时,中诚信证评亦关注到公司面临面板行业周期性波动风险、
财务杠杆比率较高,较大的资本支出压力以及重组后对外担保及资金拆借规模较大等因
素对公司及本期债券信用状况的影响。在本期债券的存续期内,若受国家政策法规、行
业及市场等不可控因素的影响,发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金,可
能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息,债
券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

    九、发行人主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA,本期债券符合进行质
押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按照深交所及中国证券登记结算有限责任
公司的相关规定执行。

    十、经中诚信证券评估有限公司综合评定,发行人长期主体评级为 AAA 级,评级展

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望稳定,本期债券评级为 AAA 级。在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存
续期内,资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级,持续跟踪评级包括持续定期跟
踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内,资信评级机构将于本期债券发行主体及
担保主体(如有)年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规
则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告;资信评
级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、
本公司履行债务的情况等因素,并出具不定期跟踪评级报告,以动态地反映本期债券的
信用状况。跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站(www.ccxr.com.cn)和交易
所网站予以公告,且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他
场合公开披露的时间。

    资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做
出了任何保证,也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况
良好,但在本期债券存续期内,公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会
发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级,
则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

    十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所有债
券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以
及在相关决议通过后受让本期债券的持有人)均有同等约束力。在本期债券存续期间,
债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理
人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或
通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债
券持有人会议规则》并受之约束。

    十二、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本期债券的信用评级机构,经中诚
信证评综合评定,发行人的主体信用等级为 AAA。发行人在银行间市场多次发行中期票
据、短期融资券以及超短期融资券进行融资,聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作
为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构,随着发行人整体实力的提升,中诚信国
际报告期内曾调整发行人主体信用等级,由 AA+调升至 AAA。目前,发行人在两个市场
的主体评级不存在差异。


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    十三、发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资
金。同时,发行人承诺,本次债券募集的资金,将用于核准用途,不会转借他人。

   十四、2018 年 12 月 7 日,TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过了《TCL 集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关议案,发行人拟实施重
大资产出售,TCL 集团拟将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股
权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业
园 100.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇
75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计按照 476,000.00 万元
的价格向 TCL 控股出售,该交易价格包括基准日后 TCL 集团及 TCL 金控已向标的公司
及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元,TCL 控股以人民币现金支付对价。
本次交易完成后,上市公司将聚焦半导体显示及材料业务,出售消费电子、家电等智能
终端业务以及相关配套业务。本次交易构成重大资产重组,构成关联交易。

   本次重组事项已经 2018 年 12 月 7 日召开的 TCL 集团第六届董事会第十三次会议
审议通过和 2019 年 1 月 7 日召开的 TCL 集团 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 4 月 3 日,TCL 集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资产过
户完成的公告》、《TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等
文件,标的公司股权转让已完成工商变更登记。2019 年 4 月 16 日,TCL 集团公告了
《关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告》,公司已收到
本次重大资产出售涉及的全部交易价款。后续,发行人本次重组事项将按照计划继续推
进。关于本次重组事项的具体情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“一、
发行人概况”之“(四)发行人近三年重大资产重组情况”。

    偿债能力方面,本次交易完成后,上市公司 2018 年 6 月 30 日的资产规模将较本次
交易完成前有所下降,总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63 万
元和 2,180,568.08 万元,降幅分别为 14.33%和 19.43%,资产负债率下降 3.93%。上市
公司 2018 年 6 月 30 日流动比率由 1.08 上升至 1.18,速动比率由 0.64 上升至 0.77,
流动比率和速动比率均有所上升,上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升,有
利于提高上市公司财务稳健性。

    盈利能力方面,本次交易完成后,上市公司营业总收入大幅下降,2017 年上市公司

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营业总收入相较于交易前减少 6,121,714.70 万元,降幅 54.79%,2018 年 1-6 月上市公
司营业总收入相较于交易前减少 3,144,887.35 万元,降幅 59.81%。但是归属于母公司
所有者的净利润并没有较大幅度的下降,2017 年相较于交易前反而增加 175,735.10 万
元,2018 年 1-6 月相较于交易前略微减少 11,530.23 万元,主要系本次交易剥离的业务
为亏损或低利润率业务板块。交易完成后上市公司净利率大幅提升,2017 年从 3.17%提
升至 10.50%,2018 年 1-6 月从 3.23%提升至 7.36%,提高了上市公司的盈利能力。

    因本次重组事项,发行人主要面临以下风险:

    1、主营业务变化和经营规模下降的风险

    本次交易完成后,上市公司将出售消费电子、家电等终端业务以及相关配套业务,
主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资及创投业务。
拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大,存在主营业务变化和经
营规模下降的风险。

    2、上市公司对标的资产进行担保的风险

    为满足各标的公司经营和发展的需要,上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法律法规,上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担保,并
严格履行信息披露义务。上市公司董事会、股东大会已审议通过在 2018 年度对标的公
司及其控股、参股子公司提供的担保额度合计约为 342.55 亿元,占公司最近一期经审
计归属于母公司的所有者权益的比例为 115.15%。截至 2018 年 6 月 30 日,上市公司对
标的公司及其控股、参股子公司提供担保总额为 140.34 亿元。

    本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司,上市公司对标的公司的担保
将构成关联担保。根据本次重组报告书以及公司公告的《TCL 集团股份有限公司关于为
本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告》,上市公司将于本次重组完成后于
2019 年、2020 年和 2021 年继续在现有担保额度内为标的公司提供担保。同时,为保证
TCL 集团及中小股东利益,TCL 控股同意就 TCL 集团提供的前述担保相应提供反担保,
反担保的形式为保证担保,该等反担保于标的资产交割日起起生效,TCL 控股提供反担
保的担保范围与 TCL 集团提供的前述担保范围一致;TCL 控股提供反担保的担保期限为
自标的资产交割日起至 TCL 集团为标的公司(包括其下属控股、参股子公司)提供的担


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保期届满之日起三个月止。TCL 控股同意并承诺,本次交易完成后,若 TCL 集团因为标
的公司(包括其下属子公司)提供的担保而引致任何损失,TCL 控股将对 TCL 集团提供
足额赔偿责任。上述担保事项已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

    鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大,占公司最近一期经审计归属于
母公司的所有者权益的比例也较高,若被担保人未能按期履行还款协议或上述反担保措
施无法有效实施,将可能会对上市公司产生不利影响。

    3、上市公司与标的公司存在关联购销的风险

    本次交易完成后,上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销
售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等产品产业链上
游,本次交易标的公司 TCL 电子、通力电子及其下属公司是上市公司半导体显示产品销
售的客户,标的公司也会向上市公司提供部分原材料的销售,本次交易完成后,上市公
司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向上市公司销售原材料将变为关联交
易,预计本次重组完成后一年内拟发生的日常关联金额为 183.17 亿元,占公司最近一
期经审计的归属于母公司净资产的 61.57%。上述关联交易事项已经上市公司 2019 年
第一次临时股东大会审议通过。

    4、上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险

    本次重组前,上市公司与标的公司之间存在资金拆借,交易完成后上述资金拆借将
被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类:一类为 TCL 集团
与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借,截至 2018 年 6 月 30 日,标的公司自
上市公司的拆入和拆出资金总额分别为 77.87 亿元和 38.56 亿元,轧差后余额为净拆入
39.31 亿元;一类为标的公司存放在财务公司的存款以及自 TCL 集团财务有限公司取得
的借款,截至 2018 年 6 月 30 日,该等存款和贷款总额分别为 49.06 亿元和 50.16 亿
元。

    上市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范,除财务公司贷款 50.16
亿元将在重组完成后 3 年内归还完毕,其他涉及资金拆借的款项将全部在重组交割前清
理完毕。由于资金拆借金额较大,若标的公司未来经营不善,无法按时偿还拆借资金,
可能会对上市公司产生不利影响。


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    5、因出售资产带来的业绩波动风险

    如果上市公司按照战略部署完成本次重组及后续出售与主业关联性较弱的其他业
务,上市公司将全面聚焦半导体显示及材料业务。半导体显示行业属于资本密集型行业,
其发展趋势与经济周期高度相关。目前,虽然我国经济整体形势较好,但外部经济形势
仍存在诸多不确定因素,如果未来经济增长放慢或出现衰退,上市公司业绩将随经济周
期、行业形势变化而出现波动。

    6、交易价款支付风险

   本次重组中,尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定,但若交易对
方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易价款存在不能按时支付的风险。截至本
募集说明书签署之日,TCL 集团已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。

    十五、经营业绩波动风险

    发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈,由产品迭代所导致的价格竞争较
为激烈;同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱,利润
率较低,若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降,则发行人未来的经营业绩可
能出现波动。

    十六、业务转型风险

    发行人正在持续强化垂直产业链一体化优势,加速推进产业架构调整,进一步聚焦
半导体显示产业与智能终端产业两大核心主业,从半导体显示产业向上游发展关键材料
及元器件的研发、设计和制造,向下游整合显示终端产品,推动研发能力、制造技术和
产业规模提升,形成产业上中下游集群发展,构筑起具有国际竞争力的产业链协同优势。
若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成,占据有利市场地位,可能会对
发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。

    十七、应收账款增长较快风险

    发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势,2016-2018 年和 2019
年 3 月 31 日,公司应收账款净额分别为 1,385,994 万元、1,474,722 万元、1,360,436
万元及 1,488,998 万元。2017 年末,公司应收账款较 2016 年末增加 88,728 万元,增幅


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为 6.40%,主要是由于本年销售规模增长导致。2018 年末公司应收账款较 2017 年末减
少 114,286 万元,降幅为 7.75%,主要是由于子公司加快对款项的回收导致。发行人应
收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。随着发行
人业务规模的进一步扩大,发行人应收账款将会继续增长,如果应收账款不能及时收回,
将对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。

    十八、负债水平较高且流动负债比重较大的风险

    发行人所处行业属于资本密集型产业,资产负债率较高,2016-2018 年末和 2019 年
3 月 31 日,发行人资产负债率分别为 68.91%、66.22%、68.42%和 68.06%;发行人在剔
除存款质押借款(主要是同时增加资产和负债的内存外贷)和递延收益(主要是华星光
电等公司的政府补助)后的资产负债率分别为 64.89%、64.55%、67.05%和 66.85%。发行
人负债以流动负债为主,2016-2018 年末和 2019 年 3 月 31 日,流动负债占负债总额比
例分别为 66.37%、68.06%、59.77%和 60.44%。发行人资产负债率和流动负债占负债总
额的比重较高,若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平,将影响资金周转和
流动性,从而导致短期偿债风险。

    十九、政府补助较高的风险

    报告期内发行人政府补助金额较高,发行人的政府补助主要来自液晶面板项目补贴、
软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴
产业,自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来,国家多
次出台政策推动该产业发展壮大,2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点,广东省、湖北省、深圳市
等地方政府也将其作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境,培育一
批有实力和影响力的软件行业领先企业,自 2000 年起实施软件产品增值税退税政策,
该政策属于国家长期执行的政策,预计未来将继续执行。2016 年至 2018 年,发行人液
晶面板项目取得政府补助分别为 129,174 万元、256,348 万元及 354,172 万元。科技发
展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金,用于企业挖潜、
更新和技术改造,公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向,并在科研方面持续投入,
公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上,公司获得的主要政府补助
均具有一定可持续性。但是,由于政府补助依赖于国家产业政策导向,若未来国家产业

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政策发生调整,将影响公司获得政府补助的可持续性,对发行人经营造成一定影响。

    二十、汇率风险

    发行人海外业务不断扩展,2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月,发行人从香港和海外
市场实现主营业务收入分别为 473.34 亿元、541.89 亿元、558.09 亿元及 149.7 亿元,
占当期主营业务收入的比例分别为 45.70%、49.04%、49.70%及 50.57%;汇率变动对现
金及现金等价物的影响分别为-3.57 亿元、-13.71 亿元、1.25 亿元及 1.41 亿元。在人
民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下,公司未来可能在外汇收
支结算方面面临一定的汇兑风险。

    二十一、资本支出较大的风险

    根据公司当前业务发展规划,公司主要资本支出为子公司华星光电第十一代超高清
新型显示器件生产线(t7)、第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线(t6)、第
6 代 LTPS-AMOLED 柔性生产线(t4)和华星光电高世代模组子项目。t7 项目主要生产和
销售 65"、70"(21:9)、75"的 8K 超高清显示屏及 65"OLED、75"OLED 显示屏等,产能达
月加工 3370mm×2940mm 玻璃基板约 9 万张,已于 2018 年 11 月正式开工建设,预计 2020
年 12 月完成产品点亮;2021 年 3 月正式达到量产,项目总投资约为 426.83 亿元,项目
建成后将极大丰富公司的产品线,尤其是在大尺寸、8K 产品的市场份额显著提升;同时
将有利于新技术的研发与产业化,实现氧化物半导体、印刷 OLED 等新技术应用,率先
掌握下一代新型显示技术,进一步提升华星光电的企业竞争力。t6 项目生产 43"、65"、
70"(21:9)、75"液晶显示屏,超大型公共显示屏,OLED 显示屏,产能达月加工 3370mm×
2940mm 玻璃基板 9 万张,已于 2018 年 11 月份点亮投产,预计在 2019 年年底实现满产,
项目总投资约为 465 亿元,该项目建成后,将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组
合,提升发行人液晶面板业务的综合竞争力。t4 项目主要生产中小尺寸柔性可折叠
AMOLED 显示面板,产能达月加工 1500mm×1850mm 玻璃面板 4.5 万张,预计 2019 年 6 月
前完成产品点亮,2020 年 3 月前第一阶段产品量产,2022 年 1 月前第二阶段产品量产,
2023 年 1 月前第三阶段产品量产。项目总投资约 350 亿元,项目建成后,将有助于完善
公司在半导体显示领域产业结构;有利于提升公司在中小尺寸高端显示,特别是柔性显
示领域的竞争实力。华星光电高世代模组子项目生产液晶电视机显示模组、液晶显示器
显示模组等终模组品,一期工程已经投产,具备液晶显示模组 4,000 万片的年加工能力,

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已实现批量出货;2021 年完成二期建设,达成年产各尺寸液晶面板 6000 万片的生产能
力,项目总投资约 96 亿元,项目建成后将成为华星光电最高世代液晶面板 G11 及 G8.5
代线配套工厂,提升公司上下游产业竞争力,稳固和提升市场地位,为公司发展战略的
实现奠定基础。




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                                                            目录

重大事项提示 .............................................................................................................. 1

目录 .......................................................................................................................... 11

释义 .......................................................................................................................... 14

第一节发行概况 ........................................................................................................ 19
       一、发行人简介 ................................................................................................. 19
       二、公司债券发行核准情况 ............................................................................... 19
       三、本期债券的基本条款................................................................................... 20
       四、本期发行相关日期 ...................................................................................... 23
       五、本期发行的有关机构................................................................................... 24
       六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................ 28
       七、认购人承诺 ................................................................................................. 29

第二节风险因素 ........................................................................................................ 30
       一、本次债券的投资风险................................................................................... 30
       二、发行人的相关风险 ...................................................................................... 31

第三节发行人的资信情况 .......................................................................................... 44
       一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................... 44
       二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 44
       三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 48

第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ............................................................. 52
       一、增信机制 .................................................................................................... 52
       二、偿债计划 .................................................................................................... 52
       三、偿债资金来源及应急保障方案 .................................................................... 53
       四、偿债保障措施 ............................................................................................. 54
       五、违约责任及解决措施................................................................................... 56

第五节发行人基本情况.............................................................................................. 57
       一、发行人概况 ................................................................................................. 57
       二、本次发行前发行人的股东情况 .................................................................... 72
       三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况 ............................................... 73
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      四、发行人重要权益投资情况 ........................................................................... 81
      五、发行人主要股东情况................................................................................... 90
      六、发行人独立性情况 ...................................................................................... 91
      七、关联方及关联交易情况 ............................................................................... 93
      八、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................... 111
      九、发行人主要业务基本情况 .......................................................................... 119
      十、发行人所处行业状况 ................................................................................ 130
      十一、发行人发展战略 .................................................................................... 141
      十二、发行人违法违规情况 ............................................................................. 143

第六节财务会计信息 ............................................................................................... 144
      一、2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月合并及母公司财务报表 .......................... 144
      二、合并报表范围的变化情况 ......................................................................... 168
      三、发行人 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月的财务指标及非经常性损益明细 175
      四、管理层讨论与分析 .................................................................................... 178
      五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................... 220
      六、发行人有息债务情况................................................................................. 221
      七、发行人对外担保情况................................................................................. 223
      八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 ......................................... 226
      九、发行人受限制资产情况 ............................................................................. 226
      十、发行人的重大投资情况 ............................................................................. 227

第七节募集资金运用 ............................................................................................... 228
      一、募集资金规模 ........................................................................................... 228
      二、募集资金运用计划 .................................................................................... 228
      三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 229
      四、募集资金专项账户管理安排 ...................................................................... 230

第八节债券持有人会议............................................................................................ 231
      一、债券持有人会议的总则 ............................................................................. 231
      二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................... 231

第九节债券受托管理人............................................................................................ 241
      一、债券受托管理人 ........................................................................................ 241
      二、债券受托管理协议主要事项 ...................................................................... 243

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第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................... 255
      发行人及发行人相关人员声明 ......................................................................... 255
      主承销商声明 .................................................................................................. 274
      主承销商声明 .................................................................................................. 279
      主承销商声明 .................................................................................................. 282
      主承销商声明 .................................................................................................. 283
      主承销商声明 .................................................................................................. 286
      发行人律师声明 ............................................................................................... 288
      资信评级机构声明 ........................................................................................... 289
      审计机构声明 .................................................................................................. 290
      受托管理人声明 ............................................................................................... 291

第十一节备查文件 ................................................................................................... 296
      一、备查文件目录 ........................................................................................... 296
      二、查阅时间 .................................................................................................. 296
      三、查阅地点 .................................................................................................. 296




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                                        释义

    在本募集说明书中,除非文意另有所指,下列词汇具有以下含义:

 一、一般术语
 发行人/公司/本公司
                       指   TCL 集团股份有限公司
 /集团
 母公司                指   TCL 集团股份有限公司本部

 公司董事会            指   TCL 集团股份有限公司董事会

 公司股东大会          指   TCL 集团股份有限公司股东大会

 公司章程              指   TCL 集团股份有限公司章程
                            发行人 2018 年 11 月 13 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审
 本次债券              指
                            议通过的总额不超过 90 亿元人民币(含 90 亿)的公司债券
 本次发行              指   本次公司债券的发行行为
                            TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券
 本期债券              指
                            (第一期)
                            发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团
 募集说明书            指   股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一
                            期)募集说明书》
                            发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团
 募集说明书摘要        指   股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一
                            期)募集说明书摘要》
 工信部                指   中国工业和信息化部

 中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

 深交所                指   深圳证券交易所

 香港联交所/联交所     指   香港联合交易所
 牵头主承销商、簿记
 管理人、债券受托管    指   国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”)
 理人
                            国开证券股份有限公司(以下简称“国开证券”)、中信证券股份
                            有限公司(以下简称“中信证券”)、天风证券股份有限公司(以
 联席主承销商          指
                            下简称“天风证券”)、申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下
                            简称“申万宏源承销保荐公司”)
                            由国泰君安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、中信证
 主承销团              指   券股份有限公司、天风证券股份有限公司、申万宏源证券承销保
                            荐有限责任公司组成的主承销团
 资信评级机构          指   中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)


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 审计机构              指   大华会计师事务所(特殊普通合伙)

 发行人律师            指   北京市嘉源律师事务所

 中诚信国际            指   中诚信国际信用评级有限责任公司

 中联                  指   中联资产评估集团有限公司
                            根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资
 债券持有人            指
                            者
                            根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》,债券质押式回购交易,
                            是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算
 质押式回购            指
                            出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时,
                            交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易
                            为保障公司债券持有人的合法权益,根据相关法律法规制定的
 《债券持有人会议规
                       指   《TCL 集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券之债券持有人
 则》
                            会议规则》
                            发行人与债券受托管理人签署的《TCL 集团股份有限公司与国泰君
                            安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、中信证券股份有
 《债券受托管理协
                       指   限公司、天风证券股份有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责
 议》
                            任公司关于 TCL 集团股份有限公司公开发行公司债券之债券受托
                            管理协议》及其变更和补充
 《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》          指   《公司债券发行与交易管理办法》
                            中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日(不包括法定节
 工作日                指
                            假日)
 交易日                指   深圳证券交易所营业日
                            指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括香
 法定节假日或休息日    指
                            港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日)
 最近三年及一期/报
                       指   2016 年、2017 年和 2018 年和 2019 年 1-3 月
 告期
 元                    指   如无特殊说明,指人民币

 二、机构地名释义
                            TCL 多媒体科技控股有限公司,现已更名为 TCL 电子控股有限公
 TCL 多媒体            指
                            司(1070.HK)
 TCL 电子              指   TCL 电子控股有限公司(1070.HK)

 TCL 通讯              指   TCL 通讯科技控股有限公司

 华星光电              指   深圳市华星光电技术有限公司

 家电集团、惠州家电    指   惠州 TCL 家电集团有限公司


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 通力电子              指   通力电子控股有限公司(1249.HK)

 合肥家电              指   TCL 家用电器(合肥)有限公司

 酷友科技              指   惠州酷友网络科技有限公司

 TCL 产业园            指   TCL 科技产业园有限公司

 格创东智              指   格创东智科技有限公司

 简单汇                指   简单汇信息科技(珠海)有限公司

 TCL 照明电器          指   惠州 TCL 照明电器有限公司

 TCL 控股              指   TCL 实业控股(广东)股份有限公司

 华显光电              指   华显光电技术控股有限公司(0334.HK)

 TCL 金控              指   TCL 金融控股集团(广州)有限公司

 惠州投控              指   惠州市投资控股有限公司

 广新集团              指   广东省广新控股集团有限公司

 长江汉翼              指   湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业(有限合伙)

 泰科立                指   惠州泰科立电子集团有限公司

 翰林汇                指   翰林汇信息产业股份有限公司

 TCL 财务公司          指   TCL 集团财务有限公司

 TCL 实业              指   T.C.L 实业控股(香港)有限公司

 TCL 创投              指   新疆 TCL 股权投资有限公司

 花样年                指   花样年控股集团有限公司(1777.HK),本公司为该公司第二大股东

 电大在线              指   电大在线远程教育技术有限公司

 东兴华瑞              指   新疆东兴华瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

 九天联成              指   新疆九天联成股权投资合伙企业(有限合伙)

 速必达                指   深圳速必达商务服务有限公司

 客音商务              指   惠州客音商务服务有限公司

 飞利浦                指   荷兰皇家飞利浦电子公司

 深纺织                指   深圳市纺织(集团)股份有限公司

 武汉华星光电          指   武汉华星光电技术有限公司

 DisplaySearch         指   专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构

 Gartner               指   高德纳咨询公司,全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司


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                            Euromonitor(欧睿)信息咨询有限公司,致力于为全球客户提供
 Euromonitor           指
                            国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息
                            北京智信道咨询有限公司,是国内领先家电制冷行业信息服务提
 产业在线              指   供商,搭建的产供一体化及行业信息资讯平台,涉及空调、冷链、
                            暖通、电子、厨卫产业链及相关供应链等多个领域
                            集邦科技,一家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机
 TrendForce            指   构,研究领域涵盖智能手机、笔记本电脑、内存、面板、LED 照明、
                            太阳能、锂电池等多个领域
                            集邦科技(TrendForce)光电事业处,专门从事面板产业研究,研
 WitsView              指
                            究领域涵盖上游零组件,中游面板以及下游系统商和零售业者
                            北京群智营销咨询有限公司,旨在 FPD 新型显示产业链的研究,
 群智咨询              指
                            涵盖上游关键零部件、中游液晶面板及下游整机市场的行业研究。
 三、专业、技术术语

 CRT                   指   Cathode Ray Tube,传统显像管电视

 LCD                   指   Liquid Crystal Display,液晶电视

 TFT                   指   Thin-Film Transistor,薄膜电晶体

 PDP/PDP 电视          指   Plasma Display Panel,等离子电视
 平板电视              指   包括液晶电视、等离子电视、背投电视等

 互联网电视            指   一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电视
                            Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display,薄膜电晶体液
 TFT-LCD               指
                            晶
                            Computer、Communication、Consumer Electronic,计算机、通讯
 3C                    指
                            和消费电子产品
 3D                    指   three-dimension 的缩写,三维图形

 3G                    指   Third-Generation,移动电话的第三代技术

 4G                    指   Fourth-Generation,移动电话的第四代技术

 IC                    指   Integrated Circuit,集成电路

 AV                    指   Audio Video,音频和视频

 ODM                   指   Original design manufacture,即原始设计生产

 OEM                   指   Original Equipment/Entrusted Manufacture,贴牌生产

 海外市场              指   中国大陆以外的市场
                            TCL 集团为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以及
 部品                  指
                            其他辅助产品等的相关业务
 KPI                   指   关键业绩指标
                            由国内公司在境内商业银行开立保函,对境外子公司融资提供担
 内保外贷业务          指
                            保,为境外子公司提供融资支持的一种银行业务

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    本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入
造成的。




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                              第一节发行概况


     一、发行人简介

    1、发行人注册名称:TCL 集团股份有限公司

    2、发行人英文名称:TCL Corporation

    3、成立日期:1982 年 3 月 11 日

    4、注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

    5、总股本:人民币 13,549,648,507 元

    6、法定代表人:李东生

    7、股票上市交易所:深交所

    8、股票简称:TCL 集团

    9、股票代码:000100

    10、互联网网址:http://www.tcl.com



     二、公司债券发行核准情况

    2018 年 10 月 29 日,发行人第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合
公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》、《关于公
开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。

    2018 年 11 月 13 日,发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案,拟
采取分期发行方式公开发行票面总额不超过 90 亿元人民币(含 90 亿元)的公司债券。

    董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2018 年 10 月 30 日和 2018 年 11
月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。

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     2019 年 4 月 26 日,经中国证监会“证监许可【2019】841 号”文核准,公司将在
中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 90 亿元(含 90 亿元)的公司债券。本
次债券分期发行,自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行,其余各期债
券发行,自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。本次债券将分期发行,本公司
将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他
发行条款。



     三、本期债券的基本条款

     1、发行主体:TCL 集团股份有限公司

     2、债券全称:TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券
(第一期),简称为“19TCL01”,债券代码为“112905”

     3、发行规模:本次债券发行总规模不超过 90 亿元,采用分期发行方式,本期债
券为第一期发行,本期债券发行规模为不超过 20 亿元(含 20 亿元)。

     4、票面金额和发行价格:本期债券每张票面金额为人民币 100 元,按面值平价发
行

     5、债券期限:本期债券为 5 年期债券,第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及
投资者回售选择权。

     6、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后,债券持有人可按照有关主管机构的规
定进行债券的转让、质押等操作。

     7、债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和
主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计
息,不计复利。

     本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面利率
选择权,未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年




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利率加调整基点,在债券存续期限后 2 年固定不变;如发行人未行使调整票面利率选
择权,则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。

    8、还本付息的期限和方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。利息每年支
付一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息
之日起不另计利息,本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向
投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总
额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付
债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

    9、起息日:2019 年 5 月 20 日。

    10、付息、兑付方式:本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

    11、付息日:本期债券存续期间,本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 5
月 20 日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延
期间付息款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为
2020 年至 2022 年每年的 5 月 20 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下
一个交易日,顺延期间不另计息。

    12、兑付日:本期债券的兑付日为 2024 年 5 月 20 日(如遇法定及政府指定节假
日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计利息)。若投资
者行使回售选择权,则回售部分的债券兑付日为 2022 年 5 月 20 日,前述日期如遇法
定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

    13、特殊权利条款

    (1)发行人调整票面利率选择权:发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的
第 20 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面
利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本
期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权,则本期公司债券后续期
限票面利率仍维持原有票面利率不变。



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    (2)投资者回售选择权:发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后,投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投
资者行使回售选择权,本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按
照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

    (3)回售申报:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告
日起 5 个交易日内,债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销,相应的公司债券份额将被冻结交易;回售申报期不进行申报
的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券
票面利率及调整幅度的决定。

    14、增信措施:本期债券为无担保债券。

    15、信用级别及资信评级机构:根据中诚信证券评估有限公司出具的《TCL 集团股
份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,发
行人的主体信用等级为 AAA,本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内,资信
评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

    16、主承销商:国泰君安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、中信证券
股份有限公司、天风证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司。

    17、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司。

    18、发行对象:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
合格投资者(法律、法规禁止购买者除外)。

    19、发行方式:本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式,网下申
购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

    20、向公司股东配售安排:本期债券不安排向公司股东配售。

    21、承销方式:本期债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商国开证
券、中信证券、天风证券、申万宏源承销保荐公司负责组建承销团,以主承销商余额
包销的方式承销。




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    22、募集资金用途:本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和
补充流动资金。

    23、拟上市地:深圳证券交易所。

    24、质押式回购安排:发行人主体信用等级为 AAA,本期债券的信用等级为 AAA,
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件,具体折算率等事宜按证券登记机构的
相关规定执行。

    25、上市安排:本期发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债
券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平
台同时交易(以下简称“双边挂牌”)的上市条件。但本期债券上市前,公司财务状
况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化,公司无法保证本期债券
双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意,若届时本期债券无法进行双边挂
牌上市,投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引
致的投资风险和流动性风险,由债券投资者自行承担,本期债券不能在除深圳证券交
易所以外的其他交易场所上市。

    26、募集资金专项账户:

    账户名称:TCL 集团股份有限公司

    开户行:中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行

    银行账户:2008021229200093305

    大额支付行号:102595002127

    27、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。



     四、本期发行相关日期


   (一)本期债券发行时间安排

    上市地点:深圳证券交易所

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    发行公告刊登日期:2019 年 5 月 16 日

    簿记建档日:2019 年 5 月 17 日

    发行首日:2019 年 5 月 20 日

    网下发行期限:2019 年 5 月 20 日至 2019 年 5 月 21 日


   (二)债券上市安排

    发行结束后,发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于债券上市交易的申请。具体
上市时间将另行公告。



     五、本期发行的有关机构


   (一)发行人:TCL 集团股份有限公司

    法定代表人:李东生

    住所:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

    办公地址:广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦

    联系人:肖敏琼

    电话:0752-2376006

    传真:0752-2260886


   (二)牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人:国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人:杨德红

    住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

    办公地址:广东省深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼

    项目组成员:滕强、张重振、龚雪晴

    电话:0755-23976367

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    传真:0755-23970360


   (三)主承销商:国开证券股份有限公司

    法定代表人:张宝荣

    住所:北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层

    办公地址:北京市西城区阜城门外大街 29 号国开行大厦 8 层

    项目组成员:季拓、赵亮、赵志鹏

    电话:010-88300907

    传真:010-88300837


   (四)主承销商:中信证券股份有限公司

    法定代表人:张佑君

    住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

    办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

    项目组成员:杨芳、陈子林、邓小强、庄小璐、李斯阳、丁韬

    电话:010-60833575

    传真:010-60833504


   (五)主承销商:天风证券股份有限公司

    法定代表人:余磊

    住所:湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼

    办公地址:北京市西城区佟麟阁路 85 号院 3 楼

    项目组成员:黄一可、杜科

    电话:010-56702804



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    传真:010-56702808


   (六)主承销商:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

    法定代表人:薛军

    住所:新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼

    2004 室

    办公地址:北京市西城区太平桥大街 19 号

    项目组成员:周帆、欧阳文健

    电话:010-88085933

    传真:010-88085255


   (七)发行人律师:北京市嘉源律师事务所

    法定代表人:郭斌

    住所:北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408

    经办律师:文梁娟、王莹

    电话:010-66413377

    传真:010-66412855


   (八)会计师事务所:大华会计师事务所(特殊普通合伙)

    法定代表人:梁春

    住所:北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层

    经办注册会计师:李秉心、张媛媛、杨春祥

    电话:0755-82966039

    传真:0755-82900965



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   (九)资信评级机构:中诚信证券评估有限公司

    法定代表人:闫衍

    住所:上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室

    经办人:徐晓东、曾永健

    电话:021-51019090

    传真:021-51019090


   (十)募集资金专项账户开户银行:中国工商银行股份有限公司惠州分行

    账户名称:TCL 集团股份有限公司

    开户行:中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行

    银行账户:2008021229200093305

    联系人:李嘉扬

    电话:0752-3183015

    传真:0752-2249679

    (十一)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

    住所:深圳市福田区深南大道 2012 号

    总经理:王建军

    电话:0755-82083333

    传真:0755-82083333


   (十二)登记、托管、结算机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼

    负责人:周宁

    电话:0755-25938000

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    传真:0755-25988122



     六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

    截至 2019 年 3 月 31 日,国泰君安证券自营账户持有 TCL 集团 1,764,831 股,融券
账户持有 TCL 集团 1,502,798 股。上海国泰君安证券资产管理有限公司资管产品共计持
有 TCL 集团 99,148,115 股。国泰君安证券下属子公司上海证券有限责任公司各自营账
户、融券账户和约定购回账户等未持有 TCL 集团的股票。截至 2019 年 3 月 31 日,发行
人与主承销商国泰君安证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不
存在重大利害关系。

    截至 2019 年 3 月 31 日,国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公
司持有 TCL 集团 249,985,219 股;国开精诚(北京)投资基金有限公司持有 TCL 集团
122,843,559 股;国开装备制造产业投资基金有限责任公司持有 TCL 集团 62,451,014
股。截至 2019 年 3 月 31 日,发行人与主承销商国开证券及其法定代表人、负责人、高
级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

    截至 2019 年 3 月 31 日,中信证券自营业务股票账户累计持有 TCL 集团 42,000 股;
资产管理业务股票账户累计持有 3,540,100 股;信用融券专户累计持有 124,800 股。中
信证券子公司华夏基金管理有限公司累计持有该公司 25,297,679 股。截至 2018 年 12
月 31 日,发行人与主承销商中信证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目
经办人员不存在重大利害关系。

    截至 2019 年 3 月 31 日,天风证券自营业务股票账户与资产管理业务股票账户均未
持有 TCL 集团股份。截至 2019 年 3 月 31 日,发行人与主承销商天风证券及其法定代表
人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。

    截至 2019 年 3 月 31 日,申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公司自营部门
持有 TCL 集团 5,200 股,资管部门、融券券源均未持有 TCL 集团的股票。截至 2019 年
3 月 31 日,发行人与主承销商申万宏源承销保荐及其法定代表人、负责人、高级管理人
员及项目经办人员不存在重大利害关系。

    除上述中介机构及相关披露事项外,截至 2019 年 3 月 31 日,发行人与所聘请的与

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本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办
人员不存在重大利害关系。



     七、认购人承诺

    认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者(包括本次债券的初始购买人
和二级市场的购买人,下同)被视为作出以下承诺:

    (一)接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;

    (二)本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更,在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时,投资者同意并接受该等变更;

    (三)本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在深交所上市交易,并由主承
销商代为办理相关手续,投资者同意并接受这种安排;

    (四)投资者认购本次债券视作同意由发行人在各期债券发行前以发送确认通知书
的形式委任主承销团中的任意一家主承销商作为当期债券的受托管理人,并视作同意
《债券受托管理协议》项下的相关规定。本期债券发行前,发行人向国泰君安证券发送
了确认通知书并委任国泰君安证券作为本期债券的受托管理人,投资者同意并接受这种
安排;

    (五)投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定
的《债券持有人会议规则》。

    (六)投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债
券的各项风险因素。




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                               第二节风险因素

    投资者在评价和投资本次债券时,除本募集说明书披露的其他各项资料外,应特别
认真地考虑下述各项风险因素。



     一、本次债券的投资风险


   (一)利率风险

    受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变
化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率
波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使
本次债券价值具有一定的不确定性。


   (二)流动性风险

    本次债券发行结束后,发行人将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或
核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,
发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通,也无法确定具体上
市时间。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者
交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证本次债券在深交所上市后,债券持有人能够
随时并足额交易所持有的债券。因此,本次债券的投资者可能面临由于债券不能及时上
市流通而无法立即出售的流动性风险,或者面临由于债券上市流通后交易不活跃甚至无
法持续成交的流动性风险,导致投资者不能以某一价格足额出售债券。


   (三)偿付风险

    发行人目前经营和财务状况良好,经中诚信证评综合评定,发行人主体信用等级为
AAA,本次债券信用等级为 AAA,评级展望稳定。但在本次债券存续期内,宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在不确定性,这些因素的变化和发行人的经
营状况、盈利能力和现金流量的变化,可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够
的资金按期支付本次债券本息,从而使投资者面临一定的偿付风险。

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   (四)本次债券特有风险

    本次债券为无担保债券。在本次债券发行时,发行人已根据现时情况拟定了相关偿
债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险,但在本次债券的存续期内,受国家
政策法规、行业及市场等不可控因素的影响,若发行人未能如期从预期的还款来源中获
得足够资金,可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息,
债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。


   (五)资信风险

    发行人目前资信状况良好,最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%,能够按
时偿付债务本息。但是,在本次债券存续期内,如果市场环境发生不利变化,则发行人
可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同,从而导致发行人资信状况变差,进而影响
本次债券本息的偿付。


   (六)信用评级变化的风险

    本次债券评级机构中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为 AAA,评定本次债
券的信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好,但在本次债券存续期内,发行人
无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低
发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成不利影
响。



       二、发行人的相关风险


   (一)财务风险

    1、负债水平较高且流动负债比重较大的风险

    发行人所处行业属于资本密集型产业,资产负债率较高,2016-2018 年末和 2019 年
3 月 31 日,发行人资产负债率分别为 68.91%、66.22%、68.42%和 68.06%;发行人在剔
除存款质押借款(主要是同时增加资产和负债的内存外贷)和递延收益(主要是华星光
电等公司的政府补助)后的资产负债率分别为 64.89%、64.55%、67.05%和 66.85%。发行


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人负债以流动负债为主,2016-2018 年末和 2019 年 3 月 31 日,流动负债占负债总额比
例分别为 66.37%、68.06%、59.77%和 60.44%。发行人资产负债率和流动负债占负债总
额的比重较高,若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平,将影响资金周转和
流动性,从而导致短期偿债风险。

    2、存货跌价风险

    发行人存货余额较大,2016 至 2018 年末,公司存货净额分别为 1,282,504 万元、
1,294,630 万元及 1,988,797 万元,存货周转率分别为 8.10、6.88 和 5.64,存货主要
为原材料、产成品、在产品及周转材料等。发行人出于谨慎性原则对存货计提跌价准备,
自 2016-2018 年发行人分别计提存货跌价准备 60,913 万元、70,682 万元和 77,936 万
元。由于发行人所处行业技术升级快,市场需求变化大,研发、生产、销售不确定性强,
一旦发行人对市场需求的变化把握不准,产品定位不当,就可能造成存货积压,形成存
货跌价损失,从而对发行人的盈利能力产生一定影响。

    3、应收账款增长较快风险

    发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势,2016-2018 年和 2019
年 3 月 31 日,公司应收账款净额分别为 1,385,994 万元、1,474,722 万元、1,360,436
万元及 1,488,998 万元。2017 年末,公司应收账款较 2016 年末增加 88,728 万元,增幅
为 6.40%,主要是由于本年销售规模增长导致。2018 年末公司应收账款较 2017 年末减
少 114,286 万元,降幅为 7.75%,主要是由于子公司加快对款项的回收导致。发行人应
收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。随着发行
人业务规模的进一步扩大,发行人应收账款将会继续增长,如果应收账款不能及时收回,
将对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。

    4、汇率风险

    发行人海外业务不断扩展,2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月,发行人从香港和海外
市场实现主营业务收入分别为 473.34 亿元、541.89 亿元、558.09 亿元及 149.7 亿元,
占当期主营业务收入的比例分别为 45.70%、49.04%、49.70%及 50.57%;汇率变动对现
金及现金等价物的影响分别为-3.57 亿元、-13.71 亿元、1.25 亿元及 1.41 亿元。在人
民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下,公司未来可能在外汇收


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支结算方面面临一定的汇兑风险。

    5、金融衍生品交易的风险

    随着海外销售规模的快速扩张,为有效管理外币资产、负债和现金流的汇率风险,
发行人实施远期外汇、利率掉期等金融衍生交易,2016-2018 年,衍生业务合约发生额
分别为 135.77 亿元、261.72 亿元、330.85 亿元,当期实现损益分别为 2.50 亿元、2.07
亿元、0.53 亿元。虽然发行人坚持套期保值原则,以锁定成本、规避风险目的,在充分
分析市场走势的基础上,开展金融衍生品交易,若未来人民币对美元及其他货币波动幅
度、中美两国利率走势大幅超出预期,金融衍生品交易持仓期间可能产生一定的浮亏,
从而对发行人的盈利能力造成负面影响。

    6、政府补助金额较高的风险

    报告期内发行人政府补助金额较高,发行人的政府补助主要来液晶面板项目补贴、
软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴
产业,自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来,国家多
次出台政策推动该产业发展壮大,2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点,广东省、湖北省、深圳市
等地方政府也将其作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境,培育一
批有实力和影响力的软件行业领先企业,自 2000 年起实施软件产品增值税退税政策,
该政策属于国家长期执行的政策,预计未来将继续执行。2016 年至 2018 年,发行人液
晶面板项目取得政府补助分别为 129,174 万元、256,348 万元和 354,172 万元。科技发
展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金,用于企业挖潜、
更新和技术改造,公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向,并在科研方面持续投入,
公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上,公司获得的主要政府补助
均具有一定可持续性。但是,由于政府补助依赖于国家产业政策导向,若未来国家产业
政策发生调整,将影响公司获得政府补助的可持续性,对发行人经营造成一定影响。

    7、少数股东权益占比较大风险

    2016-2018 年和 2019 年 3 月 31 日,发行人少数股东权益分别为 2,298,189 万元、
2,439,587 万元、3,037,731 万元和 3,237,567 万元,占同期所有者权益的比例分别为


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50.24%、45.06%、49.90%和 51.02%。少数股东权益占比较大,可能影响发行人对下属子
公司的控制,进而影响经营稳定性。

    8、投资收益占营业利润比例较高的风险

    2016-2018 年和 2019 年 1-3 月,公司投资收益分别为 234,560 万元、243,869 万
元、216,725 万元及 53,648 万元,占当期利润总额的比例分别为 83.86%、50.91%、43.83%
及 43.99%。发行人投资收益主要来源于处置信托理财产品获得的投资收益、按持股比例
享有联营企业净利润而确认的投资收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的
投资收益。发行人所属计算机、通信和其他电子设备制造业上下游产业链条较长,短期
闲置资金较多,为了加强现金管理、提高资金使用效率,发行人利用短期闲置资金投资
低风险的信托理财等产品,到期后偿付相关款项并取得一定收益。发行人投资了上海银
行、电大在线、花样年等多家具有较强盈利能力的企业,根据会计准则规定纳入长期股
权投资,采用权益法进行核算,按持股比例享有的被投资企业净利润确认为投资收益。
另外,发行人充分利用在新型显示及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队,
投资前瞻性及技术创新性产业,通过 IPO、新三板挂牌、股权转让等多种方式退出并实
现投资收益。若金融市场或被投资企业经营发生较大波动,将对发行人经营业绩造成不
利影响。

    9、商誉减值风险

    截至 2019 年 3 月末,公司因企业合并形成的商誉账面价值为 35,711 万元,公司根
据适用的会计准则于年度末和半年末对形成商誉的相关资产组或资产组组合进行减值
测试。未来若出现“企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响、企业内部报告的证据表明
资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业
利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者
预计金额”等一系列减值迹象,则可能造成公司的商誉资产发生减值风险,甚至形成减
值损失,从而可能对公司的财务状况造成影响。

    10、资本支出较大的风险

    根据公司当前业务发展规划,公司主要资本支出为子公司华星光电第十一代超高清


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新型显示器件生产线(t7)、第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线(t6)、第
6 代 LTPS-AMOLED 柔性生产线(t4)和华星光电高世代模组子项目。t7 项目主要生产和
销售 65"、70"(21:9)、75"的 8K 超高清显示屏及 65"OLED、75"OLED 显示屏等,产能达
月加工 3370mm×2940mm 玻璃基板约 9 万张,已于 2018 年 11 月正式开工建设,预计 2020
年 12 月完成产品点亮;2021 年 3 月正式达到量产,项目总投资约为 426.83 亿元,项目
建成后将极大丰富公司的产品线,尤其是在大尺寸、8K 产品的市场份额显著提升;同时
将有利于新技术的研发与产业化,实现氧化物半导体、印刷 OLED 等新技术应用,率先
掌握下一代新型显示技术,进一步提升华星光电的企业竞争力。t6 项目生产 43"、65"、
70"(21:9)、75"液晶显示屏,超大型公共显示屏,OLED 显示屏,产能达月加工 3370mm×
2940mm 玻璃基板 9 万张,已于 2018 年 11 月份点亮投产,预计在 2019 年年底实现满产,
项目总投资约为 465 亿元,该项目建成后,将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组
合,提升发行人液晶面板业务的综合竞争力。t4 项目主要生产中小尺寸柔性可折叠
AMOLED 显示面板,产能达月加工 1500mm×1850mm 玻璃面板 4.5 万张,预计 2019 年 6 月
前完成产品点亮,2020 年 3 月前第一阶段产品量产,2022 年 1 月前第二阶段产品量产,
2023 年 1 月前第三阶段产品量产。项目总投资约 350 亿元,项目建成后,将有助于完善
公司在半导体显示领域产业结构;有利于提升公司在中小尺寸高端显示,特别是柔性显
示领域的竞争实力。华星光电高世代模组子项目生产液晶电视机显示模组、液晶显示器
显示模组等终模组品,一期工程已经投产,具备液晶显示模组 4,000 万片的年加工能力,
已实现批量出货;2021 年完成二期建设,达成年产各尺寸液晶面板 6000 万片的生产能
力,项目总投资约 96 亿元,项目建成后将成为华星光电最高世代液晶面板 G11 及 G8.5
代线配套工厂,提升公司上下游产业竞争力,稳固和提升市场地位,为公司发展战略的
实现奠定基础。

    11、受限资产规模较大的风险

    发行人受限资产主要系为固定资产和人民币存款等。截至 2019 年 3 月 31 日,发行
人所有权受限资产账面价值合计 4,453,159 万元,占当期末资产总额的比例为 22.42%,
发行人受限制资产主要为抵押的固定资产、无形资产和货币资金。总体来看,发行人受
限资产规模较大,但比重相对较小。虽然发行人声誉和信用记录良好,与多家商业银行
有良好的合作关系,不存在银行信贷违约记录,但如果因流动性不足等原因导致发行人
不能按时、足额偿还银行借款或其他债务,有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置,

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将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。

    12、资产公允价值变动的风险

    2016 至 2018 年末,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为
185,599 万元、223,128 万元及 113,758 万元;可供出售金融资产分别为 325,332 万元、
320,206 万元及 427,085 万元,其中以公允价值计量的可供出售金融资产分别为 149,966
万元、115,916 万元和 191,717 万元。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产主要为衍生金融资产及货币基金。衍生金融资产主要为远期外汇合约,目的主要
为对冲汇率风险及短期理财;持有货币基金的主要目的是在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下,利用自有阶段性闲置资金进行投资理财;公司以公允价值计量的可供
出售金融资产为持有的境内外上市公司的权益性投资。未来若上述两项资产公允价值出
现较大波动,将会对发行人盈利能力、净资产产生影响。

    13、节能产品惠民工程补贴回收风险

    2015 年 12 月 31 日,公司的子公司广州数码乐华科技有限公司收到广州开发区经
济发展局《关于退回中央财政节能家电产品补贴资金的通知》,通知要求数码乐华退回
高效节能家电推广财政补贴资金 572 万元。公司对被要求收回补贴资金的清算结果存有
异议,暂不退回相关款项。目前,电子信息行业联合会及公司正就补贴款事宜与政府相
关部门进行积极沟通,至今尚未对补贴款清算方法达成共识。截至 2018 年 12 月 31 日,
公司仍有垫付给消费者的平板电视、空调、电冰箱、洗衣机等节能产品惠民工程补贴资
金合计约 23,967 万元未收到,公司仍密切跟进政府回款的情况。未来若上述节能产品
惠民工程补贴无法回收,将会对发行人盈利能力、净资产产生影响。


   (二)经营风险

    1、宏观经济波动风险

    发行人所属消费类电子行业属于资本密集型行业,其盈利能力与经济周期高度相关。
随着近年来宏观经济的好转,2016-2018 年度,发行人营业总收入分别为 10,661,786 万
元、11,172,744 万元和 11,344,743 万元,实现连续增长。目前,虽然我国经济整体形
势比较好,但外部经济形势仍然有诸多不确定因素,如果未来经济增长放慢或出现衰退,
彩电、手机、家电等消费类电子产品的需求及毛利率将降低,从而对发行人的盈利能力

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产生不利影响。

    2、经营业绩波动风险

    发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈,由产品迭代所导致的价格竞争较
为激烈;同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱,利润
率较低,若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降,则发行人未来的经营业绩可
能出现波动。

    3、行业竞争风险

    公司主营业务收入主要来自彩电、移动通讯、液晶面板以及家电等行业,均为完全
竞争行业,行业竞争激烈。

    (1)彩电行业

    国际彩电市场上,发行人主要竞争对手为三星、LG、索尼等品牌,国内彩电市场竞
争格局变革,TCL、康佳、长虹、创维、海信等传统品牌仍占据优势,整个彩电行业已基
本完成 CRT 电视向 LCD 电视的转换,当前 LCD 电视需求增长放缓,国内彩电行业产能过
剩,而小米、乐视等互联网品牌借助互联网营销手段挤压传统彩电品牌的市场空间,行
业竞争正进一步加剧。

    (2)移动通讯行业

    目前全球及国内移动通讯市场竞争格局急剧变化,苹果、三星、国产手机品牌呈现
三足鼎立的格局,三星、苹果已在中高端产品市场占据较大的市场份额,国产品牌中小
米、华为、OPPO、VIVO、魅族等品牌占据低端市场的同时,正向中高端产品市场发起冲
击,并取得不俗业绩。低端手机渗透率提升后用户换手机意愿较低,需求增长放缓,以
低价手机及运营商渠道为主的酷派、联想、中兴等品牌销售压力较大。发行人面临激烈
的市场竞争,若不能采取有效措施应对市场快速变化,可能影响公司的竞争力和盈利能
力。

    (3)液晶面板行业

    公司重大资产重组完成后,主营业务为液晶面板制造,大尺寸面板是平板电视生产
的核心部件,占液晶电视生产成本比重超过 60%,其生产具有投入规模大、周期性强和

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盈利波动幅度大等特点。根据目前全球电视面板厂商新产能投产计划,2017 年-2019 年,
群创 8.6 代线、惠科 8.5 代线、京东方福州 8.5 代线、京东方合肥 10.5 代线、华星光
电深圳 11 代线、中国电子咸阳 8.5 代线、中国电子成都 8.6 代线陆续投产,国内液晶
面板产能将超过韩国成为全球第一。随着主要在建及拟建面板项目建成投产,液晶面板
行业可能面临产能过剩风险,液晶面板价格也可能大幅下降。面板价格的周期性变动可
能对公司经营稳定性带来一定不利影响。

    (4)白色家电行业

    国际市场总体需求平稳,主要以更新换代为主;国内市场受到刺激政策退出、新能
耗标准实施、房地产市场的不确定性以及销售业态变革等因素的冲击,市场销量低速增
长或已成为常态,发行人在市场、技术开发、经营等方面面对海尔、美的、格力等国内
品牌以及三星、LG、西门子等国际品牌的激烈竞争。

    4、业务转型风险

    发行人正在持续强化垂直产业链一体化优势,加速推进产业架构调整,进一步聚焦
半导体显示产业与智能终端产业两大核心主业,从半导体显示产业向上游发展关键材料
及元器件的研发、设计和制造,向下游整合显示终端产品,推动研发能力、制造技术和
产业规模提升,形成产业上中下游集群发展,构筑起具有国际竞争力的产业链协同优势。
若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成,占据有利市场地位,可能会对
发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。

    5、技术升级和替代的风险

    发行人产品使用的彩电解码芯片技术、LCD 显示技术、移动电话芯片技术、液晶面
板生产核心技术仍被世界上少数几家大公司掌握,同时这些技术更新较快,虽然发行人
正通过加大研发资金投入、构建技术创新体系、积聚和培养优秀技术人才等手段充实技
术开发能力,但核心技术开发能力仍然有待提高。如果发行人未来未能及时推出适应市
场需求的新技术与新产品,或者若有新的技术出现而发行人未能及时掌握,将对发行人
经营业绩造成不利影响。

    6、原材料价格波动风险

    发行人主要采购原材料和零部件主要包括 LCD 屏、背光料、IC 芯片、TCN 板、LCD

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液显模块、集成电路、壳料、模具、玻璃、液晶、驱动 IC、偏光片、压缩机、铜、铝、
塑料、电机电控、芯片、制冷剂等,近年来,国内同类产品产能不断扩大,对上述原材
料和零部件的需求日益增长,同时,其价格受市场不确定性因素的影响较大。一旦上述
原材料和零部件的采购价格发生较大波动,而发行人对相关波动情况准备不足,可能对
发行人盈利能力造成一定影响。

    7、知识产权风险

    发行人众多产品销往境外尤其是发达国家市场,在这些市场上面临更为严格的知识
产权保护法律法规。虽然发行人高度重视知识产权保护,但由于在彩电和移动电话的个
别领域不具备完全知识产权,公司在该方面面临一定的成本压力和因知识产权问题而引
起的诉讼、赔偿、违约等相关风险。

    8、跨国业务经营风险

    发行人在跨国经营中仍然面临一定的风险和挑战,包括但不限于企业文化的融合、
对境外分支机构的管理和控制、对国际不同区域市场的分析和判断、对位于境外制造工
厂的供应链管理以及对境外员工的相关管理等方面。此外,海外市场运营成本相对较高,
同时由于文化、体制等方面差异,在业务运营模式、消费者偏好和市场需求等方面与国
内市场存在较大差异。如果未来发行人未能及时根据海外市场环境的变化调整海外业务
战略和模式,或是海外政治、经济环境、贸易政策发生较大变化,发行人跨国业务经营
可能受到一定不利影响。


   (三)管理风险

    1、无实际控制人风险

    截至 2019 年 3 月 31 日,发行人第一大股东李东生先生及其一致行动人合计持股比
例为 7.93%,公司股权结构分散,不存在《公司法》第 217 条所规定的控股股东及实际
控制人。无实际控制人的情况存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。

    2、子公司管理风险

    发行人纳入合并报表范围的重要子公司共有一百余家,经营范围涉及彩电、移动通
讯、光电、家电等多个领域,管理层级较多,管理跨度较大,增加了实施有效管控的难

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度。随着市场竞争程度越来越高,子公司在未来的生产经营活动中所处的市场环境日趋
复杂多变,竞争日趋剧烈,面临的各种风险也越来越大,从而对子公司的生产经营产生
重大影响。若发行人未能有效加强子公司管理、降低子公司经营风险、提高盈利能力,
有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。

    3、跨国管理风险

    发行人在美国硅谷、法国巴黎、意大利米兰、中国深圳和上海等多地建立了 28 个
研发机构和 22 个制造基地和代加工厂,并在全球 80 个国家和地区设有销售组织,并成
功收购汤姆逊(Thomson)彩电业务和阿尔卡特(Alcatel)移动电话业务,积累了较为
丰富的跨国企业管控经验,但在海内外产品和业务整合、跨文化及跨境管理方面仍然面
临持续挑战。如果未来发行人未能有效强化跨国企业管理,将对发行人持续经营能力与
盈利能力造成一定的影响。

    4、内部控制风险

    发行人建立了较为完善的内部控制制度体系,对控制与防范企业重大风险、严重管
理舞弊及重要流程错误等方面发挥了重要作用,但由于内部控制存在固有局限性,如经
营管理人员对内部控制认识上的差异、与子公司的关联交易和担保行为以及其他不可预
见因素,一旦内控制度难以及时、全面的覆盖,将对发行人的经营和管理产生一定的负
面影响。

    5、安全生产风险

    发行人作为大型消费类电子产品研发、生产企业,拥有多处研发、生产基地,近年
来,国家不断加强对安全生产的监管力度,相关安全生产法规愈加严格。虽然发行人高
度重视安全生产工作,安全生产投入明显增加,安全设施不断改善,安全生产自主管理
和自律意识逐步增强,近年未发生重大人身伤亡和生产事故。如果出现安全生产事故,
将在一定程度上影响发行人声誉及正常生产经营状况。

    6、核心技术人员流失风险

    发行人所在计算机、通讯及其他电子设备制造业高度依赖核心技术的研发以及核心
人才资源的培养。发行人在世界范围内拥有 28 个研发机构,拥有大批行业内技术专家,
其中包括台湾、韩国、日本的其他国家或地区的技术人员,基本覆盖了研发、品质、基

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建、供应链等全部制造环节。公司技术团队具有明显的国际化特征,如果因国别文化等
原因造成核心人才流失,将对公司核心竞争力、持续发展能力造成不利影响。


   (四)政策风险

    1、产业政策变化风险

    《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中将新型平板显示工程列为重大工程
之一,《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》也提出“实现主动矩阵有机发光二极
管(AMOLED)、超高清(4K/8K)量子点液晶显示、柔性显示等技术国产化突破及规模应
用。”国家和地方政府出台一系列优惠政策极大促进我国液晶面板行业的发展。若未来
国家或者地方产业政策发生调整,前期政策性效应透支持续显现,将影响发行人的盈利
能力,可能对发行人经营业绩产生不利影响。

    2、货币政策

    2018 年货币政策继续维持稳健基调,更加注重松紧适度和预调微调,进一步盘活存
量、优化增量,改善社会融资结构和信贷投向结构。如果未来货币政策收紧幅度较大,
有可能增加发行人融资难度,并提高发行人财务成本。

    3、环保政策限制和变化的风险

    随着我国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施,环境保护工作日益受
到重视,国家对于电子产品提出更高的环保要求。随着环保标准的提高,可能提高公司
产品研发、生产成本,进而影响公司的经营业绩。


   (五)其他风险

    经发行人第六届董事会第十三次会议审议通过和 2019 年第一次临时股东大会审议
通过,发行人实施了重大资产出售计划。本次重组事项主要面临以下风险:

    1、主营业务变化和经营规模下降的风险

    本次交易完成后,上市公司将出售消费电子、家电等终端业务以及相关配套业务,
主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资及创投业务。
拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大,存在主营业务变化和经

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营规模下降的风险。

    2、上市公司对标的资产进行担保的风险

    为满足各标的公司经营和发展的需要,上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法律法规,上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担保,并
严格履行信息披露义务。上市公司董事会、股东大会已审议通过在 2018 年度对标的公
司及其控股、参股子公司提供的担保额度合计约为 342.55 亿元,占公司最近一期经审
计归属于母公司的所有者权益的比例为 115.15%。截至 2018 年 6 月 30 日,上市公司对
标的公司及其控股、参股子公司提供担保总额为 140.34 亿元。

    本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司,上市公司对标的公司的担保
将构成关联担保。根据本次重组报告书以及公司公告的《TCL 集团股份有限公司关于为
本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告》,上市公司将于本次重组完成后于
2019 年、2020 年和 2021 年继续在现有担保额度内为标的公司提供担保。同时,为保证
TCL 集团及中小股东利益,TCL 控股同意就 TCL 集团提供的前述担保相应提供反担保,
反担保的形式为保证担保,该等反担保于标的资产交割日起起生效,TCL 控股提供反担
保的担保范围与 TCL 集团提供的前述担保范围一致;TCL 控股提供反担保的担保期限为
自标的资产交割日起至 TCL 集团为标的公司(包括其下属控股、参股子公司)提供的担
保期届满之日起三个月止。TCL 控股同意并承诺,本次交易完成后,若 TCL 集团因为标
的公司(包括其下属子公司)提供的担保而引致任何损失,TCL 控股将对 TCL 集团提供
足额赔偿责任。上述担保事项已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。

    鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大,占公司最近一期经审计归属于
母公司的所有者权益的比例也较高,若被担保人未能按期履行还款协议或上述反担保措
施无法有效实施,将可能会对上市公司产生不利影响。

    3、上市公司与标的公司存在关联购销的风险

    本次交易完成后,上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销
售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等产品产业链上
游,本次交易标的公司 TCL 电子、通力电子及其下属公司是上市公司半导体显示产品销
售的客户,标的公司也会向上市公司提供部分原材料的销售,本次交易完成后,上市公


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司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向上市公司销售原材料将变为关联交
易,预计本次重组完成后一年内拟发生的日常关联金额为 183.17 亿元,占公司最近一
期经审计的归属于母公司净资产的 61.57%。上述关联交易事项已经上市公司 2019 年
第一次临时股东大会审议通过。

    4、上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险

    本次重组前,上市公司与标的公司之间存在资金拆借,交易完成后上述资金拆借将
被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类:一类为 TCL 集团
与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借,截至 2018 年 6 月 30 日,标的公司自
上市公司的拆入和拆出资金总额分别为 77.87 亿元和 38.56 亿元,轧差后余额为净拆入
39.31 亿元;一类为标的公司存放在财务公司的存款以及自 TCL 集团财务有限公司取得
的借款,截至 2018 年 6 月 30 日,该等存款和贷款总额分别为 49.06 亿元和 50.16 亿
元。

    上市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范,除财务公司贷款 50.16
亿元将在重组完成后 3 年内归还完毕,其他涉及资金拆借的款项将全部在重组交割前清
理完毕。由于资金拆借金额较大,若标的公司未来经营不善,无法按时偿还拆借资金,
可能会对上市公司产生不利影响。

    5、因出售资产带来的业绩波动风险

    如果上市公司按照战略部署完成本次重组及后续出售与主业关联性较弱的其他业
务,上市公司将全面聚焦半导体显示及材料业务。半导体显示行业属于资本密集型行业,
其发展趋势与经济周期高度相关。目前,虽然我国经济整体形势较好,但外部经济形势
仍存在诸多不确定因素,如果未来经济增长放慢或出现衰退,上市公司业绩将随经济周
期、行业形势变化而出现波动。

    6、交易价款支付风险

   本次重组中,尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定,但若交易对
方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易价款存在不能按时支付的风险。截至本
募集说明书签署之日,TCL 集团已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。



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                        第三节发行人的资信情况


     一、本次债券的信用评级情况

    发行人聘请了中诚信证券评估有限公司(以下简称“中诚信证评”)对本期债券发
行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL 集团股份有限公司 2019 年面向
合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体信用等级为 AAA,
本期债券的信用等级为 AAA。



     二、信用评级报告的主要事项


   (一)信用评级结论及标识所代表的涵义

    发行人主体信用等级为 AAA,评级展望稳定,反映了发行人偿还债务的能力极强,
基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。本期债券的信用级别为 AAA,反映了债
券信用质量极高,信用风险极低。


   (二)评级报告的主要内容

    1、正面

    聚焦核心主业。公司于 2019 年 4 月 15 日收到本次重大资产重组全部交易价款,已
完成智能终端及相关配套业务的重组剥离。2019 年二季度起公司将集中资金、技术和人
力等资源,聚焦半导体显示及材料的核心主业发展,有助于提升整体运营效率和经营效
益,增强核心竞争力。

    品牌及规模优势。凭借多年的经营积累,公司已建立了较高的品牌认知度和广泛的
营销网络,在 2018(第 24 届)中国品牌价值 100 强评价中,TCL 集团品牌价值 879.88
亿元。2018 年子公司深圳市华星光电技术有限公司(以下简称“华星光电”)大尺寸液
晶面板出货量排名全球第五,32 吋和 55 吋 UD 产品出货量排名全球第二,子公司 TCL 电
子控股有限公司(以下简称“TCL 电子”)全球电视机出货量市场占有率 11.6%。公司面
板及电视出货量份额较高, 同时 TCL 电子电视的规模出货将持续助力重组前后华星光


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电面板业务的发展。

    雄厚的研发实力。公司为中国重点高新技术企业,已取得一系列重大科技成果,技
术水平跻身全球一流企业;2018 年华星光电申请专利中国专利 14,372 件,美国专利
7,684 件,在当年美国专利排行榜中排名中国科技企业第四名。融资渠道畅通。公司为
深交所上市企业,旗下另有华显光电和翰林汇等上市公司,近年于资本市场运用多种金
融工具顺利募集资金;此外,截至 2019 年 3 月末,公司获得主要合作银行授信额度共
计 1,955.22 亿元,尚未使用额度 1,316.81 亿元,直接和间接融资渠道畅通。

    2、关注

    面板行业周期性波动风险。公司重大资产重组后,主营业务半导体显示及材料业务,
需关注面板行业供需及价格趋势的变化对公司经营稳定性带来的影响。

    财务杠杆水平较高。随着多个液晶面板建设项目的持续推进,公司负债规模扩张较
快,2018 年末总债务和备考总债务分别为 744.06 亿元和 609.83 亿元,资产负债率和备
考资产负债率分别为 68.42%和 64.15%,财务杠杆处于相对较高水平。

    重组后对外担保及资金拆借规模较大。重大资产重组后,公司与被重组剥离的相关
标的子公司之间存在的资金拆借及担保将构成关联资金拆借及对外担保,且金额较大,
若被重组剥离的相关标的子公司未来经营不善,可能会对公司带来不利影响。未来资本
支出压力较大。2018 年末,子公司华星光电在建项目已投资 377.54 亿元,未来仍有约
864 亿元的投资需求,其中 2019 年和 2020 年计划投资额分别为 217.90 亿元和 331.24
亿元。同时,公司模组整机一体化项目和印度模组项目在建,大规模项目投资将使公司
面临较大资本支出压力,中诚信证评对此予以关注。


   (三)跟踪评级的有关安排

    根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定,自首
次评级报告出具之日(以评级报告上注明日期为准)起,中诚信证评将在本期债券信用
级别有效期内或者本期债券存续期内,持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经
营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素,以对本期债券的信用风险进行持
续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。



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    在跟踪评级期限内,中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体(如有)年度报
告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级,并根据上市规则于每一会计年度结束之
日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外,自本期评级报告出具之日
起,中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体(如有)以及本期债券有关的信息,
如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件,发行主体应及时通知中诚信证评并提供
相关资料,中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级,就该事项进行调研、
分析并发布不定期跟踪评级结果。

    中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
(www.ccxr.com.cn)和交易所网站予以公告,且在交易所网站公告披露时间不得晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

    如发行主体、担保主体(如有)未能及时或拒绝提供相关信息,中诚信证评将根据
有关情况进行分析,据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。


   (四)其他重要事项

    1、信用评级调整

    发行人自 2009 年于银行间市场首次发行短期融资券以来,曾多次发行中期票据、
短期融资券以及超短期融资券进行融资,聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格
的中诚信国际作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2015 年 10 月,发行人
决定在交易所市场发行公司债券,由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委员会颁发
的证券市场资信评级业务许可证,发行人聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚
信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。

    报告期内,上述资信评估机构对发行人主体信用等级调整情况如下:

    2016 年 6 月 27 日,中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》(信评委函
字【2016】跟踪 0263 号),将发行人主体信用等级由 AA+调升至 AAA,评级展望由正面
调整为稳定。

    2016 年 12 月 23 日,中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》(信评委
函【2016】G750 号),审定发行人主体信用等级为 AAA,评级展望稳定。


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    2017 年 7 月 17 日,中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》(信评委函
【2016】G305-F1 号),审定发行人主体信用等级为 AAA,评级展望稳定。

    综上,在银行间市场,随着发行人整体实力的提升,中诚信国际将发行人主体信用
等级由 AA+调升至 AAA;在交易所市场,中诚信证评审定发行人主体信用等级为 AAA。目
前,发行人在两个市场的主体评级不存在差异。

    2、跟踪评级

    2016 年 5 月 26 日,中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行债券(第一期)跟踪评级报告(2016)》,维持 TCL 集团主体信
用等级为 AAA,评级展望稳定,维持“TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公
开发行债券(第一期)”信用等级为 AAA。

    2016 年 6 月 24 日,中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行债券(第二期)信用评级报告》,TCL 集团主体信用等级为 AAA,
评级展望稳定,TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行债券(第二期)”
信用等级为 AAA。

    2017 年 6 月 20 月,中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2017 年
面向合格投资者公开发行债券(第一期)跟踪评级报告(2017)》,维持 TCL 集团主体信
用等级为 AAA,评级展望稳定,维持“TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
开发行债券(第一期)”信用等级为 AAA。

    2017 年 6 月 30 日,中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2017 年
面向合格投资者公开发行债券(第二期)信用评级报告》,TCL 集团主体信用等级为 AAA,
评级展望稳定,TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行债券(第二期)”
信用等级为 AAA。

    2018 年 6 月 25 日,中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)、(第二期)跟踪评级报告(2018)》、《TCL
集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)、(第二期)跟
踪评级报告(2018)》,维持上述债券信用等级为 AAA,维持主体信用等级为 AAA,评级
展望稳定。

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    2019 年 5 月 9 日,中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行公司债券(第一期、第二期)跟踪评级报告(2019)》、《TCL 集
团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期、第二期)、2018 年
面向合格投资者公开发行公司债券(第一期、第二期)跟踪评级报告(2019)》,维持上
述债券信用等级为 AAA,维持主体信用等级为 AAA,评级展望稳定。



       三、发行人的资信情况


   (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况

    截至 2019 年 3 月 31 日,公司主要合作银行的授信额度共计为 1,952 亿元人民币,
已使用授信额度为 635 亿元人民币,尚有 1,317 亿元人民币额度未使用,具体情况如
下:

                                                                                   单位:亿元

       银行名称        授信额度        已使用额度        未使用额度            授信到期日

    国家开发银行              490               202               289         2020 年 9 月

   中国进出口银行             421               183               238         2020 年 10 月

    中国工商银行              245                   74            171         2019 年 10 月

       中国银行               223                   37            186         2019 年 7 月

    中国农业银行              178                   51            126         2019 年 8 月

    中国建设银行              130                   48                82      2019 年 9 月

  中国邮政储蓄银行                65            5.5                   60      2020 年 3 月

       中信银行                   50                17                33      2019 年 6 月

       兴业银行                   50                 1                49      2019 年 12 月

       招商银行                   35                 3                32      2020 年 1 月

       交通银行                   35                 5                30      2019 年 12 月

       光大银行                   30                 9                21      2019 年 12 月

         合计               1,952               635             1,317              -


    提示投资者关注,公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度,不具有强制执


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行力,在公司出现以下情形之一时,会影响银行授信额度的使用:

    (1)公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务;

    (2)公司未按约定用途使用授信资金,交易背景非真实和合法;

    (3)公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件;

    (4)公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。


    (二)最近三年及一期与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象

    最近三年及一期,发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。


    (三)最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

    最近三年及一期,发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。

    截至本募集说明书签署之日,公司已发行尚处于存续期内的债券(债务融资工具)
情况如下:

                                                                       单位:亿元
                                    发行期限    票面利率
   债券名称            发行日期                            发行规模    债券种类
                                      (年)      (%)
15TCL 集 MTN001        2015-04-01      5            5.50        5.00   中期票据

16TCL02                2016-03-15      5            3.56       15.00    公司债

16TCL03                2016-07-06      5            3.50       20.00    公司债

17TCL01                2017-04-18   5(3+2)        4.80       10.00    公司债

17TCL02                2017-07-06   5(3+2)        4.93       30.00    公司债

18TCL01                2018-06-05   5(3+2)        5.48       10.00    公司债

18TCL02                2018-08-17   5(3+2)        5.30       20.00    公司债

18TCL 集 MTN001        2018-11-29      3            4.58       20.00   中期票据


    2016-2018 年度和 2019 年 1-3 月,发行人共发行债务融资工具 9 只、公司债券 7
只,募集资金使用情况如下:

                                                                       单位:亿元


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                                                主体信用
       债券简称        发行日期   发行规模                  募集资金用途    使用情况
                                                  评级
 15TCL 集 SCP001   2015-03-26       2.00          AA+       补充流动资金    使用完毕

 15TCL 集 MTN001   2015-04-01       5.00          AA+       补充流动资金    使用完毕

 15TCL 集 SCP002   2015-04-24      10.00          AA+       补充流动资金    使用完毕
                                                           补充流动资金,
 15TCL 集 SCP003   2015-05-15      10.00          AA+                       使用完毕
                                                               偿还债务
                                                           补充流动资金,
 16TCL 集 SCP001   2016-01-14      30.00          AA+                       使用完毕
                                                               偿还债务
 16TCL 集 SCP002   2016-02-25      20.00          AA+       补充流动资金    使用完毕
                                                           补充流动资金,
 16TCL01           2016-03-15      25.00          AAA                       使用完毕
                                                               偿还债务
                                                           补充流动资金,
 16TCL02           2016-03-15      15.00          AAA                       使用完毕
                                                               偿还债务
                                                           补充流动资金,
 16TCL03           2016-07-06      20.00          AAA                       使用完毕
                                                               偿还债务
 16TCL 集 SCP003   2016-11-16      30.00          AAA       补充流动资金    使用完毕
                                                           补充流动资金,
 17TCL01           2017-04-18      10.00          AAA                       使用完毕
                                                               偿还债务
                                                           补充流动资金,
 17TCL02           2017-07-06      30.00          AAA                       使用完毕
                                                               偿还债务
                                                           补充流动资金,
 18TCL 集 SCP001   2018-04-19      20.00          AAA                       使用完毕
                                                               偿还债务
                                                           补充流动资金,
 18TCL01           2018-06-05      10.00          AAA                       使用完毕
                                                               偿还债务
                                                           补充流动资金,
 18TCL02           2018-08-17      20.00          AAA                       使用完毕
                                                               偿还债务
                                                           补充流动资金,
 18TCL 集 MTN001   2018-11-29      20.00          AAA                       使用完毕
                                                               偿还债务

    截至本募集说明书签署之日,发行人发行的债务融资工具、债券募集资金均已使用
完毕,按照核准的用途或募集说明书约定用途使用募集资金,若涉及改变募集资金用途
的情况,依法履行了相应的核准及公告程序。发行人不存在擅自改变上述债券、债务融
资工具募集资金用途或违规使用上述债券、债务融资工具募集资金的情况。

    截至 2019 年 3 月 31 日,上述债券、债务融资工具均已按期足额向投资者支付本
息。




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    (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

       本次债券的发行规模计划为不超过人民币 90 亿元,以 90 亿元的发行规模计算,本
次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后,发行人的累计公司债券余额为 195 亿元,
占发行人截至 2019 年 3 月 31 日的合并财务报表口径所有者权益(6,346,229 万元)的
比例为 30.73%,未超过净资产的 40%。


    (五)发行人 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月合并财务报表口径下的主要财务指
    标

            项目           2019.3.31        2018.12.31      2017.12.31       2016.12.31

 流动比率                          1.00            1.02            1.11              1.13

 速动比率                          0.69            0.67            0.77              0.80

 资产负债率                     68.06%           68.42%          66.22%            68.91%

            项目         2019 年 1-3 月     2018 年度       2017 年度         2016 年度

 EBITDA 利息保障倍数               4.28            5.53            5.98              4.74

 利息偿付率                        100%            100%            100%              100%

 贷款到期偿还率                    100%            100%            100%              100%

注:

    (1)流动比率=流动资产/流动负债

    (2)速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债

    (3)资产负债率=负债合计/资产总计

    (4)EBITDA 利息保障倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销)/(计入财务
费用的利息支出+资本化利息)

    (5)利息偿付率=实际支付利息/应付利息

    (6)贷款到期偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额




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             第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施

    本期债券发行后,发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和
募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年的利息支付和
到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。



     一、增信机制

    根据公司股东大会决议,本期公司债券无担保。



     二、偿债计划

    (一)本期债券存续期间,本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 5 月 20
日(如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间付
息款项不另计利息)。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2020 年至
2022 年每年的 5 月 20 日,前述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,
顺延期间不另计息。

    (二)本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为 2024 年 5 月 20 日(如遇法定
及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日;顺延期间兑付款项不另计
利息)。若投资者行使回售选择权,则回售部分的债券兑付日为 2022 年 5 月 20 日,前
述日期如遇法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另计息。

    债券利息及本金的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定,由发行人在监管机构指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

    (三)资金专项账户

    发行人将在银行开立本期债券资金专项账户,用于募集资金接收、存储、划转和兑
息、兑付资金归集,并委托监管人、债券受托管理人进行监管。

    1、募集资金的存储和支取

    发行人在成功发行本期债券后,需将全部募集资金划入专项账户,接受监管人和债

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券受托管理人对募集资金的监管。

    发行人保证募集资金的用途和流向符合本募集说明书的规定。

    2、资金专项账户的管理

    债券受托管理人依据有关规定指定项目主办人对募集资金使用情况进行监督,可以
采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

    (四)根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者
自行承担。



     三、偿债资金来源及应急保障方案


   (一)偿债资金主要来源

    本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入、净利润和现金流。
2016-2018 年度和 2019 年 1-3 月,发行人营业总收入分别为 10,661,786 万元、
11,172,744 万元、11,344,743 万元及 2,965,090 万元,实现归属于母公司的净利润分
别为 160,213 万元、266,440 万元、346,821 万元及 77,909 万元,经营活动产生的现金
流量净额分别为 802,800 万元、920,962 万元、1,048,657 万元及 224,390 万元。发行
人的盈利能力较强,随着发行人业务的不断发展,发行人的营业收入和盈利能力有望进
一步提升,从而为偿还本期债券本息提供保障。


   (二)偿债应急保障方案

    1、畅通的直接和间接融资渠道

    发行人是深交所主板上市公司,必要时可以通过资本市场各类融资渠道取得资金。

    发行人具有良好的信誉,国家开发银行、进出口银行、工商银行等均是公司的长期
合作伙伴,多年来为公司的发展提供了有力的资金支持。截至 2019 年 3 月 31 日,公司
主要合作银行的授信额度共计为 1,952 亿元人民币,已使用授信额度为 635 亿元人民
币,尚有 1,317 亿元人民币额度未使用。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转
问题,发行人也可以通过银行的资金拆借予以解决。提示投资者关注,公司在银行授信

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额度为有条件的承诺性授信额度,不具有强制执行力,在公司出现以下情形之一时,会
影响银行授信额度的使用:

    (1)公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务;

    (2)公司未按约定用途使用授信资金,交易背景非真实和合法;

    (3)公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件;

    (4)公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。

    2、流动资产变现

    发行人长期保持较为稳健的财务政策,资产流动性良好,必要时可以通过流动资产
变现来补充偿债资金。截至 2019 年 3 月 31 日,公司流动资产为 8,178,044 万元,其中
货币资金 2,408,897 万元(扣除受限货币资金后为 2,298,664 万元),应收账款 1,488,998
万元,存货 1,642,675 万元,必要时可通过流动资产变现补充偿债资金。



     四、偿债保障措施

    为了充分、有效地维护债券持有人的利益,发行人为本期债券的按时、足额偿付制
定了一系列工作计划,包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好
组织协调、加强信息披露等,努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。


   (一)设立专门的偿付工作小组

    发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金,保证本息的如期
偿付,保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个交易日内,公司
将组成偿付工作小组,负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。


   (二)制定并严格执行资金管理计划

    本期债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动
性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期应付情况制定资
金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以
及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利益。

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   (三)充分发挥债券受托管理人的作用

    本期债券聘请了债券受托管理人,并签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存
续期内,由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督,并在债券本
息无法按时偿付时,代表债券持有人采取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正
当利益。

    发行人将严格按照债券受托管理协议的约定,配合债券受托管理人履行职责,定期
向债券受托管理人报送发行人履行承诺的情况,并在发行人可能出现债券违约时及时通
知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。

    有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。


   (四)制定《债券持有人会议规则》

    本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求,
制定了《债券持有人会议规则》,约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序及其他重要事项,为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

    有关《债券持有人会议规则》的具体条款,详见本募集说明书第八节“债券持有人
会议”。


   (五)严格的信息披露

    发行人将依据相关法律法规,并遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则,按
照有关规定进行重大事项信息披露,使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持
有人、债券受托管理人的监督,防范偿债风险。


   (六)发行人承诺

    根据发行人于 2018 年 10 月 29 日召开的第六届董事会第十二次会议以及于 2018 年
11 月 13 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决
议,在出现预计不能按时偿付债券本息或者到期未能按时偿付债券本息的情形时,公司
可根据相关法律、法规或规范性文件的要求(如适用),采取不向股东分配利润、调减或
停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金、暂缓重大对外投资和收购兼并等资本性

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支出项目的实施等措施,保障债务偿付。



     五、违约责任及解决措施

    本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利
息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息,或发生其他
违约情况时,债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进
行追索,包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受
托管理协议》履行其职责,债券持有人有权直接依法向本公司进行追索,并追究债券受
托管理人的违约责任。

    《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。因《债券受托管理协议》所产
生的或与其有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,可
直接向深圳仲裁委员会提起仲裁。

    关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募
集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、债券受托管理协议主要内容”之“(五)
违约责任”和“(六)法律适用和争议解决”。




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                           第五节发行人基本情况


     一、发行人概况

    (一)发行人基本情况

    发行人注册名称:TCL 集团股份有限公司

    发行人英文名称:TCL Corporation

    法定代表人:李东生

    总股本:人民币 13,549,648,507 元

    成立日期:1982 年 3 月 11 日

    统一社会信用代码:91441300195971850Y

    注册地址:广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区

    邮政编码:516001

    信披事务负责人:廖骞

    电话:0755-33311666

    传真:0755-33313819

    所属行业:计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)

    主要业务范围:研究、开发、生产、销售:电子产品及通讯设备、新型光电、液晶
显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、建筑材料、普通机械,电子计算机技术服务,
货运仓储(不含危险化学品),影视器材维修,废旧物资回收,货物及技术进出口,创业
投资业务及创业投资咨询,受托管理其他创业投资机构的创业投资资本,为创业企业提
供创业管理服务,参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构,不动产租赁、提供信息
系统服务、提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利
转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

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    (二)发行人设立情况

    公司前身为 TCL 集团有限公司。2002 年 4 月,经广东省人民政府办公厅《关于同意
变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》(粤办函[2002]94 号)、广东省人民政府
《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》(粤府函[2002]134 号)、
广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》(粤经
贸函[2002]112 号)和《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》(粤
经贸函[2002]184 号)等文件的批准,TCL 集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1 的
比例折合股本 1,591,935,200 元,整体变更设立广东 TCL 集团股份有限公司。上述出资
已经安永华明会计师事务所有限公司 2002 年 4 月 15 日出具的《验资报告》验证确认。
公司于 2002 年 4 月 19 日经广东省工商行政管理局核准注册,注册号为 4400001009990。

    根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》(国)名称变核内字[2002]
第 157 号)核准并经广东省工商行政管理局核定,公司于 2002 年 5 月 16 日将公司名称
由“广东 TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限公司”。

    (三)发行人上市后历次股权变动情况

    1、2004 年首次公开发行与吸收合并

    2004 年 1 月 2 日,经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司公开发行股票及
吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》(证监发行字[2004]1 号)核准,公司于
2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价格公开发行股票,共计公开发行人民币普
通股 994,395,944 股,其中,向社会公开发行 590,000,000 股,向 TCL 通讯设备全体流
通股股东发行 404,395,944 股,用于换取其持有的 TCL 通讯设备的流通股,吸收合并
TCL 通讯设备。公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。此
次发行结束后,公司总股本增加至 2,586,331,144 元。该资金已全部到位,经安永华明
会计师事务所有限公司 2004 年 1 月 13 日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2004
年 7 月 16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362 号的企
业法人营业执照。

    上述首次公开发行与吸收合并后,公司股本结构为:
               股份类别                 股份数量(股)      占总股本比例(%)
  一、未上市流通股份                        1,591,935,200                 61.55

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                 股份类别               股份数量(股)       占总股本比例(%)
     国家持股                                  652,282,698                 25.22
     境内法人持股                               95,516,112                  3.69
     境外法人持股                              197,081,577                  7.62
     自然人持股                                411,636,329                 15.92
     其他                                      235,418,484                  9.10
  二、流通股份                                994,395,944                  38.45
     人民币普通股                              994,395,944                 38.45
  三、股份总数                               2,586,331,144                100.00

    2、2005 年自然人股东股权转让

    由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革,2005 年 11 月 18 日,吴士宏与
郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签订
《股权转让协议》,将其持有的 10,084,689 股自然人股转让给上述 10 名自然人,数量
分别为郭春泰 4,773,130 股、严勇 2,500,000 股、陈华明 732,336 股、张杰 400,000 股、
李益民 400,000 股、黄伟 250,000 股、张付民 250,000 股、易春雨 400,000 股、于恩军
129,223 股、史万文 250,000 股。转让双方已完成股权过户手续。

    3、2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革

    2005 年 12 月 25 日,公司第一大股东惠州投控与 PhilipsElectronicsChinaB.V 签
订《股份转让协议》。根据协议约定,惠州投控向 PhilipsElectronicsChinaB.V 转让其
持有的占 TCL 集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557 股,股份转让的价款为每股
1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革
方案,在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由
PhilipsElectronicsChinaB.V 承担。

    2005 年 12 月 29 日,惠州投控与 AllianceFortuneInternationalLimited 签订《股
权转让协议》。根据该协议,惠州控股向 AllianceFortuneInternationalLimited 转让
其持有的占本公司总股本 1.16%的国家股股份 30,000,000 股,转让价格为每股 1.5816
元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案,
在 该 方 案 项 下 与 本 次 转 让 股 份 相 关 的 股 权 分 置 改 革 对 价 将 由
AllianceFortuneInternationalLimited 承担。

    2005 年 12 月 29 日,惠州投控与本公司高级管理人员及其他主要管理人员等共 89

                                        59
TCL 集团股份有限公司                                           公司债券募集说明书


人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定,惠州投控向本公司高级管理人员及其他主
要管理人员转让其持有的占本公司总股本 3.84%的国家股股份 99,316,557 股,转让价
格为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权
分置改革方案,在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公司高级
管理人员及其他主要管理人员承担。

    2005 年 12 月 30 日,公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通
过,并于 2006 年 4 月 20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股
股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。实施本次股权
分置改革方案后,公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更
为有限售条件的流通股。

    本次股权转让及股权分置改革完成后,公司股本结构如下表所示:
                股份类别               股份数量(股)        占总股本比例(%)
 一、有限售条件股份                          1,343,416,891                 51.94
     国家及国有法人持股                        332,176,675                 12.84
     境内一般法人持股                           80,600,173                  3.12
     境内自然人持股                            347,354,583                 13.43
     境外法人、自然人持股                      384,549,602                 14.87
     高管股份                                       80,677                  0.00
     其他                                      198,655,181                  7.68
 二、无限售条件股份                          1,242,914,253                 48.06
     人民币普通股                            1,242,914,253                 48.06
 三、股份总数                                2,586,331,144                100.00

    4、2009 年非公开发行股票

    经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许
可[2009]12 号)核准,公司于 2009 年 4 月 23 日以每股 2.58 元的价格向符合中国证监
会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。此次发行完成
后,公司总股本增加至 2,936,931,144 股,并于 2009 年 6 月 2 日经广东省工商行政管
理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位,经中喜会计师事务所有限责任
公司出具的中喜验字[2009]第 01016 号《验资报告》验证确认。

    此次非公开发行股票后,公司股本结构为:



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TCL 集团股份有限公司                                            公司债券募集说明书


                股份类别                 股份数量(股)       占总股本比例(%)
 一、有限售条件股份                             513,097,296                 17.47
     国家持股                                    73,543,561                  2.51
     国有法人持股                               104,000,000                  3.54
     境内非国有法人持股                          33,800,000                  1.15
     境内自然人持股                             231,753,735                  7.89
     其他(基金、理财产品等)                    70,000,000                  2.38
 二、无限售条件股份                           2,423,833,848                 82.53
 三、股份总数                                 2,936,931,144                100.00

    5、2010 年非公开发行股票

    经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许
可[2010]719 号)核准,公司于 2010 年 7 月 26 日以每股 3.46 元的价格向符合中国证
监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273 股。此次发
行完成后,公司总股本增加至 4,238,109,417 股,并于 2010 年 9 月 19 日经广东省工商
行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位,经深圳市鹏城会计师事
务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]284 号验资报告验证确认。

    此次非公开发行股票后,公司股本结构为:
                股份类别                 股份数量(股)       占总股本比例(%)
 一、有限售条件股份                           1,436,632,871                 33.90
     国家持股                                    86,719,654                  2.05
     国有法人持股                               289,008,671                  6.82
     境内非国有法人持股                         853,195,548                 20.13
     境内自然人持股                             207,708,998                  4.90
 二、无限售条件股份                           2,801,476,546                 66.10
 三、股份总数                                 4,238,109,417                100.00

    6、2011 年资本公积转增股本

    2011 年 4 月 15 日,公司 2010 年度股东大会审议通过《本公司 2010 年度利润分配
及资本公积转增股本预案》,本次分配以公司 2010 年 12 月 31 日股份总数 4,238,109,417
股为基数,以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股,共计转增 4,238,109,417 股,
本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834 股,本次转增股本于 2011 年 5 月 19
日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]170 号
验资报告验证确认。


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    此次资本公积转增股本后,公司股本结构为:
                  股份类别              股份数量(股)       占总股本比例(%)
 一、有限售条件股份                          2,836,553,542                 33.46
       国有法人持股                            751,456,650                  8.87
       境内非国有法人持股                    1,706,391,096                 20.13
       境内自然人持股                          270,708,800                  3.19
       高管股份                                107,996,996                  1.27
 二、无限售条件股份                          5,639,665,292                 66.54
 三、股份总数                                8,476,218,834               100.00

    7、股权激励

    2011 年 1 月 28 日,公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL 集团股份
有限公司股票期权激励计划(草案)》及相关议案。2011 年 2 月 11 日,就此次股权激励
计划,公司向中国证监会进行了备案,根据中国证监会的反馈意见,2011 年 12 月 6 日,
公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计
划(草案)修订稿》及相关议案。公司于 2011 年 12 月向中国证监会进行了备案,中国
证监会在法定期限内未提出异议。2012 年 1 月 9 日,公司召开 2012 年第一次临时股东
大会审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》及相关议
案。

    2012 年 1 月 13 日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期
权激励计划首次授予事项的议案》,根据公司 2012 年第一次临时股东大会授权,董事会
确定以 2012 年 1 月 13 日作为本次股票期权激励计划的授权日,向 154 位激励对象首次
授予 155,025,600 份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的 17,221,600 份
股票期权的授权日由董事会另行确定。

    2013 年 1 月 8 日,公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划
预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以 2013 年 1 月 8 日为本次股权激励计
划预留股票期权的授权日,向 36 名激励对象授予预留的 17,221,600 份股票期权并完成
了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。

    2013 年 2 月 26 日公司召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于调整首
次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股
票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议

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案》,股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足,公司首次授予的
144 名激励对象在第一个行权期可行权共 60,073,120 份股票期权,第一个行权期自首
个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。

    2013 年 4 月 26 日,公司发布《TCL 集团股份有限公司关于首次授予的股票期权第
一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》,自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12
日可行权共 60,073,120 份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办
券商系统自主进行申报行权。自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12 日,激励对象已
行权 58,870,080 份股票期权;对于未行权的 1,203,040 份股票期权,公司已于 2014 年
1 月 16 日在中国证券登记结算有限公司将其注销。行权后,公司总股本由行权前的
8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。

    2014 年 2 月 21 日,公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权
激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权
的议案》,公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足
行权条件,其对应的股票期权不得行权,该部分股票期权由公司注销,共计注销股票期
权数量为 55,387,800 份。2014 年 3 月 7 日,公司完成上述拟注销的股票期权的注销事
宜。本次注销完成后,公司首次授予的股票期权剩余数量为 45,054,840 份;预留股票
期权剩余数量为 6,888,640 份。

    8、2014 年非公开发行股票

    经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许
可[2014]201 号)核准,公司于 2014 年 4 月 30 日以每股 2.18 元的价格向符合中国证
监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357 股。此次发行
完成后,公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271 元,并于 2014 年 6 月 10 日经惠州
市工商行政管理局核准换取注册号为 440000000011990 的企业法人营业执照。该资金已
全部到位,经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会验[2014]1524 号验资报
告验证确认。

    此次非公开发行股票后,公司股本结构为:
               股份类别                  股份数量(股)       占总股本比例(%)
 一、有限售条件股份                           1,314,618,159                 13.91


                                        63
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                股份类别                   股份数量(股)       占总股本比例(%)
     国有法人持股                                105,504,587                   1.12
     境内非国有法人持股                          687,266,382                   7.27
     境内自然人持股                              124,553,388                   1.32
     高管股份                                    397,293,802                   4.20
 二、无限售条件股份                            8,137,795,112                  86.09
 三、股份总数                                  9,452,413,271                 100.00

    9、2015 年非公开发行股票及股票期权激励计划行权

    经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许
可[2015]151 号)核准,发行人于 2015 年 2 月 26 日以每股 2.90 元的价格向符合中国
证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511 股,经中
汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会验[2015]0155 及 0156 号验资报告验证
资金到位。

    2014 年 12 月 31 日,发行人召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整
股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行
权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》,股权激励计划首次授予的
股票期权第三个行权期行权条件满足,发行人首次授予的 135 名激励对象在第三个行权
期可行权共 44,151,060 份股票期权,首次授予股票期权第三个行权期自 2015 年 1 月 13
日起至 2016 年 1 月 12 日止;发行人预留股票期权的 34 名激励对象在第二个行权期可
行权共 6,650,560 份股票期权,发行人预留股票期权第二个行权期自 2015 年 1 月 8 日
起至 2016 年 1 月 7 日止。2015 年 1 月 16 日,发行人发布《关于公司股权激励计划首次
授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计
划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》,激励对象在符合规定
的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自 2015 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日,发行人股票期权激励对象累计行权 48,357,920 股。

    自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日,公司因股权激励行权增加 48,357,920
股股份,因非公开发行增加 2,727,588,511 股股份,股份总数由 9,452,413,271 增加至
12,228,359,702 股。

    10、2016 年股票期权激励计划行权及回购部分社会公众股份并注销

    自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 1 月 12 日,公司股票期权激励对象累计行权 923,340
                                         64
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股。

    公司首期回购部分社会公众股份的方案于 2015 年 7 月 17 日经公司 2015 年第一次
临时股东大会审议通过,2015 年 7 月 24 日公司公告了《TCL 集团股份有限公司关于首
期回购公司部分社会公众股份的报告书》。截至 2016 年 1 月 15 日,公司回购股份数量
为 15,601,300 股,本次注销完成后,公司股份总额、股份结构相应发生变化,公司于
2016 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 15,601,300
股回购股份注销手续。

    11、2017 年发行股份购买资产

    2017 年 4 月 21 日,公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌。本次交易
的交易标的为公司控股子公司华星光电,交易资产为华星光电 10.04%股权,交易价格为
403,400.00 万元,交易对方为华星光电员工持股平台和其他股东,拟采取发行股份购买
资产的方式。本次交易的交易标的资产相关指标占公司资产总额、资产净额、营业收入
的比重未超过 50%,本次交易不构成重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人
发生变更。

    2017 年 9 月 20 日,中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2017 年第 53 次工作
会议,有条件审核通过公司发行股份购买资产暨关联交易事项,公司自 2017 年 9 月 21
日起复牌。2017 年 11 月 6 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准 TCL 集团股份有
限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业(有限合伙)等发行股份购买资产
的批复》(证监许可【2017】1949 号),核准公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合
伙企业(有限合伙)发行 1,059,849,533 股股份、向星宇企业有限公司发行 90,532,347
股股份、向林周星澜创业投资管理合伙企业(有限合伙)发行 42,521,163 股股份、向
林周星涌创业投资管理合伙企业(有限合伙)发行 38,380,684 股股份、向林周星源创
业投资管理合伙企业(有限合伙)发行 37,695,315 股股份、向林周星涟创业投资管理
合伙企业(有限合伙)发行 32,311,279 股股份购买相关资产。

    2017 年 12 月 11 日,公司完成了本次交易标的资产的过户手续及相关工商变更登
记,公司已直接持有华星光电 85.71%的股权。大华会计师事务所出具了《验资报告》(大
华验字[2017]000911 号),对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资,公司将新增
注册资本 1,301,290,321 股。根据《验资报告》显示,公司总股本将由原 12,213,681,742

                                       65
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股变更为 13,514,972,063 股。前述发行股份购买资产事项涉及的新增股份于 2017 年 12
月 25 日在深圳证券交易所上市。

    12、2018 年股权激励计划

    2018 年 3 月 19 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于审议
TCL 集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计划”(草案)
及其摘要的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权,公司于 2018 年 3 月 21
日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
暨“TCL 集团全球创享计划”相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》,确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 21 日,同意公司向 1,522 名激励对
象授予 3,594.4 万股限制性股票,授予价格为 1.83 元/股。

    在确定授予日后认缴限制性股票和授予限制性股票登记过程中,公司激励计划中确
定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股
票,其中 55 名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计 1,267,556 股。因此,公
司实际授予激励对象人数为 1,467 名,实际授予限制性股票的数量调整为 34,676,444
股。上述限制性股票授予情况已经大华会计师事务所于 2018 年 5 月 3 日出具的《验
资报告》(大华验字[2018]000265 号)确认。本次限制性股票授予完成后,公司总股本
由 13,514,972,063 股变更至 13,549,648,507 股。

    13、股份回购

    公司于 2019 年 1 月 10 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购
部分社会公众股份的议案》,并于 2019 年 1 月 10 日公告了《关于回购部分社会公众股
份预案的公告》、于 2019 年 3 月 19 日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整回购股份价格上限的议案》,公司回购总金额不低于 15.00 亿元(含)且不超过
20.00 亿元(含),回购价格不超过 5.00 元/股(含);回购股份实施期限为自公司第六
届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。截至 2019 年 3 月
5 日,公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量共计
146,760,000 股。

    (四)发行人近三年重大资产重组情况


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    2018 年 12 月 7 日,TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过了《TCL 集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关议案,发行人拟实施重大资产
出售,本次交易构成重大资产重组,构成关联交易。具体情况如下:

    1、拟实施重大资产出售基本情况

   TCL 集团拟将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家
电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股
权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇 75.00%股权、
TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计按照 476,000.00 万元的价格向 TCL
控股出售,该交易价格包括基准日后 TCL 集团及 TCL 金控已向标的公司及其下属子公
司新增实缴注册资本 80,298.00 万元,TCL 控股以人民币现金支付对价。

   本次交易标的包括 8 个公司的股权,其中,TCL 实业、惠州家电、合肥家电主要从事
消费电子、家电等终端产品的研发、生产和销售,酷友科技和客音商务主要为上述终端
产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务,产业园主要为上述终端业务提供厂房和
办公物业的开发和运营服务,简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服
务,格创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案。

   本次交易完成后,上市公司将聚焦半导体显示及材料业务,出售消费电子、家电等智
能终端业务以及相关配套业务。

    2、标的资产评估情况

    本次拟出售资产的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。上市公司已聘请具有证券业务
资质的资产评估机构对交易标的涉及的 8 个公司的股权(TCL 实业 100.00%股权、惠州
家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务 100.00%
股权、TCL 产业园 100.00%股权、简单汇 75.00%股权、格创东智 36.00%股权)分别出具
资产评估报告,交易价格系经交易各方友好协商确定。

    中联对 TCL 实业 100%的股权采用资产基础法进行了评估:评估基准日为 2018 年 6
月 30 日,经资产基础法评估,TCL 实业 100%股权净资产账面价值-117,103.00 万元,评
估值-79,842.58 万元,评估增值 37,260.42 万元。

    中联对惠州家电 100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估,并最终选用收

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TCL 集团股份有限公司                                            公司债券募集说明书


益法评估结果作为惠州家电母公司股东全部权益价值的评估结果:评估基准日为 2018
年 6 月 30 日,惠州家电母公司所有者权益账面值为 59,940.03 万元,经收益法评估,
评估值为 106,269.91 万元,评估增值 46,329.87 万元,增值率 77.29%。

    中联对合肥家电 100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估,并最终选择收
益法评估结果为合肥家电股东权益价值参考依据:评估基准日为 2018 年 6 月 30 日,经
收益法评估,合肥家电所有者权益账面价值-1,006.17 万元,评估后的所有者权益价值
8,302.80 万元,评估增值 9,308.97 万元。

    中联对酷友科技全部股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并最终选定收
益法评估结果作为本次评估结论:评估基准日为 2018 年 6 月 30 日,经收益法评估所对
应的净资产账面值为 39,425.54 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)
为 47,376.47 万元,评估增值 7,950.93 万元,增值率 20.17%。

    中联对客音商务 100%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并最终选
取收益法评估结果作为本次评估结论:评估基准日为 2018 年 6 月 30 日,客音商务净资
产账面值为 886.59 万元,经收益法评估,评估值 5,624.86 万元,评估增值 4,738.28 万
元,增值率 534.44%。

    中联对 TCL 产业园 100%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估,并最终
选用资产基础法评估结果作为本次转让 TCL 产业园股东全部权益的价值参考依据:评估
基准日为 2018 年 6 月 30 日。经资产基础法评估,TCL 产业园(母公司口径)净资产账
面价值 181,555.15 万元,评估值 329,371.41 万元,增值 147,816.26 万元,增值率
81.42%。

    中联对简单汇全部股权采用资产基础法进行了评估:评估基准日为 2018 年 6 月 30
日,经评估,简单汇资产账面价值 906.75 万元,评估值 1,107.88 万元,评估增值 201.12
万元,增值率 22.18%;负债账面价值 122.56 万元,评估值 122.56 万元,评估无增减
值;净资产账面价值 784.19 万元,评估值 985.32 万元,评估增值 201.12 万元,增值
率 25.65%。

    中联对格创东智全部股权采用资产基础法进行了评估:评估基准日为 2017 年 6 月
30 日,经资产基础法评估,资产账面价值 997.82 万元,评估值 997.82 万元,评估无增


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减变化;负债账面价值 1,000.00 万元,评估值 1,000.00 万元,评估无增减变化。

    3、拟实施重大资产出售的进展情况

   2018 年 12 月 7 日,TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过《关于<公司重
大资产出售暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》以及本次重大资产重组事项的
相关议案。TCL 集团的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见,关联董
事在上述董事会上已回避表决。

   2019 年 1 月 7 日,TCL 集团 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产
重组的相关议案。发行人依据决议开始推进重组相关安排。

   2019 年 4 月 3 日,TCL 集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资
产过户完成的公告》、《TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
等文件,交易各方就协议项下标的资产交割事宜已签署《TCL 集团股份有限公司及惠州
TCL 照明电器有限公司、TCL 金融控股集团(广州)有限公司与 TCL 实业控股(广东)
股份有限公司之资产交割确认书》,标的公司股权转让已完成工商变更登记。

   2019 年 4 月 16 日,TCL 集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方
完成交易对价支付的公告》,公司已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。

   截至目前,本次交易涉及的后续事项包括:1、客音商务 100%股权的转让涉及的股东
变更事项尚需在电信业务市场综合管理信息系统的企业信息维护栏目更新信息;2、本
次交易各方应继续履行《重大资产出售协议》的约定及各项承诺,并履行相应的信息披
露义务;3、TCL 集团应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。后续,发行人
本次重组事项将按照计划继续推进。

   4、拟实施重大资产重组对公司经营和本次债券发行的影响

   (1)拟实施重大资产重组对公司未来经营能力的影响

   本次重组前,TCL 集团现有业务涵盖半导体显示及材料、智能终端产品和新兴业务三
个领域,公司资金和资源所重点投入的半导体显示及材料业务,与其他业务在商业模式
和经营管理方式上差异很大,其资本、技术密集的产业属性决定竞争优势的建立需要持
之以恒的专注和充足的资源投入。但受国内资本市场规则限制,华星光电无法独立上市,


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TCL 集团股份有限公司                                                       公司债券募集说明书


作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约。通过这轮重组,TCL 集团出售全部智能终
端业务,未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业务,半导体显示及
材料将成为 TCL 集团的核心主业,可通过 TCL 集团上市公司平台满足新项目的资本开支
需求。

   重组后,TCL 集团将成为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营高效的科技
产业集团,可进一步聚焦资源用以提高华星光电的产业规模和市场竞争力,做强和做深
半导体显示及材料产业链,并在核心、高端及基础信息电子器件领域中寻找相关业务的
整合及拓展机会。本次重组有助于推进 TCL 集团业务战略转型、优化资产结构和业务流
程、改善运营效率和效益、提升综合竞争力和企业价值。

   (2)拟实施重大资产重组对本次债券发行的影响

    根据大华会计师事务所出具的备考审阅报告,TCL 集团交易前后合并报表主要财务
数据及财务指标对比如下:
                                                                                  单位:万元
                                              2018 年 6 月 30 日
         项目
                       实际数据          备考数据             变动额            变动比例
资产总计               16,991,684.33     14,557,123.70      -2,434,560.63            -14.33%
负债合计               11,223,824.38      9,043,256.30      -2,180,568.08            -19.43%
所有者权益合计          5,767,859.95      5,513,867.40        -253,992.55             -4.40%
归属于母公司的所
                        2,959,802.97      3,181,234.70            221,431.73           7.48%
有者权益合计
资产负债率(合
                              66.05               62.12                -3.93          -5.95%
并,%)
流动比率(倍)                    1.08              1.18               0.10            9.26%
速动比率(倍)                    0.64              0.77               0.13           20.31%
                                                 2018 年 1-6 月
         项目
                       实际数据          备考数据             变动额            变动比例
营业总收入              5,258,184.75      2,113,297.40      -3,144,887.35            -59.81%
营业利润                 188,320.39        148,694.10             -39,626.29         -21.04%
利润总额                 218,575.46        179,034.40             -39,541.06         -18.09%
净利润                   170,083.99        155,560.70             -14,523.29          -8.54%
归属于母公司的净
                         158,593.83        147,063.60             -11,530.23          -7.27%
利润
毛利率                       18.29%              15.25%              -3.04%          -16.62%


                                            70
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净利率                         3.23%              7.36%                4.13%             127.86%
基本每股收益(元
                              0.1173            0.1088            -0.0085                 -7.25%
/股)



                                            2017 年 12 月 31 日
         项目
                        实际数据       备考数据               变动额               变动比例
资产总计               16,029,398.58   13,592,104.80      -2,437,293.78                  -15.21%
负债合计               10,615,104.69    8,362,114.30      -2,252,990.39                  -21.22%
所有者权益合计          5,414,293.89    5,229,990.50          -184,303.39                 -3.40%
归属于母公司的所
                        2,974,706.72    3,203,950.40           229,243.68                  7.71%
有者权益合计
资产负债率(合
                              66.22              61.52                 -4.70              -7.10%
并,%)
流动比率(倍)                 1.11               1.21                  0.10               9.01%
速动比率(倍)                 0.77               0.95                  0.18              23.38%
                                                  2017 年度
         项目
                        实际数据       备考数据               变动额               变动比例
营业总收入             11,172,744.20    5,051,029.50      -6,121,714.70                  -54.79%
营业利润                 411,292.43       554,517.40           143,224.97                 34.82%
利润总额                 478,974.06       626,445.80           147,471.74                 30.79%
净利润                   354,470.29       530,264.20           175,793.91                 49.59%
归属于母公司的净
                         266,439.60       442,174.70           175,735.10                 65.96%
利润
毛利率                       20.54%             19.81%             -0.73%                 -3.55%
净利率                        3.17%             10.50%                 7.33%             231.23%
基本每股收益(元/
                             0.2178             0.3614             0.1436                 65.93%
股)

  注:变动额=备考数据-实际数据;变动比例=变动额/实际数据


   偿债能力方面,本次交易完成后,上市公司 2018 年 6 月 30 日的资产规模将较本次
交易完成前有所下降,总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63 万
元和 2,180,568.08 万元,降幅分别为 14.33%和 19.43%,资产负债率下降 3.93%。上市
公司 2018 年 6 月 30 日流动比率由 1.08 上升至 1.18,速动比率由 0.64 上升至 0.77,
流动比率和速动比率均有所上升,上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升,有
利于提高上市公司财务稳健性。


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TCL 集团股份有限公司                                                  公司债券募集说明书


   盈利能力方面,本次交易完成后,上市公司营业总收入大幅下降,2017 年上市公司
营业总收入相较于交易前减少 6,121,714.70 万元,降幅 54.79%,2018 年 1-6 月上市公
司营业总收入相较于交易前减少 3,144,887.35 万元,降幅 59.81%。但是归属于母公司
所有者的净利润并没有较大幅度的下降,2017 年相较于交易前反而增加 175,735.10 万
元,2018 年 1-6 月相较于交易前略微减少 11,530.23 万元,主要系本次交易剥离的业务
为亏损或低利润率业务板块。交易完成后上市公司净利率大幅提升,2017 年从 3.17%提
升至 10.50%,2018 年 1-6 月从 3.23%提升至 7.36%,提高了上市公司的盈利能力。

   因此,本次重大资产重组完成后,上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升,
上市公司的财务稳健性进一步提高,盈利能力得到提升,从而增强对本次债券本息的偿
付保障。



     二、本次发行前发行人的股东情况

    (一)本次发行前发行人的股本结构
    截至 2019 年 3 月 31 日,本公司总股本 13,549,648,507 股,包括有限售条件和无
限售条件的流通股份,公司的股本结构情况见下表:

            股份类别                   股份数量(股)               占总股本比例

 一、有限售条件股份                                781,855,704                      5.77%

 国有法人持股                                                0                      0.00%

 境内非国有法人持股                                150,908,441                      1.11%

 其他境内自然人持股                                540,130,772                      3.99%

 境外法人持股                                       90,532,347                      0.67%

 境外自然人持股                                         284,144                     0.00%

 二、无限售条件股份                           12,767,792,803                       94.23%

 三、股份总数                                 13,549,648,507                   100.00%


    (二)本次发行前发行人前十大股东持股情况
    截至 2019 年 3 月 31 日,发行人前十名股东情况如下:
                  股东性   持股                    有限售条件股份   质押或冻结的股份数量
 股东名称                         持股总数(股)
                    质     比例                      数量(股)           (股)


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                                                                股份状态         数量
湖北省长江合志
                   境内非
汉翼股权投资基
                   国有法   6.57   890,576,845                 质押            761,920,000
金合伙企业(有限
                   人
合伙)
惠州市投资控股     国有法
                            6.48   878,419,747
有限公司           人
                   境内自
李东生                      4.91   665,148,488   498,861,366   质押            618,980,000
                   然人
北京紫光通信科     国有法
                            3.49   472,768,900
技集团有限公司     人
新疆东兴华瑞股     境内非
权投资合伙企业     国有法   3.34   452,660,287                 质押            452,660,287
(有限合伙)       人
新疆九天联成股     境内非
权投资合伙企业     国有法   3.02   408,899,521                 质押            408,899,521
(有限合伙)       人
                   境内非
中国证券金融股
                   国有法   2.75   373,231,553
份有限公司
                   人
国开创新资本投     国有法
                            1.84   249,985,219
资有限责任公司     人
中央汇金资产管     国有法
                            1.52   206,456,500
理有限责任公司     人
广东省广新控股     国有法
                            1.09   147,760,683
集团有限公司       人



         三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况

         (一)发行人组织结构

         本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,建立了完善的法人
  治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层,制定了相应的议事规则及
  工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求,结合本公司的
  实际情况,设置了相关业务和管理部门,具体执行管理层下达的任务。发行人组织结构
  如下图所示:




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    (二)发行人治理结构

    公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求,建立了包括股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中,股东大会是公司的权力
机构;董事会由 12 名董事组成,对公司全体股东负责,以公司利益最大化为行为准则;
监事会由 3 名监事组成,依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督,依法维
护公司和公司全体股东的合法权益,对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首
席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、和董事会秘书,首席执行官负责主持公司
全面日常经营、管理工作,其他人员协助首席执行官工作,分工负责、各司其职。

    发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健
全、清晰的组织机构,其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法
建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度,上述机构和人员的职责完备、明确;并
且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内,
公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和
相关议事规则的要求。

    (三)重要规章制度的制定及修订情况

    1、总体情况

    发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求,以建立健全完备的法人治理结构,实现规范化、制度化为宗旨,制定和修改了公司
《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》,《募集资金管理办法》、
《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制

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度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件,
进一步健全了公司各项规章制度,不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作,以符
合有关法律、法规的要求。

    2、重要内控制度

    (1)财务管理制度

    在财务管理方面,公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资
内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资
金管理规定》、《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外,公司建立了控制投资
决策与审批的《重大投资管理制度》,确立了投资决策流程及相关部门审批权限,也专门
设立了战略与投资管理中心,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事
宜研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现异常情况,及时向公司董事会报
告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理,有效
控制风险,提高投资收益,维护公司及股东利益,依据《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等法律、
法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,制定了《委托理财内控制度》、《证
券投资管理制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》;在现金管理
方面,公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能,严格按照“集中统一管理原则”、
“协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公
司价值最大化的基本原则”,通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理,
以实现现金高效流转,提高集团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理
通则等框架下,参照金融企业会计制度独立核算;在预算管理方面,公司完善了预算管
理制度和编制流程,明确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标(KPI)
目标—业务规划—预算”四个阶段的完整过程,特别强调业务规划环节,要求预算目标
必须有相应的业务规划来保证完成,分别从集团和企业层面,加大了对企业预算评审的
力度和建立起相对完善的预算管理体系。

    其中,资金管理方面,发行人建立了《资金管理制度》和《资金计划管理办法》,具
有长期资金和短期资金的管理计划和规定,同时正在制定短期资金调度应急预案。发行
人在对财务相关环节进行了严格控制的同时让财务管理制度得到了有效的执行和落实。

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发行人制定了资金管理制度,对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准制度,明
确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措施;同时,
根据岗位责任制,明确各岗位职责权限,确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、
制约和监督,而且应当定期、不定期进行岗位轮换。公司制定了收付款审批权限等系列
程序,严格执行对款项收付的监督检查。

    (2)人力资源管理制度

    在人事管理方面,公司制定了《TCL 集团绩效管理制度》、《TCL 集团总部劳动用工
管理制度》、《TCL 集团福利管理制度》、《TCL 集团薪酬管理制度》、《TCL 集团所属企业经
营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL 集团干部任免管理规定》和《TCL 集团股份有
限公司参股公司董事、监事委派及履职管理办法》等一系列人力资源管理制度,明确了
岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等,形成了有效的绩效考核与激励机制,为
不断提高公司员工素质,确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。

    (3)安全生产管理制度

    公司设立了集团安全生产委员会,定期召开安全生产工作会议,完善安全生产管理
制度,提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度,最大限度防范
重大安全生产事故发生;定期举办安全教育培训,增强了安全生产管理者的责任感,提
高了职工安全生产意识;提升了专职安全人员管理激励,强化了集团监督检查,不断改
善安全生产情况,减少事故的发生。在职业健康安全培训方面,公司注重员工的健康,
为拓展员工的自我保护思路,增强员工面对潜在危险的自我保护能力,定期举行职业健
康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容:

    第一,针对工作场所机械样式、员工接触危化品机率等特点开展相应的培训,对如
何安全使用生产工具进行讲解;

    第二,结合公司以往发生的一些安全生产事故,讲解如何应对紧急情况以及预防类
似事故的发生;

    第三,向员工传授厂外人身、财产安全保护知识,以及如何应对自然灾害的一些知
识。

    (4)采购和销售管理制度

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    集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划,独立签订、独立履行业务经营合同,
拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络,原料采购和产品销售均独立进行。

    采购方面,对于生产物料的采购,各公司建立了采购招标管理平台,通过采购计划
与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购
(资讯)信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策
略规划子系统等系统流程监控,规范采购业务流程和采购人员行为;对于如办公文具、
办公耗材等非生产物料的采购,公司制定了《TCL 集团非生产物料联合采购管理制度》,
由专门部门负责统一管理。

    在产品销售方面,公司实行差异化品牌的销售策略,建立了完善的全球销售网络和
信息化测评和管理系统,各子公司的销售通过 ERP 信息系统全面反应到前后台管理的各
个环节。

    (5)公司信息披露的内部控制制度

    发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》,对公司公开
信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》,
公司建立了重大信息内部传递体系,明确公司重大信息的范围和内容,制定了公司各部
门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。

    发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人,具体负责信息披露事宜的协调和
组织,并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先
征求董事会秘书的意见,并将采访内容要点提前提交董事会秘书。

    发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制
度》的规定,真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露,确保公司所有股东有平等
的机会获得信息。

    (6)投融资、对外担保和关联交易管理制度

    ①投融资管理制度

    发行人建立健全了《投资管理制度》,对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审
议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定,也


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专门设立了投资管理中心,负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜
研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现异常情况,及时向公司董事会报告。
避免投资决策失误,化解投资风险,提高投资经济效益,实现公司资产的保值增值。

    根据《TCL 集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条:公司股东大会、董事会
的投资决策权限及决策程序,按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制
度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 3%以上
的一般性投资,经董事会批准后实施。公司可进行证券投资(范围包括新股配售、申购、
证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财(含银行理财产品、信托产品)
进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为)和衍生品投资(范围包括期货、
期权、远期、互换等产品或上述产品的组合)。公司证券投资总额占公司最近一期经审计
净资产 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。
单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10%以上的其他
重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司证券
投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币
的,应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制度”部分。

    TCL 集团严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的
要求,规范、健全公司融资业务管理,以《TCL 集团资金管理规定》(TCL 集司[2007]113
号)明确和规范集团各项资金管理规定,由财务公司统一管理融资业务,职责界定清晰。
财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所相关工作指引、备忘录、TCL 集团相
关管理规定等要求,负责融资业务的具体管理及办理。

    ②创投业务管理制度

    公司制订了《风险投资内控制度》,全资子公司新疆 TCL 股权投资有限公司负责风
险投资业务的实施、运作与管理,由 TCL 创投总裁负责在董事会及股东大会授权范围内
签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面,公司成立了项目立项小组,
负责审核投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投
资风险等,在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目评审。通过尽职调
查的项目,在董事会批准投资额度内,属于 TCL 创投直接投资的项目,经公司组建的投
资决策委员会批准并报 TCL 创投董事会批准后投资;属于基金投资的项目,由基金投资

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决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目,由项目组及法务人员
或外聘律师共同准备投资协议及文件,经 TCL 创投总裁或授权人签署后完成股权交割。
由于风险投资对象为非上市公司的股权,项目的退出时间及收益存在不确定因素,公司
通过多种措施,力求将风险控制到最低程度的同时,获得最大的投资收益。

    ③对外担保管理制度

    发行人建立健全了《对外担保管理制度》,明确规定了对外担保的基本原则、对外担
保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、
对外担保相关责任人的责任追究机制等。

    根据《对外担保管理制度》规定,下述担保事项须经股东大会审议批准:公司及公
司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保;公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保;为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保;连续 12 月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他
担保,由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准,公司不得对外提供担保。

    ④关联交易管理制度

    为规范自身关联交易行为,发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监
会发布的相关规则,制定了《关联交易管理制度》,对公司关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定,确保了关联交易在“公平、
公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行,保
证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中,若公司与关联
自然人关联交易金额高于 30 万元(不含 30 万元),将提交公司董事会审议并披露;除
此之外,公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。

    (7)金融衍生品管理制度

    根据《TCL 集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》,公司针对所从事的金融

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衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度,覆盖事前防范、事中监控和事后处理等
各个关键环节;按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员;要求参与
投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险,树立严肃的“风险中性”意识,严格执
行衍生品的业务操作和风险管理制度,严格遵守公司的保密制度。金融衍生品合约品种
与规模应当与业务背景和资金流相匹配,合约期限原则上不得超过业务合同规定期限。
控股公司开展衍生品业务前,须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产品主要条
款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法
等详尽的业务报告,以及已操作业务的专项总结报告,获得集团专业部门意见后,方可
实施操作;相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化,及时评估已投
资金融衍生品的风险敞口变化情况,并向董事会专门委员会报告。此外,还需定期向管
理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评
估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告,如果公司已
开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产(如有)价值变动加总,导致合计
亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1,000 万人
民币时,公司将及时披露。根据制度规定,公司所有衍生品投资均需提交董事会审议,
套期保值类衍生品投资的业务金额(风险敞口)占公司最近一期经审计净资产 50%以
上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有非套期保值
类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通
过后方可执行。2018 年 4 月,经公司第六届董事会第八次会议审议通过,拟将操作金融
衍生品的业务金额上限由 10 亿元人民币提高至 20 亿元人民币。

    (8)内部审计制度

    公司自上市以来一直致力于内部控制制度建立和完善,遵循不兼容职务相分离的原
则,合理设置部门和岗位,科学规划职责和权限,形成各司其职,各负其责、相互配合、
相互制约的内部控制体系。

    公司内部稽核与内控体制完备,尤其是内部审计方面层次分明、职责明确,能有效
地防范集团风险。内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动,公司内部审
计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理,体现了审计的独立性和权威性。内
部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查,对监督检查中发现的内部控制缺陷,按


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照内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直接向董
事会及其审计委员会、监事会报告。

     (9)下属子公司内控制度

     根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定,公司各职
能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指
导、管理及监督;公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责有效地执
行,并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司
颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则,必须根据公司的总体经营计划经营。这
些制度都得到严格的贯彻和落实。同时,公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三
位一体控制体系,加强对子公司管理和控制。

     (10)短期资金调度应急预案

     公司为提高资金管理效率,防范流动性风险,规范资金运作,提高资金管理的使用
效率,发挥规模效益,根据相关法律法规正在制定应急资金调度预案,规范突发的造成
或可能造成严重社会危害时,需要采取应急处理措施以应对的自然灾害、事故灾难、公
共卫生事件和社会安全事件的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不限于内部
资金调度、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等,以应对短期资金
的应急调度情况。



     四、发行人重要权益投资情况

     (一)发行人直接或间接控制的公司

     截至 2018 年 12 月 31 日,集团纳入合并报表范围的重要子公司共有 101 家,具体
情况如下表所示:

序                                                                      持股比例         取得
           企业名称            注册地    业务性质     注册资本
号                                                                   直接         间接   方式
                                                    港         币
     T.C.L. 实 业 控 股 ( 香
 1                             香港     投资控股    1,578,942,50    100.00%   -          设立
     港)有限公司
                                                    6




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                                                 人   民    币
     深圳市华星光电技术
 2                         深圳     制造及销售   19,822,894,7    87.80%     -         设立
     有限公司
                                                 72
                                                 人   民    币
     深圳市华星光电半导
 3                         深圳     制造及销售   21,500,000,0    -          57.29%    设立
     体显示技术有限公司
                                                 00
     广州华睿光电材料有                          人   民    币
 4                         广州     研发                         -          100.00%   设立
     限公司                                      30,000,000
                                                 人   民    币
     武汉华星光电技术有
 5                         武汉     制造及销售   8,760,000,00    -          42.12%    设立
     限公司
                                                 0
                                                 人   民    币
     武汉华星光电半导体
 6                         武汉     制造及销售   18,000,000,0    -          25.30%    设立
     显示技术有限公司
                                                 00
     TCL 电子控股有限公                          港         币
 7                         开曼     投资控股                     -          52.89%    设立
     司                                          2333,388,113

     广州数码乐华科技有                          人   民    币
 8                         广州     制造及销售                   -          70.00%    设立
     限公司                                      120,000,000

     深圳 TCL 新技术有限                         港         币
 9                         深圳     研发                         -          100.00%   设立
     公司                                        10,000,000

     深圳 TCL 数字技术有                         人   民    币
10                         深圳     研发                         -          100.00%   设立
     限公司                                      100,000,000

     TCL 王牌电器(惠州)                          港         币
11                         惠州     制造及销售                   -          98.51%    设立
     有限公司                                    507,562,684
     TCL 海外电子(惠州)                          人   民    币
12                         惠州     制造及销售                   -          100.00%   设立
     有限公司                                    239,330,000


     TCL       Operation                         波兰兹罗提
13                         波兰     制造及销售                   -          100.00%   设立
     Polska Sp.zo.o                              126,716,500


                                                                                      非同
     TCL            Moka                                                              一控
14   Manufacturing, S.A.   墨西哥   制造及销售   比索 50,000     -          100.00%   制下
     de C.V.                                                                          企业
                                                                                      合并
                                                 越   南    盾
     TCL       (Vietnam)
15                         越南     制造及销售   37,135,000,0    -          100.00%   设立
     Corporation Ltd.
                                                 00
     惠州 TCL 电器销售有                         人   民    币
16                         惠州     销售                         -          100.00%   设立
     限公司                                      30,000,000

                                           82
TCL 集团股份有限公司                                                       公司债券募集说明书


     TCL 电子(香港)有限                             港         币
17                            香港     销售                            -     100.00%   设立
     公司                                           30,000,000
     TCL        Overseas
     Marketing    (Macao                            澳   门       元
18                            澳门     销售                            -     100.00%   设立
     Commercial                                     100,000
     Offshore) Limited
     TCL 商用信息科技(惠                            人   民    币
19                            惠州     制造及销售                            100.00%   设立
     州)有限责任公司                                100,000,000
     TCL 新技术(惠州)有                             人   民    币
20                            惠州     制造及销售                      -     100.00%   设立
     限公司                                         80,000,000
                                                    港         币
     TCL 通讯科技控股有
21                            开曼     投资控股     1,278,984,11             51.00%    设立
     限公司
                                                    7
     TCL 通讯科技(成都)                             美         元
22                            成都     研发                            -     100.00%   设立
     有限公司                                       12,000,000
     捷开通讯科技(上海)                             美         元
23                            上海     研发                            -     100.00%   设立
     有限公司                                       10,000,000
     TCL 移动通信科技(宁                            美        元
24                            宁波     研发                            -     100.00%   设立
     波)有限公司                                    5,000,000

     捷开通讯(深圳)有限                             美         元
25                            深圳     研发                            -     100.00%   设立
     公司                                           10,000,000

     惠州 TCL 移动通信有                            美         元
26                            惠州     制造及销售                      -     100.00%   设立
     限公司                                         199,600,000
     王牌通讯(香港)有限                             港        币
27                            香港     销售                            -     100.00%   设立
     公司                                           5,000,000

     TCT Mobile Europe                              欧         元
28                            法国     销售                            -     100.00%   设立
     SAS                                            23,031,072

     TCT Mobile        (US)
29                            美国     销售         美元 1             -     100.00%   设立
     Inc.

     TCT          Mobile                            港        币
30                            香港     销售                            -     100.00%   设立
     International Ltd                              5,000,000

                                                    墨西哥比索
31   TCT Mobile SA de CV      墨西哥   销售         1,299,103,49       -     100.00%   设立
                                                    8
     “TMC Rus” Limited                            俄罗斯卢布
32                            俄罗斯   销售                            -     99.00%    设立
     Liability Company                              10,000
     TCT Mobile    Italy
33                            意大利   销售         欧元 10,000        -     100.00%   设立
     S.R.L

                                              83
TCL 集团股份有限公司                                                   公司债券募集说明书


                                                                                     非同
                                                                                     一控
     深圳华映显示科技有                          美         元
34                         深圳     制造及销售                   -         100.00%   制下
     限公司                                      30,000,000
                                                                                     企业
                                                                                     合并
     华星光电国际(香港)                          美        元
35                         香港     销售                         -         100.00%   设立
     有限公司                                    9,000,000
                                                                                     非同
                                                                                     一控
     华显光电技术控股有                          港         币
36                         百慕大   投资控股                     -         65.05%    制下
     限公司                                      208,385,062
                                                                                     企业
                                                                                     合并
     华显光电技术(惠州)                          人   民    币
37                         惠州     制造及销售                   -         100.00%   设立
     有限公司                                    231,900,000
     武汉华显光电技术有                          人   民    币
38                         武汉     制造及销售                   -         100.00%   设立
     限公司                                      500,000,000
     惠州 TCL 家电集团有                         人   民    币
39                         惠州     投资控股                     100.00%   -         设立
     限公司                                      448,000,000
     中山海倍瑞智能软件                          人   民   币
40                         中山     研发                         -         100.00%   设立
     科技有限公司                                5,000,000
     TCL 智能科技(合肥)                          人   民   币
41                         合肥     研发                         -         100.00%   设立
     有限公司                                    1,000,000
     TCL 空调器(中山)有                          美         元
42                         中山     制造及销售                   -         80.00%    设立
     限公司                                      62,311,649

     TCL 德龙家用电器(中                         美        元
43                         中山     制造及销售                   -         100.00%   设立
     山)有限公司                                 5,000,000

     中山 TCL 制冷设备有                         人   民    币
44                         中山     制造及销售                   -         100.00%   设立
     限公司                                      20,000,000

     TCL 家用电器(中山)                          人   民    币
45                         中山     制造及销售                   -         100.00%   设立
     有限公司                                    80,000,000
     TCL 空调器(武汉)有                          人   民    币
46                         武汉     制造及销售                   -         100.00%   设立
     限公司                                      110,878,990
     TCL 家用电器(合肥)                          人   民    币
47                         合肥     制造及销售                   100.00%   -         设立
     有限公司                                    300,000,000
     TCL 家用电器(香港)
48                         香港     销售         港币 100,000    -         100.00%   设立
     有限公司
     TCL 家用电器(北美)
49                         美国     销售         美元 100,000    -         100.00%   设立
     有限公司
     通力电子控股有限公                          港         币
50                         维尔京   投资控股                     -         48.73%    设立
     司                                          268,357,390

                                           84
TCL 集团股份有限公司                                                    公司债券募集说明书


     深圳市通力科技开发                        人   民    币
51                         深圳   研发                         -          100.00%   设立
     有限公司                                  10,000,000

     西安 TCL 软件开发有                       美        元
52                         西安   研发                         -          100.00%   设立
     限公司                                    2,000,000
     TCL 通力电子(惠州)                        人   民    币
53                         惠州   制造及销售                   -          100.00%   设立
     有限公司                                  161,500,000
                                                                                    非同
                                                                                    一控
     东莞普笙电子科技有                        人   民    币
54                         东莞   制造及销售                   -          100.00%   制下
     限公司                                    31700000
                                                                                    企业
                                                                                    合并

     通力电子销售有限公
55                         香港   销售         港币 2          -          100.00%   设立
     司

     TCL 通力科技(香港)                        港         币
56                         香港   销售                         -          100.00%   设立
     有限公司                                  50,000,000

     惠州 TCL 照明电器有                       人   民    币
57                         惠州   制造及销售                   100.00%    0.00%     设立
     限公司                                    70,000,000

     科天智慧云(广州)信                        美         元
58                         广州   信息技术                     -          100.00%   设立
     息科技有限公司                            200,000,000

     广州科天视畅信息科                        人   民    币
59                         广州   信息技术                     -          100.00%   设立
     技有限公司                                10,000,000
     TCL 医疗控股有限公                        美         元
60                         香港   投资控股                     -          66.67%    设立
     司                                        74,060,000
     广州 TCL 医疗设备有                       人   民    币
61                         广州   制造及销售                   -          100.00%   设立
     限公司                                    200,000,000
     TCL 医疗核磁技术(无                       美         元
62                         无锡   制造及销售                   -          100.00%   设立
     锡)有限公司                               30,000,000
     TCL 医疗超声技术(无                       美         元
63                         无锡   制造及销售                   -          100.00%   设立
     锡)有限公司                               30,000,000
                                                                                    非同
                                                                                    一控
     TCL 医疗放射技术(北                       人   民    币
64                         北京   制造及销售                   100.00%    -         制下
     京)有限公司                               125,346,000
                                                                                    企业
                                                                                    合并
     惠州 TCL 环保资源有                       人   民    币
65                         惠州   投资控股                     91.00%     -         设立
     限公司                                    300,000,000

     TCL 奥博(天津)环保                        人   民    币
66                         天津   制造及销售                   -          60.00%    设立
     发展有限公司                              150,000,000

                                         85
TCL 集团股份有限公司                                                      公司债券募集说明书


                                                                                      非同
                                                                                      一控
     惠州 TCL 环境科技有                         人   民    币
67                         惠州     制造及销售                   -          51.00%    制下
     限公司                                      110,000,000
                                                                                      企业
                                                                                      合并
     汕头市 TCL 德庆环保                         人   民    币
68                         汕头     制造及销售                   -          51.00%    设立
     发展有限公司                                50,000,000
                                                 港         币
69   TCL 教育网有限公司    维尔京   投资控股                     -          100.00%   设立
                                                 42,819,044
     深圳 TCL 教育科技有                         港         币
70                         深圳     教育服务                     -          100.00%   设立
     限责任公司                                  31,000,000
     孔子学院(北京)远程
                                                 人   民    币
71   教育技术中心有限公    北京     教育服务                     -          80.00%    设立
                                                 39,000,000
     司

     全球播科技(北京)有                          人   民    币
72                         北京     信息技术                     -          100.00%   设立
     限公司                                      30,834,300
                                                                                      非同
                                                                                      一控
     全影科技(北京)有限
73                         北京     信息技术     美元 750,000    -          100.00%   制下
     公司
                                                                                      企业
                                                                                      合并
     深圳 TCL 智能家庭科                         人   民    币
74                         深圳     信息技术                     -          100.00%   设立
     技有限公司                                  135,670,000

     深圳豪客互联网有限                          人   民    币
75                         深圳     互联网业务                   100.00%    -         设立
     公司                                        500,000,000

     北京豪客云信息科技                          人   民    币
76                         北京市   互联网业务                   100.00%    -         设立
     有限公司                                    20000000

     TCL 文化传媒(深圳)                          人   民    币
77                         深圳     广告策划                     100.00%    -         设立
     有限公司                                    550,000,000

     惠州酷友网络科技有                          人   民    币
78                         惠州     电子商务                     55.00%     45.00%    设立
     限公司                                      500,000,000

     惠州客音商务服务有                          人   民    币
79                         惠州     售后服务                     100.00%    0.00%     设立
     限公司                                      35,000,000

     翰林汇信息产业股份                          人   民    币
80                         北京     产品分销                     73.69%     -         设立
     有限公司                                    132,600,000

     北京尚派正品科技有                          人   民    币
81                         北京     销售                         -          60.00%    设立
     限公司                                      20,000,000



                                           86
TCL 集团股份有限公司                                                         公司债券募集说明书


     北京汇志凌云数据技                             人   民    币
82                             北京     销售                        -          75.00%    设立
     术有限责任公司                                 25,000,000

                                                    人   民    币
     TCL 金融控股集团(广
83                             深圳     金融        1,000,000,00    100.00%    -         设立
     州)有限公司
                                                    0
                                                    人   民    币
     TCL 集团财务有限公
84                             惠州     金融        1,500,000,00    82.00%     18.00%    设立
     司
                                                    0
     TCL 金融科技(深圳)                             人   民    币
85                             深圳     金融                        -          100.00%   设立
     有限公司                                       5000000
     深圳百思资产管理有                             人   民    币
86                             深圳     资产管理                    -          100.00%   设立
     限公司                                         30000000
     TCL 金融服务(广州)                             人   民    币
87                             广州     金融服务                    -          100.00%   设立
     有限公司                                       5000000
     TCL 商业保理(深圳)                             人   民    币
88                             深圳     商业保理                    -          100.00%   设立
     有限公司                                       500,000,000
     惠州市仲恺 TCL 智融
                                                    人   民    币
89   科技小额贷款股份有        惠州     金融                        80.00%     -         购买
                                                    500,000,000
     限公司


     新疆 TCL 股权投资有                            人   民    币
90                             惠州     投资业务                    100.00%    0.00%     设立
     限公司                                         200,000,000


                                                    美         元
91   亚太石油有限公司          维尔京   投资控股                    0.00%      45.00%    设立
                                                    12,000,000
                                                    人   民    币
     TCL 科技产业园有限
92                             珠海     物业管理    3,000,000,00    100.00%    -         设立
     公司
                                                    0
     TCL 科 技 产 业 园 ( 惠                        人   民   币
93                             惠州     物业管理                    100.00%    -         设立
     州)有限公司                                    500000000

     深圳 TCL 房地产有限                            人   民    币
94                             深圳     物业管理                               70.00%    设立
     公司                                           100,000,000

     深圳 TCL 光电科技有                            人   民    币
95                             深圳     物业管理                    -          60.00%    设立
     限公司                                         200,000,000


96   禧永投资有限公司          维尔京   投资业务    美元 1          -          100.00%   设立

     深圳 TCL 工业研究院                            人   民    币
97                             深圳     研发                                   100.00%   设立
     有限公司                                       50,000,000



                                               87
TCL 集团股份有限公司                                                            公司债券募集说明书


      TCL        Research
98                               美国    研发             美元 10         -       100.00%   设立
      America Inc.
      TCL 工 业 研 究 院 ( 香                             港         币
99                               香港    研发                             -       100.00%   设立
      港)有限公司                                         30,000,000
      FFalcon Techology
100                              香港    投资控股         港币 1          -       100.00%   设立
      Holding Limited
      广东 TCL 智能暖通设                                 人   民    币
101                              中山    制造及销售                       -       80.00%    设立
      备有限公司                                          100,000,000
    注:1、公司之子公司深圳市华星光电技术有限公司(以下简称“华星光电”)持有武汉华星光
电技术有限公司(以下简称“武汉华星”)42.12%的股权,武汉华星关键管理人员由华星光电派出,
华星光电能决定其经营方针和财务政策,并实质控制武汉华星,故将其作为子公司纳入合并报表范
围。
    2、公司之子公司华星光电持有武汉华星光电半导体显示技术有限公司 50%的股份,关键管理人
员由华星光电派出,华星光电能决定其经营方针和财务政策,并实质控制武汉华星光电半导体显示
技术有限公司,故将其作为子公司纳入合并报表范围。
    3、2016 年 12 月 31 日,公司通过全资子公司 T.C.L.实业控股(香港)有限公司(以下简称
“T.C.L.实业控股”)对 TCL 显示科技控股有限公司(以下简称“TCL 显示”)的持股比例为 37.32%,
为 TCL 显示第一大股东。本公司能够通过 T.C.L.实业控股控制 TCL 显示董事会绝大多数成员及相应
的投票权,且无其他条件影响本公司对其实行控制,故将其作为子公司纳入合并范围。2017 年 3 月
7 日,TCL 显示更名为华显光电技术控股有限公司;2017 年 4 月 27 日,华星光电通过其全资子公司
HIGHVALUEVENTURESLIMITED 收购公司及其他十家 BVI 公司持有的华显光电 53.81%股份,华显光电成
为华星光电控股子公司。
    4、公司之全资子公司 T.C.L.实业控股(香港)有限公司为亚太石油有限公司第一大股东,董事
会席位占半数以上,T.C.L.实业控股(香港)有限公司对亚太石油有限公司的经营和财务政策拥有
实质控制权,故将其作为子公司纳入合并范围。

      (二)发行人主要子公司情况

      1、TCL 电子

      成立时间                       1999 年 11 月                   注册地        英属开曼群岛

      主营业务                                       彩电研发、制造和销售

                                2017 年主要财务数据(万元)(经审计)

       总资产                   总负债               净资产         销售收入          净利润

      2,176,901             1,535,068                641,833        3,578,907         70,068

                                2018 年主要财务数据(万元)(经审计)

       总资产                   总负债               净资产         销售收入          净利润

      2,385,695             1,609,400                776,259        3,909,817         809,788


      2、华星光电

                                                     88
TCL 集团股份有限公司                                                           公司债券募集说明书


     成立时间                     2009 年 11 月                     注册地         广东省深圳市

     主营业务                                   液晶面板研发、制造和销售

                          2017 年主要财务数据(万元)(经审计)

      总资产              总负债                净资产             销售收入           净利润

     8,970,054           4,760,754             4,209,300           3,057,444         486,184

                          2018 年主要财务数据(万元)(经审计)

      总资产              总负债                净资产             销售收入           净利润

    11,634,858           6,865,942             4,768,916           2,766,637         221,523


    3、翰林汇

     成立时间                   1999 年 4 月                       注册地            北京市

     主营业务                                          笔记本电脑销售

                          2017 年主要财务数据(万元)(经审计)

      总资产             总负债             净资产                销售收入           净利润

     285,031           209,656              75,375               1,523,461           19,435

                          2018 年主要财务数据(万元)(经审计)

      总资产             总负债             净资产                销售收入           净利润

     395,792           307,086              88,706               1,656,699           19,862


    (三)发行人主要参股公司情况

    1、上海银行股份有限公司

         成立时间                     1995 年 12 月                注册地             上海
                                                                                    人民币
         持股比例                        4.99%                    注册资本
                                                                                 5,404,000,000
                                吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;
                                办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承
                                销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、
    主营业务或经营范围
                                代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理
                                收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;提供资信调查、咨
                                        询、见证业务;经监管机构批准的其他业务。
                          2017 年主要财务数据(亿元)(经审计)

     总资产            总负债                  净资产             营业收入           净利润



                                                  89
TCL 集团股份有限公司                                                公司债券募集说明书


    18,077.67          16,603.26       1,474.41           331.25          153.37

                          2018 年主要财务数据(亿元)(经审计)

     总资产             总负债          净资产           营业收入         净利润

    20,277.72          18,660.04       1,617.69           438.88          180.68




     五、发行人主要股东情况

    公司股权结构较为分散,不存在控股股东及实际控制人。截至 2019 年 3 月 31 日,
持有公司 5%以上股份的股东为李东生先生、湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企
业(有限合伙)、惠州投控。

    截至 2019 年 3 月 31 日,李东生先生持有公司 66,514.85 万股股份,占公司股本总
额的 4.91%,东兴华瑞持有公司 45,266.03 万股,占公司股本总额的 3.34%,九天联成
持有公司 40,889.95 万股,占公司股本总额的 3.02%。2017 年 5 月 19 日,李东生、东
兴华瑞和九天联成签署《关于 TCL 集团股份有限公司一致行动人协议》,协议签署后,
上述三名股东成为一致行动人,当时合计持有公司股份 149,983.35 万股,占公司股本
总额的 11.07%,李东生先生成为公司第一大股东。2019 年 2 月 26 日,李东生、九天
联成和东兴华瑞签署了《关于 TCL 集团股份有限公司一致行动人协议之部分解除协议》,
协议签署后,李东生、九天联成与东兴华瑞解除一致行动关系,李东生与九天联成继续
维持一致行动关系,并继续按照《关于 TCL 集团股份有限公司的一致行动协议》约定执
行。李东生、九天联成与东兴华瑞解除一致行动关系后,李东生先生与九天联成合计持
有公司 107,404.80 万股,占公司总股本的 7.93%,仍为公司第一大股东。

    公司目前股权结构比较分散,签署上述协议不会导致公司实际控制人发生变化。李
东生先生自 1996 年起就对公司的生产经营决策有着极为重要的影响,李东生先生成为
公司第一大股东后,对于公司治理的影响力进一步加强,同时可降低公司被恶意收购的
风险,有利于保持公司经营管理层的稳定;有利于进一步提高公司的经营决策效率,确
保公司战略方向得到有效执行,使得公司持续、稳定、健康发展。另外,东兴华瑞为公
司普通员工持股平台,基于重大资产重组安排和公司运营独立性要求与李东生先生和九
天联成解除一致行动,不会影响公司经营管理层的正常运作,也不会影响公司日常的生
产经营活动。

                                           90
TCL 集团股份有限公司                                           公司债券募集说明书


    湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司 89,057.68 万股
股份,占公司股本总额 6.57%,为公司第二大股东。

    惠州投控持有公司 87,841.97 万股股份,占公司股本总额的 6.48%。惠州投控在惠
州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利,但不参与公司的实际经营与决策。

    (一)李东生

    李东生先生,中国公民,大学本科学历,现任公司董事长、CEO(首席执行官)、党
委书记,公司创始人之一,中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大代
表。李东生先生简历参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董
事、监事、高级管理人员情况”之“(二)董事、监事和高级管理人员的主要从业经历”。

    截至 2019 年 3 月 31 日,李东生先生直接持有的公司股份中有 618,980,000 股质
押,通过九天联成间接控制公司股份中有 408,899,521 股质押。

    (二)湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业(有限合伙)

    长江汉翼成立于 2016 年 8 月 23 日,普通合伙人及执行事务合伙人为深圳正中基金
管理有限公司,主要从事股权投资业务。截至本募集说明书签署之日,长江汉翼除持有
本公司 6.57%股权外,无其他对外投资。

    截至 2019 年 3 月 31 日,长江汉翼共质押 761,920,000 股。

    (三)惠州市投资控股有限公司

    惠州投控是经惠州市人民政府批准于 2001 年 12 月 31 日在广东省惠州市注册设立
的授权管理国有资产的国有独资有限公司,法定代表人为刘斌,注册资本为 7.32 亿元,
经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。

    截至 2019 年 3 月 31 日,惠州投控无质押持有的公司股份。



     六、发行人独立性情况

    发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏,在业务、人员、
资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。


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       (一)业务独立

    公司与主要股东业务完全分开,公司以多媒体电子、移动通信终端设备制造、家电
以及其他部品为主营业务,独立制定并下达经营计划,独立签订、独立履行业务经营合
同,拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络,原料采购和销售均独立进行,业务上
不存在对主要股东及其关联企业的依赖关系。

       (二)人员独立

    公司制定了劳动人事管理制度,人员管理做到了独立的制度化管理。公司的劳动人
事部门对管理层负责,不存在受第一大股东控制的情况,公司的劳动人事管理也不存在
被第一大股东干预的情况。公司的 CEO、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员均专职在公司工作,并在公司领取薪酬,未在第一大股东及其控制的其他企业
兼任任何行政职务。

       (三)资产独立

    公司资产完整,各发起人作为出资投入的资产已合法转移至公司,均已办理产权登
记过户手续,产权所有人已变更为公司。发行人独立拥有与生产经营相关的生产经营设
备、土地、房产、商标、专利和专有技术,发行人获授权使用的注册商标、专利均为发
行人与相关授权方独立签订授权使用协议,不存在授权使用第一大股东及其关联方专利
的情况。公司所拥有的资产产权清晰,资产界定明确,并独立于第一大股东及其关联方,
不存在第一大股东及其他关联方占用发行人及其下属子公司资金、资产及其他资源的情
况。

       (四)机构独立

    公司拥有适应经营需要的组织机构,并独立于股东,不存在混合经营、合署办公的
情况。公司的办公机构和生产经营场所独立于第一大股东,公司设有股东大会、董事会
和监事会,其中股东大会是最高权力机构,董事会和监事会均对股东大会负责。公司通
过制定实施《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,在
《公司章程》中加入独立董事相关条款等规章制度,建立了健全的组织机构,董事会、
监事会及其他内部机构均独立运作。公司及其职能部门与第一大股东及其职能部门之间
没有任何从属关系,不存在第一大股东及其关联人干预公司机构设置和运作的情况。

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    (五)财务独立

    公司设立了独立的财务部门,配备了财务人员,并按照《企业会计制度》建立独立
的会计核算体系和财务管理决策制度,并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开
立账户,与第一大股东账户分立,不存在与第一大股东共用账户的情况。公司作为独立
的纳税人,依法纳税,无与股东单位混合纳税的情况。公司制定了完整、系统的财务会
计管理制度,对货币资金、应收账款、存货、投融资等科目执行严格的管控,建立了独
立的财务核算体系,并对分公司、控股子公司实施严格统一的财务监督管理制度。公司
能够独立作出财务决策,不存在第一大股东干预公司资金使用的情况。公司没有为第一
大股东及其下属企业提供担保。



     七、关联方及关联交易情况

    (一)关联方关系

    1、本公司的子公司情况

    关于发行人直接或间接控制的公司情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本
情况”之“四、发行人重要权益投资情况”。

    2、其他关联方情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,发行人其他关联方情况如下:

                       公司名称                            与本集团关系

 深圳前海启航供应链管理有限公司                              联营公司

 乐金电子(惠州)有限公司                                      联营公司

 赛普 TCL 电子工业技术有限公司                               联营公司

 泰洋光电(惠州)有限公司                                      联营公司

 T2Mobile Limited                                            联营公司

 TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司                              联营公司

 深圳市雷鸟网络科技有限公司                                  联营公司

 仪征市泽宇电光源有限公司                                    联营公司

 武汉尚德塑业科技有限公司                                    联营公司


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 TCL 南洋电器(广州)有限公司                       联营公司

 深圳聚采供应链科技有限公司                       联营公司

 广州欢网科技有限责任公司                         联营公司

 Active Industries International Limited          联营公司

 惠州高盛达控股有限公司                           联营公司

 Good Vision Limited                              联营公司

 Harvey Holdings Limited                          联营公司

 湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司           联营公司

 北京唯迈医疗设备有限公司                         联营公司

 富道有限公司                                     联营公司

 KAI OS TECHNOLOGIES INC                          联营公司

 深圳坪山招商房地产有限公司                       联营公司

 Opta Corporation                                 联营公司

 TCL 明创(西安)有限公司                           联营公司

 上海创祥创业投资合伙企业(有限合伙)               联营公司

 北京创动创业投资中心(有限合伙)                   联营公司

 西藏东伟投资管理中心(有限合伙)                   联营公司

 新疆东鹏伟创股权投资合伙企业(有限合伙)           联营公司

 新疆东鹏合立股权投资合伙企业(有限合伙)           联营公司

 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业(有限合伙)   联营公司

 南京紫金创动投资合伙企业(有限合伙)               联营公司

 南京创动股权投资基金管理有限公司                 联营公司

 上海创祥投资管理有限公司                         联营公司

 北京创动投资咨询有限公司                         联营公司

 乌鲁木齐 TCL 创动股权投资管理有限公司            联营公司

 乌鲁木齐啟信达股权投资管理有限公司               联营公司

 深圳市九天矩阵投资管理有限公司                   联营公司

 TCL 华瑞照明科技(惠州)有限公司                   联营公司

 紫藤知识产权运营(深圳)有限公司                 联营公司


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 紫金山投资有限公司                                联营公司

 旭硝子新型电子显示玻璃(深圳)有限公司            联营公司

 瑞智精密机械(惠州)有限公司                        联营公司

 天津七一二通信广播股份有限公司                    联营公司

 泰和电路科技(惠州)有限公司                        联营公司

 深圳倜享企业管理科技有限公司                      联营公司

 Palm Venture Group                                联营公司

 晶晨半导体(上海)有限公司                          联营公司

 深圳市长城商用科技物业服务有限公司                联营公司

 湖北省长江合志股权投资基金合伙企业(有限合伙)      联营公司

 常州创动基金管理有限公司                          联营公司

 TCL Sun , Inc.                                    合营公司

 TCL 智驿科技惠州有限公司                          合营公司

 速必达希杰物流有限公司                            合营公司

 惠州市 TCL 太东石化投资有限公司                   合营公司

 电大在线远程教育技术有限公司                      合营公司

 科融创有限公司                                    合营公司

 惠州市 TCL 恺创企业管理有限公司                   合营公司

 惠州高盛达科技有限公司                         联营公司之子公司

 深圳市雷鸟智能产品有限公司                     联营公司之子公司

 深圳市雷鸟网络传媒有限公司                     联营公司之子公司

 深圳市雷鸟信息科技有限公司                     联营公司之子公司

 启航进出口有限公司                             联营公司之子公司

 惠州市升华工业有限公司                         联营公司之子公司

 惠州 TCL 房地产开发有限公司                    联营公司之子公司

 上海畅联智融通讯科技有限公司                   联营公司之子公司

 T2Mobile International Limited                 联营公司之子公司

 Amlogic Co., Limited                           联营公司之子公司

 贤富投资有限公司                               联营公司之子公司


                                          95
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 UNION DYNAMIC INVESTMENT LIMITED                   联营公司之子公司

 慧星控股有限公司                                   联营公司之子公司

 MARVEL PARADISE LIMITED                            联营公司之子公司

 深圳益生康云科技发展有限公司                       联营公司之子公司

 雄华投资有限公司                                   联营公司之子公司

 武汉乐盛时代贸易有限公司                           联营公司之子公司

 晶品科技(香港)有限公司                             联营公司之子公司

 红品晶英科技(深圳)有限公司                         联营公司之子公司

 成都乐高时代实业有限公司                           联营公司之子公司

 TCT Mobile - Telefones LTDA                        联营公司之子公司

 泰瑞(香港)有限公司                                 联营公司之子公司

 北京奥鹏远程教育中心有限公司                       合营公司之子公司

 乐视致新电子科技(天津)有限公司                   重要子公司之少数股东


    (二)关联方交易原则、定价政策、决策权限及决策程序

    1、关联方交易原则

    发行人与关联方的交易主要为销售和采购原材料和产成品、提供和接受劳务、提供
和获得资金等。发行人与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业
务往来企业同等对待。发行人与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的
市场原则进行。关联交易的价格由交易双方按产品原材料成本价或劳务成本加上相关费
用和合理利润确定,产品价格参考市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,由双方
签订购销框架协议,协商确定。

    2、关联方交易定价政策

    发行人在审议关联交易事项时,确保做到:符合国家法律法规及有关规定;详细了
解交易标的真实状况;充分论证此项交易的合法性、合规性、必要性和可行性;根据充
分的定价依据确定交易价格;公司与关联方之间的交易通过签订书面协议,明确交易价
格和交易双方的权利义务及法律责任。

    3、关联方交易决策权限及决策程序


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    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法
律法规和本公司章程的规定,公司制定了《TCL 集团股份有限公司关联交易管理制度》,
其中,第三章关联交易的审批与决策规定如下:

    股东大会的审批权限

    (一)公司与关联人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,由股东大会审议。

    (二)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议;公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前述的规定执
行,有关股东应当在股东大会上回避表决。

    董事会的审批权限

    (一)公司与关联人达成的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,需经公司董事会审
议,通过后提交公司股东大会批准。

    (二)公司与关联自然人达成的关联交易金额高于 30 万元(不含 30 万元)的,提
交公司董事会审议并披露;公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员
提供借款。

    董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提
交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

    (一)交易对方;

    (二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职的;

    (三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

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    (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本
制度第六条第(四)项的规定);

    (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定);

    (六)中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。

    第四条股东大会审议关联交易事项时,关联股东应回避表决,不参加投票表决时,
其持有的股票不计入有表决权票数,应由出席本次股东会议的非关联交易方股东(包括
股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过,方能形成决议。

    需提交股东大会审议的关联交易,事先应获得二分之一以上独立董事的批准。

    第一款中所述的关联股东包括:

    (一)交易对方;

    (二)拥有交易对方直接或间接控制权的;

    (三)被交易对方直接或间接控制的;

    (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

    (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的;

    (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人
或自然人。

    对于报董事会审批的关联交易,公司独立董事须事前认可并发表独立意见。

    公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,公司应及时将相关材料提交独立
董事进行事前认可。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具专门报告,作为其
判断的依据。

    需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项,公司应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格的中介结构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有

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关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定。

    (三)2016-2018 年度关联交易情况

    1、销售原材料和产成品

                                                                        单位:万元

               关联方                2018 年度       2017 年度        2016 年度

 深圳前海启航供应链管理有限公司        55,079.40       26,139.90        95,244.30

 乐视致新电子科技(天津)有限公司                -     48,860.60        78,774.90

 TCLSun,Inc.                           27,306.20       26,404.80        27,149.90

 惠州高盛达科技有限公司                       4.10      7,251.40         3,636.90

 TCL 智驿科技(惠州)有限公司                 865.30      3,245.20         1,668.10

 乐金电子(惠州)有限公司                          -      5,451.50         2,750.30

 福尔达车联网(深圳)有限公司                    -               -           0.80

 T2 Mobile International Limited        8,416.30        8,889.60         1,821.40

 TCT Mobile - Telefones LTDA           10,304.50                 -                -

 惠州 TCL 房地产开发有限公司                  0.60          0.60                  -

 惠州市 TCL 太东石化投资有限公司                 -                          19.00

 TCL 华瑞照明科技(惠州)有限公司         4,121.70                 -                -

 上海畅联智融通讯科技有限公司               266.50          0.20           117.10
                                                                            14.20
 广东瑞捷光电股份有限公司                        -               -

 速必达希杰物流有限公司                17,993.90        1,889.40             1.80

 启航进出口有限公司                    47,464.00        1,808.40                  -

 赛普 TCL 电子工业技术有限公司         90,190.50       72,817.20                  -

 深圳市雷鸟智能产品有限公司             2,113.00        3,317.70                  -

 深圳市雷鸟网络传媒有限公司                 122.90        669.00                  -

 惠州市升华工业有限公司                     303.10        332.40                  -

 泰洋光电(惠州)有限公司                      14.40         13.80                  -
 惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股
                                                 -          2.90                  -
 份有限公司
 深圳倜享企业管理科技有限公司                 1.80               -                -

                                       99
TCL 集团股份有限公司                                                   公司债券募集说明书


 深圳市雷鸟信息科技有限公司                     0.70               -                   -

 北京奥鹏远程教育中心有限公司                   9.20               -                   -

    2、采购原材料和产成品

                                                                              单位:万元

               项目                 2018 年度          2017 年度           2016 年度

 深圳前海启航供应链管理有限公司        40,584.80          11,650.40           52,263.20

 惠州高盛达科技有限公司               125,770.70          26,791.00           77,545.70

 乐视致新电子科技(天津)有限公司                -        13,374.90           20,076.10

 惠州市 TCL 太东石化投资有限公司                 -         1,611.40            1,992.00

 启航进出口有限公司                    24,231.60             361.20                    -

 TCL 家用电器(青岛)有限公司                    -                 -                   -

 仪征市泽宇电光源有限公司                 737.10                   -             510.10

 广东瑞捷光电股份有限公司               5,690.90                   -             439.50

 TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司           315.60           7,025.50            1,469.30

 TCL 南洋电器(广州)有限公司                      -                 -                   -

 惠州智翔光电有限公司                            -           734.40                    -

 武汉尚德塑业科技有限公司              13,286.20                   -           8,905.60

 AmlogicCo.,Limited                     9,994.00                   -           5,962.60

 Amlogic(HongKong)LTD                            -        12,558.50               74.30

 红品晶英科技(深圳)有限公司                    -                 -               3.40

 泰洋光电(惠州)有限公司                23,656.20           7,339.90                    -

 深圳市雷鸟网络科技有限公司                      -         1,705.40                    -

 泰瑞(香港)有限公司                       733.70                   -                   -

 泰和电路科技(惠州)有限公司               316.60                   -                   -

 惠州市升华工业有限公司                32,916.50           9,529.60                    -


    3、获得资金

                                                                              单位:万元




                                       100
TCL 集团股份有限公司                                                        公司债券募集说明书


                项目                      2018 年度           2017 年度          2016 年度

 深圳速必达商务服务有限公司                            -                   -       15,379.20

 惠州高盛达科技有限公司                       4,889.40             989.40           6,536.60

 深圳前海启航供应链管理有限公司                    672.90        2,361.60           3,018.40

 启航进出口有限公司                           6,467.70             842.70           1,147.20

 北京奥鹏远程教育中心有限公司                      930.60          895.00             420.60

 惠州 TCL 资源投资有限公司                    1,317.70           1,789.90              79.20

 广州欢网科技有限责任公司                           46.70               46.20          45.70

 电大在线远程教育技术有限公司                      153.40          330.80              90.20
 惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份
                                                       -                   -          263.60
 有限公司
 新疆 TCL 煤业有限公司                                 -                   -             9.70

 惠州市 TCL 鸿融置业有限公司                           -                   -             0.60

 高威达数码科技(惠州)有限公司                          -                   -             0.20

 速必达希杰物流有限公司                       5,934.90           2,489.00                    -

 泰洋光电(惠州)有限公司                            361.50          293.00                    -

 深圳市雷鸟网络传媒有限公司                   8,476.00           2,192.00                    -

 深圳聚采供应链科技有限公司                   1,734.60                     -                 -

 贤富投资有限公司                                  216.20                  -                 -

 深圳市雷鸟网络科技有限公司                  43,656.50                     -                 -

 UNIONDYNAMICINVESTMENTLIMITED                      77.50                  -                 -

 慧星控股有限公司                                   66.80                  -                 -

 MARVELPARADISELIMITED                              64.10                  -                 -

 深圳市雷鸟信息科技有限公司                        466.30                  -                 -

 深圳市雷鸟智能产品有限公司                         16.20                  -                 -


   -4、提供资金

                                                                                   单位:万元

             关联方                    2018 年度            2017 年度           2016 年度
 深圳前海启航供应链管理有限公
                                              4,300                5,000                     -
 司

                                            101
TCL 集团股份有限公司                                                                     公司债券募集说明书


 惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷
                                                          -                          -                 5,594
 款股份有限公司
 惠州 TCL 资源投资有限公司                         3,180                             -                 3,180

 启航进出口有限公司                                    523                       226                  30,552

 惠州高盛达科技有限公司                            4,582                             -                    -

 泰和电路科技(惠州)有限公司                        1,000                             -                    -


    5、提供或接受劳务

                                                                                                单位:万元

        项目                 2018 年度                     2017 年度                       2016 年度

 提供劳务                                7,472                       10,414                            4,215

 接受劳务                             129,792                          4,531                          13,800


    6、服务使用费

                                                                                                单位:万元

             关联方                   2018 年度                  2017 年度                  2016 年度

 广州欢网科技有限责任公司                          178                    12,544                       3,408

 深圳市雷鸟网络传媒有限公司                      2,984                           -                         -


    7、收取或支付利息

                                                                                                单位:万元

            项目               2018 年度                      2017 年度                    2016 年度

 收取利息                                  1,642                           535                           131

 支付利息                                  1,585                           260                         1,762


    8、租赁

                                                                                                单位:万元

      项目                2018 年度                      2017 年度                        2016 年度

 租金收入                             4,538                          2,735                               510

 租金支出                             4,289                               46                              -


    9、品牌费
                                                 102
TCL 集团股份有限公司                                                             公司债券募集说明书


                                                                                         单位:万元

               项目                    2018 年度             2017 年度                2016 年度
 惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股
                                                    -                        -                    27
 份有限公司

    10、出售股权

                                                                                         单位:万元

                 项目                    2018 年度               2017 年度            2016 年度

高盛达控股(惠州)有限公司                                -             11,294

ActiveIndustriesInternationalLimited                    -             21,574


    11、出售资产

                                                                                         单位:万元

               项目                    2018 年度             2017 年度                2016 年度

 上海畅联智融通讯科技有限公司                       -                    194                       -

 深圳市雷鸟信息科技有限公司                         -                        7                     -

 深圳市益生康云科技有限公司                         -                        -                    0.2


    (四)关联方应收应付款余额

    2016-2018 年末,发行人对关联方应收应付款项的余额列示如下,针对同一关联方
的应收应付款以抵消后的净额列示。

    1、应收账款

                                                                                         单位:万元

                   关联方                      2018.12.31          2017.12.31         2016.12.31

 乐视致新电子科技(天津)有限公司                       344.20                    -     19,289.70

 深圳前海启航供应链管理有限公司                    13,604.90         29,986.70          20,893.50

 赛普 TCL 电子工业技术有限公司                     17,365.10         16,767.40           6,760.80

 启航进出口有限公司                                 5,022.30         16,296.30                     -

 Palm Venture Group                                  1,858.2                      -                -

 TCL 智驿科技(惠州)有限公司                             147.90           676.40             868.20


                                         103
TCL 集团股份有限公司                                                         公司债券募集说明书


                     关联方                     2018.12.31       2017.12.31          2016.12.31

 乐金电子(惠州)有限公司                                     -       1,070.50              411.30

 广州欢网科技有限责任公司                             43.00            56.60              368.30

 惠州 TCL 房地产开发有限公司                            0.60           24.10               17.30

 T2Mobile International Limited                    4,636.20         1,536.50                      -

 北京奥鹏远程教育中心有限公司                         10.20             9.80                      -

 上海畅联智融通讯科技有限公司                        277.40            40.40                      -

 惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限公司                -                    -         70.20

 TCLSun,Inc.                                       7,967.20         7,399.90                      -

 GoodVisionLimited                                          -         545.40                      -

 深圳市雷鸟智能产品有限公司                        1,745.70           381.00                      -

 深圳市雷鸟网络传媒有限公司                           34.70             7.00                      -

 HarveyHoldingsLimited                                      -           4.40                      -

 北京奥鹏远程教育中心有限公司                         50.20                      -                -


    2、应付账款

                                                                                       单位:万元

                 关联方                    2018.12.31           2017.12.31           2016.12.31

 惠州高盛达科技有限公司                         35,939.10         32,268.80            22,660.00

 AmlogicCo.,Limited                              1,405.70            716.30             1,454.10

 武汉尚德塑业科技有限公司                         857.60           1,948.70             1,064.10

 红品晶英科技(深圳)有限公司                           -                    -            753.00

 速必达希杰物流有限公司                          8,158.50          2,808.50               261.00

 富道有限公司                                           -                    -            105.50

 TCL 瑞智(惠州)制冷设备有限公司                         -                    -             91.90

 仪征市泽宇电光源有限公司                               -            103.70                69.40

 TCL 南洋电器(广州)有限公司                        13.60              13.60                46.60

 惠州市 TCL 太东石化投资有限公司                        -            101.20                65.50

 广东瑞捷光电股份有限公司                               -          1,944.10               917.90

 泰洋光电(惠州)有限公司                          9,130.60          7,444.60                       -

                                          104
TCL 集团股份有限公司                                                      公司债券募集说明书


 乐视致新电子科技(天津)有限公司                        -            1,879.00                -

 深圳市雷鸟网络科技有限公司                            -              73.40                 -

 深圳聚采供应链科技有限公司                      2,471.10             16.20                 -

 北京唯迈医疗设备有限公司                              -               3.10                 -

 Harvey Holdings Limited                            1.20                  -              1.20

 惠州市升华工业有限公司本部                      9,194.70                 -                 -

 旭硝子新型电子显示玻璃(深圳)有限公司          1,483.90                 -                 -

 深圳市雷鸟网络传媒有限公司                       287.90                  -                 -

 深圳市长城商用科技物业服务有限公司                 0.50                  -                 -


    3、其他应收款

                                                                                    单位:万元

                       关联方                      2018.12.31       2017.12.31     2016.12.31

 赛普 TCL 电子工业技术有限公司                       23,683.90                 -            -

 启航进出口有限公司                                  20,587.30                 -    29,404.70

 惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限公司                   -               -     6,273.10

 深圳前海启航供应链管理有限公司                       2,209.20        4,950.00              -

 Active Industries International Limited              8,888.20       16,179.50       8,249.10

 恒晖集团有限公司                                              -               -     4,504.80

 北京唯迈医疗设备有限公司                                      -        377.70       4,220.00

 武汉乐盛时代贸易有限公司                               800.00                 -     1,156.00

 威利信有限公司                                                -               -       583.60

 富道有限公司                                                7.80              -        24.70

 上海畅联智融通讯科技有限公司                                  -        367.60         550.10

 惠州 TCL 资源投资有限公司                                     -               -     3,180.00

 广东瑞捷光电股份有限公司                                   13.70        18.40         281.60

 天津七一二通信广播有限公司                                  0.60         0.60           0.40

 广州欢网科技有限责任公司                                    2.20         0.30           9.00

 雄华投资有限公司                                            1.70         1.70           1.80

 KAIOSTECHNOLOGIESINC                                 1,281.60        4,398.80              -

                                           105
TCL 集团股份有限公司                                                 公司债券募集说明书


                       关联方                     2018.12.31   2017.12.31   2016.12.31

 Harvey Holdings Limited                            3,337.20     4,235.30            -

 新疆东鹏伟创股权投资合伙企业(有限合伙)                    -     4,030.00            -

 上海创祥创业投资合伙企业(有限合伙)                        -       218.00            -

 乐视致新电子科技(天津)有限公司                        80.00        80.00            -

 深圳市雷鸟信息科技有限公司                            30.60        76.20            -

 深圳市雷鸟网络传媒有限公司                            25.10        69.50            -

 深圳市雷鸟网络科技有限公司                                -        54.50            -

 深圳市雷鸟智能产品有限公司                           184.90         3.60            -

 深圳聚采供应链科技有限公司                           335.80            -            -

 南京紫金创动投资合伙企业(有限合伙)                    29.60            -            -

 Good Vision Limited                                  572.20            -            -

 红品晶英科技(深圳)有限公司                             0.80            -            -

 T2 Mobile International Limited                        0.60            -            -

 深圳市九天矩阵投资管理有限公司                         0.20            -            -

 深圳坪山招商房地产有限公司                        14,703.70            -            -

 Palm Venture Group                                  1,226.6            -            -

 湖北省长江合志股权投资基金合伙企业(有限合伙)       784.50            -            -

 深圳倜享企业管理科技有限公司                          34.10            -            -

 深圳市长城商用科技物业服务有限公司                     2.10            -            -

 乐金电子(惠州)有限公司                                 1.00            -            -

 常州创动基金管理有限公司                               0.20            -            -


    4、其他应付款

                                                                             单位:万元

                       关联方                     2018.12.31   2017.12.31   2016.12.31

 深圳坪山招商房地产有限公司                                -    10,975.40    21,700.10

 速必达希杰物流有限公司                             8,733.00     6,859.00    11,138.80

 惠州高盛达科技有限公司                                    -     1,735.90     1,617.20

 深圳前海启航供应链管理有限公司                            -            -       416.70

                                          106
TCL 集团股份有限公司                                                 公司债券募集说明书


                       关联方                     2018.12.31   2017.12.31   2016.12.31

 Opta Corporation                                   3,419.00     3,261.00     3,489.60

 科融创有限公司                                        17.60        16.60     2,783.20

 惠州 TCL 房地产开发有限公司                            0.20       238.50       252.70

 启航进出口有限公司                                 5,944.60       617.00            -

 惠州 TCL 资源投资有限公司                                 -       626.70       626.40

 威利信有限公司                                            -            -       582.60

 武汉尚德塑业科技有限公司                              78.40        78.40        78.40

 晶品科技(香港)有限公司                               197.60       139.60        67.20

 深圳益生康云科技发展有限公司                          77.70        78.60        28.60

 TCL 南洋电器(广州)有限公司                           203.50        25.50        25.50

 北京奥鹏远程教育中心有限公司                         328.20        30.00        21.90

 电大在线远程教育技术有限公司                          13.90        14.10        14.30

 乐金电子(惠州)有限公司                                    -         0.20         2.40

 惠州市 TCL 鸿融置业有限公司                               -            -         0.60

 高威达数码科技(惠州)有限公司                         0.20         0.20         0.20

 Good Vision Limited                                  570.80       544.00            -

 贤富投资有限公司                                     216.20       207.60            -

 富道有限公司                                              -        98.60            -

 UNION DYNAMIC INVESTMENT LIMITED                      77.50        76.10            -

 慧星控股有限公司                                      66.80        67.60            -

 MARVEL PARADISE LIMITED                               64.10        62.70            -

 红品晶英科技(深圳)有限公司                             2.70        23.80            -

 TCL 明创(西安)有限公司                                    -        16.10            -

 泰洋光电(惠州)有限公司                                 9.30         9.30            -

 湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司                17.20         7.40            -

 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业(有限合伙)         4.20         3.50            -

 南京创动股权投资基金管理有限公司                          -         0.50            -

 上海创祥投资管理有限公司                                  -         0.50            -



                                          107
TCL 集团股份有限公司                                                               公司债券募集说明书


                       关联方                             2018.12.31      2017.12.31        2016.12.31

 北京创动投资咨询有限公司                                            -             0.40                -

 乌鲁木齐 TCL 创动股权投资管理有限公司                               -             0.40                -

 惠州市 TCL 恺创企业管理有限公司                                     -             0.40                -

 西藏东伟投资管理中心(有限合伙)                                      -             0.30                -

 深圳市雷鸟网络科技有限公司                                   40,975.20               -                -

 上海畅联智融通讯科技有限公司                                     1.40                -                -

 泰和电路科技(惠州)有限公司                                       0.10                -                -

 旭硝子新型电子显示玻璃(深圳)有限公司                         465.90                -                -

 惠州市升华工业有限公司本部                                      71.80                -                -

 深圳市雷鸟信息科技有限公司                                      24.10                -                -

 紫金山投资有限公司                                               0.60                -                -


    5、应收票据

                                                                                             单位:万元

              关联方                     2018.12.31               2017.12.31              2016.12.31

 广东瑞捷光电股份有限公司                                 -                    -                418.90

 乐视致新电子科技(天津)有限公司                           -                61.70                       -


    6、应付票据

                                                                                             单位:万元

             关联方                 2018.12.31                   2017.12.31           2016.12.31

 深圳前海启航供应链管理有限公司                       -               1,437.70                         -


    7、预付款项

                                                                                             单位:万元

             关联方                 2018.12.31                   2017.12.31           2016.12.31

 红品晶英科技(深圳)有限公司                         -                   105.60              3,893.90

 上海畅联智融通讯科技有限公司                 113.00                      178.40              1,178.40

 成都乐高时代实业有限公司                             -                        -                457.90


                                            108
TCL 集团股份有限公司                                                         公司债券募集说明书


             关联方                2018.12.31              2017.12.31            2016.12.31

 红品晶英科技(深圳)有限公司                     -                105.60               3,893.90

 深圳前海启航供应链管理有限公司                   -             2,269.30                          -

 乐视致新电子科技(天津)有限公司                 1.80               212.80                         -

 速必达希杰物流有限公司                    175.80                  176.00                         -

 武汉乐盛时代贸易有限公司                  805.20                        -                        -

 深圳聚采供应链科技有限公司                     2.90                     -                        -


    8、预收款项

                                                                                       单位:万元

                 关联方                    2018.12.31          2017.12.31            2016.12.31

深圳前海启航供应链管理有限公司                            -             13.10              37.20

 湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司                   -                  -              0.50

 惠州高盛达科技有限公司                                 1.00             0.70               0.30

 深圳市益生康云科技有限公司                               -                  -              0.10

 TCL Sun.Inc.                                             -              6.90                     -

 速必达希杰物流有限公司                                   -              0.10                     -

 新疆东鹏伟创股权投资合伙企业(有限合伙)            300.00                    -                    -

 赛普 TCL 电子工业技术有限公司                         61.70                 -                    -

 北京奥鹏远程教育中心有限公司                           5.50                 -                    -

 启航进出口有限公司                                752.60                    -                    -

 Palm Venture Group                                     2.50                 -                    -


    9、应收股利

                                                                                       单位:万元

                       关联方                      2018.12.31      2017.12.31         2016.12.31

新疆东鹏伟创股权投资合伙企业(有限合伙)                    104.40      1,101.50                    -

天津七一二通信广播有限公司                                441.70                 -      3,352.50

电大在线远程教育技术有限公司                             4,765.6                 -      2,354.50

乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业(有限合伙)                 -                 -        132.60


                                          109
TCL 集团股份有限公司                                                   公司债券募集说明书


                       关联方                     2018.12.31    2017.12.31      2016.12.31

赛普 TCL 电子工业技术有限公司                           9.20          8.80           346.80

 泰洋光电(惠州)有限公司                               116.30                -            -


    10、应收利息

                                                                                  单位:万元

                   关联方                       2018.12.31     2017.12.31       2016.12.31

 启航进出口有限公司                                   7.80              -           389.90

 惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限公司             -              -             7.50

 深圳前海启航供应链管理有限公司                       7.10           7.70                -

 Harvey Holdings Limited                            495.30         241.10            50.00

 惠州高盛达科技有限公司                               3.40              -                -

 泰和电路科技(惠州)有限公司                           1.80              -                -


    11、吸收存款

                                                                                  单位:万元

                   关联方                       2018.12.31     2017.12.31       2016.12.31

 速必达希杰物流有限公司                           1,446.50        2,372.40        11,505.30

 惠州高盛达科技有限公司                           2,890.70         940.20          6,220.10

 北京奥鹏远程教育中心有限公司                     1,303.20         880.90           407.00

 深圳前海启航供应链管理有限公司                   2,987.60        2,361.60          433.80

 广州欢网科技有限责任公司                                           46.20            45.70

 电大在线远程教育技术有限公司                       139.40         316.70            75.90

 新疆 TCL 煤业有限公司                                   -              -             9.70

 惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限公司             -              -           263.60

 惠州 TCL 资源投资有限公司                               -        1,717.80            7.30

 泰洋光电(惠州)有限公司                             456.50         283.70                -

 深圳市雷鸟网络传媒有限公司                         847.60        2,192.00               -

 深圳聚采供应链科技有限公司                       1,734.60         510.60                -

 深圳市雷鸟网络科技有限公司                       2,656.50          77.60                -


                                          110
TCL 集团股份有限公司                                                      公司债券募集说明书


                  关联方                        2018.12.31       2017.12.31       2016.12.31

 深圳市雷鸟信息科技有限公司                         466.30              45.00              -

 深圳市雷鸟智能产品有限公司                         162.00              20.70              -

 -泰和电路科技(惠州)有限公司                      6,008.50                    -            -

 惠州市升华工业有限公司本部                         514.40                    -            -

 深圳倜享企业管理科技有限公司                           84.50       1,717.80               -

 广州欢网科技有限责任公司                               46.70           46.20              -




     八、发行人董事、监事、高级管理人员情况

    (一)董事、监事、高级管理人员的基本情况
     发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下:
                                                                                    持有债券
  姓名            职务                   任期              直接持股数量(股)
                                                                                      情况
           董事长、首席执行官     2017 年 9 月 1 日-
 李东生                                                         665,148,488            -
             (CEO)、执行董事    2020 年 8 月 31 日
                                  2017 年 9 月 1 日-
 贺锦雷   副董事长、非执行董事                                      -                  -
                                  2020 年 8 月 31 日
                                  2017 年 9 月 1 日-
  刘斌    副董事长、非执行董事                                      -                  -
                                  2020 年 8 月 31 日
          执行董事、首席运营官
                                  2018 年 3 月 19 日-
  杜娟      (COO)、首席财务官                                     -                  -
                                  2020 年 8 月 31 日
                 (CFO)
                                  2017 年 9 月 1 日-
  黄伟    执行董事、高级副总裁                                      -                  -
                                  2020 年 8 月 31 日
           执行董事、董事会秘     2017 年 9 月 1 日-
  廖骞                                                              -                  -
               书、副总裁         2020 年 8 月 31 日
                                  2017 年 9 月 1 日-
 金旴植   执行董事、高级副总裁                                      -                  -
                                  2020 年 8 月 31 日
                                  2017 年 9 月 1 日-
 吴晓晖        非执行董事                                           -                  -
                                  2020 年 8 月 31 日
                                  2017 年 9 月 1 日-
  卢馨          独立董事                                            -                  -
                                  2020 年 8 月 31 日
                                  2017 年 9 月 1 日-
 周国富         独立董事                                            -                  -
                                  2020 年 8 月 31 日
                                  2017 年 9 月 1 日-
  阎焱          独立董事                                            -                  -
                                  2020 年 8 月 31 日



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                                                                             持有债券
  姓名            职务                 任期           直接持股数量(股)
                                                                               情况
                                 2017 年 9 月 1 日-
 刘薰词         独立董事                                      -                 -
                                 2020 年 8 月 31 日
                                 2017 年 9 月 1 日-
 何卓辉        监事会主席                                     -                 -
                                 2020 年 8 月 31 日
                                 2017 年 9 月 1 日-
 邱海燕         股东监事                                      -                 -
                                 2020 年 8 月 31 日
                                 2017 年 9 月 1 日-
 毛天祥         职工监事                                      -                 -
                                 2020 年 8 月 31 日
                                 2017 年 9 月 1 日-
 闫晓林     首席技术官(CTO)                              599,500              -
                                 2020 年 8 月 31 日

    注:李东生、杜娟、廖骞、闫晓林等董事、高级管理人员还通过新疆九天联成股权
投资合伙企业(有限合伙)间接持有发行人股份,具体情况参见本募集说明书之“第五
节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东情况”。

    发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

    截至 2019 年 3 月 31 日,发行人董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违
法情形。

    (二)董事、监事和高级管理人员的主要从业经历

    1、李东生先生:现任公司董事长、CEO(首席执行官)、执行董事、党委书记,TCL
集团创始人。1957 年 7 月出生,毕业于华南理工大学无线电技术系,获学士学位。1982
年至 1985 年,任 TTK 家庭电器有限公司技术员、车间主任、生产部长;1985 年至 1986
年任 TCL 通讯设备公司首任总经理;1986 年至 1989 年,任广东惠州市工业发展总公司
引进部主任;1990 年至 1993 年,任惠州市电子通讯总公司副总经理、党委副书记兼团
委书记;1993 年至 1996 年任 TCL 电子集团公司总经理;1996 年至 2002 年,任 TCL 集
团有限公司董事长兼总裁,2002 年,李东生当选“CCTV2002 中国经济年度人物”;2002
年 4 月至 2004 年 1 月任 TCL 集团股份有限公司公司董事长、总裁;2004 年 1 月至今,
任 TCL 集团股份有限公司董事长、CEO。

    李东生先生还担任中共十六大代表,第十届、十一届和十二届全国人大代表;全国
工商联执行委员,中国电子视像行业协会会长,中国国际商会副会长,广东省企业联合
会会长,广东省企业家协会会长,广东家电商会会长,华南理工大学教育发展基金会名

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誉理事长,华南理工大学校友总会副会长,华南理工大学理事会理事,武汉大学客座教
授,北京理工大学名誉教授等职,是中国最有影响力的商界领袖之一。

    2、贺锦雷先生:现任公司非执行董事。1974 年 12 月出生,MBA 学位。曾先后任职
于中国建设银行、西南证券、中科院软件所。2005 年 6 月-2009 年 12 月,任北大青鸟
集团首席运营官。2009 年 12 月-2011 年 12 月,任北大资源学院院长。2011 年 12 月至
今,任国开金融有限责任公司副总裁。

    3、刘斌先生:现任公司副董事长、非执行董事。1970 年 2 月出生,本科,中共党
员,助理经济师,1992 年毕业于华南理工大学管理工程系。1992 年 7 月至 1993 年 12
月,任惠州市外商投资服务总公司办公室副主任;1993 年 12 月至 1998 年 12 月,任惠
州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理行政助理、总经理助理(副科级);1998 年
12 月至 2003 年 6 月,任惠州茶叶进出口公司经理(正科级);2003 年 6 月至 2010 年 6
月,任惠州经贸集团股份有限公司副总经理、总经理;2010 年 6 月至 2015 年 5 月,任
惠州市投资控股有限公司副总经理(其间:2011 年 5 月至 2015 年 6 月兼任惠州市航道
投资建设有限公司董事、副总经理;2013 年 9 月至 2015 年 8 月兼任 TCL 集团股份有限
公司监事、监事会主席);2014 年 2 月至今,任惠州市投资控股有限公司董事;2015 年
5 月至今,任惠州市投资控股有限公司董事长、总经理(副处级)(其间:2015 年 6 月
起兼任惠州市投资控股资产运营有限公司董事长、惠州市融资担保有限公司董事长、TCL
集团股份有限公司副董事长;2015 年 6 月—2017 年 1 月兼任惠州市航道投资建设有限
公司董事长;2016 年 5 月—2017 年 3 月兼任粤财普惠金融(惠州)融资担保股份有限
公司董事)。

    4、杜娟女士:现任公司执行董事、首席运营官(COO)、首席财务官(CFO)。1970 年
5 月生,毕业于中南财经大学投资系,长江商学院 EMBA。1991 年 7 月至 1999 年 5 月,
建行惠州市分行工作。1999 年 5 月加入 TCL 集团,历任 TCL 集团结算中心总经理,财务
公司总经理。2014 年 10 月至今,任 TCL 金融控股集团(广州)有限公司总裁。2016 年
7 月至 2018 年 2 月,任 TCL 集团副总裁。

    5、黄伟先生:现任本公司高级副总裁、党委副书记、执行委员会成员。1963 年 10
月生,工商管理硕士。黄伟先生曾任武汉电视机总厂副厂长;武汉 JVC 电子产业有限公
司董事、副总经理;武汉电视机总厂厂长兼武汉 JVC 电子产业有限公司董事长。黄伟先

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生于 1998 年 5 月加入 TCL,曾任 TCL 王牌电器(惠州)有限公司总经理助理;河南 TCL-
美乐电子有限公司董事、副总经理;本公司总裁办副主任、人力资源部部长,总裁办主
任、纪委书记、副总裁。黄伟先生目前兼任深圳 TCL 房地产有限公司董事长;惠州 TCL
环保资源有限公司总经理;TCL 聚采供应链科技有限公司董事长。

    6、廖骞先生:现任本公司副总裁兼董事会秘书,投资管理委员会副主任。1980 年
7 月生,硕士研究生学历,持有中国法律职业资格证书。2002 年,福州大学经济学本科
毕业;2006 年,云南大学法律硕士研究生毕业。2006 年 8 月至 2014 年 2 月,任职国泰
君安证券股份有限公司,历任国泰君安国际控股有限公司财务顾问部高级经理、总经理,
国泰君安证券股份有限公司深圳总部机构客户部总监,从事香港与中国资本市场的投资
银行业务。2014 年 3 月加入 TCL 集团股份有限公司,2014 年 4 月起任公司董事会秘书,
2014 年 12 月起任公司执委会成员。2015 年 5 月起任 TCL 通讯科技董事。2015 年 9 月
起任 TCL 金融控股(深圳)有限公司董事。2015 年 11 月起任 TCL 智能家庭科技有限公
司董事。2016 年 3 月起任 TCL 控股子公司翰林汇信息产业股份有限公司、惠州酷友网络
科技有限公司董事。2016 年 7 月任 TCL 控股子公司速必达希杰物流有限公司董事。2016
年 8 月起任 TCL 控股子公司豪客互联有限公司、TCL 文化传媒(深圳)有限公司董事。
2016 年 11 月起任深圳珈伟光伏照明股份有限公司(股票代码:300317)独立董事。2017
年 1 月 1 日起任 TCL 通力电子、TCL 华显光电董事长。2017 年 3 月 31 日起任花样年控
股集团有限公司非执行董事。

    7、金旴植先生:1955 年 9 月生,硕士。现任公司执行董事、高级副总裁,深圳市
华星光电技术有限公司首席执行官(CEO)、董事。韩国延世大学材料工学专业硕士学历,
并曾在加拿大麦吉尔大学就读 MBA。曾任职于韩国 LG 半导体有限公司,并曾任职韩国首
尔 LG 显示(原 LGPhilips 液晶显示)IT 事业部副社长。金先生 2009 年 4 月至 2010 年
3 月,任职日本东京 Fuhrmeister 电子高级顾问;自 2010 年 3 月加入本公司,历任深圳
市华星光电技术有限公司高级副总裁、总裁、首席执行官等职。

    8、吴晓晖女士:现任公司非执行董事。1972 年 7 月出生,中山大学法学博士,高
级经济师。1993 年 6 月至 1995 年 4 月任广州工程承包总公司经营部法律室干部;1995
年 4 月至 2000 年 10 月任广州工程承包集团有限公司经营部法律顾问室干部、公司团委
书记;2000 年 10 月至 2016 年 3 月先后出任广东省广业资产经营有限公司法律事务部


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副总经理、部长、工会副主席、总法律顾问、副总经理、党委委员,兼任中国南海石油
联合服务总公司董事、南海经济发展公司董事、南汕经济发展公司董事。2016 年 3 月至
今任广东省广新控股集团有限公司总经理、党委副书记、董事。

    9、卢馨女士:现任公司独立董事,暨南大学管理学院会计学教授及暨南大学管理会
计研究中心副主任。1963 年 10 月出生,中国人民大学商学院管理学博士,第十二届全
国人大代表。1989 年 7 月至 2003 年 12 月,任职于辽宁大连大学;2004 年 1 月至今,
任职于暨南大学。卢馨女士目前兼任台盟广东省委副主委、广东省审计厅特约审计员。

    10、周国富先生:现任公司独立董事及华南师范大学彩色动态电子纸显示技术研究
所所长。1964 年 10 月出生,荷兰国籍,中国科学院金属研究所材料科学博士,荷兰阿
姆斯特丹大学物理学博士,1994 年至 1995 年,在英国剑桥大学从事博士后研究。1995
年至 2011 年,任职于荷兰皇家飞利浦研究院,2011 年 1 月至今,任飞利浦研究院高级
顾问;2012 年至 2016 年,任荷兰埃因霍温理工大学电气工程系和工业设计系特聘教授;
2016 年至今,任荷兰埃因霍温理工大学科学顾问;2011 年 4 月至今,任华南师范大学
教授、博士生导师、华南先进光电子研究院院长。

    11、阎焱先生:现任公司独立董事及赛富亚州投资基金的创始管理合伙人。1957
年 9 月出生,中国香港国籍,北京大学社会学硕士,美国普林斯顿大学国际经济硕
士。1982 至 1984 年间担任江淮航空仪表厂工程师。1990 至 1993 年,先后在华盛顿世
界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员。1993 至 1994 年,任职
SprintInternationalCorporation 的亚太区战略规划及业务发展董事。1994 至 2001
年,任职 AIG 亚洲基础设施投资基金之董事总经理及香港办主任。2001 年至今,任赛
富亚州投资基金的创始管理合伙人。

    阎焱先生 2004 年及 2007 年被中国风险投资协会选为“最佳创业投资人”;2007
年获 PrivateEquityInternational 评为“全球最杰出的五十位创业投资人”之一;被
《福布斯》中文版评为 2008 及 2009 年中国最佳创业投资人第一名及获
AsiaVentureCapitalJournal 颁发
“VentureCapitalProfessionaloftheYear”in2009。

    12、刘薰词先生:现任公司独立董事,1959 年 10 月出生,硕士研究生学历,惠州
学院教授。1997 年 6 月至 1999 年 12 月在衡阳师范学院宣传统战部工作;1999 年 12 月

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至 2000 年 5 月任衡阳师范学院组织部副处级组织员;2000 年 6 月至 2002 年 1 月任衡
阳师范学院党委组织部副部长(主持工作);2001 年 1 月至 2002 年 12 月衡阳师范学院
党校常务副校长(正处级);2003 年 1 月至 2007 年 9 月任湖南农业大学人文学院、商学
院教授,工商管理系主任(其间:2006 年 7 月至 2007 年 5 月赴英国格林威治大学访问
学者);2007 年 9 月至 2008 年 6 月任湖南农业大学党委宣传部副部长;2008 年 6 月至
2012 年 4 月任惠州学院经济管理系教授,珠三角经济发展战略研究所所长;2012 年 4
月至 2015 年 11 月任惠州学院审计处处长,惠州市管第七批拔尖人才、市政府决策咨询
委员会专家;2015 年 11 年至今,任惠州学院财务处处长,惠州市管第七批拔尖人才、
市政府决策咨询委员会专家。

    13、何卓辉先生:现任公司监事会主席。1966 年 7 月生,1991 年 8 月至 1995 年 6
月任中国建设银行惠阳县支行办公室副主任、办事处主任;1995 年 6 月至 2008 年 8 月
任诚昌(惠州)投资有限公司经理;2008 年 8 月至 2009 年 9 月任惠州市投资控股资产
管理有限公司总经理;2009 年 9 月至 2012 年 12 月任惠州市投资控股有限公司经营发
展部经理兼惠州市航道投资建设有限公司副总经理、董事;2012 年 12 月至今任惠州市
投资控股有限公司专职副书记;2014 年 2 月至今任惠州市投资控股有限公司董事(其
间:2010 年 4 月至 2017 年 1 月兼任惠州市航道投资建设有限公司第一届、第二届董事
会董事;2015 年 8 月起兼任 TCL 集团股份有限公司第五届监事会主席)。

    14、邱海燕女士:1975 年 12 月出生,本科,中共党员,会计师,2011 年毕业于中
央广播电视大学。1995 年 7 月至 1998 年 3 月,任惠州市总利房产公司财务;1998 年 3
月至 2002 年 6 月,任惠州市信托投资公司财务;2002 年 6 月至今,任惠州市投资控股
有限公司财务部会计、副经理、经理;2014 年 2 月至今,任惠州市投资控股有限公司职
工董事(其间:2009 年 6 月至 2013 年 2 月兼任惠州市航道投资建设有限公司监事;2013
年 6 月起兼任惠州市投资控股资产运营有限公司董事;2014 年 3 月起兼任惠州市投资
开发有限公司职工代表董事;2014 年 4 月起兼任 TCL 集团股份有限公司第五届监事会
监事)。

    15、毛天祥先生:现任公司职工监事,审计监察部部长,纪委副书记,团委书记。
1980 年 1 月出生,2003 年 7 月本科毕业于广西大学新闻系。2003 年 7 月至 2005 年 6
月,任中国电信集团广西桂林公司秘书主办;2005 年 7 月至 2007 年 11 月,先后任本公


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司战略 OEM 事业本部公关传媒主管、总裁办职员;2007 年 11 月至 2009 年 6 月,任惠州
市审计局法制科副科长、综合科科长;2009 年 6 月至 2014 年 8 月,先后任惠州市纪委
执法监察室、效能监察室副主任,副处级主任;2014 年 9 月起在本公司工作,历任本公
司党群工作部副部长、TCL 集团团委书记,2015 年 8 月至 2016 年 1 月兼任泰科立集团
电子器件事业部代理总经理。2016 年 11 月当选为 TCL 集团党委委员、纪委副书记。2017
年 3 月至今,任审计监察部部长,兼任惠州 TCL 资源投资公司总经理。现兼任惠州市团
市委常委。

    16、闫晓林先生:现任公司首席技术官(CTO)、高级副总裁。1966 年 11 月出生,
中国籍,博士、教授级高级工程师,北京大学兼职教授,国际 IEC/TC110 主席,SID 副
主席。1999 年 7 月中国科学院等离子体物理研究所毕业,获博士学位、教授级高级工程
师。1999.7-2001.5 在中国科学院从事博士后研究。2001 年 5 月加入 TCL,2001 年 5 月
至 2004 年 12 月,历任 TCL 多媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理;2004 年
12 月至 2005 年 10 月历任 TCL 集团部品事业本部 CTO、TCL 工业研究院副院长、代理院
长;2005 年 10 月至今任 TCL 集团工业研究院院长;2008 年 5 月至 2012 年 11 月任 TCL
集团股份有限公司副总裁;2012 年 12 月至今任 TCL 集团股份有限公司首席技术官、高
级副总裁。闫晓林先生目前还任 TCL 电子执行董事、华星光电董事、广东聚华印刷显示
技术公司董事长、广东华睿光电材料有限公司董事长、晶晨半导体(上海)有限公司副
董事长、美国“印刷显示设备”Kateeva 公司董事。

    闫晓林先生先后被评为国家“新材料产业发展专家咨询委员会”专家、国家“重点
新材料研发与应用”重大项目专家、国家十三五重点研发计划“战略性先进电子材料重
点专项”专家、国家科技部十二五新型显示重点专项总体专家组组长、中组部高层次人
才特殊支持计划科技创新领军人才、国家“百千万人才工程”国家级有突出贡献中青年
专家。

    (三)董事、监事和高级管理人员的兼职情况

    发行人董事、监事及高级管理人员除在公司以外的主要任职情况如下:

 姓名         公司任职        其他单位名称(不含 TCL 集团子公司)   在其他单位担任的职务

         董事长、CEO、执行   腾讯控股有限公司                       独立非执行董事
李东生
         董事                法国罗格朗公司                         独立非执行董事


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 姓名         公司任职       其他单位名称(不含 TCL 集团子公司)   在其他单位担任的职务

                            花样年控股集团有限公司                 非执行董事
                            新疆九天联成股权投资合伙企业(有限合 执行事务合伙人委派代
                            伙)                                 表
         副董事长、非执行董
贺锦雷                      国开金融有限责任公司                   副总裁
         事

         副董事长、非执行董 惠州市投资控股有限公司                 董事长、总经理
 刘斌
         事                 惠州市融资担保有限公司                 董事长
      执行董事、首席运营 惠州农村商业银行股份有限公司              董事
 杜娟 官(COO)、首席财务
      官(CFO)           湖北消费金融股份有限公司                 董事

         执行董事、董事会秘 花样年控股集团有限公司                 非执行董事
 廖骞
         书、副总裁         深圳珈伟光伏照明股份有限公司           独立董事
                                                                   总经理、党委副书记、
吴晓晖 非执行董事           广东省广新控股集团有限公司
                                                                   董事
                            暨南大学                               教授

 卢馨 独立董事              金发科技集团股份有限公司               独立董事

                            格力电器股份有限公司                   独立董事

                            华南师范大学、华南先进光电子研究院     教授、院长

周国富 独立董事             飞利浦研究院                           高级技术顾问

                            荷兰埃因霍温理工大学                   特聘教授

                            赛富亚洲投资基金                       创始管理合伙人

                            华润置地有限公司                       独立非执行董事

 阎焱 独立董事              国电科技环保集团股份有限公司           非执行董事

                            北京蓝色光标数据科技股份有限公司       独立董事

                            ATA Inc.                               董事

                            惠州学院                               教授
刘薰词 独立董事
                            惠州市政府决策咨询委员会               专家

何卓辉 监事会主席           惠州市投资控股有限公司                 专职副书记、董事

邱海燕 监事                 惠州市投资控股有限公司                 职工董事、财务部经理

毛天祥 职工监事             惠州市团市委                           常委

闫晓林 首席技术官(CTO)    晶晨半导体(上海)有限公司副董事长     副董事长


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 姓名        公司任职       其他单位名称(不含 TCL 集团子公司)    在其他单位担任的职务

                           美国“印刷显示设备”Kateeva 公司        董事




     九、发行人主要业务基本情况

    (一)发行人主营业务构成情况

    报告期内,发行人加速推进产业架构调整,进一步聚焦半导体显示产业与智能终端
产业两大核心主业,并基于技术创新和商业模式创新,围绕主业和集团核心能力开拓新
的业务领域。重大资产重组完成前,发行人主要产业包括以下三大业务群:

    1、半导体显示业务群:包括华星光电、华显光电(0334.HK)以及与半导体显示业
务相关的新技术和新业务布局。

    2、智能终端业务群:包括 TCL 电子(1070.HK)(包括商用显示业务)、TCL 通讯科
技、家电集团、以及包括智能家居等与消费电子终端相关的新业务布局。

    3、新兴业务群:统筹管理集团平台服务业务、战略新兴业务及财务管控业务。




                                 TCL 集团股份有限公司



        半导体显示业务群            智能终端业务群                新兴业务群

            华星光电            TCL 电子(含商用显示)            平台服务业务


            华显光电                 TCL 通讯科技                 战略新兴业务


            广东聚华                   家电集团                   财务管控业务


            华睿光电

    发行人重大资产重组计划已于2019年1月7日经TCL集团股东大会审议通过,并于
2019年4月15日收到重组全部交易价款。重组完成后,公司的主要业务架构调整为半导
体显示及材料业务、产业金融及投资创投业务、新兴业务群三大板块,具体设置如

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下:

       1、半导体显示及材料业务,包含华星光电、广东聚华、华睿光电;

       2、产业金融及投资创投业务,包含TCL金融和TCL资本;

       3、新兴业务群,包含翰林汇、教育网和环保。

    按照长期发展战略,公司将进一步聚焦核心主业,按股东价值最大化的原则逐步退
出其他业务;并按照高科技产业集团的全新定位,通过兼并重组等方式,择机进入其他
核心、高端、基础科技产业,培育壮大发展新动能。


                                TCL 集团股份有限公司



  半导体显示及材料业务     产业金融及投资创投业务          新兴业务群

          华星光电                   TCL 金融                翰林汇

          广东聚华                   TCL 资本                教育网

          华睿光电                                            环保


       (二)发行人各业务情况

       1、半导体显示及材料业务

    (1)华星光电

    华星光电主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务以及相关业务的协同
管理。华星光电正进一步稳固在大尺寸电视面板市场的领先地位,并通过持续的技术
创新加强在中小尺寸领域的产品优势,提升综合竞争力,并加速向多应用场景显示界
面提供商转型,拓展高附加值的细分市场,提升盈利水平。

    同时,华星光电正积极推进组织架构优化和运营模式转型,进一步提效降本,保持
效率和效益的行业领先。2018 年 1-12 月,华星光电实现销售收入 276.7 亿元,净利润
23.2 亿元。

    1)大尺寸 BG


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    2018 年度,华星光电的两条 8.5 代线—t1 和 t2 项目继续保持满产满销,累计投入
玻璃基板 359.3 万片,同比增长 7.95%,大尺寸液晶面板出货量排名全球第五,32 吋和
55 吋 UD 产品出货量排名全球第二,对国内一线品牌客户出货量稳居第一。

    第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线—t6 项目已于 2018 年 11 月份点
亮投产,主要生产 65 吋、75 吋等超大尺寸新型显示面板,t6 项目爬坡的产能和良率均
属业内领先,预计在 2019 年年底实现满产。第 11 代超高清新型显示器件生产线-t7 项
目已于 2018 年 11 月份投入建设,主要生产和销售 65 吋、70 吋(21:9)、75 吋的 8K 超
高清显示屏及 AMOLED 显示屏等产品。

    华星光电模组整机一体化智能制造产业基地-高世代模组项目一期工程已经投产,
具备液晶显示模组 4,000 万片的年加工能力,已实现批量出货。作为 G8.5 及 G11 代线
配套模组工厂,该项目定位于提供高端、大尺寸的显示模组产品,解决客户高世代线模
组生产加工能力缺失的困扰,进一步增强华星光电在半导体显示领域的工业能力。

    2)中小尺寸 BG

    受益于对国际一线品牌客户的出货量大幅增长,第 6 代 LTPS-LCD 生产线—t3 项目
于 2018 年第四季度实现满产满销,市场份额和盈利能力同比显著改善。根据奥维云网
(AVC)数据统计,2018 年第四季度华星光电 t3 以 2,480 万片的出货量排名全球第三、
国内第二,增长速度全球第一。2019 年一季度,t3 项目产品出货 2,728 万片,同比增
长 5.9 倍,排名跃居全球第三,t3 项目已启动产线升级以满足高端客户的需求增长。

    第 6 代 LTPS-AMOLED 柔性生产线—t4 项目的的关键技术和工艺的开发及导入工作
顺利推进,处于产能与良率爬坡阶段,战略客户的送样和验证工作有序推进,将于 2019
年实现量产。华星光电在武汉的 4.5 代柔性 AMOLED 实验线,已为 t4 快速量产做好前期
技术和人才储备。

    华星光电将充分利用现有产能与技术优势,加速向多应用场景显示界面提供商转型。
围绕这一战略,华星光电持续优化既有产品和客户结构,积极布局交互白板、拼接屏、
广告机、电子竞技、车载等显示领域的产品开发,拓展高附加值的细分市场,以多场景
显示应用驱动市场需求,以差异化高价值产品提升盈利水平。

    (2)广东聚华

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    广东聚华主要从事印刷与柔性显示关键共性技术研究,同时联合高校,科研院所,
材料、设备企业,国内显示龙头,共建我国印刷显示公共平台,搭建印刷显示产业生态
聚集圈。

    广东聚华作为“国家印刷及柔性显示创新中心”的承建方,是国内显示领域唯一的
国家级创新中心。截至 2018 年末,累计已申请发明专利近 230 件,已获授权专利 50 件。
2018 年度,广东聚华印刷显示技术开发进展顺利。在大尺寸领域,聚华已成功开发 31
吋 UHD (4K)印刷 OLED 显示产品,以及 31 吋 UHD 顶发射印刷 H-QLED 显示产品,这是全
球首款结合电致量子点材料与 OLED 材料双重优势的可实现最高分辨率水平的印刷 QLED
产品。在小尺寸领域,广东聚华完成 5 吋超高分辨率(400ppi)印刷 AMOLED 器件开发,
是目前采用印刷技术完成的最高分辨率的显示器件。

    (3)华睿光电

    华睿光电主要从事具有自主 IP 的新型 OLED 关键材料的开发,聚焦蒸镀型 OLED 小
分子材料和印刷型 OLED 材料。

    截至报告期末,华睿光电已开发 700 多种具有自主 IP 的新型材料,包括磷光主客
体材料、荧光主客体材料、可溶性材料、可溶性空穴传输材料、TADF 材料、电子传输材
料、p-型掺杂材料和 CPL 材料等。其中,基于蒸镀工艺的红、绿光材料与溶液加工型红
光材料的性能行业领先;印刷 OLED 的红、绿发光材料与器件性能已达国内领先水平,
蓝光材料也已取得突破。报告期内,华睿光电有多款材料完成国内主流面板厂商的验证,
合成量产厂房投入运营,部分产品实现规模化量产。

       2、产业金融及投资创投业务

    公司重组后将继续保留产业金融及投资创投业务,主要包括 TCL 金融和 TCL 资本。
其中 TCL 金融可为主业及产业链上下游合作伙伴提供金融服务,在风险可控的前提下,
提高资金使用效率、降低财务成本,并利用溢余资本创收增益。TCL 资本将主要围绕核
心主业产业链,对核心电子器件、基础软件及高端通用芯片等领域进行前沿投资与布局。

    产业金融及投资创投业务有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理和运
营效率提升,所带来的稳定利润贡献,也有利于平衡半导体显示行业市场周期波动的影
响。

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    (1)TCL 金融

    TCL 金融主要包括集团财资业务和供应链金融业务。

    集团财资业务主要定位于向主要产业和成员企业提供资金支持和管理支撑,并承担
集团资产运营效率提升和风险管控职能。报告期内,围绕集团战略目标,TCL 集团财务
公司强化对集团产业发展的资金保障作用,并进一步提升对产业资金和风险的主动管理
能力,业务稳健运行,资产规模、利润总额位居行业前列,净资产收益率、资金集中度
均处于行业领先水平。

    供应链金融业务分为产业链金融业务和消费金融业务,分别定位于向产业链合作伙
伴、集团内部员工及集团产品消费者等提供金融服务。供应链金融业务坚持“伙伴金融”
的服务理念,对内深耕 TCL 产业圈,对外提升业务输出能力,核心企业级用户和交易
量持续快速增长,消费金融业务稳健发展,资产质量远高于行业平均水平,对公金融客
户数已逾 1.27 万家,零售金融注册客户数超过 36 万。

    (2)TCL 资本

    TCL 资本由创投及财务投资业务和钟港资本构成。

    集团创投业务围绕核心主业发展需求聚焦前瞻性及技术创新性投资机会,重点投资
于新材料、新能源、大消费及高端制造行业。截至 2019 年 3 月末,创投业务管理的基
金规模为 93.65 亿元人民币,累计投资项目 108 个,目前持有捷佳伟创、赛特斯、集创
北方、宁德时代、百勤油服、Sky Solar 等上市公司股票,另持有寒武纪、无锡帝科和
星环科技等公司的股权。同时,在非核心主业领域的投资中,集团审慎评估有前景的财
务投资机会,目前持有七一二(603712.SH)19.07%的股权、花样年控股(01777.hk)
20.08%的股权,以及上海银行(601229.SH)4.99%的股权。

    集团控股子公司钟港资本有限公司,于 2017 年获得香港证监会批准,是在香港从
事 1、4、9 号牌规管业务活动的持牌金融机构,可以从事证券交易、就证券提供意见以
及提供资产管理等业务。钟港资本于 2018 年 3 月签约引入由国际资深专业人士组成的
管理经营团队,目标将公司建设为创新型全新高效的金融服务平台。自 2018 年 8 月起,
钟港资本开始为第三方客户提供金融服务并获得收入。在资本市场方面,钟港资本 2018
年完成了两个债券发行项目,并以财务顾问身份为一家香港上市企业提供负债管理咨询

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服务;在资产管理业务方面,钟港资本已完成两只全球债券基金的筹备工作,并于 2018
年 11 月开始投资管理活动。2019 年一季度,钟港资本完成了 1 个债券发行项目和信用
交易的专户投资建仓,取得配资额度并与高盛订立主经纪商协议

    3、新兴业务群

    (1)翰林汇

    翰林汇(835281)是专业从事 IT 产品销售与服务的业务平台,覆盖国内外一线品
牌笔记本电脑、台式电脑、数码产品和相关配件。

    翰林汇以“销售+服务”的战略为牵引,致力于将公司打造成智能时代的计算设备提
供商。2018 年度,翰林汇实现销售收入 165.4 亿元,归母净利润 1.99 亿元。

    (2)教育网

    教育网旗下奥鹏教育是中国最大的网络学历教育服务运营机构,在网络学历教育服
务方面居领先地位,并积极发展互联网教育和职业教育。报告期内,教育网学历教育招
生工作顺利完成,教师培训业务稳步推进,并在原有业务的基础上,加大教育资源整合
和 B2C 业务拓展。截至 2019 年 3 月末,互联网 IT 职业教育平台(慕课网)注册用户规
模达 1,540 万人。

    (3)惠州 TCL 环保资源有限公司

    惠州 TCL 环保资源有限公司主要从事工业危险废物回收\运输\综合处理和资源再
生利用、家电拆解及深加工回收利用等业务。2019 年一季度,家电拆解业务与危废处理
业务的盈利保持快速增长。

    集团将尽快退出与主业无关的其他业务,并按照高科技产业集团的发展愿景,围绕
核心、高端、基础科技产业重组新兴业务群,培育增长新动能。

    4、重组主要标的业务

    自 2019 年二季度,智能终端及配套业务将自上市公司剥离,不再纳入 TCL 集团合
并报表范围。报告期内,终端业务以产品技术和营销融合,以及管理平台整合为工作主
线,逐步提升业务规模和管理效率,改善盈利能力。



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    (1)TCL 电子

    TCL 电子主要从事大屏显示终端产品的研发、生产与销售,并为用户提供互联网增
值服务及系统解决方案,致力于成为全球领先的智能科技公司,实现中国及全球市场的
领先地位。

    2018 年度,TCL 电子实现销售收入 385.7 亿元(455.8 亿港元),同比增长 9.25%,
归母净利润 8.01 亿元(9.44 亿港元),同比增长 14.4%;累计实现液晶电视销量 2,860.6
万台,同比增长 23.1%。根据群智咨询数据显示,TCL 电子 2018 年全球电视机出货量市
场占有率为 11.6%,排名全球第二。

    2018 年度,TCL 电子海外市场的电视销量 1,821.4 万台,同比增长 29.5%。其中,
北美市场销量同比提升 41.8%,第三季度和 11 月销量排名跃升至第二位;新兴市场销量
同比提升 30.7%,印度、东南亚、巴西和澳洲均实现较好增长;欧洲市场销量同比提升
43.1%,法国、德国、意大利和西班牙等市场销量同比均有所提升。

    (2)TCL 通讯科技

    TCL 通讯科技在全球运营 TCL、Alcatel 和 BlackBerry 三大品牌,致力于为用户
提供持续创新的移动终端产品及服务。TCL 通讯科技以成为全球领先移动终端设备品牌
商为战略目标,建立以客户为中心的产品定义和销售体系。

    TCL 通讯科技以“聚焦突破,效率驱动,蓄能转型”为经营策略,聚焦区域市场,
提升资产运营效率,积极投入新技术与新产品研发。但受市场竞争加剧及主动变革调整
的影响,2018 年度,TCL 通讯科技实现产品销量 3,387 万台,同比下降 23%。2019 年
一季度,TCL 通讯实现产品销量 690 万台,同比增长 11%。

    (3)家电集团

    家电集团主要从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器产品的研发、生产和销售,通过
规模化发展和产品创新稳固第二阵营的市场地位。

    面对国内外复杂的经营环境,家电集团围绕品类领先策略驱动产品升级,积极推动
全链条提效降本,并协同 TCL 电子的营销和品牌优势,精细化管理,改善客户结构,优
化内外销比例,实现有质量的规模增长。2018 年度,空调产品销量 919.7 万台,同比增


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长 0.3%,洗衣机销量 236.8 万台,同比增长 23.5%,冰箱销量 177 万台,同比增长 14.6%。
家电集团全年实现销售收入 174.6 亿元,同比增长 9.87%。

    (4)通力电子

    通力电子为全球消费电子一线品牌企业提供研发、生产及销售优质音视频产品和无
线智能互联产品的服务。

    2018 年度,通力电子在强化智能语音音箱研发和创新之外,通力电子积极布局智能
语音跨行业应用产品,利用在智能语音技术方面的先发性优势以及各语音生态平台的合
作基础,挖掘更多跨智能音箱行业的品牌客户智能产品业务机会。2018 年 1-12 月,通
力电子实现销售收入 61.8 亿元(73.0 亿港元),同比增长 21.8%。

    (三)发行人收入分板块收入情况

    2016 年度、2017 年度及 2018 年度,发行人主营业务收入构成分板块构成如下:

                                                                                    单位:万元
                    2018 年度                     2017 年度                  2016 年度
    项目
                金额      占比(%)         金额        占比(%)        金额       占比(%)

 TCL 电子     3,856,912          34.35   3,530,464             31.95    2,859,393         27.60

 TCL 通讯     1,256,416          11.19   1,497,474             13.55    2,038,514         19.68

 华星光电     2,753,731          24.53   3,047,510             27.58    2,591,243         25.02

 翰林汇       1,653,658          14.73   1,520,052             13.75            -             -

 家电集团     1,745,889          15.55   1,589,053             14.38    1,207,401         11.66

 通力电子       617,629           5.50    507,240               4.59      363,799          3.51
 其他及抵
               -655,977         不适用    -640,708            不适用       不适用        不适用
 消
    合计     11,228,259         100.00   11,051,090           100.00   10,358,532        100.00


    发行人主营业务收入构成中 TCL 电子、TCL 通讯、华星光电、翰林汇、家电产业集
团占比较高,2016-2018 年度,五大核心产业的合计营业收入占比接近 95%,构成发行
人收入的主要来源。

    (四)发行人主要客户和供应商情况


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    1、主要客户情况

    发行人重组完成前业务主要包括 10 个业务板块,产品主要包括 LCD 电视机、移动
通讯产品、液晶面板、空调、冰箱、洗衣机等。LCD 电视机采取全球分区域销售的模式,
根据具体业务特点,共分为五个全球业务中心,根据各区域特点、需求有针对性地制订
销售战略;移动通讯产品销售区域主要为海外市场,海外市场采取与 Vodafone、Orange
等主流运营商捆绑定制的销售模式,国内市场通过运营商及卖场代理销售,主要合作对
象包括中国移动、中国联通、中国电信、苏宁、中国普天、恒大和、爱施德、迪信通、
京东等;液晶面板的销售模式及渠道比较固定,主要包括直接销售给电视机品牌商和销
售给 OEM 代工企业;家电产品境内销售采取家电连锁、商超、电商等合作的方式进行,
境外销售量逐年增加,主要销售区域包括欧洲、美洲和亚洲地区。

    2016-2018 年度,发行人向主要客户销售金额情况如下:

                                                                     单位:万元

      年度                 客户             销售收入         占销售收入的比例

                  第一名                           532,100                4.74%

                  第二名                           363,302                3.24%

                  第三名                           350,072                3.12%
    2018 年度
                  第四名                           295,432                2.63%

                  第五名                           242,422                2.16%

                  小计                           1,783,327               15.88%

                  第一名                           653,109                5.91%

                  第二名                           366,113                3.31%

                  第三名                           360,783                3.26%
    2017 年度
                  第四名                           356,252                3.22%

                  第五名                           242,712                2.20%

                           小计                  1,978,969               17.91%

                  第一名                           348,478                3.36%

    2016 年度     第二名                           239,594                2.31%

                  第三名                           210,934                2.04%


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                  第四名                           182,854                 1.77%

                  第五名                           147,680                 1.43%

                            小计                 1,129,541                10.91%


    2、主要供应商情况

    发行人各子公司的采购部对原材料采购进行管理。TCL 电子主要采购原材料包括 LCD
屏、背光料、IC 芯片、背光灯条、塑胶粒、线材、五金等,LCD 屏占比 60%,主要供应
商包括华星、三星、奇美、友达等;TCL 通讯主要采购原材料包括 LCD 液显模块、IC、
壳料、模具等电子料件,主要供应商包括高通 CDMA 技术亚太有限公司、MediaTekInc.、
WPIInternational(HK)Ltd.;华星光电液晶面板业务采购原材料包括玻璃、液晶、驱动
IC 和偏光片等;家电产业板块中空调生产业务主要采购原料包括压缩机、铜、铝、电机
电控、芯片、制冷剂等,洗衣机及冰箱业务由第三方代工生产。

    2016-2018 年度,发行人向主要供应商原材料采购金额情况如下:

                                                                      单位:万元

       年度                 供应商         采购金额          占采购总额的比例

                   第一名                         630,724                 6.86%

                   第二名                         435,172                 4.74%

                   第三名                         389,817                 4.24%
     2018 年度
                   第四名                         238,817                 2.60%

                   第五名                         215,066                 2.34%

                   小计                         1,909,596                20.78%

                   第一名                         540,776                 6.15%

                   第二名                         421,433                 4.79%

                   第三名                         374,483                 4.26%
     2017 年度
                   第四名                         165,902                 1.89%

                   第五名                         234,307                 2.67%

                             小计               1,736,902                19.76%

                   第一名                         698,441                 9.87%
     2016 年度
                   第二名                         402,678                 5.69%

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       年度                 供应商           采购金额        占采购总额的比例

                   第三名                          399,651                5.65%

                   第四名                          313,868                4.43%

                   第五名                          299,240                4.23%

                             小计                2,113,879               29.87%


    (五)发行人的主要竞争优势

    1、强大的研发能力与产品创新

    发行人在香港、美国、欧洲、武汉等多地设立研发中心来加强对人工智能、大数据、
智能制造及工业互联网等基础技术研究领域的布局。其中,香港研发中心主要从事智能
产品应用场景研究及图像、大数据领域关键技术研发;美国研发中心主要聚焦互联网运
营支撑技术研发;武汉研发中心聚焦图像、语音语义领域等人工智能相关算法的研发;
欧洲研发中心主攻人工智能算法技术。在人工智能算法、数据和应用场景构建方面,已
实现在产品端的应用以及与显示材料开发过程的结合。开发自有核心 IP 和自有知识产
权的智能制造和工业互联网产品、技术和方案,深度融合工业技术与信息技术资源,打
造行业领先的工业互联网平台,陆续完成对半导体显示工厂的改造升级,建立智能化、
数据化和模块化的管理系统,构建智能制造场景化解决方案体系。

    2018 年度,集团共提交 PCT 国际专利申请 1,607 件,累计申请 9,990 件,覆盖欧
洲、美国、韩国等国家和地区。截至 2018 年末,TCL 集团已累计申请中国专利 36,389
件,美国专利 8,363 件,其中,华星累计申请中国专利 14,372 件,美国专利 7,684 件,
核心技术专利能力居中国企业领先水平。集团在量子点电致发光领域的公开专利数量为
757 件,居全球第二名。

    2、产业群联动,有效协同优势

    公司重组后将继续保留产业金融及投资创投业务,主要包括 TCL 金融和 TCL 资本。
TCL 金融为主业及产业链上下游合作伙伴提供金融服务,并利用溢余资本创收增益。TCL
资本将主要围绕核心主业产业链,对核心电子器件、基础软件及高端通用芯片等领域进
行前沿投资与布局。产业金融及投资创投业务有利于公司围绕核心主业的产业链布局,
所带来的稳定利润贡献,也有利于平衡半导体显示行业市场周期波动的影响。与此同时,


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华星光电将充分利用现有产能与技术优势,加速向多应用场景显示界面提供商转型,持
续优化既有产品和客户结构,积极布局交互白板、拼接屏、广告机、电子竞技、车载等
显示领域的产品开发,拓展高附加值的细分市场,以多场景显示应用驱动市场需求,以
差异化高价值产品提升盈利水平。

    3、全球化的业务运营能力和品牌影响力

    公司在全球拥有 28 个研发机构和 22 个制造加工基地,并在全球 80 多个国家和地
区设有销售机构,在国内市场通过拓展 3C 数字家庭体验中心和 TCL 专卖店,使分销网
络遍布国内各级城市和乡镇。目前,TCL7 万多名员工为全球超过 1 亿用户提供智能产品
和应用服务。全球化的业务架构和销售网络是公司的核心竞争力之一。

    公司面向差异化的用户群体执行多品牌策略。电视市场上,公司在国内拥有 TCL、
ROWA 等品牌,在国际上拥有 TCL、Thomson 品牌;通讯产品拥有 TCL、Alcatel、Palm 品
牌,并获得 BlackBerry 全球品牌许可。在 2017(第 23 届)中国品牌价值 100 强评选
中,TCL 集团以 806.56 亿元(人民币)位列总榜单第五位,连续 12 年蝉联中国电视机
制造业第一名。公司建立了国际知名的品牌形象和影响力,期内推出的高端旗舰电视
X6XESS 在 2017 柏林国际消费电子展(IFA)获得“量子点技术金奖”。在 2018 年 2 月
Google 联合全球领先调研机构凯度华通明略及全球最大广告传播集团 WPP 发布的
“Brandz 中国出海品牌 50 强”排行榜中,TCL 荣登 20 强。公司建立了国际知名的品牌
形象和影响力,在北美市场,TCL 连续三年被美国媒体评为美国市场增长最快的电视品
牌。TCL 在海外深耕多年,广受海外消费者的关注及喜爱。


     十、发行人所处行业状况


    (一)液晶面板行业

    1、未来 1-2 年液晶面板行业供需两旺,前景广阔

    近年来,电视面板大尺寸趋势不变,高世代线逐步投产,供给有效增加;换机周期
和体育年的到来,拉升需求;全面屏的推广有望有效消化中小尺寸面板的产能,液晶面
板行业前景广阔。

    (1)电视面板大尺寸化趋势叠加换机周期和体育年有效消化产能

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    从平均尺寸来看,TV 面板大尺寸化的趋势仍然持续。根据 IHS 的数据,预计 TV 面
板平均尺寸将从 2016 年的 42.3 英寸增长到 2018 年的 43.8 英寸,增长 1.5 英寸;超过
50 英寸 TV 面板出货量占比到 2020 年左右将超过 35%。

 不同尺寸面板占比




 数据来源:IHS


    10.5 以及 11 代线切割 65 英寸等超大尺寸,对应的单位面积的有效价值仍比其他
的 TV 面板高出 20%左右,随着 10.5 以及 11 代线等高世代投产,大尺寸面板供给有效释
放的同时,成本也进一步降低,刺激液晶电视需求。

    2009-2010 年,电视技术由 CTR 转向 LCD,液晶电视大规模推广,电视的换机周期
在 10 年左右,预计未来 1-2 年内将会出现明显的换机需求。2018 年世界杯等体育赛事
也对面板出货形成有力拉动,非体育年(单数年份)的液晶面板出货面积的平均增长率
(算数平均值)约为 8%,而体育年(双数年份)的液晶面板出货面积的平均增长率(算
数平均值)约为 13%。下游终端需求强劲,电视厂商备货渐趋积极,有力促进电视面板
销售。

    (2)全面屏的推广有效改善中小尺寸面板需求

    随着消费者对大屏手机的关注度与日俱增,手机面板的平均尺寸不断增大,但受限
于手掌大小,消费者难以单手操作整机尺寸过大的屏幕,全面屏在不加大握持难度的情
况下提高屏幕尺寸,提供更佳的观感和使用体验。预计全面屏渗透率能够得到快速提升,

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华为和小米均发布了采用 LCD 面板的全面屏旗舰手机,P20 和小米 MIX2S,据 WitsView
的预测,2018 年全面屏机型整体渗透率有望大幅提升至 44.6%。




 全球智能手机出货量和全面屏手机渗透率




 数据来源:WitsView

    2、产能转移趋势明显,未来新增产能以大陆为主

    长期以来,LCD 面板市场由韩国、台湾地区以及日本厂商占据主导地位,中国大陆
LCD 面板厂商话语权微弱。从 2010 年起,伴随着国产终端品牌的逐渐崛起,大陆厂商开
始发力提速,全球液晶面板产能持续向中国大陆转移。在高世代线投建中,大陆厂商走
在世界前列,大陆厂商具备成为液晶行业领头羊的机会。

 液晶面板产能地区分布




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    液晶面板行业具备明显的重资产特征,每条产线投资需上百亿的资金,目前大陆厂
商在高世代线领域已占据有利地位,大陆面板厂商拥有的 8.X 代线数已经位居全球前列,
未来投资兴建的 10+代线也以大陆厂商为主,领先于其他地区厂商。

                                                                      单位:百万平方米


                                       8.X 代线                     10+代线
     地区             厂商
                                数量           2017 年产能   数量        2022 年产能

                      京东方     4                 30         2               32

                     华星光电    2                 19         2               21
   中国大陆
                     中电熊猫    1                 4          1                2

                      惠科       1                 3          1               10

                      夏普       2                 4          3               24
     日本
                      松下       1                 1          -                -

                      三星       3                 32         1               11
     韩国
                       LGD       4                 37         1                4

                      友达       2                 8          -                -
   中国台湾
                      群创       2                 7          -                -

              合计               22               144         11              104


    华星光电作为大陆主要面板厂商,产能稼动率和产品综合良率继续保持行业领先水
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平;在大尺寸面板领域,32 吋电视面板市占率全球第二,55 吋等高规格大尺寸产品市
占率保持国内第一,电视面板出货量保持全球第五;在中小尺寸面板领域,已开发多款
全面屏产品,供应一线品牌客户,出货量持续增长。

                                                                                                                   单位:百万平方米


  序号          厂商                     2018 年度                               2017 年度                          2016 年度

   1             LGD                       48.60                                   50.85                              52.94

   2         京东方                        54.31                                   43.81                              43.64

   3            群创                       45.10                                   41.80                              41.73

   4            三星                       39.42                                   39.60                              46.80

   5         华星光电                      38.74                                   38.64                              33.09

   6            友达                       25.30                                   27.21                              27.22

   7            其他                       32.46                                   21.93                              15.00

         合计                              283.93                                 263.83                             260.41


    (二)电视机行业

    随着 LCD 电视完成对传统 CRT 电视和 PDP 电视的替代,全球电视机市场趋于饱和,
2018 年度,全球电视机市场需求继续保持低位,液晶电视出货量为 2.18 亿台,同比回
升 3.32%。

 全球液晶电视出货量和增速

          2.25                                                                                                      6.00%
                                                         5.40%
                                                                                                                    5.00%
          2.20                                                                                                       4.00%
                                                                                2.19                            3.32%
                                                                                                           2.18      3.00%
          2.15
                                                                 2.16                                               2.00%
                                                  2.15                                 1.60%
                                                                                                                    1.00%
          2.10                            0.49%                         0.26%                  2.11                 0.00%
                              -1.00%                                                                                -1.00%
          2.05
                                                                                                                    -2.00%
                                   2.04
                       2.03                                                                                         -3.00%
          2.00
                                                                                                      -3.65%
                                                                                                                    -4.00%
          1.95                                                                                                      -5.00%
                   2012年         2013年      2014年         2015年         2016年         2017年         2018年

                                       全球液晶电视出货量(亿台)                          增长率(%)



                                                                  134
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 数据来源:WitsView


    2009-2010 年,电视技术由 CTR 转向 LCD,而电视的换机周期在 10 年左右,预计未
来 1-2 年内(即 2019-2020 年)将会出现明显的换机需求。因此预计未来电视机市场将
继续保持平稳,略有改善。

 不同类型电视出货量及同比增速




 数据来源:IHS


    TCL 集团电视机业务在全球市场上主要竞争对手是韩系企业。根据 2018 年度全球
电视机市场占有率数据,三星市场份额为 16.66%,LG 为 11.31%,上述两家韩国厂商的
出货比例均有所下滑,而 TCL 集团则凭借 2018 年下半年在北美市场的积极促销,其市
场份额达 11.61%,已成功超越 LG 跃居全球第二位。

    国内电视机市场竞争格局相对稳定,TCL、海信、创维、康佳、长虹等几大国产品牌
约占据 70%的市场份额,中怡康的数据显示,2017 年度,TCL 集团在中国液晶电视市场
占有率为 11.9%,排名第三。

                                                                    单位:百万台

        厂商                2017 年度         2016 年度          2015 年度

        三星                    43.0            47.9               47.9

         LG                     28.3            28.2               29.4

         TCL                    14.3            13.2               13.1

                                        135
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        海信                         12.8                       13.3                           12.8

        索尼                         12.3                       11.7                           12.1


数据来源:WitsView


    (三)手机行业

    1、4G 时代走向终结,智能手机市场趋于饱和

    随着全球电信运营商陆续投入 4G 商用网络业务,全球及中国智能手机市场持续多
年高速增长,整个市场趋于饱和,2018 年度,全球及中国智能手机出货量双双持续下滑
趋势,观察全球前五大厂商,国内、国外出现明显分化,华为、小米、OPPO 等出货量持
续上升,而三星、苹果的出货量则出现下滑。

    根据 IDC 统计数据,2018 年全球智能手机出货量为 14.05 亿部,同比下滑 4.2%,
全球出货量连续第二年出现下滑。

 全球智能手机出货量及年增长率(单位:亿部)

                                全球智能出货量(亿台)              增长率(%)

          16.00                                             14.73       14.66               45.00%
                                                 14.37                            14.05
                             38.40%                                                         40.00%
          14.00                        13.00
                                                                                            35.00%
          12.00                                                                             30.00%
                            10.04           29.48%
          10.00                                                                             25.00%

                     7.25                                                                   20.00%
           8.00
                                                                                            15.00%
           6.00                                        10.54%                               10.00%

           4.00                                                 2.51%                       5.00%
                                                                            -0.48%          0.00%
           2.00
                                                                                         -5.00%
                                                                                    -4.16%
           0.00                                                                          -10.00%
                  2012年    2013年     2014年   2015年     2016年    2017年     2018年

 数据来源:IDC


    全球智能手机市场竞争更加激烈,安卓市场传统优势厂商三星电子的市场份额出现
下滑,苹果受其年末新品销量不佳拖累,市场份额提升不明显,而中国厂商的市场占有
率进步明显。

                                                                                                     单位:亿部


                                                     136
TCL 集团股份有限公司                                                                                             公司债券募集说明书


                           2018 年度                                             2017 年度
    厂商                                                                                                           出货量年增长率
                  出货量             市场份额                       出货量                 市场份额

    三星           2.92                20.78%                         3.18                   21.69%                    -8.90%

    苹果           2.09                14.88%                         2.16                   14.73%                    -3.35%

    华为           2.06                14.66%                         1.54                   10.50%                    25.24%

    OPPO           1.13                8.04%                          1.12                   7.64%                         0.88%

    小米           1.23                8.75%                          0.93                   6.34%                     24.39%

    其他           4.62                32.88%                         5.73                   39.09%                    -24.03%

    合计           14.05              100.00%                        14.66                  100.00%                    -4.34%


    与全球智能手机市场类似,根据 Cananlys 统计数据,2018 年度,中国智能手机出
货量为 3.98 亿部,同比下降 10.36%。

 中国智能手机出货量及增速(单位:亿部)

           6                                                                                                       100.00%
                                  87.63%
                                                                          4.78
           5                                                                              4.44                     80.00%
                                           4.22            4.31
                                                                                                          3.98
           4               3.64                                                                                    60.00%

           3                                                                                                       40.00%
                 1.94
           2                                                                                                       20.00%
                                                  15.93%
                                                                                 10.90%
           1                                                      2.13%                                            0.00%
                                                                                                 -3.97%
                                                                           -10.36%
           0                                                                    -20.00%
               2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度

                                            中国智能手机出货量                       增长率


 数据来源:Cananlys


    2018 年度中国智能手机市场整体出现下滑,仅有华为、VIVO 继续保持增长,其他
厂商出货量出现不同程度的下跌。

                           2018 年度                                              2017 年度
    厂商          出货量                                            出货量                                         出货量年增长率
                                      市场份额                                               市场份额
                  (亿台)                                          (亿台)
    华为           1.050                   26.4%                     0.909                       20.46%                    15.51%


                                                              137
TCL 集团股份有限公司                                                 公司债券募集说明书


    OPPO          0.789        19.8%          0.805        18.12%              -1.99%

    vivo          0.760        19.1%          0.686        15.44%              10.79%

    小米          0.520        13.1%          0.551        12.40%              -5.63%

    苹果          0.363        9.1%           0.411        9.25%               -11.68%

    其他          0.495        12.5%          1.082        24.35%              -54.25%

    合计          3.977       100.00%         4.443       100.00%              -10.36%


    2、5G 时代即将来临,智能手机重新起航

    5G 是第五代通信技术,是 4G 之后的延伸,在网络上采用基于 SDN 和 NFV 的新型网
络架构,应用大规模天线、超密集组网、新型多址接入和全频谱接入等无线技术。5G 是
对现有的无线通信技术的演进,其服务对象从过去的人与人通信,增加了人与物、物与
物的通信,连接速度大幅提升,用户峰值速率由 100Mbps-1Gbps 提升到 Gbps 量级。

    各国电信运营商正在推动 5G 网络建设,如中国移动计划 2018 年推动 5G 网络的规
模实验和试商用,2020 年实现全国范围的 5G 商用;韩国在 2018 年 2 月冬奥会期间试用
5G 网络;美国电信运营商 Verizon 已在 2018 年向 11 个美国市场部分客户测试 5G 服务。

    新的通信网络对手机提出新的要求,随着 5G 网络的商用,消费者需更换新的 5G 手
机,参考 4G 手机的推广进度,这一过程预计需 2-3 年。市场预计 2018 年将有 5%的手机
具备 5G 通讯功能,2020 年 5G 手机的渗透率将达到 30%,2022 年渗透率将达到 75%。

 4G 手机渗透率

        80.0%                                                        73.5%
                                                       70.3%
        70.0%
                                         58.2%
        60.0%

        50.0%

        40.0%
                              29.6%
        30.0%

        20.0%
                    7.6%
        10.0%

           0.0%
                  2014年度   2015年度   2016年度      2017年度      2018年H1



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 数据来源:《2018 年中国宽带发展白皮书》,中国信通院


    3、白色家电行业

    白色家电是指冰箱、空调、洗衣机等大型家用电器。全球大型家电市场变化趋势总
体较为平稳,Euromonitor 的数据来显示,从 2008 年到 2018 年,大型家电的市场规模
从 1,853 亿美元增长到 2,938 亿美元,复合增长率为 4.72%。发达市场总体需求较为平
稳,需求主要来自于更新换代;印度、中国、巴西、俄罗斯等新兴市场处于家电的普及
期,市场仍蕴藏较大的空间。
 2008 年-2018 年全球大型家电市场规模预测(百万美元)

          350,000

          300,000

          250,000

          200,000

          150,000

          100,000

           50,000

                0
                    2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018


 数据来源:Euromonitor


    我国白色家电市场增长速度明显超过全球市场,从 2008 年到 2018 年,大型家电的
市场规模从 1,601 亿元增长到 4,333 亿元,复合增长率达到 10.47%;从长远来看,我国
家电市场仍处于进一步普及发展的阶段,市场仍蕴藏着较大的增长空间。第一,农村家
电保有量仍处于较低水平,随着城镇化加速、保障房建设继续推动,将带来有效的新增
需求;第二,家电性能与品质的提升及在变频技术、新冷媒应用、新材料替代、智能化、
网络化及工业设计等方面的突破,迎合居民收入持续增长,生活品味的提升和消费观念
的转变,将推动家电更新需求的有效释放;第三,随着互联网普及和物流条件的改善,
我国网购市场不断成熟,线上线下融合的 O2O 模式、大数据应用及移动消费的崛起为家
电企业提供新的销售渠道,在对传统销售模式和销售渠道形成强烈冲击的同时,也成为
家电业新的增长来源。


                                           139
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    我国作为“世界工厂”承担着全球家电市场 70%以上的生产量,占据着绝对优势,
尤其是国内龙头企业依靠品牌认知、技术积累、资金实力、渠道覆盖及强大的营销能力,
有望获得更高的市场份额并提升盈利能力。

    根据工信部的统计数据,2018 年前三季度,家用电器行业主营业务收入 11,108.2
亿元,利润总额 879.5 亿元, 累计同比增长 20.3%。



 我国家电行业收入统计情况(亿元)

                            主营业务收入(亿元)   利润总额(亿元)

        16000                                                              1400
        14000                                                              1200
        12000                                                              1000
        10000
                                                                           800
         8000
                                                                           600
         6000
         4000                                                              400

         2000                                                              200
            0                                                              0




 数据来源:工信部统计数据


    从生产情况看,截至 2018 年上半年末,家用电冰箱累计生产 3,979.3 万台,房间
空气调节器累计生产 11,022.6 万台,家用洗衣机累计生产 3,397.2 万台。
 我国白色家电产量统计情况(万台)




                                             140
TCL 集团股份有限公司                                                              公司债券募集说明书


                                        冰箱     空调   洗衣机

        20000
        18000
        16000
        14000
        12000
        10000
         8000
         6000
         4000
         2000
            0
                2012年度   2013年度   2014年度   2015年度   2016年度   2017年度   2018年H1

 数据来源:工信部统计数据


    从销售情况看,2018 年上半年,家电行业产销率 97.4%,较上年同期下降 0.8 个百
分点;累计出口交货值 2,029.3 亿元,累计同比增长 7.1%。



     十一、发行人发展战略

    通过前期的变革重组,半导体显示及材料成为公司的核心主业,作为中国半导体显
示领域国家竞争力的代表,发展前景广阔、成长潜力巨大。作为战略性新兴重点发展产
业之一,半导体显示已被列入国家“十二五”、“十三五”发展规划和“2006 年至 2020
年信息产业中长期发展纲要”。在下游市场需求增长的驱动下,作为智能终端的制造和
消费大国,我国凭借投资、产业链以及成本等优势,充分受益全球显示重心转移的大趋
势。高端显示产品供不应求,市场前景及空间广阔,中国作为半导体显示产业体量最大、
成长最快的市场,将迎来站在全球领先行列、带动下一代半导体显示产业发展的契机。
半导体显示产品广泛应用于电视、电脑、手机等终端设备。随着信息化和智能化的快速
发展,围绕商用、家庭、移动等应用场景的显示需求和新产品、新应用不断涌现,工控
显示、商用显示、教育白板、电竞显示器、平板、车载、VR/AR 等产品的蓬勃发展,改
善并丰富了人类工作、娱乐、学习、生活等活动的效率和用户体验,也将带来显示行业
的持续增长。

    TCL 集团通过业务战略转型、优化资产结构和业务流程、改善运营效率和效益,提
升综合竞争力和企业价值。公司已定位为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运

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营高效的科技产业集团,并进一步聚焦资源用以提高华星光电的产业规模和市场竞争力,
做强和做深半导体显示及材料产业链,并在核心、高端及基础信息电子器件领域中寻找
相关业务的整合及拓展机会

    (一)聚焦主业,巩固提升半导体显示及材料业务的市场份额和行业竞争力

    公司将集中资源专注半导体显示及材料业务,集中资金、人力和技术等资源,聚焦
于半导体显示产业的发展。一方面,公司会将技术能力的提升作为最重要的战略内驱,
从效率领先蜕变到产品技术领先;通过下一代新型显示技术和材料的开发,建立起公司
高阶产品的核心竞争力。另一方面,公司将继续发挥产线区域集聚的规模优势,巩固并
提升运营效率和各项经济指标。华星光电规模优势的扩大和产品结构的完善,将进一步
提升公司行业地位,并带动运营效率和获利能力的增长。

    (二)开拓多应用场景下的产品和客户,推动横向发展战略

    重组完成后,公司成为以半导体显示及材料业务为核心的运营平台,针对开放的市
场和更广泛的客户需求独立开发新的产品和应用,进一步提升市场份额。华星光电将持
续优化现有显示业务的产品和客户结构,积极布局商用显示、笔记本电脑和车载显示等
新型应用领域的产品开发,聚焦高附加值的细分市场,加速业务转型。

    (三)发挥产业金融业务优势,提供持续稳定增长的业绩贡献

    TCL 集团的金融和创投业务,为公司成员企业和产业链生态核心伙伴提供充足的资
源保障。产业链金融通过财务公司、小贷、网贷、保理、融资租赁以及资产管理等境内
外金融牌照,为关联企业提供各项金融服务,在风险可控的前提下,提高资金使用效率、
降低财务成本,并利用溢余资本创收增益。投资和创投业务围绕主业相关的前沿技术领
域进行布局,在构造半导体显示及材料产业生态链的同时,也兼顾具有稳健收益的创投
项目,已成功投资一批明星科技企业。产业金融和投资创投业务有利于公司围绕聚焦主
业战略的产业链布局与管理,也可帮助公司平衡半导体显示及材料行业市场周期波动的
影响。

    (三)加强基础技术领域研发投入,构筑新的竞争优势

    加强人工智能与大数据的研发布局。通过在全球多地设立研发中心,引进国际领军
人才,快速提升算法、数据和应用场景的构建能力,提升制造端效率及产品端的应用体

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验。同时,在智能制造和工业互联网领域,集团不断创新和开发自有核心 IP 和知识产
权的智能制造及工业互联网产品和解决方案,打造行业领先的工业互联网平台,建立智
能化、数字化、模块化管理系统,构建全场景智能制造解决方案体系。

    (四)进一步完善全球化业务战略布局

    TCL 是中国企业国际化的先行者,海外业务已成为集团发展最重要的驱动力。目前
全球贸易保护主义猖獗,各种关税和非关税壁垒扰乱国际贸易秩序;中国企业必须要建
立根植当地的全球化经营能力,在发展自身业务同时对当地经济社会发展承担责任,才
能打破贸易保护主义的壁垒。目前 TCL 集团已经形成较为完善的全球业务系统,在巩固
国内业务的同时继续开拓海外新业务;TCL 集团有信心有能力抵御各种贸易保护行动对
海外业务的影响,保持国内业务和海外业务的持续稳定增长。

    通过提升产品力来提升品牌力,积极扩大 TCL 品牌的全球影响力,推动 TCL 从中国
品牌向有竞争力的全球品牌转型。



     十二、发行人违法违规情况

    最近三年及一期,发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规
行为,不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。




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                           第六节财务会计信息

    本节中出现的 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务会计信息均来源于本公司的
2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的财务报告;本节中出现的 2019 年 1-3 月财务
会计信息来源于本公司 2019 年第一季度报告。

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)已审计发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年
度财务报表及附注,并出具了无保留意见的审计报告(大华审字[2017]000168 号、大华
审字[2018]000168 号和大华审字[2019] 000188 号)。



     一、2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月合并及母公司财务报表

    (一)2016-2018 年度合并及母公司财务报表

    1、2016-2018 年度合并财务报表

    (1)2016-2018 年度合并资产负债表

                                                                        单位:万元

        项目             2016.12.31          2017.12.31            2018.12.31

 流动资产:

     货币资金              2,639,491.30        2,745,945.30          2,680,134.30
     以公允价值计量
 且其变动计入当期损          185,598.60             223,127.60         113,758.00
 益的金融资产
     应收票据                577,198.80             617,034.90         427,222.00

     应收账款              1,385,994.20        1,474,722.30          1,360,435.80

     预付款项                 88,695.90              91,021.50         119,497.20

     应收利息                  8,009.10               5,362.20           7,077.80

     其他应收款              384,394.20             385,359.10         560,085.30

     应收股利                  6,186.40               1,110.30           4,774.80

     存货                  1,282,503.80        1,294,630.30          1,988,797.20

    持有待售资产                      -                     -            1,879.10


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         项目          2016.12.31         2017.12.31         2018.12.31

      其他流动资产       1,025,477.20       1,166,632.30         762,409.70

      应收账款保理           8,682.40           4,644.90           4,708.70

      流动资产合计       7,592,231.90       8,009,590.70       8,030,780.10

 非流动资产:

      发放贷款及垫款         4,705.00          55,513.30         112,380.00
      可供出售金融资
                           325,331.70         320,205.50         427,084.50
 产
      长期股权投资       1,153,900.70       1,535,201.40       1,695,710.90

      投资性房地产          57,504.20          85,989.00         167,621.10

      固定资产           3,772,050.80       3,259,797.90       3,598,313.10

      在建工程             864,750.10       1,477,523.70       3,892,458.60

      无形资产             475,544.60         637,251.10         595,487.30

      开发支出             115,789.20          87,280.40         101,150.40

      商誉                  63,816.80          42,053.40          35,711.20

      长期待摊费用          42,732.40          92,912.40         186,133.30

      递延所得税资产        73,338.40          87,184.30          79,788.20

      其他非流动资产       171,982.80         338,895.30         353,775.60

      非流动资产合计     7,121,446.70       8,019,807.70      11,245,614.20

 资产总计               14,713,678.60      16,029,398.40      19,276,394.30

 流动负债:

      短期借款           1,018,416.50       1,599,010.50       1,324,063.70

      保理借款               8,682.40           4,644.90           4,708.70

      向中央银行借款         1,331.30           3,999.70          23,140.40
     吸收存款及同业
                            22,065.30          31,087.50          54,505.30
 存放
     以公允价值计量
 且其变动计入当前损         83,106.90          44,294.20          21,209.70
 益的金融负债
      应付票据             186,770.20         206,147.10         309,257.40

      应付账款           1,957,186.40       1,932,424.90       2,392,271.20

      预收款项             163,273.80         130,790.00         146,077.30

                                    145
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          项目          2016.12.31         2017.12.31         2018.12.31

       应付职工薪酬         204,489.60         229,266.80         289,139.30

       应交税费              92,759.20         127,379.20          71,653.40

       应付利息              35,146.50          44,484.60          58,681.90

       应付股利              13,529.70           4,711.00           2,255.30

       其他应付款         1,700,991.00       1,666,279.70       2,251,140.20

       应付短期融资券       300,000.00                            200,000.00
     一年内到期的非
                            560,703.20         592,752.80         600,991.50
 流动负债
       其他流动负债         380,858.10         607,507.30         134,445.10

       流动负债合计       6,729,310.10       7,224,780.20       7,883,540.40

 非流动负债:

       长期借款           2,064,763.70       2,028,338.10       3,686,492.30

       应付债券             749,372.00       1,049,724.80       1,298,562.80

       长期应付款             5,574.00           7,630.90           7,390.20
       长期应付职工薪
                              2,676.30           2,551.90           2,424.60
 酬
       递延所得税负债        22,978.10          27,115.70          44,035.20
     递延收益-非流动
                            555,110.80         266,487.70         263,722.90
 负债
       其他非流动负债         9,215.50           8,475.50           3,058.60

       非流动负债合计     3,409,690.40       3,390,324.60       5,305,686.60

       负债合计          10,139,000.50      10,615,104.80      13,189,227.00
 所有者权益(或股东权
 益):
       实收资本(或股
                          1,221,368.20       1,351,497.20       1,354,964.90
 本)
       资本公积金           353,132.30         594,047.10         599,674.10

       减:库存股                     -                             6,345.80

       其他综合收益        -136,516.30          21,927.20        -117,416.20

       盈余公积金           107,876.10         149,430.00         218,426.10

       一般风险准备              36.10              36.10              36.10

       未分配利润           730,592.70         857,768.80       1,000,097.30

                                     146
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        项目            2016.12.31         2017.12.31         2018.12.31
     归属于母公司所
                           2,276,489.10      2,974,706.40       3,049,436.50
 有者权益合计
     少数股东权益          2,298,189.00      2,439,587.20       3,037,730.80

     所有者权益合计        4,574,678.10      5,414,293.60       6,087,167.30
 负债和所有者权益总
                          14,713,678.60     16,029,398.40      19,276,394.30
 计

    (2)2016-2018 年度合并利润表

                                                                   单位:万元

        项目             2016 年度         2017 年度          2018 年度

 营业总收入               10,661,785.80     11,172,744.20      11,344,743.80

     营业收入             10,647,350.00     11,157,736.20      11,336,007.60

     利息收入                 14,435.80         15,008.00           8,736.20

 营业总成本               10,884,182.10     11,170,448.40      11,369,968.60

     营业成本              8,847,011.30      8,866,384.30       9,260,558.90

     利息支出                  7,199.10          7,942.10           7,224.80

     营业税金及附加           50,592.90         66,534.20          66,126.20

     销售费用                962,812.30        951,106.40         888,702.10

      管理费用               478,839.75        467,657.36         429,961.00

      研发费用               370,394.32        477,946.62         467,757.90

     财务费用                 81,630.50        166,527.50          97,326.10

     资产减值损失             85,701.90        166,349.90         152,311.90
     公允价值变动净
                              -1,226.80         30,942.90            -387.90
 收益
     投资净收益              234,560.10        243,869.20         216,725.40
         其中:对联
 营企业和合营企业的           91,630.90        109,821.80         136,026.80
 投资收益
     汇兑净收益                1,916.60         -2,230.30          -4,771.40

     资产处置收益                     -         -1,579.30           1,007.10

     其他收益                         -        137,994.10         221,871.80



                                     147
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          项目            2016 年度         2017 年度          2018 年度

 营业利润                      12,853.60        411,292.40         409,220.20

      加:营业外收入          284,844.10         84,025.10          95,680.90

      减:营业外支出           18,000.80         16,343.50          10,463.10

 利润总额                     279,696.90        478,974.00         494,438.00

      减:所得税               65,942.90        124,503.80          87,918.20

 净利润                       213,754.00        354,470.20         406,519.80
      减:少数股东损
                               53,541.40         88,030.70          59,698.70
 益
     归属于母公司所
                              160,212.60        266,439.50         346,821.10
 有者的净利润
      加:其他综合收
                              -44,454.60        172,234.60        -166,319.40
 益
 综合收益总额                 169,299.40        526,704.80         240,200.40
     减:归属于少数
                               67,232.50        101,821.80          32,722.70
 股东的综合收益总额
     归属于母公司普
                              102,066.90        424,883.00         207,477.70
 通股东综合收益总额

      (3)2016-2018 年度合并现金流量表

                                                                    单位:万元

          项目            2016 年度         2017 年度          2018 年度
 经营活动产生的现金
 流量:
     销售商品、提供
                           11,346,005.10     11,769,931.70      12,344,302.60
 劳务收到的现金
      收到的税费返还          530,130.50        579,220.40         400,311.10
     收到其他与经营
                              236,338.00        335,462.70         214,167.20
 活动有关的现金
      经营活动现金流
                               14,111.70         26,743.10          51,379.30
 入(金融类)
     经营活动现金流
 入差额(特殊报表科                                                          -
 目)
     经营活动现金流
                           12,126,585.30     12,711,357.90      13,010,160.20
 入小计




                                      148
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         项目          2016 年度         2017 年度          2018 年度
     购买商品、接受
                         9,111,911.50      8,349,150.90       9,050,947.30
 劳务支付的现金
     支付给职工以及
                           881,041.80        933,517.20       1,017,402.40
 为职工支付的现金
     支付的各项税费        306,977.60        346,188.80         500,044.90
     支付其他与经营
                         1,071,071.10      1,861,411.40       1,593,882.00
 活动有关的现金
      经营活动现金流
                           -47,216.90        300,128.10        -200,774.30
 出(金融类)
     经营活动现金流
                        11,323,785.10     11,790,396.40      11,961,502.30
 出小计
     经营活动产生的
                           802,800.20        920,961.50       1,048,657.90
 现金流量净额
 投资活动产生的现金
 流量:
     收回投资收到的
                         1,772,207.80      2,726,464.30       5,838,549.70
 现金
     取得投资收益收
                            58,362.80        100,138.80         130,935.40
 到的现金
     处置固定资产、
 无形资产和其他长期          2,509.30         16,490.90           8,128.70
 资产收回的现金净额
     处置子公司及其
 他营业单位收到的现         43,967.40         16,560.40          28,117.40
 金净额
     收到其他与投资
                                    -                               156.20
 活动有关的现金
     投资活动现金流
                         1,877,047.30      2,859,654.40       6,005,887.40
 入小计
     购建固定资产、
 无形资产和其他长期      1,454,230.40      1,565,696.30       3,279,836.40
 资产支付的现金
     投资支付的现金      2,281,665.70      2,979,646.90       5,549,105.30
     取得子公司及其
 他营业单位支付的现            728.00          6,364.50
                                                                         -
 金净额
     支付其他与投资
                                    -                -
 活动有关的现金                                                          -
     不合并子公司所
                                    -            462.80
 减少的现金                                                              -



                                   149
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        项目           2016 年度         2017 年度          2018 年度
     投资活动现金流
                         3,736,624.10      4,552,170.50       8,828,941.70
 出小计
     投资活动产生的
                        -1,859,576.80     -1,692,516.10      -2,823,054.30
 现金流量净额
 筹资活动产生的现金
 流量:
     吸收投资收到的
                         1,121,870.90        398,874.20         775,925.80
 现金
     其中:子公司吸
 收少数股东投资收到      1,121,707.30        398,874.20         769,580.00
 的现金
     取得借款收到的
                         4,510,646.00      4,282,960.90       5,056,465.20
 现金
     收到其他与筹资
                           151,362.40         60,212.00                  -
 活动有关的现金
     发行债券收到的
                         1,609,825.50        400,000.00         500,000.00
 现金
     筹资活动现金流
                         7,393,704.80      5,142,047.10       6,332,391.00
 入小计
     偿还债务支付的
                         4,609,174.70      3,973,314.50       3,855,496.60
 现金
     分配股利、利润
 或偿付利息支付的现        255,567.30        300,229.70         414,414.80
 金
     其中:子公司支
 付给少数股东的股          130,474.50         29,606.90          41,127.20
 利、利润
     支付其他与筹资
                           335,523.40         13,290.00          58,497.40
 活动有关的现金
     筹资活动现金流
                         5,200,265.40      4,286,834.20       4,328,408.80
 出小计
     筹资活动产生的
                         2,193,439.40        855,212.90       2,003,982.20
 现金流量净额
 汇率变动对现金的影
                           -35,717.90       -137,107.00          12,535.70
 响
 现金及现金等价物净
                         1,100,944.90        -53,448.70         242,121.50
 增加额
     期初现金及现金
                         1,280,620.70      2,381,565.60       2,328,116.90
 等价物余额
     期末现金及现金
                         2,381,565.60      2,328,116.90       2,570,238.40
 等价物余额



                                   150
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      2、2016-2018 年度母公司财务报表

      (1)2016-2018 年度母公司资产负债表

                                                                      单位:万元

         项目             2016.12.31          2017.12.31         2018.12.31

 流动资产:

      货币资金                492,124.60          111,672.50         132,870.70
     以公允价值计量
 且其变动计入当期损           155,201.10          154,384.40          71,174.10
 益的金融资产
      应收票据                  3,188.70            2,303.10           2,049.70

      应收账款                 56,707.10           34,034.90          19,495.90

      预付款项                    390.90            3,064.80          18,789.50

      应收利息                  7,045.90           10,334.30          21,220.00

      其他应收款              691,754.00        1,007,825.80       1,434,932.90

      应收股利                 89,651.90          345,873.70         421,182.40

      存货                         94.20               80.30              82.60

      其他流动资产            430,221.20          306,589.50         187,396.20

      流动资产合计          1,926,379.60        1,976,163.30       2,309,194.00

 非流动资产:
      可供出售金融资
                              121,575.10          122,451.80         118,543.00
 产
      长期股权投资          2,641,223.30        3,498,356.50       4,180,345.00

      投资性房地产              6,846.00            1,533.90             515.80

      固定资产                 11,338.50            4,631.90           4,005.80

      在建工程                  1,862.60              166.80              55.20

      无形资产                 22,989.00            2,636.70           1,877.60

      长期待摊费用                112.50           46,604.90          46,105.60

      其他非流动资产           50,000.00                                      -

      非流动资产合计        2,855,947.00        3,676,382.50       4,351,448.00

 资产总计                   4,782,326.60        5,652,545.80       6,660,642.00


                                        151
TCL 集团股份有限公司                                           公司债券募集说明书


          项目          2016.12.31         2017.12.31            2018.12.31

 流动负债:

       短期借款             532,179.50         567,526.00            330,026.00

       应付票据                       -         17,648.80             12,370.82

       应付账款              58,887.50          13,341.20             25,280.15

       预收款项                 835.70                  8.10           3,861.50

       应付职工薪酬           2,682.30           3,578.90              9,875.30

       应交税费               5,085.00           5,154.40                343.70

       应付利息              31,108.80          34,046.10             47,129.41

       应付股利                 108.20             108.20                454.97

       其他应付款           457,744.50         589,619.90            593,189.80
     一年内到期的非
                            149,700.00         242,294.00            300,000.30
 流动负债
       应付短期债券         300,000.00                    -          200,000.00

       流动负债合计       1,538,331.50       1,473,325.60          1,522,531.90

 非流动负债:

       长期借款             566,048.00         384,095.60            534,095.60

       应付债券             749,372.00       1,049,724.80          1,298,562.80

       长期应付款               311.80             190.90                 70.00
       长期应付职工薪
                              2,676.30           2,551.90              2,424.60
 酬
     递延收益-非流动
                              5,789.40           4,195.30              5,150.60
 负债
       非流动负债合计     1,324,197.50       1,440,758.50          1,840,303.60

       负债合计           2,862,529.00       2,914,084.10          3,362,835.50
 所有者权益(或股东权
 益):
       实收资本(或股
                          1,221,368.20       1,351,497.20          1,354,964.90
 本)
       资本公积金           472,495.50         847,652.30            856,533.80

       减:库存股                     -                                6,345.80

       其他综合收益           3,087.10          -1,364.50             -2,487.00



                                     152
TCL 集团股份有限公司                                         公司债券募集说明书


        项目            2016.12.31          2017.12.31         2018.12.31

     盈余公积金              87,669.70          129,223.60         198,219.70

     未分配利润             135,177.10          411,453.10         896,920.90

     所有者权益合计       1,919,797.60        2,738,461.70       3,297,806.50
 负债和所有者权益总
                          4,782,326.60        5,652,545.80       6,660,642.00
 计

    (2)2016-2018 年度母公司利润表

                                                                    单位:万元

        项目            2016 年度           2017 年度          2018 年度

 营业总收入                 172,899.30          161,150.90         205,595.00

     营业收入               172,899.30          161,150.90         205,595.00

 营业总成本                 267,464.90          278,459.30         305,915.90

     营业成本               149,572.80          152,329.00         185,462.30

     营业税金及附加             119.50              406.70             695.10

     销售费用                 2,860.50            2,145.80           2,916.00

     管理费用                28,635.34           25,696.20          36,882.00

     研发费用                 6,361.31            9,813.40          12,360.90

     财务费用                79,915.40           81,449.60          63,412.40

     资产减值损失                      -          6,618.60           4,187.20
     公允价值变动净
                             13,541.20             -816.80          -5,400.30
 收益
     投资净收益             191,164.10          469,651.10         712,639.30
         其中:对联
 营企业和合营企业的          46,789.40           59,987.20          93,172.10
 投资收益
     资产处置收益                      -            136.60           2,223.80

     其他收益                          -            406.00             800.00

 营业利润                   110,139.70          352,068.50         609,941.90

     加:营业外收入          12,412.90           66,500.50          80,927.70

     减:营业外支出           9,844.60            3,029.70             909.20



                                      153
TCL 集团股份有限公司                                            公司债券募集说明书


          项目            2016 年度         2017 年度             2018 年度

             利润总额         112,708.00        415,539.30            689,960.40

      减:所得税                       -                                         -

 净利润                       112,708.00        415,539.30            689,960.40
     归属于母公司所
                              112,708.00        415,539.30            689,960.40
 有者的净利润
      加:其他综合收
                               -1,542.30         -4,451.50             -1,122.50
 益
 综合收益总额                 111,165.70        411,087.80            688,837.90
     归属于母公司普
                              111,165.70        411,087.80            688,837.90
 通股东综合收益总额

      (3)2016-2018 年度母公司现金流量表

                                                                      单位:万元

          项目            2016 年度         2017 年度             2018 年度
 经营活动产生的现金
 流量:
     销售商品、提供
                              204,609.00        199,362.90            234,670.50
 劳务收到的现金
      收到的税费返还                   -                                         -
     收到其他与经营
                              180,231.80        291,036.00            200,091.40
 活动有关的现金
 经营活动现金流入(金
                                                        26.70                 49.80
 融类)
     经营活动现金流
                              384,840.80        490,425.60            434,811.70
 入小计
     购买商品、接受
                              194,629.00        189,255.80            244,245.20
 劳务支付的现金
     支付给职工以及
                               14,730.30         11,960.00             17,993.20
 为职工支付的现金
      支付的各项税费            1,511.60          1,220.50              3,511.70
     支付其他与经营
                              860,359.20        303,786.20            659,057.20
 活动有关的现金
     经营活动现金流
                            1,071,230.10        506,222.50            924,807.30
 出小计
     经营活动产生的
                             -686,389.30        -15,796.90           -489,995.60
 现金流量净额



                                      154
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        项目           2016 年度          2017 年度          2018 年度
 投资活动产生的现金
 流量:
     收回投资收到的
                         1,264,659.80       1,464,579.80       4,830,844.20
 现金
     取得投资收益收
                           117,667.40         160,730.30         531,430.80
 到的现金
     处置固定资产、
 无形资产和其他长期                5.20           481.40          24,276.80
 资产收回的现金净额
     处置子公司及其
 他营业单位收到的现                  -                -
 金净额
     收到其他与投资
                                     -                -                   -
 活动有关的现金
     投资活动现金流
                         1,382,332.40       1,625,791.50       5,386,551.80
 入小计
     购建固定资产、
 无形资产和其他长期         19,259.50           1,839.80           1,146.60
 资产支付的现金
     投资支付的现金      1,559,048.10       1,621,134.40       5,069,313.60
     取得子公司及其
 他营业单位支付的现                  -                -                   -
 金净额
     支付其他与投资
                                     -                -                   -
 活动有关的现金
     投资活动现金流
                         1,578,307.60       1,622,974.20       5,070,460.20
 出小计
     投资活动产生的
                          -195,975.20           2,817.30         316,091.60
 现金流量净额
 筹资活动产生的现金
 流量:
     吸收投资收到的
                               163.60                              6,345.80
 现金
     取得借款收到的
                           875,813.40       1,520,613.60         977,171.20
 现金
     收到其他与筹资
                                     -            800.00                  -
 活动有关的现金
     发行债券收到的
                         1,400,000.00         400,000.00         500,000.00
 现金
     筹资活动现金流
                         2,275,977.00       1,921,413.60       1,483,517.00
 入小计


                                    155
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        项目                     2016 年度          2017 年度           2018 年度
     偿还债务支付的
                                   1,035,122.30       1,991,516.70           1,056,965.20
 现金
     分配股利、利润
 或偿付利息支付的现                  200,500.60         297,939.60             236,433.30
 金
     支付其他与筹资
                                              -             361.10                 293.70
 活动有关的现金
     筹资活动现金流
                                   1,235,622.90       2,289,817.40           1,293,692.20
 出小计
     筹资活动产生的
                                   1,040,354.10        -368,403.80             189,824.80
 现金流量净额
 汇率变动对现金的影
                                       2,901.20           1,428.50              6,297.40
 响
 现金及现金等价物净
                                     160,890.80        -379,954.90              22,218.20
 增加额
     期初现金及现金
                                     329,713.80         490,604.60             110,649.70
 等价物余额
     期末现金及现金
                                     490,604.60         110,649.70             132,867.90
 等价物余额

    (二)2019 年 1-3 月合并及母公司财务报表

    1、2019 年 1-3 月合并财务报表

    (1)2019 年 1-3 月合并资产负债表

                                                                                单位:万元

                          项目                                   2019.3.31

 流动资产:

     货币资金                                                                2,408,896.89

     交易性金融资产                                                            426,491.61

     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                                       -

     衍生金融资产                                                               5,497.39

     应收票据及应收账款                                                      2,014,619.34

       其中:应收票据                                                          525,621.51

               应收账款                                                      1,488,997.83

     预付款项                                                                  216,307.04


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                        项目         2019.3.31

     其他应收款                                    595,028.44

            其中:应收利息                          8,504.08

                  应收股利                              9.05

     存货                                        1,642,674.57

     持有待售资产                                           -

     一年内到期的非流动资产                                 -

     其他流动资产                                  868,528.98

 流动资产合计                                    8,178,044.25

 非流动资产:                                               -

     发放贷款和垫款                                122,488.12

     债权投资                                      128,985.08

     可供出售金融资产                                       -

     其他债权投资                                           -

     持有至到期投资                                         -

     长期应收款                                             -

     长期股权投资                                1,839,731.45

     其他权益工具投资                              183,995.57

     其他非流动金融资产                             36,156.24

     投资性房地产                                  171,783.84

     固定资产                                    4,191,342.49

     在建工程                                    3,605,797.16

     无形资产                                      629,804.50

     开发支出                                      105,542.37

     商誉                                           35,711.15

     长期待摊费用                                  183,897.21

     递延所得税资产                                 72,376.38

     其他非流动资产                                380,614.51

 非流动资产合计                              11,688,226.08



                               157
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                         项目                       2019.3.31

 资产总计                                                   19,866,270.33

 流动负债:

     短期借款                                                   1,596,129.44

     向中央银行借款                                                12,882.99

     拆入资金                                                      10,000.00

     交易性金融负债                                                11,260.51

     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债                          -

     衍生金融负债                                                  12,514.16

     应付票据及应付账款                                         2,771,040.10

     预收款项                                                     191,183.97

     卖出回购金融资产款                                            18,256.67

     吸收存款及同业存放                                            28,456.36

     应付职工薪酬                                                 214,002.53

     应交税费                                                      67,538.29

     其他应付款                                                 2,773,983.48

       其中:应付利息                                              84,749.17

              应付股利                                                660.98

     一年内到期的非流动负债                                       353,493.98

     其他流动负债                                                 111,157.02

 流动负债合计                                                   8,171,899.49

 非流动负债:                                                              -

     长期借款                                                   3,743,247.58

     应付债券                                                   1,298,670.80

     长期应付款                                                    7,389.73

     长期应付职工薪酬                                              2,399.96

     预计负债                                                              -

     递延收益                                                     239,211.69

     递延所得税负债                                                44,533.53



                                       158
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                         项目                 2019.3.31

     其他非流动负债                                           12,688.99

 非流动负债合计                                            5,348,142.29

 负债合计                                              13,520,041.78

 所有者权益:                                                         -

     股本                                                  1,354,964.85

     其他权益工具                                                     -

     资本公积                                                602,625.08

     减:库存股                                               67,319.70

     其他综合收益                                            -65,635.41

     专项储备                                                         -

     盈余公积                                                218,426.10

     一般风险准备                                                 36.08

     未分配利润                                            1,065,564.40

 归属于母公司所有者权益合计                                3,108,661.40

     少数股东权益                                          3,237,567.15

 所有者权益合计                                            6,346,228.55

 负债和所有者权益总计                                  19,866,270.33


    (2)2019 年 1-3 月合并利润表

                                                              单位:万元

                       项目               2019 年 1-3 月

 营业总收入                                                2,965,089.65

     营业收入                                              2,960,095.69

     利息收入                                                 4,993.96

 营业总成本                                                2,939,723.42

     营业成本                                              2,443,503.46

     利息支出                                                 1,821.66

     营业税金及附加                                           19,482.91

     销售费用                                                218,242.10

                                    159
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                       项目                       2019 年 1-3 月

     管理费用                                                       90,092.37

     研发费用                                                      116,204.52

     财务费用                                                       30,951.43

     资产减值损失                                                   17,124.87

     信用减值损失                                                   2,300.09

     公允价值变动净收益                                             -5,549.05

     投资净收益                                                     53,648.05

          其中:对联营企业和合营企业的投资收益                      23,351.14

     汇兑净收益                                                      -217.03

     资产处置收益                                                      -41.07

     其他收益                                                       46,501.70

 营业利润                                                          119,708.82

     加:营业外收入                                                 3,095.82

     减:营业外支出                                                    862.85

 利润总额                                                          121,941.78

     减:所得税                                                     21,334.03

 净利润                                                            100,607.75

     减:少数股东损益                                               22,698.91

     归属于母公司所有者的净利润                                     77,908.84

     加:其他综合收益                                               36,042.15

 综合收益总额                                                      136,649.91

     减:归属于少数股东的综合收益总额                               40,474.00

     归属于母公司普通股东综合收益总额                               96,175.91


    (3)2019 年 1-3 月合并现金流量表

                                                                    单位:万元

                      项目                       2019 年 1-3 月

 经营活动产生的现金流量:



                                        160
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                       项目                      2019 年 1-3 月

      销售商品、提供劳务收到的现金                                2,994,857.83

      收到的税费返还                                                152,726.79

      收到其他与经营活动有关的现金                                   61,120.94

      经营活动现金流入(金融类)                                      -21,282.97

      经营活动现金流入差额(特殊报表科目)                                     -

      经营活动现金流入小计                                        3,187,422.58

      购买商品、接受劳务支付的现金                                2,262,406.67

      支付给职工以及为职工支付的现金                                226,253.89

      支付的各项税费                                                152,896.53

      支付其他与经营活动有关的现金                                  318,711.41

      经营活动现金流出(金融类)                                       2,763.76

      经营活动现金流出小计                                        2,963,032.26

      经营活动产生的现金流量净额                                    224,390.32

 投资活动产生的现金流量:

      收回投资收到的现金                                            699,429.36

      取得投资收益收到的现金                                         10,780.63
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                                     1,209.49
 收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收到的现金净
                                                                     85,765.79
 额
      收到其他与投资活动有关的现金                                           -

      投资活动现金流入小计                                          797,185.28
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                                    672,876.47
 支付的现金
      投资支付的现金                                                786,015.32
      取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                                                     17,019.79
 额
      支付其他与投资活动有关的现金                                           -

      不合并子公司所减少的现金                                               -

      投资活动现金流出小计                                        1,475,911.57

      投资活动产生的现金流量净额                                   -678,726.30


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 筹资活动产生的现金流量:

      吸收投资收到的现金                                                171,798.92
      其中:子公司吸收少数股东投资收到的现
                                                                        171,798.92
 金
      取得借款收到的现金                                              1,145,083.47

      收到其他与筹资活动有关的现金                                               -

      发行债券收到的现金                                                         -

      筹资活动现金流入小计                                            1,316,882.39

      偿还债务支付的现金                                              1,021,538.57

      分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                 63,372.11
      其中:子公司支付给少数股东的股利、利
                                                                         2,958.66
 润
      支付其他与筹资活动有关的现金                                       65,092.00

      筹资活动现金流出小计                                            1,150,002.68

      筹资活动产生的现金流量净额                                        166,879.71

 汇率变动对现金的影响                                                    14,117.67

 现金及现金等价物净增加额                                              -273,338.59

      期初现金及现金等价物余额                                        2,570,238.35

      期末现金及现金等价物余额                                        2,296,899.76


      2、2019 年 1-3 月母公司财务报表

      (1)2019 年 1-3 月母公司资产负债表

                                                                         单位:万元

                          项目                            2019.3.31

 流动资产:

      货币资金                                                          440,353.73

      交易性金融资产                                                      6,075.10

      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                               -

      衍生金融资产                                                               -



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                        项目         2019.3.31

     应收票据及应收账款                             26,253.33

       其中:应收票据                               1,375.10

             应收账款                               24,878.22

     预付款项                                          579.46

     其他应收款                                  1,768,143.04

       其中:应收利息                               9,874.16

             应收股利                              421,182.41

     存货                                           10,571.46

     持有待售资产                                           -

     一年内到期的非流动资产                                 -

     其他流动资产                                   2,613.83

 流动资产合计                                    2,254,589.94

 非流动资产:                                               -

     债权投资                                      128,985.08

     可供出售金融资产                                       -

     其他债权投资                                           -

     持有至到期投资                                         -

     长期应收款                                             -

     长期股权投资                                4,288,951.33

     其他权益工具投资                              114,461.80

     其他非流动金融资产                             4,186.87

     投资性房地产                                      434.37

     固定资产                                       3,535.14

     在建工程                                          124.13

     无形资产                                       1,954.75

     开发支出                                               -

     商誉                                                   -

     长期待摊费用                                   45,785.10



                               163
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                         项目                       2019.3.31

     递延所得税资产                                                        -

     其他非流动资产                                                        -

 非流动资产合计                                                 4,588,418.58

 资产总计                                                       6,843,008.52

 流动负债:                                                                -

     短期借款                                                     423,026.00

     交易性金融负债                                                        -

     以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债                          -

     衍生金融负债                                                     376.83

     应付票据及应付账款                                            41,673.07

     预收款项                                                      2,360.22

     应付职工薪酬                                                  6,676.51

     应交税费                                                         415.34

     其他应付款                                                 1,204,138.59

       其中:应付利息                                              45,334.21

              应付股利                                                454.97

     持有待售负债                                                          -

     一年内到期的非流动负债                                       384,095.60

     其他流动负债                                                          -

 流动负债合计                                                   2,062,762.16

 非流动负债:                                                              -

     长期借款                                                     230,000.00

     应付债券                                                   1,298,670.80

     租赁负债                                                              -

     长期应付款                                                        70.00

     长期应付职工薪酬                                              2,399.96

     预计负债                                                              -

     递延收益                                                      5,482.67



                                       164
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                         项目                    2019.3.31

     递延所得税负债                                                     -

     其他非流动负债                                                     -

 非流动负债合计                                              1,536,623.44

 负债合计                                                    3,599,385.60

 所有者权益:                                                           -

     股本                                                    1,354,964.85

     其他权益工具                                                       -

     资本公积                                                  855,166.63

     减:库存股                                                 67,319.70

     其他综合收益                                               -2,541.83

     专项储备                                                           -

     盈余公积                                                  198,219.66

     未分配利润                                                905,133.32

 所有者权益合计                                              3,243,622.93

 负债和所有者权益总计                                        6,843,008.52


    (2)2019 年 1-3 月母公司利润表

                                                                单位:万元

                      项目                  2019 年 1-3 月

 营业总收入                                                    39,140.55

     营业收入                                                  39,140.55

 营业总成本                                                    33,614.28

     营业成本                                                  33,614.28

     营业税金及附加                                               541.56

     销售费用                                                     786.10

     管理费用                                                   5,985.86

     研发费用                                                   1,398.85

     财务费用                                                  17,460.60



                                      165
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                      项目                    2019 年 1-3 月

     资产减值损失                                                       -

     信用减值损失                                                       -

     公允价值变动净收益                                         -7,562.55

     投资净收益                                                 35,114.07
          其中:对联营企业和合营企业的投资
                                                                22,592.86
 收益
     资产处置收益                                                    1.29

     其他收益                                                      348.15

 营业利润                                                        7,254.26

     加:营业外收入                                                884.34

     减:营业外支出                                                     -

 利润总额                                                        8,138.60

     减:所得税                                                         -

 净利润                                                          8,138.60

     归属于母公司所有者的净利润                                  8,138.60

     加:其他综合收益                                                   -

 综合收益总额                                                    8,138.60

     归属于母公司普通股东综合收益总额                            8,138.60


    (3)2019 年 1-3 月母公司现金流量表

                                                               单位:万元

                      项目                    2019 年 1-3 月

 经营活动产生的现金流量:

     销售商品、提供劳务收到的现金                               32,355.19

     收到的税费返还                                                 33.20

     收到其他与经营活动有关的现金                              666,015.71

 经营活动现金流入(金融类)                                               -

     经营活动现金流入小计                                      698,404.10

     购买商品、接受劳务支付的现金                               36,232.06


                                        166
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                       项目                      2019 年 1-3 月

      支付给职工以及为职工支付的现金                                4,449.53

      支付的各项税费                                                1,859.33

      支付其他与经营活动有关的现金                                280,908.00

      经营活动现金流出小计                                        323,448.93

      经营活动产生的现金流量净额                                  374,955.17

 投资活动产生的现金流量:

      收回投资收到的现金                                          554,260.00

      取得投资收益收到的现金                                        5,471.81
     处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                                        8.83
 收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收到的现金净
                                                                           -
 额
      收到其他与投资活动有关的现金                                         -

      投资活动现金流入小计                                        559,740.63
     购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                                      481.28
 支付的现金
      投资支付的现金                                              199,287.06
      取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                                                           -
 额
      支付其他与投资活动有关的现金                                         -

      投资活动现金流出小计                                        199,768.34

      投资活动产生的现金流量净额                                  359,972.29

 筹资活动产生的现金流量:

      吸收投资收到的现金                                                   -

      取得借款收到的现金                                          381,095.60

      收到其他与筹资活动有关的现金                                         -

      发行债券收到的现金                                                   -

      筹资活动现金流入小计                                        381,095.60

      偿还债务支付的现金                                          708,095.60

      分配股利、利润或偿付利息支付的现金                           32,328.80

      支付其他与筹资活动有关的现金                                 65,092.00


                                           167
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                    项目                                    2019 年 1-3 月

     筹资活动现金流出小计                                                     805,516.39

     筹资活动产生的现金流量净额                                              -424,420.79

 汇率变动对现金的影响                                                          -3,021.00

 现金及现金等价物净增加额                                                     307,485.66

     期初现金及现金等价物余额                                                 132,868.06

     期末现金及现金等价物余额                                                 440,353.73

    注:发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则,以及根据财政部发布的《关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的规定调整财务报表列报科目。



     二、合并报表范围的变化情况

    (一)2016 年合并财务报表范围变动情况

    2016 年公司新纳入合并范围的子公司 38 家,不再纳入合并范围的子公司 18 家,具
体情况如下:

    序号                          公司名称                      变动情况        方式

      1        红品科技(香港)有限公司                            新纳入        新设立

      2        晶品科技(香港)有限公司                            新纳入        新设立

      3        红品科技东京株式会社                              新纳入        新设立

      4        惠州创捷通讯科技有限公司                          新纳入        新设立

      5        惠州市升华科技有限公司                            新纳入        新设立

      6        TCLJapanElectronics                               新纳入        新设立

      7        北京智趣家科技有限公司                            新纳入        新设立

      8        TCL 互联网金融服务(深圳)有限公司                  新纳入        新设立

      9        深圳十分到家服务科技有限公司                      新纳入        新设立

      10       深圳市宝安 TCL 海创谷科技园发展有限公司           新纳入        新设立

      11       TonlyDigital                                      新纳入        新设立

      12       深圳豪客互联网有限公司                            新纳入        新设立

      13       闪客科技有限公司                                  新纳入        新设立



                                          168
TCL 集团股份有限公司                                              公司债券募集说明书


    序号                         公司名称                   变动情况       方式

     14       闪客科技控股有限公司                          新纳入        新设立

     15       深圳市华星光电半导体显示技术有限公司          新纳入        新设立

     16       TCLFranceS.A.S.                               新纳入        新设立

     17       武汉华显光电技术有限公司                      新纳入        新设立

     18       印度尼西亚永旺电子有限公司                    新纳入        新设立

     19       广州 TCL 互联网小额贷款有限公司               新纳入        新设立

     20       北京汇志凌云数据技术有限责任公司              新纳入        新设立

     21       深圳市华胜软件技术有限公司                    新纳入        新设立

     22       豪客互联网有限公司                            新纳入        新设立

     23       深圳 TCL 航翔供应链服务有限公司               新纳入        新设立

     24       青岛蓝色基点电子商务有限公司                  新纳入       增资控股

     25       惠州市华星光电技术有限公司                    新纳入        新设立

     26       武汉华星光电半导体显示技术有限公司            新纳入        新设立

     27       TCL 智慧工业(惠州)有限公司                    新纳入        新设立

     28       翠海环球有限公司                              新纳入        新设立

     29       TCL 国际营销(香港)有限公司                    新纳入        新设立

     30       TCL 国际营销(深圳)有限公司                    新纳入        新设立

     31       深圳全汇丰科技有限公司                        新纳入        新设立

     32       广州 TCL 智能家居科技有限公司                 新纳入        新设立

     33       TCL 国际营销有限公司                          新纳入        新设立

     34       中山市幸福树网络科技有限公司                  新纳入        新设立

     35       广州智诺资产管理有限公司                      新纳入        新设立

     36       豪客数字娱乐科技(深圳)有限公司                新纳入        新设立

     37       TCLEuropeSAS                                  新纳入        新设立
              TCTMobileDistributionLimitedLiabilityCompan
     38                                                     新纳入        新设立
              y
     39       惠州市福盛发展投资有限公司                    不再纳入       注销

     40       惠州市广雄发展投资有限公司                    不再纳入       注销

     41       惠州市升华科技有限公司                        不再纳入       转让


                                         169
TCL 集团股份有限公司                                             公司债券募集说明书


    序号                           公司名称             变动情况          方式

     42        TCLEletronicosdoBrasilLtda               不再纳入          注销

     43        TTE(Mexico)HoldingsLimited               不再纳入          注销

     44        BraviarHoldingsLimited                   不再纳入          注销

     45        惠州市赛洛特贸易有限责任公司             不再纳入          注销

     46        湖南尚派正品科技有限公司                 不再纳入          注销
                                                                       其他股东增
     47        北京唯迈医疗设备有限公司                 不再纳入       资导致丧失
                                                                         控制权
     48        万创国际集团有限公司                     不再纳入          转让

     49        富道有限公司                             不再纳入          转让

     50        TCL 数字技术(惠州)有限公司               不再纳入          注销

     51        惠州市 TCL 信息技术有限公司              不再纳入          注销

     52        惠州新大都合成材料科技有限公司           不再纳入          转让

     53        惠州 TCL 东讯通讯工业有限公司            不再纳入          注销

     54        惠州市安达模具塑胶有限公司               不再纳入          注销

     55        速必达希杰物流有限公司                   不再纳入          转让

     56        恒晖集团有限公司                         不再纳入          转让


    (二)2017 年合并财务报表范围变动情况

    2017 年公司新纳入合并范围的子公司 32 家,不再纳入合并范围的子公司 20 家,具
体情况如下:

    序号                          公司名称             变动情况           方式

      1        北京豪客云信息科技有限公司               新纳入           新设立

      2        惠州普力电声科技有限公司                 新纳入           新设立

      3        TCL 融资租赁(珠海)有限公司               新纳入           新设立

      4        TCLELECTRONICSMEXICO,S.DER.L.DEC.V       新纳入           新设立

      5        广州智捷基金销售有限公司                 新纳入           新设立

      6        SuperConceptGlobalLimited                新纳入           新设立

      7        广州智朗征信有限公司                     新纳入           新设立


                                             170
TCL 集团股份有限公司                                                公司债券募集说明书


    序号                         公司名称                 变动情况           方式
              惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限公
      8                                                    新纳入           新设立
              司
      9       上海百任信息科技有限公司                     新纳入           新设立

     10       通力声学有限公司                             新纳入           新设立

     11       PURETALENTCORPORATION                        新纳入           新设立

     12       FFalconTechologyHoldingLimited               新纳入           新设立

     13       TONLYTECHNOLOGYPRIVATELIMITED                新纳入           新设立

     14       西安华显软件开发服务有限公司                 新纳入           新设立

     15       上海芯影医疗科技有限公司                     新纳入           新设立

     16       莓力无线科技(深圳)有限公司                   新纳入           新设立

     17       TCL 科技产业园(惠州)有限公司                 新纳入           新设立

     18       HIGHVALUEVENTURESLIMITED                     新纳入           新设立

     19       TCL 科技产业园(武汉)有限公司                 新纳入           新设立

     20       简单汇信息科技(珠海)有限公司                 新纳入           新设立

     21       TCL 家电控股(香港)有限公司                   新纳入           新设立

     22       陕西尚新风环境科技有限公司                   新纳入           新设立

     23       TCLDeutschlandGmbH&Co.KG                     新纳入           新设立

     24       TCL 科技产业园有限公司                       新纳入           新设立

     25       深圳市海星教育科技有限公司                   新纳入           新设立

     26       彩星球(深圳)科技有限公司                     新纳入           新设立

     27       成都 TCL 西南电器销售有限公司                新纳入           新设立

     28       TCL 科技产业园(深圳)有限公司                 新纳入           新设立

     29       TCL 建设管理(深圳)有限公司                   新纳入           新设立

     30       汇宜发展有限公司                             新纳入           新设立

     31       惠州市茂佳电子科技有限公司                   新纳入           新设立

     32       广东 TCL 智能暖通设备有限公司                新纳入           新设立

     33       四川尚派正品科技有限公司                    不再纳入           注销

     34       惠州市升华工业有限公司                      不再纳入           转让

     35       华庆国际有限公司                            不再纳入           转让


                                            171
TCL 集团股份有限公司                                            公司债券募集说明书


    序号                          公司名称             变动情况          方式

     36        呼和浩特市 TCL 升华工业有限公司         不再纳入          转让

     37        惠州市信润电子科技有限公司              不再纳入          转让

     38        北京恒瑞美联科技咨询有限公司            不再纳入          注销

     39        河南美乐华纳电子有限责任公司            不再纳入          转让

     40        泰洋光电(惠州)有限公司                  不再纳入          转让

     41        兆荣国际有限公司                        不再纳入          转让

     42        德清控股有限公司                        不再纳入          转让

     43        乐佳仓储(郑州)有限公司                  不再纳入          转让

     44        德清乐创数码有限公司                    不再纳入          转让

     45        惠州市万迪美电子工业公司                不再纳入          注销

     46        ALIANZAPETROLERAARGENTINAS.A.           不再纳入          转让

     47        惠州 TCL 联讯移动通讯设备有限公司       不再纳入          注销

     48        惠州 TCL 通讯实业有限公司               不再纳入          注销

     49        玉溪尚派正品科技有限公司                不再纳入          注销

     50        惠州创捷通讯科技有限公司                不再纳入          转让

     51        TonlyDigital                            不再纳入          转让

     52        广东易家通数字家庭技术发展有限公司      不再纳入          注销


    (三)2018 年合并财务报表范围变动情况

    2018 年公司新纳入合并范围的子公司 35 家,不再纳入合并范围的子公司 31 家,具
体情况如下:

    序号                          公司名称           变动情况          方式

      1        广东通力精密结构件有限公司             新纳入          新成立

      2        TCL Netherlands B.V.                   新纳入          新成立

      3        华星光电日本株式会社                   新纳入          新成立

      4        宁波 TCL 股权投资有限公司              新纳入          新成立

      5        加利投资有限公司                       新纳入          新成立

      6        钟港金融集团有限公司                   新纳入          新成立



                                             172
TCL 集团股份有限公司                                                   公司债券募集说明书


    序号                         公司名称                   变动情况          方式

      7       广西通力电子科技有限公司                       新纳入          新成立

      8       TCL 空调器(九江)有限公司                       新纳入          新成立

      9       北京迅影仁仁医疗科技有限公司                   新纳入          新成立

     10       深圳小享科技发展有限公司                       新纳入          新成立

     11       TCL Ventures Inc                               新纳入          新成立

     12       TCL Ventures Fund L.P.                         新纳入          新成立

     13       卓联投资有限公司                               新纳入          新成立

     14       TCL 智能电器(越南) 有限公司                   新纳入          新成立

     15       广州酷友网络科技有限责任公司                   新纳入          新成立

     16       上海惠影医疗科技有限公司                       新纳入          新成立

     17       格创东智(深圳)科技有限公司                     新纳入          新成立

     18       ARES' WARRIORS LIMITED                         新纳入          新成立

     19       TCL Electronics UK ltd                         新纳入          新成立

     20       TTE   TECHNOLOGY   INDIA PRIVATE LIMITED       新纳入          新成立

     21       惠州视维新技术有限公司                         新纳入          新成立
              深圳 TCL 战略股权投资基金合伙企业(有限合
     22                                                      新纳入          新成立
              伙)
     23       武汉 TCL 集团工业研究院有限公司                新纳入          新成立

     24       正嘉投资有限公司                               新纳入          新成立

     25       利荣发展有限公司                               新纳入          新成立

     26       格创东智科技有限公司                           新纳入          新成立

     27       格创东智(武汉)科技有限公司                     新纳入          新成立

     28       广东华星光电产业股权投资有限公司               新纳入          新成立

     29       TTE ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED          新纳入          新成立

     30       SKYGO UNIWIN LIMITED                           新纳入          新成立
              PANEL OPTODISPLAY      TECHNOLOGY   PRIVATE
     31                                                      新纳入          新成立
              LIMITED
     32       惠州尼日科光电有限公司                         新纳入          新成立

     33       TCL 电子(惠州)有限公司                         新纳入          新成立



                                            173
TCL 集团股份有限公司                                         公司债券募集说明书


    序号                         公司名称         变动情况          方式

     34       珠海 TCL 海星房地产有限公司          新纳入          新成立

     35       广东瑞捷光电股份有限公司             新纳入           购买

     36       TCL 网络设备(深圳)有限公司          不再纳入          注销

     37       佛山市南海 TCL 家用电器有限公司     不再纳入          注销

     38       惠州 TCL 金能电池有限公司           不再纳入          转让

     39       曲靖尚派正品科技有限公司            不再纳入          注销

     40       卓轩海外有限公司                    不再纳入          注销

     41       捷开(北京)科技有限公司              不再纳入          注销

     42       北京洛特太平洋通讯技术有限公司      不再纳入          注销

     43       闪客科技控股有限公司                不再纳入          转让

     44       TCT MOBILE (SINGAPORE) PTE.LTD      不再纳入          注销

     45       惠州市泰创投资发展有限公司          不再纳入          转让

     46       西安 TCL 工业研究院有限公司         不再纳入          注销

     47       泰和电路科技(惠州)有限公司         不再纳入          转让

     48       泰瑞(香港)有限公司                 不再纳入          转让

     49       TCT Mobile - Telefones LTDA         不再纳入          转让

     50       亚太石油(香港)有限公司             不再纳入          转让

     51       PETRO AP S.A.                       不再纳入          转让

     52       深圳爱思科微电子有限公司            不再纳入          注销

     53       深圳市鸿业建筑装饰工程有限公司      不再纳入          注销

     54       莓力无线科技(深圳)有限公司          不再纳入          注销

     55       TTE (HK) Limited                    不再纳入          注销

     56       通力科技私营有限公司                不再纳入          注销

     57       TOPAID INVESTMENTS LIMITED          不再纳入          注销

     58       东茗工业(惠州)有限公司              不再纳入          注销

     59       惠州市 TCL 鸿创科技有限公司         不再纳入          注销

     60       TCL 医疗国际(新加坡)有限公司        不再纳入          注销

     61       TCL 智显控股有限公司                不再纳入          注销



                                            174
TCL 集团股份有限公司                                                       公司债券募集说明书


    序号                             公司名称                  变动情况           方式

     62           其盛有限公司                                 不再纳入           注销

     63           TCL 王牌电器(无锡)有限公司                   不再纳入           注销

     64           PT EKSINDO TELAGA SAID DARAT                 不再纳入           转让

     65           TCL 华瑞照明科技(惠州)有限公司               不再纳入           转让

     66           华瑞光电(惠州)有限公司                       不再纳入           转让




     三、发行人 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月的财务指标及非经常性损

益明细

    (一)主要财务指标
                           2019 年 1-3 月         2018 年度    2017 年度         2016 年度
           项目
                          /2019 年 3 月末        /2018 年末   /2017 年末        /2016 年末
   总资产(亿元)            1,986.63            1,927.64     1,602.94          1,471.37

   总负债(亿元)            1,352.00            1,318.92     1,061.51          1,013.90

      全部债务                   748.53           744.06       552.03            496.31

 所有者权益(亿元)              634.62           608.72       541.43            457.47

 营业总收入(亿元)              296.51          1,134.47     1,117.27          1,066.18

  利润总额(亿元)               12.19                49.44     47.90             27.97

   净利润(亿元)                10.06                40.65     35.45             21.38
 归属于母公司所有者
 扣除非经常性损益的               5.61                15.87     11.91             0.13
   净利润(亿元)
 归属于母公司所有者
                                  7.79                34.68     26.64             16.02
   的净利润(亿元)
 经营活动产生现金流
                                 22.44            104.87        92.10             80.28
   量净额(亿元)
 投资活动产生现金流
                                 -67.87           -282.31      -169.25           -185.96
   量净额(亿元)
 筹资活动产生现金流
                                 16.69            200.40        85.52            219.34
   量净额(亿元)
      流动比率                    1.00                1.02      1.11              1.13

      速动比率                    0.69                0.67      0.77              0.80

   资产负债率(%)               68.06                68.42     66.22             68.91


                                                175
TCL 集团股份有限公司                                                公司债券募集说明书

                        2019 年 1-3 月     2018 年度    2017 年度         2016 年度
          项目
                       /2019 年 3 月末    /2018 年末   /2017 年末        /2016 年末
  债务资本比率(%)        54.12               55.00     50.48             52.04

   营业毛利率(%)         17.45               18.31     20.54             16.91
   平均总资产回报率
                            0.51               2.30      2.31              1.65
         (%)
 加权平均净资产收益
                            2.54               11.98     10.86             7.17
       率(%)
 扣除非经常性损益后
 加权平均净资产收益         1.83               5.48      4.86              0.06
       率(%)
      EBITDA(亿元)       41.56           140.97       133.95             86.15

  EBITDA 全部债务比         0.06               0.19      0.24              0.17

 EBITDA 利息保障倍数        4.28               5.53      5.98              4.74

      应收账款周转率        2.08               8.00      7.80              7.84

        存货周转率          1.35               5.64      6.88              8.10


      上述财务指标的计算方法上述指标均依据合并报表口径计算,各指标的具体计算公
式如下:

      流动比率=流动资产/流动负债

      速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债

      资产负债率=总负债/总资产

      EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销(无形资产摊销+长期
待摊费用摊销)

      EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出=EBITDA/(计入财务费用的利息支出+资
本化利息)

      销售毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入

      销售净利率=净利润/营业收入

      应收账款周转率(次)=当期销售净收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)
/2]

      存货周转率(次)=销货成本/[(期初存货+期末存货)/2]

                                         176
TCL 集团股份有限公司                                                 公司债券募集说明书


    净资产收益率=净利润/[(期初所有者权益+期末所有者权益)/2]×100%

    全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债
券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务

    债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)

    EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

    如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

    (二)非经常性损益明细

    2016-2018 年及 2019 年 1-3 月,公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别为 1,334 万元、119,065 万元、158,739 万元及 56,095 万元。公司非经常性
损益明细如下:
                                                                                单位:万元
              项目                2019 年 1-3 月   2018 年度   2017 年度       2016 年度
 非流动资产处置损益(包括已计提
                                          3,375       -5,831       42,054          46,155
 资产减值准备的冲销部分)
 计入当期损益的政府补助(与企业
 业务密切相关,按照国家统一标准          27,831      137,706      115,944         111,207
 定额或定量享受的政府补助除外)
 企业取得子公司、联营企业及合营
 企业的投资成本小于取得投资时应
                                               -           -       19,192           3,453
 享有被投资单位可辨认净资产公允
 价值产生的收益
 除同公司正常经营业务相关的有效
 套期保值业务外,持有交易性金融
 资产、交易性金融负债产生的公允
                                          1,032       16,273      -20,728          25,040
 价值变动损益,以及处置交易性金
 融资产、交易性金融负债和可供出
 售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业外收入
                                          2,151       87,185       50,458           1,791
 和支出
 丧失控制权后,剩余股权按公允价
                                               -           -               -       39,255
 值重新计量产生的利得
 减:所得税影响额                        -4,452       19,194       31,050          25,133

 少数股东权益影响额(税后)              -8,123       28,058       28,495          42,889

              合计                       21,814      188,082      147,375         158,879


                                         177
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     四、管理层讨论与分析

    本公司管理层结合公司 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月的财务资料,对公司的财
务状况、盈利能力、现金流量、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论
与分析。

    报告期内,公司主营业务持续稳定增长,资产质量良好,盈利能力较强,财务安全
性较高。

    (一)资产分析

    2016 至 2018 年末,公司资产的总体构成情况如下:

                                                                                    单位:万元

                       2018.12.31                 2017.12.31              2016.12.31
       资产                    占比                       占比                      占比
                   金额                       金额                       金额
                               (%)                      (%)                     (%)
   流动资产      8,030,780          41.66    8,009,591         49.97    7,592,232      51.60

   非流动资产   11,245,614          58.34    8,019,808         50.03    7,121,447      48.40

   资产总计     19,276,394      100.00      16,029,398     100.00      14,713,679   100.00


    2016 至 2018 年末,公司的流动资产分别为 7,592,232 万元、8,009,591 万元及
8,030,780 万元;非流动资产分别为 7,121,447 万元、8,019,808 万元及 11,245,614 万
元;资产总额分别为 14,713,679 万元、16,029,398 万元及 19,276,394 万元。公司业务
规模不断扩大带动货币资金、应收账款和其他流动资产等科目持续增长,进而带动流动
资产不断增长;同上,公司固定资产投资和长期股权投资的增加,带动非流动资产增长,
从而带动资产总额不断增长。

    2016 至 2018 年末,公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、存货
和其他流动资产(主要是理财产品投资)等,非流动资产主要包括固定资产、在建工程、
长期股权投资等,公司资产结构较为稳定。报告期内,公司流动资产总额不断增长,但
流动资产占资产总额的比例呈下降趋势,主要原因是非流动资产的增长速度较流动资产
增长速度快,这与公司最近几年大力投入液晶面板产能建设和加大对外投资力度相匹配。

    2016 至 2018 年末,公司主要资产的构成情况如下:


                                            178
TCL 集团股份有限公司                                                    公司债券募集说明书


                                                                                单位:万元

                         2018.12.31               2017.12.31              2016.12.31
       资产                        占比                     占比                    占比
                        金额                     金额                    金额
                                   (%)                    (%)                   (%)
货币资金               2,680,134      13.90     2,745,945      17.13    2,639,491   17.94
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的       113,758       0.59       223,128       1.39      185,599      1.26
金融资产
应收票据                 427,222       2.22       617,035       3.85      577,199      3.92

应收账款               1,360,436       7.06     1,474,722       9.20    1,385,994      9.42

应收账款保理               4,709       0.02         4,645       0.03        8,682      0.06

预付款项                 119,497       0.62        91,022       0.57       88,696      0.60

应收利息                   7,078       0.04         5,362       0.03        8,009      0.05

应收股利                   4,775       0.02         1,110       0.01        6,186      0.04

其他应收款               560,085       2.91       385,359       2.40      384,394      2.61

存货                   1,988,797      10.32     1,294,630       8.08    1,282,504      8.72

持有待售资产               1,879       0.01             -           -           -        -

其他流动资产             762,410       3.96     1,166,632       7.28    1,025,477      6.97

流动资产合计           8,030,780      41.66     8,009,591      49.97    7,592,232   51.60

发放贷款及垫款           112,380       0.58        55,513       0.35        4,705      0.03

可供出售金融资产         427,085       2.22       320,206       2.00      325,332      2.21

长期股权投资           1,695,711       8.80     1,535,201       9.58    1,153,901      7.84

投资性房地产             167,621       0.87        85,989       0.54       57,504      0.39

固定资产               3,598,313      18.67     3,259,798      20.34    3,772,051   25.64

在建工程               3,892,459      20.19     1,477,524       9.22      864,750      5.88

无形资产                 595,487       3.09       637,251       3.98      475,545      3.23

开发支出                 101,150       0.52        87,280       0.54      115,789      0.79

商誉                      35,711       0.19        42,053       0.26       63,817      0.43

长期待摊费用             186,133       0.97        92,912       0.58       42,732      0.29

递延所得税资产            79,788       0.41        87,184       0.54       73,338      0.50

其他非流动资产           353,776       1.84       338,895       2.11      171,983      1.17


                                          179
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非流动资产合计         11,245,614    58.34     8,019,808        50.03   7,121,447     48.40

资产合计               19,276,394   100.00     16,029,398      100.00   14,713,679   100.00


    1、货币资金

    2016 至 2018 年末,公司货币资金构成情况如下:

                                                                                 单位:万元

        项目              2018.12.31              2017.12.31               2016.12.31

库存现金                               507                      476                     865

银行存款                        2,570,245               2,327,641                2,484,280

存放中央银行款项                    86,890                  394,543                  145,223

其他货币资金                        22,494                  23,286                    9,123

        合计                    2,680,134               2,745,945                2,639,491


    2016 至 2018 年末,公司货币资金分别为 2,639,491 万元、2,745,945 万元及
2,680,134 万元,占资产比重分别为 17.94%、17.13%及 13.90%。货币资金主要包括银
行存款、存放中央银行款项及其他货币资金。

    公司货币资金余额较高,主要原因是除集团及下属各子公司日常经营所需货币资金
外,公司货币资金中有一定比例的使用受限制的货币资金,主要为质押借款保证金和财
务公司存放于中央银行法定存款准备金,2016 至 2018 年末,使用受限制的货币资金占
货币资金总额的比重分别为 9.77%、15.22%及 4.10%。其中,质押借款是以中国境内的
质押借款保证金(主要是定期存款,存款期限与各笔的贷款期限相匹配)为质押标的,
在香港和境外取得美元贷款,公司各子公司贷款利率不同,一般在 3%-4%之间,较市场
利率优惠。财务公司存放于中央银行法定存款准备金是根据中国人民银行和中国银行业
监督管理委员会的规定,TCL 财务公司开展存贷业务,需要将一定比例的资金存放于中
央银行作为法定存款准备金。使用受限制的货币资金构成如下表所示:

                                                                                 单位:万元




                                         180
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                    2018.12.31                   2017.12.31               2016.12.31
    项目                       比例
                  金额                     金额        比例(%)       金额      比例(%)
                               (%)
 质押借款保
                           -           -           -               -    95,839          37.16
 证金
 应收账款保
                         513      0.47             -               -     7,740           3.00
 理抵押存款
 财务公司存
 放于中央银
                   86,890        79.07      394,543            94.43   145,223          56.30
 行法定存款
 准备金
 其他货币资
                   22,494        20.47       23,286             5.57     9,123           3.54
 金-其他
    合计          109,896      100.00      417,828            100.00   257,926         100.00


    2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

    2016 至 2018 年末,以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为
185,599 万元、223,128 万元及 113,758 万元,占资产比重分别为 1.26%、1.39%及 0.59%。
公司的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为衍生金融资产及货币
基金。衍生金融资产主要为远期外汇合约,目的主要为对冲汇率风险及短期理财;持有
货币基金的主要目的是在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用自有阶段性
闲置资金进行投资理财。

    公司 2017 年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较 2016 年末增加
37,529 万元,主要原因是发行人衍生金融资产投资增加。公司 2018 年末以公允价值计
量且其变动计入当期损益的金融资产较 2017 年末减少 109,370 万元,主要是由于券商
资管产品到期收回所致。

    3、应收票据

    2016 至 2018 年末,公司应收票据分别为 577,199 万元、617,035 万元及 427,222
万元,占资产比重分别为 3.92%、3.85%及 2.22%,占流动资产比重分别为 7.60%、7.70%
及 5.32%。公司持有的应收票据主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票。应收票据中,风
险较低的银行承兑汇票平均占比超过 55%,总体风险可控。

    2016 至 2018 年末,公司应收票据构成情况如下:


                                           181
TCL 集团股份有限公司                                                         公司债券募集说明书


                                                                                        单位:万元

           项目                2018.12.31                 2017.12.31           2016.12.31

    银行承兑汇票                       237,202                    408,118                444,765

    商业承兑汇票                       190,020                    208,917                132,434

           合计                        427,222                    617,035                577,199


    2018 年 12 月 31 日,公司不存在已贴现未到期的商业承兑汇票,无持有本公司 5%
或以上表决权股份的股东欠款。

    4、应收账款

    公司应收账款主要为应收销售款。2016 至 2018 年末,公司应收账款净额分别为
1,385,994 万元、1,474,722 万元及 1,360,436 万元,占资产比重分别为 9.42%、9.20%
及 7.06%,占流动资产比重分别为 18.26%、18.41%及 16.94%。

    2017 年末,公司应收账款较 2016 年末增加 88,728 万元,增幅为 6.40%,主要是由
于本年销售规模增长导致。2018 年末公司应收账款较 2017 年末减少 114,286 万元,降
幅为 7.75%,主要是由于子公司加快对款项的回收导致。

    2016 至 2018 年末,公司应收账款(包含长期应收款)原值按账龄分类情况如下:

                                                                                        单位:万元

                     2018.12.31                   2017.12.31                  2016.12.31
    账龄                                                        占比                      占比
                   金额        占比(%)         金额                       金额
                                                                (%)                     (%)
1 年以内          1,348,652        96.06         1,453,723       96.07      1,373,864       96.92

1-2 年               38,737         2.76            42,615        2.82         27,515        1.94

2-3 年                 5,882        0.42                6,543     0.43          5,909        0.42

3 年以上             10,654         0.76            10,267        0.68         10,150        0.72

    合计          1,403,925       100.00         1,513,149      100.00      1,417,438      100.00


    截至 2018 年 12 月 31 日,公司应收账款余额前五名明细情况如下:

                                                                                        单位:万元




                                            182
TCL 集团股份有限公司                                                           公司债券募集说明书


   编号      单位名称          关联关系             期末余额             占期末总余额比重(%)

    1         第一名            非关联             70,572.53                                 5.03%

    2         第二名            非关联             66,244.87                                 4.72%

    3         第三名            非关联             54,399.61                                 3.87%

    4         第四名            非关联             42,988.10                                 3.06%

    5         第五名            非关联             35,251.01                                 2.51%

                  合计                             269,456.12


    2016 至 2018 年末,应收账款坏账准备计提情况如下:

                                                                                       单位:万元

                       2018.12.31                   2017.12.31                  2016.12.31
    项目                       计提比例                    计提比例                    计提比例
               坏账准备                     坏账准备                       坏账准备
                                 (%)                       (%)                       (%)
 1 年以内              6,746         0.50          4,618          0.32         3,466          0.25

 1至2年             20,926          54.02         17,873         41.94        12,525         45.52

 2至3年                5,383        91.51          5,921         90.50         5,520         93.41

 3 年以上           10,434          97.94         10,015         97.54         9,933         97.87

    合计            43,489          3.10          38,427         2.54         31,444         2.22


    5、其他应收款

    (1)其他应收款基本情况

    2016 至 2018 年末,公司其他应收款分别为 384,394 万元、385,359 万元及 560,085
万元,占资产比重分别为 2.61%、2.40%及 2.91%。公司的其他应收款主要为应收出口退
税、一般往来款、预付对外投资款、存出保证金及押金等款项。

    2017 年末,公司其他应收款较 2016 年末基本持平。2018 年末公司其他应收款较
2017 年末增加 174,726 万元,增幅为 45.34%,主要是由于子公司的无追索权额保理应
收款、股权转让款、存出投资款增加导致。

    2016 至 2018 年末,公司其他应收款按账龄分类情况如下:

                                                                                       单位:万元


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                      2018.12.31                  2017.12.31                  2016.12.31
    账龄
                  金额       占比(%)      金额         占比(%)         金额        占比(%)

1 年以内          513,460           85.21    355,791            82.92      330,275          78.40

1-2 年              34,373            5.7     23,877             5.56       39,700           9.42

2-3 年              30,009           4.98     32,926             7.67       36,037           8.55

3 年以上            24,758           4.11     16,476             3.85       15,293           3.63

  合计            602,600          100.00    429,071           100.00      421,306         100.00

    (2)其他应收款分类明细情况

    2016 至 2018 年末,其他应收款分类明细情况如下:

                                                                                      单位:万元

                  分类                      2018.12.31           2017.12.31          2016.12.31

 应收政府补助                                       93,319               97,858            66,794

 应收出口退税                                       24,832               35,471            52,008

 一般往来款                                        216,073               48,763            29,157

 应收股权转让款项                                    7,107                7,801            13,161

 存出保证金及押金                                   18,051               12,027            20,860

 联营合营企业往来余额                               94,903               52,508            62,063

 应收返利                                           13,473               10,503            29,330

 子公司应收资本金                                                             -            10,261

 应收土地保证金                                      7,263                3,723             6,897

 预付对外投资款                                                          74,540            35,209

 应收供应商赔款                                      2,030                1,527                   -

 应收品牌特许使用费                                  1,270                1,582             1,589

 粤龙门项目应收款                                                             -            31,816

 其他                                              124,278               82,768            62,159

                  合计                             602,600              429,071           421,306


    发行人其他应收款中不存在非经营性资金占用或资金拆借的情况,主要是应收政府
补助、应收出口退税、一般往来款以及存出保证金及押金。


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    其中,计入本项目的“应收政府补助”和“应收出口退税”主要是按照固定的定额
标准拨付的政府补助和出口退税。具体包括:1)液晶面板项目补贴:根据深圳市发改委
“深发改【2009】2229 号”文件,自华星光电液晶面板项目月投入 3 万片玻璃基板之月
起连续 60 个月内,深圳市政府每年按照其实际发生的水电费用给予固定比例的水电费
补贴、每年按照其贷款利息发生额给予固定比例的贷款贴息、每年按照其实际缴纳增值
税地方分成部分的固定比例返还;2)节能产品惠民工程补贴:根据国家发改委、工信
部、财政部联合发布的旨在推进节能减排的战略,通过财政补贴方式对能效等级 1 级或
2 级以上的十大类高效节能产品进行推广应用的补贴,补助金额依据高效节能产品与普
通产品价差的固定比例(或高效节能产品的销售数量)确定;3)应收出口退税:主要是
依据国家免抵退税出口政策,按照出口销售额及出口货物退税率确定的出口退税。

    根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》及其应用指南,“存在确凿证据表明该
项补助是按照固定的定额标准拨付的,如按照实际销量或储备量与单位补贴定额计算的
补助等,可以按照应收的金额计量”,公司收到的上述政府补助和出口退税主要是按照
固定的定额标准拨付,满足企业会计准则及其应用指南的确认条件。

    (3)其他应收款前五名情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司其他应收款前五名单位情况如下:

                                                                      单位:万元



                                   占期末余
      项目             金额          额比重   利率      期限       形成原因
                                     (%)
 第一名                   73,844     12.25%     -         -        政府补助

 第二名                   62,028     10.29%     -         -        资金往来

 第三名                   22,921      3.80%     -         -        资金往来

 第四名                   23,721      3.94%     -         -        资金往来

 第五名                   18,994      3.15%     -         -        资金往来

                         201,508     33.44%


    截至 2017 年 12 月 31 日,公司其他应收款前五名单位情况如下:



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                                                                         单位:万元



                                         占期末余
      项目                金额             额比重   利率   期限       形成原因
                                           (%)
 第一名                        97,858       22.81     -     -         政府补助

 第二名                        24,405        5.69     -     -         资金往来

 第三名                        15,399        3.59     -     -         资金往来

 第四名                          8,932       2.08     -     -         资金往来

 第五名                          8,071       1.88     -     -         资金往来

                              154,665       36.05


    截至 2016 年 12 月 31 日,公司其他应收款前五名单位情况如下:

                                                                         单位:万元



                                    占期末余额比
      项目             金额                         利率   期限       形成原因
                                      重(%)
 第一名                 88,203               20.9    -      -         政府补助

 第二名                 34,159                8.1    -      -            -

 第三名                 49,759               11.8    -      -       应收出口退税

 第四名                 11,814                2.8    -      -            -

 第五名                  9,733                2.3    -      -            -

      合计             193,669              45.97    -      -            -


    上述其他应收款中,政府补助根据相关政策和补贴文件结算并回款;应收出口退税
根据相关国家出口退税政策结算并回款;其他款项根据合同约定回款;上述交易对手具
备较强偿债能力,不存在重大收回风险。

    (4)非经营性往来占款或资金拆借情况

    2016-2018 年度,发行人不存在非经营性的往来占款或资金拆借;在本次债券存续
期内,发行人也不会新增非经营性的往来占款或资金拆借。同时,发行人承诺,本次公
开发行公司债券募集的资金,将用于核准用途,不会转借他人。


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    发行人制定的《公司章程》、《股东大会组织及议事规则》、《董事会议事规则》、《TCL
集团股份有限公司关联交易管理制度》以及《信息披露管理办法》等规章制度对非经营
性往来占款或资金拆借事项的决策程序及信息披露进行了严格规范。在本次债券存续期
内,若发生非经营性往来占款或资金拆借事项,发行人将严格按照上述规定,履行相应
决策程序和进行信息披露。

    同时,针对关联方非经营性资金占用,发行人《公司章程》还明确规定,公司控股
股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产;公司应当规范关联交易,严禁发
生拖欠关联交易往来款项的行为;严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资
金。本次债券存续期内,发行人审计机构将按年度出具关于公司控股股东及其他关联方
资金占用情况的专项说明,并对相关核查情况予以说明。

    (5)其他应收款坏账计提情况

    2016-2018 年末,其他应收款坏账准备计提情况如下:

                                                                                   单位:万元

                       2018.12.31                    2017.12.31             2016.12.31
    项目           坏账           计提比例         坏账     计提比例      坏账     计提比例
                   准备             (%)          准备       (%)       准备       (%)
 1 年以内                 1,959       0.38          2,143          0.60    4,572          1.38

 1至2年                   8,432      24.53          9,605         40.22    9,178         23.12

 2至3年                12,600        41.99         19,366         58.81   11,721         32.53

 3 年以上              19,524        78.86         12,599         76.47   11,440         74.81

    合计               42,515         7.06         43,712         10.19   36,912         8.76


    6、预付款项

    2016 至 2018 年末,公司预付款项分别为 88,696 万元、91,022 万元及 119,497 万
元,占资产比重分别为 0.60%、0.57%及 0.62%。公司的预付款项主要为预付专利费和预
付关键部品(如 LCD 屏、CRT、IC 等部件)采购款。

    7、存货

    2016 至 2018 年末,公司存货净额分别为 1,282,504 万元、1,294,630 万元及


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1,988,797 万元,占资产比重分别为 8.72%、8.08%及 10.32%。公司存货中原材料和产成
品占比较大,主要是由消费类电子产品制造行业生产经营特点决定的,公司需要保持适
量原材料以维持生产,并及时应对市场需求变化。此外,产品完工到销售需要一段时间,
且公司也需要保持适量产成品,使备货量保持适当水平。

    2017 年末存货与 2016 年末基本持平。2018 年末公司存货较 2017 年增加 694,167
万元,增幅 53.62%,主要是由于产业园新增开发项目使得开发成本增加所致。

    2016 至 2018 年末,公司存货构成及存货跌价准备构成情况如下:

                                                                                  单位:万元

                   2018.12.31                   2017.12.31                2016.12.31
   项目
                金额      跌价准备        金额          跌价准备       金额       跌价准备

原材料          336,218         36,196     299,508           403,18     336,349        39,786

在产品          115,756         16,534         93,961         48,59      80,189         4,032

产成品        1,192,568         25,122     925,499           254,12     877,903        16,912

周转材料         40,075            85          32,035            82      23,869           172

模具             17,513              -         12,040            12      23,773            12

开发成本        364,604              -          2,271             -       1,334             -

   合计       2,066,734         77,936   1,365,313           70,683   1,343,417        60,913


    公司为保证生产和销售的稳定供应,须维持一定规模的原材料和产成品,由于液晶
模组行业及家电产品更新换代的较快,部分电子产品出现过时陈旧或不能满足消费者偏
好的情况,公司按成本与可变现净值孰低计量,对可变现净值低于存货成本的差额,按
单个存货项目或存货类别计提存货跌价准备,计入当期损益。

    2018 年度,华星光电实现销售收入 276.7 亿元,净利润 23.2 亿元;TCL 电子实现
销售收入 385.7 亿元,同比增长 9.25%,归母净利润 8.01 亿元,同比增长 14.4%;TCL
电子 2018 年全球电视机出货量市场占有率为 11.6%,排名全球第二。公司主要产品的销
售情况稳定,公司存货跌价准备计提合理。

    8、其他流动资产

    2016 至 2018 年末,公司其他流动资产分别为 1,025,477 万元、1,166,632 万元及

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762,410 万元,占资产比重分别为 6.97%、7.28%及 3.96%。公司其他流动资产主要为信
托理财产品、增值税留抵税额、票据转贴现金额等,持有理财产品的主要原因是提高闲
置资金使用效益,利用自有闲置资金购买短期的低风险理财产品及信托产品。

    2017 年末公司其他流动资产较 2016 年末增加 141,155 万元,增幅为 13.76%,主要
是为提高闲置资金使用效益,公司利用自有闲置资金进行低风险投资理财,公司投资的
银行理财产品增加。2018 年末公司其他流动资产较 2017 年末减少 404,222 万元,降幅
为 34.65%,主要是低风险理财产品减少所致。

    2016 至 2018 年末,公司其他流动资产结构情况如下:

                                                                       单位:万元

           项目                2018.12.31      2017.12.31         2016.12.31

 信托理财产品                        265,497         471,016             466,054

 增值税留抵税额                      405,652         207,600             289,154
 于非金融机构购买的资产、
                                      74,038         321,662              66,535
 债权
 对花样年一年内的债权                                       -             29,328

 货币互换业务                          9,998         163,355             173,425

                        其他           9,998            2,999                  982

           合计                      762,410       1,166,632           1,025,477

    公司的理财产品主要为一年以内的短期限银行理财产品或资管产品。公司属于消费
电子行业,季节性明显,由于存在经销商和供应商账期,公司一般于每年二、三季度收
取货款,一、四季度支付货款。因此,在收取货款时,公司购买低风险理财产品,提高
资金使用效率;在支付货款时,理财产品到期,公司按期支付货款。截至 2018 年 12 月
31 日,各项理财产品余额占流动资产比例约为 3%,对整体资金影响较小;投资期限大
部分不超过 6 个月,不担任劣后投资者,风险较小;公司已建立委托理财业务的内部控
制制度,通过实施严格的内部控制,能有效控制投资风险,对本次债券的偿付能力影响
较小。

    9、可供出售金融资产

    2016 至 2018 年末,公司可供出售金融资产分别为 325,332 万元、320,206 万元及


                                       189
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427,085 万元,占资产比重分别为 2.21%、2.00%及 2.22%。公司以公允价值计量的可供
出售金融资产为持有的境内外上市公司的权益性投资,公司以成本计量的可供出售金融
资产主要为持有的非上市股权投资,这些投资没有活跃市场报价,其公允价值不能可靠
计量。

    2017 年末公司可供出售金融资产较 2016 年末略减 5,126 万元,降幅 1.58%。2018
年末公司可供出售金融资产较 2017 年末增加 106,879 万元,增幅为 33.38%,主要原因
是持有上市公司股票增加所致。

    2016 至 2018 年末,公司可供出售金融资产的分类情况如下:

                                                                      单位:万元

         项目            2018.12.31         2017.12.31           2016.12.31

 以公允价值计量                 191,717             115,917             149,966

 以成本计量                     235,368             204,289             175,365

         合计                   427,085             320,206             325,332


    10、长期股权投资

    2016 至 2018 末,公司长期股权投资净额分别为 1,153,901 万元、1,535,201 万元
及 1,695,711 万元,占资产比重分别为 7.84%、9.58%及 8.80%。公司的长期股权投资账
面价值均为对联营公司和合营公司的投资。

    公司长期股权投资逐年增长,主要原因是对外投资增加所致。2017 年末,公司长期
股权投资较 2016 年末增加 381,301 万元,增幅 33.04%,主要是公司按权益法核算的股
权投资项目增加。2018 年末公司长期股权投资较 2017 年末增加 160,510 万元,增幅为
10.46%,主要是公司按权益法核算的股权投资项目增加所致。

    11、投资性房地产

    2016 至 2018 年末,公司投资性房地产账面价值分别为 57,504 万元、85,989 万元
及 167,621 万元,占资产比重分别 0.39%、0.54%及 0.87%。公司投资性房地产主要包括
暂时闲置的用于出租的办公楼、厂房等房屋建筑物。

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司投资性房地产构成情况如下:


                                      190
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                                                                                   单位:万元
                                       出租面积
序号          所有权人      账面价值        2             性质           所在地         用途
                                         (M )
                                                                     深圳市南山区
       深圳 TCL 光电科技                              出租建筑物及
 1                            92,289      124,289                    中 山 园 路 1001   出租
       有限公司                                       土地使用权
                                                                     号 TCL 国际 E 城
                                                                     深圳市南山区
       TCL 科 技 产 业 园                             出租建筑物及
 2                            30,615       27,630                    中 山 园 路 1001   出租
       (深圳)有限公司                               土地使用权
                                                                     号 TCL 国际 E 城
                                                                     深圳市南山区
       深圳 TCL 工业研究                              出租建筑物及
 3                            19,003       63,599                    高新南一道 TCL     出租
       院有限公司                                     土地使用权
                                                                     大厦
       Manufacturas                                                  2151      Blvd
                                                      出租建筑物及
 4     Avanzadas, S.A.        10,218       43,718                    Independencia      出租
                                                      土地使用权
       de C.V.                                                       Juarez,Mexico
                                                                     惠州仲恺高新
       TCL 科 技 产 业 园                             出租建筑物及   区 惠风三 路 17
 5                             4,594        4,836                                       出租
       (惠州)有限公司                               土地使用权     号 TCL 科技大厦
                                                                     2 号楼
 6     其他                   10,902              -        -                -           出租

         合计                167,621              -        -                -             -


       公司不存在深交所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》(深证
 函[2016]713 号)规定的不得发行公司债券的下列情形:(1)报告期内存在违反《国务
 院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)规定的重大
 违法违规行为,或国土资源部门查处且尚未按规定整改;(2)房地产市场调控期间,在
 重点调控的热点城市存在竞拍“地王”,哄抬地价等行为;(3)前次公司债券募集资金尚
 未使用完毕或者报告期内违规使用募集资金问题。

       12、固定资产

       (1)固定资产基本情况

       2016 至 2018 年末,公司固定资产净额分别为 3,772,051 万元、3,259,798 万元及
 3,598,313 万元,占资产比重分别为 25.64%、20.34%及 18.67%,基本保持稳定。公司固
 定资产主要包括房屋及建筑物、固定资产装修、机器设备、办公及电子设备、运输工具
 等,其中以机器设备和房屋及建筑物为主,两者净值之和占比超过 96%。

       2016 至 2018 年末,公司主要固定资产构成情况如下(以净值列示):

                                          191
TCL 集团股份有限公司                                                              公司债券募集说明书


                                                                                             单位:万元

                        2018.12.31                    2017.12.31                   2016.12.31
     项目
                    金额       占比(%)          金额         占比(%)        金额         占比(%)

 房屋及建筑物     1,065,130            29.53   1,022,361            30.78     1,096,816          29.02

 固定资产装修          9,884            0.27          8,983          0.27        16,270           0.43

 机器设备         2,451,718            67.98   2,225,355            67.01     2,591,042          68.55
 办公及电子设
                     75,384             2.09         60,452          1.82        70,497           1.87
 备
 运输工具              4,479            0.12          3,924          0.12         5,015           0.13

     合计         3,606,595           100.00   3,321,074           100.00     3,779,640         100.00


    2017 年由在建工程转入 41.46 亿元,但年末固定资产较上年末仍下降 51.23 亿元,
主要原因包括:第一,会计准则变化调整,相应政府补助冲减固定资产原值,使得固定
资产同比减少 32.37 亿元;第二,公司对液晶面板生产线采用较短的折旧期限,当年共
计提固定资产折旧 64.75 亿元。2018 年末公司固定资产净额较 2017 年末增加 338,515
万元,增幅为 10.38%,主要是在建工程转入导致。

    (2)固定资产减值准备计提情况

    2016 至 2018 年末,公司固定资产减值准备计提情况如下:

                                                                                             单位:万元

                           2018.12.31                    2017.12.31                2016.12.31
       项目                            计提比例                    计提比例                  计提比例
                       减值准备                      减值准备                  减值准备
                                         (%)                       (%)                     (%)
 房屋及建筑物                  114         0.01           114          0.01            114        0.01

 固定资产装修                  99          1.00               99       1.10            100        0.61

 机器设备                  6,933           0.28        60,812          2.73        7,118          0.27

 办公及电子设备            1,128           1.50           243          0.40            248        0.35

 运输工具                         8        0.18                8       0.20            10         0.20

       合计                8,282           0.23        61,276          1.85       7,589           0.20

    2017 年度,子公司亚太石油(香港)有限公司的油田开采固定资产发生减值,计提
固定资产减值损失 5.57 亿元导致公司固定资产减值准备大幅增加。2018 年度,公司处

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    TCL 集团股份有限公司                                                          公司债券募集说明书


    置了亚太石油(香港)有限公司部分股权后其已成为公司的联营企业,导致了公司固定
    资产减值准备大幅减少。

            (3)固定资产业务分类明细情况

            为便于投资者了解公司固定资产的分布,公司按照产品类别对固定资产分类统计。
    2018 年 12 月 31 日,各生产线主要固定资产按业务类别明细如下:

                                                                                        单位:万元
                                                                      账面原值      账面价值
  产品类别                 项目或生产线名称              投产日期                                 资金来源
                                                                        (万元)      (万元)
     空调             空调生产基地                       2000 年         48,635        23,912     自有资金

   电视机             惠州液晶产业园                     2008 年        145,902        61,138     自有资金

手机及其他产品        惠州手机基地                       2013 年        128,888        61,389     自有资金

冰箱、洗衣机          合肥家电产业园冰洗基地             2014 年         95,775        69,386     自有资金

                                                                                                自有资金、银
                      G8.5 液晶面板项目(t1 项目)       2011 年      2,238,267       569,217   行贷款、募集
                                                                                                    资金
                      第 8.5 代 TFT-LCD(含氧化物                                               自有资金、银
                                                         第一阶段
  液晶面板            半导体及 AMOLED)生产线建设                     1,874,994     1,281,141   行贷款、募集
                                                         2015 年
                      项目(t2 项目)                                                               资金
                      第 6 代 LTPS ( OXIDE )                                                  自有资金、银
                                                       2016 年 3 月
                      LCD/AMOLED 显 示 面 板 生 产线                  1,431,711     1,266,214   行贷款、募集
                                                           投产
                      (t3 项目)                                                                   资金

            2018 年末,发行人固定资产主要为用于生产空调、电视机、手机及其他产品、冰
    箱、洗衣机和液晶面板产品生产线,占固定资产账面价值的 92.61%。其中,空调、电
    视机、手机及其他产品、冰箱和洗衣机生产线固定资产占固定资产账面价值的比例为
    6.00%,占比相对较低,该部分生产线产能足以满足发行人生产需求;用于生产液晶面
    板的 t1、t2、t3 生产线占固定资产账面价值的比例为 86.61%,t1、t2 生产线已投
    产,并已实现满产满销,t3 项目也已于 2018 年第四季度实现满产满销,进一步提升发
    行人的经营业绩。

            13、在建工程

            2016 至 2018 年末,公司在建工程分别为 864,750 万元、1,477,524 万元及 3,892,459
    万元,占资产比重分别为 5.88%、9.22%及 20.19%。


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    2017 年末公司在建工程较 2016 年末增加 612,774 万元,增幅为 70.86%,主要是华
星光电液晶面板 G11 和 t3 生产线投资建设所致。2018 年末公司在建工程较 2017 年末
增加 2,414,935 万元,增幅为 163.44%,主要是华星光电液晶面板 G11 和 t4 生产线投资
建设所致。

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司在建工程明细如下:

                                                                           单位:万元

             工程名称                 金额             工程进度         资金来源

 液晶面板 t6 线                            1,937,671          42%    自有资金及贷款

 液晶面板 t4 线                            1,300,304          37%    自有资金及贷款

 液晶面板 t3 线                              233,978          15%    自有资金及贷款

 惠州模组一体化项目                          130,537          74%    自有资金及贷款

 液晶面板 t2 线升级改造                      107,021          73%    自有资金及贷款

 广州科学城云升科技园                         61,118          51%    自有资金及贷款

 惠州整机一体化项目                           56,688          23%    自有资金及贷款

 其他                                         65,142       不适用        不适用

    公司在建项目及拟建项目主要是华星光电的 t3 项目、t4 项目和 t6 项目,其中 t3
项目已于 2018 年第四季度实现满产满销,市场份额和盈利能力同比显著改善;t4 项目
已点亮投产,产能和良率处于有序爬坡阶段;t6 项目总投资约为 465 亿元,已于 2018
年 11 月份点亮投产,预计在 2019 年年底实现满产。

    14、无形资产

    2016 至 2018 年末,公司无形资产净额分别为 475,545 万元、637,251 万元及 595,487
万元,占资产比重分别为 3.23%、3.98%及 3.09%。

    公司无形资产主要包括土地使用权、专有技术、专利权、商标使用权、软件和其他
无形资产,其中土地使用权均为公司及下属子公司通过出让方式、支付土地出让金后获
得;专有技术、专利权、商标使用权、软件及其他无形资产主要为外购无形资产,按实
际支付的价款入账,摊销年限最长不超过 10 年。

    2017 年末,公司无形资产较 2016 年末增加 161,707 万元,增幅为 34.00%,主要由


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于子公司华星光电购置土地使用权所致。2018 年末,公司无形资产较 2017 年末减少
41,764 万元,降幅为 6.55%,主要由于无形资产摊销所致。

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司无形资产明细如下:

                                                                                  单位:万元

        项目名称       账面原值       累计摊销      账面净值       减值准备       账面净额

 土地使用权              418,813         46,333        372,763                -    372,763

 商标使用权               34,616         15,909         18,708                -     18,708

 非专利技术/专利权       262,019         88,352        173,668         3,432       170,236

          其他           104,263         66,631         37,349         3,568        33,781

          合计           819,711        217,224        602,487         7,000       595,487


    15、开发支出

    2016 至 2018 年末,公司开发支出分别为 115,789 万元、87,280 万元及 101,150 万
元,占资产比重分别为 0.79%、0.54%及 0.52%。公司的开发支出主要为手机产品和液晶
面板产品的开发支出。

    2017 年末,公司开发支出较 2016 年末减少 28,509 万元,降幅 24.62%,主要是手
机产品开发项目投入减少所致。2018 年末,公司开发支出较 2017 年末增加 13,870 万
元,增幅为 15.89%,主要原因是华星光电液晶面板开发项目投入所致。

    2016 至 2018 年末,公司开发支出构成如下:

                                                                                  单位:万元

        项目名称         2018.12.31               2017.12.31             2016.12.31

 手机产品                           15,019                29,739                    80,181

 液晶面板产品                       84,693                52,684                    31,746

 其他                                1,439                 4,857                     3,863

         合计                      101,150                87,280                   115,789


    16、其他非流动资产

    2016 至 2018 年末,公司其他非流动资产分别为 171,983 万元、338,895 万元及


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353,776 万元,占资产比重分别为 1.17%、2.11%及 1.84%。

    公司其他非流动资产主要为预付设备款等长期资产、应收花样年债权款、理财产品
和 BT 项目融资建设款等。预付设备款等长期资产主要是公司将在预付账款科目中反映
的预付设备款、土地使用权款等长期资产重分类至其他非流动资产项目;应收花样年债
权款主要是 T.C.L.实业控股(香港)有限公司(简称“TCL 实业控股”)、深圳市海谷州置
业发展有限公司(简称“海谷洲”)与深圳市花样年地产集团有限公司(简称“花样年地
产”)、胜图控股有限公司(简称“花样年香港”)签订《惠州 TCL 房地产开发有限公司股
权及债权转让协议》,各方有条件同意由发行人、TCL 实业控股、海谷州向花样年地产、
花样年香港转让惠州 TCL 房地产开发有限公司的全部股权及债权,对于一年以上到期的
债权款反映至本科目,一年以内到期部分重分类至“其他流动资产”;BT 项目融资建设
款为子公司惠州 TCL 照明电器有限公司承担的惠州市市政工程在建设期间发生的建造
支出。

    2017 年末,其他非流动资产较 2016 年末增加 166,913 万元,增幅达 97.05%,主要
原因是预付设备及土地使用权款增加所致。2018 年末,其他非流动资产较 2017 年末增
加 14,881 万元,增幅为 4.39%,主要原因是预付设备及土地使用权款增加所致。

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司其他非流动资产构成情况如下:

                                                                        单位:万元

                           项目                                    2018.12.31

 预付设备及土地使用权款                                                   264,908

 开发项目前期投资                                                          12,000

 BT 项目融资建设款                                                               -

 理财产品                                                                       200

 其他                                                                      76,668

                           合计                                           353,776


    (二)负债分析

    2016-2018 年末,公司负债的总体构成情况如下:

                                                                        单位:万元


                                    196
TCL 集团股份有限公司                                                             公司债券募集说明书


                     2018.12.31                       2017.12.31                 2016.12.31
    项目
                  金额        占比(%)         金额           占比(%)      金额           占比(%)

 流动负债        7,883,540         59.77       7,224,780            68.06    6,729,310           66.37

 非流动负债      5,305,687         40.23       3,390,325            31.94    3,409,690           33.63

    合计        13,189,227        100.00      10,615,105           100.00   10,139,001          100.00


    2016 至 2018 年末,公司的流动负债分别为 6,729,310 万元、7,224,780 万元及
7,883,540 万元;非流动负债分别为 3,409,690 万元、3,390,325 万元及 5,305,687 万
元;负债总额分别为 10,139,001 万元、10,615,105 万元及 13,189,227 万元。

    公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款等,非流动负
债主要包括长期借款、应付债券等,公司负债结构较为稳定。

    公司负债总额的变动趋势与资产总额的变动趋势基本一致,随着主营业务的发展同
比有所增加;负债结构中流动负债占比较高,2018 年末达到 59.77%,非流动负债占比
较低。

    2016 至 2018 年末,公司负债的主要构成情况如下:

                                                                                             单位:万元

                         2018.12.31                   2017.12.31                 2016.12.31
     负债                         占比                           占比                          占比
                     金额                            金额                      金额
                                  (%)                          (%)                         (%)
 短期借款           1,324,064         10.04     1,599,011          15.06       1,018,417         10.04

 保理借款                 4,709        0.04            4,645        0.04             8,682        0.09
 向中央银行借
                         23,140        0.18            4,000        0.04             1,331        0.01
 款
 吸收存款及同
                         54,505        0.41           31,088        0.29          22,065          0.22
 业存放
 以公允价值计
 量且其变动计
                         21,210        0.16           44,294        0.42          83,107          0.82
 入当期损益的
 金融负债
 应付票据              309,257         2.34          206,147        1.94         186,770          1.84

 应付账款           2,392,271         18.14     1,932,425          18.20       1,957,186         19.30

 预收款项              146,077         1.11          130,790        1.23         163,274          1.61


                                               197
TCL 集团股份有限公司                                                       公司债券募集说明书


                       2018.12.31                  2017.12.31              2016.12.31
     负债                        占比                       占比                        占比
                    金额                          金额                   金额
                                 (%)                      (%)                       (%)
 应付职工薪酬          289,139       2.19         229,267        2.16      204,490        2.02

 应交税费               71,653       0.54         127,379        1.20       92,759        0.91

 应付利息               58,682       0.44          44,485        0.42       35,147        0.35

 应付股利                2,255       0.02           4,711        0.04       13,530        0.13

 其他应付款        2,251,140        17.07    1,666,280          15.70    1,700,991       16.78
 应付短期融资
                       200,000       1.52                        0.00      300,000        2.96
 券
 一年内到期的
                       600,992       4.56         592,753        5.58      560,703        5.53
 非流动负债
 其他流动负债          134,445       1.02         607,507        5.72      380,858        3.76

 流动负债合计     7,883,540         59.77    7,224,780          68.06   6,729,310        66.37

 长期借款          3,686,492        27.95    2,028,338          19.11    2,064,764       20.36

 应付债券          1,298,563         9.85    1,049,725           9.89      749,372        7.39

 长期应付款              7,390       0.06           7,631        0.07        5,574        0.05
 长期应付职工
                         2,425       0.02           2,552        0.02        2,676        0.03
 薪酬
 递延收益              263,723       2.00         266,488        2.51      555,111        5.48
 递延所得税负
                        44,035       0.33          27,116        0.26       22,978        0.23
 债
 其他非流动负
                         3,059       0.02           8,476        0.08        9,216        0.09
 债
 非流动负债合
                  5,305,687         40.23    3,390,325          31.94   3,409,690        33.63
 计
 负债合计         13,189,227     100.00     10,615,105      100.00      10,139,001      100.00


    1、短期借款

    2016 至 2018 年末,公司短期借款分别为 1,018,417 万元、1,599,011 万元及
1,324,064 万元,占负债比重分别为 10.04%、15.06%及 10.04%。

    2017 年末,公司短期借款较 2016 年末增加 580,594 万元,增幅为 57.01%,主要是
由于公司信用借款大幅增加所致。2018 年末,公司短期借款较 2017 年末减少 274,947
万元,降幅为 17.19%,主要是由于公司减少存款质押借款和信用借款所致。

                                            198
TCL 集团股份有限公司                                                        公司债券募集说明书


    2016 至 2018 年,公司短期借款的构成情况如下:

                                                                                     单位:万元

                             2018.12.31                2017.12.31               2016.12.31

 抵押借款                                    -                      -                          -

 质押借款                                    -                139,481                  203,029

 信用借款                         1,324,064                 1,459,529                  815,388

        合计                      1,324,064                 1,599,011                1,018,417


    2、向中央银行借款

    2016 至 2018 年末,公司向中央银行借款分别为 1,331 万元、4,000 万元及 23,140
万元,占负债比重分别为 0.01%、0.04%及 0.18%。该项目为子公司 TCL 财务公司向中央
银行借款余额。

    2017 年末公司向中央银行借款较 2016 年末增加 2,668 万元,增幅为 200.44%。2018
年末公司向中央银行借款较 2017 年末增加 19,140 万元,增幅为 478.51%。公司向中央
银行借款主要由于子公司 TCL 财务公司向中央银行借款变动所致。

    3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

    2016 至 2018 年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为
83,107 万元、44,294 万元及 21,210 万元,占负债比重分别为 0.82%、0.42%及 0.16%。
公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为远期外汇合约及利率掉
期合约。

    2016 至 2018 年末,公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的构成
情况如下:

                                                                                     单位:万元

               项目                       2018.12.31         2017.12.31           2016.12.31

 衍生金融负债-远期外汇合约                        10,690            34,951              81,981

 衍生金融负债-利率掉期合约                        10,520                9,344            1,126

               合计                               21,210            44,294              83,107



                                            199
TCL 集团股份有限公司                                             公司债券募集说明书


    4、应付票据

    2016 至 2018 年末,公司应付票据分别为 186,770 万元、206,147 万元及 309,257
万元,占负债比重分别为 5.09%、1.84%、1.94%及 2.34%。公司的应付票据均为一年内
到期的应付票据,主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票。

    2016 至 2018 年末,公司应付票据的构成情况如下:

                                                                        单位:万元

          项目               2018.12.31       2017.12.31           2016.12.31

 银行承兑汇票                       223,488           120,626                 83,350

 商业承兑汇票                        85,769            85,521             103,420

          合计                      309,257           206,147             186,770


    其中,商业承兑汇票主要由各子公司通过集团下属财务公司开给上游供应商。

    5、应付账款

    2016 至 2018 年末,公司应付账款分别为 1,957,186 万元、1,932,425 万元及
2,392,271 万元,占负债比重分别为 19.30%、18.20%及 18.14%。

    公司应付账款主要为应付原材料款和外购零部件款。2017 年末公司应付账款与 2016
年末基本持平。2018 年末,公司应付账款较 2017 年末增长 459,846 万元,增长幅度为
23.80%。公司应付账款及应付票据之和的变动,与公司营业收入变动趋势相一致。2016-
2018 年末,公司应付账款账龄中超过 98%的应付账款集中在 1 年以内。

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司应付账款前五名单位情况如下:

                                                                        单位:万元

   编号           单位名称         关联关系       期末余额       占期末总余额比重

     1             第一名           非关联         71,322             2.98%

     2             第二名           非关联         53,644             2.24%

     3             第三名           非关联         51,151             2.14%

     4             第四名           非关联         29,252             1.22%

     5             第五名           非关联         23,309             0.97%



                                      200
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                          合计                        228,677           9.56%


    6、预收款项

    2016 至 2018 年末,公司预收款项分别为 163,274 万元、130,790 万元及 146,077
万元,占负债比重分别为 1.61%、1.23%及 1.11%。

    预收款项主要为预收客户的商品销售款项。截至 2018 年 12 月 31 日,公司无账龄
超过一年的大额预收账款。

    7、应交税费

    2016 至 2018 年末,公司应交税费分别为 92,759 万元、127,379 万元及 71,653 万
元,占负债比重分别为 0.91%、1.20%及 0.54%。

    2017 年末公司应交税费较 2016 年末增加 34,620 万元,增幅为 37.32%,主要原因
是应交企业所得税增加所致。2018 年末公司应交税费较 2017 年末减少 55,726 万元,降
幅为 43.75%,主要是因为应交企业所得税较少所致。

    8、其他应付款

    2016 至 2018 年末,公司其他应付款分别为 1,700,991 万元、1,666,280 万元及
2,251,140 万元,占负债比重分别为 16.78%、15.70%及 17.07%。

                                                                          单位:万元

                  项目                2018.12.31      2017.12.31       2016.12.31
 工程设备款                               1,023,645        567,605          560,685
 应付外部单位一般往来款                     670,557        519,514          660,235
 未付款费用                                 470,942        515,520          451,970
 应付土地购置款                              45,200                -                -
 押金及保证金                                40,797         63,641              28,101

                  合计                    2,251,140      1,666,280        1,700,991


    公司其他应付款主要为工程设备款、应付外部单位一般往来款、未付款费用、应付
土地购置款和押金及保证金。2017 年末,公司其他应付款较 2016 年末减少 34,711 万
元,略降 2.04%。2018 年末,公司其他应付款较 2017 年末增加 584,860 万元,增幅

                                    201
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35.10%,主要是公司应付的工程及设备款增加所致。

    9、一年内到期的非流动负债

    2016 至 2018 年末,公司一年内到期的非流动负债分别为 560,703 万元、592,753
万元及 600,992 万元,占负债比重分别为 5.53%、5.58%及 4.56%。公司一年内到期的非
流动负债主要由一年内到期的长期借款、中期票据及公司债券构成,2016 至 2018 年末
的构成情况如下:

                                                                                 单位:万元

          项目              2018.12.31          2017.12.31                  2016.12.31

 长期借款                          350,992               493,078                   461,003

 应付中期票据                             -               99,675                    99,700

 公司债                            250,000                     -                         -

          合计                     600,992               592,753                   560,703

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司一年内到期的长期借款前五名情况如下:

                                                                                 单位:万元

            贷款单位            借款起始日     借款终止日          币种          余额

 国开行                         2011 年 2 月   2019 年 1 月        美元             87,849

 中国进出口银行深圳分行        2017 年 11 月   2019 年 11 月   人民币               39,090

 国开行                         2015 年 3 月   2019 年 5 月        美元             34,316

 中国进出口银行深圳分行        2017 年 10 月   2019 年 10 月   人民币               32,827

 中国进出口银行广东省分行       2017 年 6 月   2019 年 6 月    人民币               30,000

             合计                                                                  224,082


    截至 2018 年 12 月 31 日,公司一年内到期的长期借款利率区间为 0%-4.9%。

    10、长期借款

    2016 至 2018 年末,公司长期借款分别为 2,064,764 万元、2,028,338 万元及
3,686,492 万元,占负债比重分别为 20.36%、19.11%及 27.95%。

    2016 至 2018 年末,公司长期借款的构成情况如下:



                                         202
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                                                                                    单位:万元

       项目               2018.12.31                  2017.12.31              2016.12.31

 抵押借款                       2,951,630                    1,842,035              1,895,203

 质押借款                                   -                     102,619              17,857

 信用借款                       1,085,854                         576,762             612,707
 减:一年内到期的
                                 -350,992                      -493,078              -461,003
 长期借款
       合计                     3,686,492                    2,028,338              2,064,764


    公司长期抵押借款主要以土地使用权、房屋建筑物、机器设备和在建工程作为抵押;
长期质押主要是以公司持有的 T.C.L.实业控股(香港)有限公司股权作为质押。截至 2018
年 12 月 31 日,公司已不存在长期质押借款。

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司长期借款前五名信息如下:

                                                                                    单位:万元

         贷款单位            借款起始日           借款终止日         币种    2018.12.31 余额

 国开行 t2 银团借款          2015 年 3 月         2023 年 3 月       美元             446,108

 国家开发银行湖北省分行      2016 年 4 月         2024 年 4 月       美元             393,261

 国开行 t2 银团借款          2015 年 3 月         2023 年 3 月      人民币            351,360

 国家开发银行湖北省分行      2016 年 4 月         2021 年 2 月      人民币            231,000

 国家开发银行湖北省分行      2018 年 3 月         2025 年 12 月     人民币            187,000

            合计                                                                    1,608,729


    截至 2018 年 12 月 31 日,公司长期借款的利率区间为 0%-5.57%。

    11、应付债券

    2016 至 2018 年末,公司应付债券分别为 749,372 万元、1,049,725 万元及 1,298,563
万元,占负债比重分别为 7.39%、9.89%及 9.85%。公司的应付债券为近三年发行的公司
债券和中期票据。

    2017 年末公司应付债券较 2016 年末增长 300,353 万元,增幅为 40.08%,主要是因
为公司发行公司债增加。2018 年末公司应付债券较 2017 年末增长 248,838 万元,增幅
为 23.71%,主要是因为公司新发行公司债和中期票据所致。

                                            203
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    12、递延收益

    2016 至 2018 年末,公司递延收益分别为 555,111 万元、266,488 万元及 263,723
万元,占负债比重分别为 5.48%、2.51%及 2.00%。公司递延收益主要由政府补助形成。
2017 年末递延收益比 2016 年末减少 288,623 万元,降幅为 51.99%,主要是公司 2017
年执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》(修订),将与资产相关的政府补助,冲
减相关资产的账面价值;与收益相关的政府补助,确认为递延收益,于相关成本费用或
损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。2018 年末公司递延收益与 2017 年末基本
持平。

    2016 至 2018 年末,公司递延收益的构成情况如下:

                                                                             单位:万元

           项目              2018.12.31            2017.12.31           2016.12.31

 与收益相关的政府补助                263,723                266,488                12,375

 与资产相关的政府补助                        -                    -               542,735

           合计                      263,723                266,488               555,111


    (三)偿债能力分析

    2016 至 2018 年末,公司偿债能力主要指标见下表:

          项目            2018.12.31             2017.12.31             2016.12.31

 流动比率(倍)              1.02                   1.11                   1.13

 速动比率(倍)              0.67                   0.77                   0.80

 资产负债率(合并)         68.42%                 66.22%                 68.91%


    2016 至 2018 年末,公司采取积极的经营策略,适当利用财务杠杆拓展业务,优化
债务的融资周期与经营业务周期的匹配。

    2016 至 2018 年末,公司的流动比率分别为 1.13、1.11 及 1.02,速动比率分别为
0.80、0.77 及 0.67,公司流动比率及速动比率逐年略有下降,但公司流动资产能够完
全覆盖流动负债,短期偿债能力较强。

    2016 至 2018 年末,公司合并资产负债率分别为 68.91%、66.22%及 68.42%,公司资
产负债率较高,主要是由于公司在日常经营中产生的应付账款、应付票据及其他应付款

                                       204
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等无息负债的占比较高,剔除上述无息负债后,公司资产负债率(即带息债务的比例)
将大幅降低。

    (四)盈利能力分析

    2016 年至 2018 年,公司利润表主要项目见下表:

                                                                       单位:万元

            项目          2018 年            2017 年             2016 年

   营业总收入                11,344,744        11,172,744          10,661,786

   其中:营业收入            11,336,008        11,157,736          10,647,350

   利息收入                         8,736            15,008            14,436

   营业成本                   9,260,559         8,866,384           8,847,011

   利息支出                         7,225              7,942               7,199

   营业税金及附加                   66,126           66,534            50,593

   销售费用                     888,702             951,106           962,812

   管理费用                     429,961             467,657           478,840

   研发费用                     467,758             477,947           370,394

   财务费用                         97,326          166,528            81,631

   资产减值损失                 152,312             166,350            85,702
   加:公允价值变动收
                                     -388            30,943            -1,227
   益
   投资收益                     216,725             243,869           234,560

   汇兑收益/(损失)                -4,771           -2,230                1,917

   资产处置收益                     1,007            -1,579                  812

   其他收益                     221,872             137,994                   -

   营业利润                     409,220             411,292            12,854

   营业外收支                       85,218           67,682           266,843

   利润总额                     494,438             478,974           279,697

   净利润                       406,520             354,470           213,754
   归属于母公司所有
                                346,821             266,440           160,213
   者的净利润

    2016 年至 2018 年,公司营业总收入分别为 10,661,786 万元、11,172,744 万元及
                                       205
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11,344,744 万元,营业成本分别为 8,847,011 万元、8,866,384 万元及 9,260,559 万元,
营业收入、营业成本随经营规模扩大而不断增长。2016-2017 年,伴随着公司经营规模
的扩张和研发投入的增加,公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用亦随融资规
模的扩大而增长。2018 年 1-12 月,随着公司深入推进变革转型,持续提高经营效益,
整体期间费用率已呈明显下降趋势。

    2017 年,集团净利润为 354,470 万元,同比增长 65.83%,主要原因是:(1)2017
年液晶面板产业市场景气好转,华星光电继续保持效率和效益指标的全球行业领先,净
利润达到 48.62 亿元;(2)TCL 电子产品力大幅提升,全年彩电产销量逆势增长,整体
市场份额居全球第三,净利润达到 7 亿元,同比增长 330%;(3)公司减员、降本、增效
有效落实,实现净利润和人均劳效显著提升、整体经营费用率和员工总数下降的“两升
两降”的良好效果;(4)集团互联网服务、销售物流业务、产业金融服务和投资业务均
取得良好业绩。

    2018 年,集团净利润达 406,520 万元,同比增长 14.7%。其中归属于上市公司股东
的净利润 34.7 亿元,同比增长 30.2%。集团净利润率已从 2016 年的 2%上升到 3.6%,净
资产收益率从 7.2%提高到 12%,人均净利从 3.55 万元增长至 3.86 万元。主要原因是:
(1)近两年多来,出售、关闭非核心业务企业 63 家,亏损企业大幅减少,人力、资金
和技术等资源聚焦,主要产业竞争力不断增强;(2)华星光电继续保持满产满销和行业
领先的运营效率及盈利优势,实现净利润 23.2 亿元,在行业景气下行期间实现稳定收
益;(3)智能终端业务协同各产业研发设计、生产制造、供应链管理、销售渠道和品牌
推广等多层面的资源优势,提升产品力和市场规模,盈利能力有所好转;(4)其他业务
经营发展稳定,整体有利润贡献,集团的盈利能力正在逐步改善。

    1、主营业务收入

    2016-2018 年度,公司主营业务收入构成情况如下:

                                                                             单位:万元

                    2018 年度                  2017 年度              2016 年度
    项目
                 金额     占比(%)       金额       占比(%)    金额       占比(%)

 TCL 电子     3,856,912         34.35   3,530,464      31.95     2,859,393        27.60

 TCL 通讯     1,256,416         11.19   1,497,474      13.55     2,038,514        19.68

                                         206
TCL 集团股份有限公司                                                            公司债券募集说明书


                      2018 年度                     2017 年度                    2016 年度
    项目
                  金额        占比(%)         金额       占比(%)         金额       占比(%)

 华星光电        2,753,731         24.53     3,047,510       27.58          2,591,243         25.02

 翰林汇          1,653,658         14.73     1,520,052       13.75                  -             -

 家电集团        1,745,889         15.55     1,589,053       14.38          1,207,401         11.66

 通力电子          617,629            5.50    507,240         4.59            363,799          3.51
 其他及抵
                  -655,977        不适用      -640,708       不适用           不适用         不适用
 消
    合计        11,228,259        100.00     11,051,090      100.00     10,358,532           100.00


    公司的主营业务收入主要来自 TCL 电子、TCL 通讯、华星光电、翰林汇、家电集团、
通力电子。

    公司 2017 年主营业务收入较 2016 年增加 692,558 万元,增长 6.69%,主要原因是:
(1)华星光电运营保持同行业领先水平,实现销售收入 3,057,444 万元,同比增长
36.88%;(2)TCL 电子实现销售收入 3,578,907 万元,同比增长 23.81%。

    公司 2018 年主营业务收入较同期增加 177,169 万元,增长 1.60%,增长速度放缓的
主要原因是:(1)受主要尺寸面板均价显著低于去年同期的影响,华星光电收入增速同
比下降,(2)通讯业务主动变革转型,精简业务架构和组织流程,业务规模有所收缩。

    2016 至 2018 年,公司前五名客户的营业收入情况如下:

                                                                                        单位:万元

      年度                     客户                       销售收入              占销售收入的比例

                     第一名                                       532,100                      4.74%

                     第二名                                       363,302                      3.24%

                     第三名                                       350,072                      3.12%
    2018 年度
                     第四名                                       295,432                      2.63%

                     第五名                                       242,422                      2.16%

                     小计                                       1,783,327                     15.88%

                     第一名                                       653,109                      5.91%
    2017 年度
                     第二名                                       366,113                      3.31%



                                              207
TCL 集团股份有限公司                                                      公司债券募集说明书


                  第三名                                     360,783                    3.26%

                  第四名                                     356,252                    3.22%

                  第五名                                     242,712                    2.20%

                           小计                           1,978,969                    17.91%

                  第一名                                     348,478                    3.36%

                  第二名                                     239,594                    2.31%

                  第三名                                     210,934                    2.04%
    2016 年度
                  第四名                                     182,854                    1.77%

                  第五名                                     147,680                    1.43%

                           小计                           1,129,541                    10.91%


    2、主营业务毛利及毛利率

    2016-2018 年度,公司主营业务毛利的构成情况如下:

                                                                                   单位:万元

                                                   2018 年度
          项目                                                                      毛利率
                       主营业务收入        主营业务成本        主营业务毛利
                                                                                    (%)
 华星光电                   27,537,312         22,461,374              5,075,938     18.43%

 翰林汇                     16,536,581         15,908,300                628,281      3.80%

 TCL 电子                   38,569,125         32,525,996              6,043,129     15.67%

 TCL 通讯                   12,564,164          9,251,447              3,312,717     26.37%

 家电集团                   17,458,890         14,744,496              2,714,394     15.55%

 通力电子                    6,176,287          5,428,542                747,745     12.11%

 其他及抵消                (6,559,766)         (8,431,165)             1,871,399     不适用

          合计               8,149,423          6,722,700              1,426,723      17.51


                                                                                   单位:万元

                                                   2017 年度
          项目                                                                      毛利率
                       主营业务收入        主营业务成本        主营业务毛利
                                                                                    (%)
 TCL 电子                    3,530,464          2,973,894                556,571      15.76


                                         208
TCL 集团股份有限公司                                                  公司债券募集说明书


                                                  2017 年度
         项目                                                                   毛利率
                       主营业务收入        主营业务成本       主营业务毛利
                                                                                (%)
 TCL 通讯                    1,497,475          1,168,572            328,903      21.96

 华星光电                    3,047,510          2,197,861            849,649      27.88

 家电集团                    1,589,053          1,342,551            246,502      15.51

 通力电子                      507,240            433,799             73,440      14.48

 部品及材料                    213,944            192,555             21,389      10.00

 销售及物流服务              2,238,826          2,122,088            116,738       5.21

 其他及抵消                 -1,573,421         -1,631,497             58,076     不适用

         合计               11,051,090         8,799,822           2,251,267      20.37


                                                                               单位:万元

                                                  2016 年度
         项目                                                                   毛利率
                       主营业务收入        主营业务成本       主营业务毛利
                                                                                (%)
 TCL 电子                    2,859,393          2,358,387            501,006      17.52

 TCL 通讯                    2,038,515          1,492,998            545,517      26.76

 华星光电                    2,231,174          1,947,394            283,780      12.72

 家电集团                    1,207,401            990,322            217,079      17.98

 通力电子                      363,799            312,254             51,545      14.17

 部品及材料                    602,607            563,714             38,893       6.45

 销售及物流服务              2,240,926          2,142,488             98,438       4.39

 其他及抵消                 -1,185,282         -1,214,868             29,586     不适用

         合计               10,358,532         8,592,689           1,765,844      17.05


    2016-2018 年度,公司主营业务毛利率分别为 17.05%、20.37%及 17.51%,2016 年
至 2017 年,华星光电收购华显光电技术控股有限公司股份,主营业务毛利率增加,2018
年度公司主营业务毛利率降至 17.51%,主要原因是受面板行业整体影响,面板单价下跌
所致。

    3、期间费用



                                         209
TCL 集团股份有限公司                                              公司债券募集说明书


    2016-2018 年度,公司期间费用的构成情况如下:

                                                                         单位:万元

       项目             2018 年度             2017 年度             2016 年度

 销售费用                      888,702               951,106               962,812

 管理费用                      429,961               467,657               478,840

 研发费用                      467,758               477,947               370,394

 财务费用                       97,326               166,528                81,631

 期间费用合计                1,883,747             2,063,238             1,893,677

 销售费用/营业收入                  7.84%                 8.52%                 9.04%

 管理费用/营业收入                  3.79%                 4.19%                 4.50%

 研发费用/营业收入                  4.13%                 4.28%                 3.48%

 财务费用/营业收入                  0.86%                 1.49%                 0.77%

 期间费用率合计                 16.62%                18.49%                17.79%


    2016-2017 年,伴随着公司经营规模的扩张和研发投入的增加,公司销售费用、管
理费用、研发费用及财务费用的绝对值呈现上升趋势,但凭借其经验丰富的专业化管理
团队和良好的内部控制,期间费用占营业收入的比重基本保持稳定。2018 年度,随着公
司深入推进变革转型,持续提高经营效益,整体期间费用率已呈显著下降趋势。

    2016 年至 2018 年,公司销售费用占营业收入的比重分别为 9.04%、8.52%及 7.84%。
2016 年至 2017 年,随着国内外市场环境的变化,公司也增加了销售渠道等市场方面的
投入,自 2018 年开始,集团对广告宣传进行精细化管理导致广告费、促销费下降,销
售费用率亦下降明显。

    2016 年至 2018 年,公司管理费用占营业收入的比重分别为 4.50%、4.19%及 3.79%。
公司管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧费等,2016 年至 2018 年公司管理费用
占营业收入的比重逐步降低,主要原因是中介费下降所致。公司在经营管理中明确管理
费用控制目标,在保证管理效率基础上,压缩控制非必要的费用支出,力求精简高效,
通过提升管理效率,有效地减少了管理费用支出。

    2016 年至 2018 年,公司研发费用占营业收入的比重分别为 3.48%、4.28%及 4.13%。
2016 年至 2017 年公司研发费用占营业收入的比重增加,主要原因是公司增加研发投入

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所致。2017 年至 2018 年公司研发费用绝对值及占营业收入的比重基本持平。

    公司财务费用主要包括利息支出等费用。2016 年至 2018 年,公司财务费用分别为
81,631 万元、166,528 万元及 97,326 万元。财务费用的波动主要是有息负债所支付的
利息费用变动及当期汇率波动影响汇兑损益所致。公司设立 TCL 财务公司及财务结算中
心,实行资金集中管理制度,有效提升资金使用效率、提高汇兑收益。

    4、投资收益

    2016 年至 2018 年,公司投资收益分别为 234,560 万元、243,869 万元及 216,725
万元,占当期利润总额的比例分别为 83.86%、50.91%及 43.83%。公司投资收益主要来
源于处置信托理财产品获得的投资收益、按持股比例享有联营企业净利润而确认的投资
收益、处置长期股权投资和可供出售金融资产形成的投资收益。2016 年,投资收益较去
年同期增加 63,572 万元,增幅 37.18%,主要是分占联营公司本次利润、处置长期股权
投资之净收益增加以及取得丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得所
致。2017 年,投资收益较 2016 年增加 9,309 万元,略增 3.97%。2018 年,投资收益较
去年同期减少 27,144 万元,降幅为 11.13%,主要原因是处置长期股权投资之净收益减
少。

    2016 年至 2018 年,公司投资收益明细如下:

                                                                        单位:万元

             项目               2018 年          2017 年             2016 年

 处置信托理财产品投资收益            69,192           62,734               31,521
 处置衍生金融工具收益/(损
                                     -6,478           -1,707               11,130
 失)
 货币基金投资收益                         -            1,884                1,896

 分占联营公司本次利润                133,426          108,922              90,258

 分占合营公司本次利润                 2,601                900              1,373

 处置长期股权投资之净收益            -4,871           45,601               86,143
 处置可供出售金融资产取得的
                                     10,918           21,225                7,006
 投资收益
 长期股权投资、可供出售金融
                                     11,938            4,311                5,233
 资产持有期间取得之收益



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             合计                   216,725          243,869            234,560

    公司为了加强现金管理、提高资金使用效率,通过投资信托理财等产品获得了一定
的投资收益。

    (1)理财产品投资收益

    公司坚持稳健投资理念,以资产保值增值为目标,坚持“规范运作、防范风险、谨
慎投资、保值增值”的原则,在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资理
财业务。公司通过资产管理效率的提升,盈利能力提升,经营活动现金流持续改善,加
上公司所属电子消费品行业的季节性特征,使得公司有较为充裕的账面闲置资金,用于
低风险投资理财。

    从理财总量看,理财额度占公司流动资产的比例较小。截至 2018 年 12 月 31 日,
各项理财产品余额占流动资产比例较低,对整体资金影响较小;从理财期限看,投资期
限一般在一年以内,大部分不超过 6 个月(多为 3-6 个月),主要是结合家电产业季节
性特点,来源为自有闲置资金,公司的低风险投资理财可在满足经营性资金需求的前提
下进行适当配置。

    公司已建立委托理财业务的内部控制制度,通过实施严格的内部控制,能有效控制
投资风险,保障公司资金安全。在金融市场保持健康有序发展的前提下,在本次债券存
续期内,公司在内部控制制度保障下进行理财产品操作,坚持“规范运作、防范风险、
谨慎投资、保值增值”的原则,在满足公司经营资金需求的前提下适度开展低风险投资
理财业务,提高运营过程中的资产使用效率,收益具有可持续性,不会对公司本次债券
的偿付产生影响。

    (2)衍生金融工具投资收益

    公司主营业务收入中海外业务占比超过 40%,涉及结算币种繁多,为了降低汇兑损
失、锁定交易成本、降低风险控制成本,公司参与远期结汇、远期购汇、远期外汇买卖
等衍生金融资产交易。

    衍生金融工具的投资收益与市场上的汇率波动情况挂钩,具有双向的波动性。但以
上投资产品的主要目的不是为了盈利,而是旨在控制运营风险且锁定固定空间的收益,
保证公司的整体收益情况。


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    (3)分占联营、合营企业本次利润

    公司投资联营合营的企业主要有上海银行股份有限公司、花样年控股集团有限公司
和电大在线远程教育技术有限公司等。以上公司经营稳健、经营现金流稳定且盈利能力
良好,该收益具有可持续性。

    (4)处置可供出售金融资产投资收益

    公司处置可供出售金融资产获得的投资收益主要来自于创投业务。创投业务是公司
以新疆 TCL 股权投资有限公司为载体,借助集团在半导体显示、芯片设计及智能终端垂
直整合的产业背景和专业的管理团队,聚焦前瞻性及相关技术创新性产业布局的创业投
资业务。

    截至 2018 年 12 月 31 日,TCL 创投管理的基金总规模为 93.65 亿元,并将保持投
入。从公司持续投入和战略部署情况来看,该项收入具有可持续性。

    综上,公司的投资收益具有可持续性,有利于提升公司持续盈利能力,不会对本次
债券偿付能力产生重大不利影响。

    5、营业外收入

    2016 年至 2018 年,公司营业外收入分别为 284,844 万元、84,025 万元及 95,681
万元,占当期利润总额的比例分别为 101.84%、17.54%及 19.35%。2016 年,公司的营业
外收入主要来源于软件产品等增值税退税、战略新兴产业建设补助、生产性水电费返还
等政府补助。2017 年以后,公司对相关政府补助金额执行修订后会计准则,不再计入营
业外收入科目。

    2016 年至 2018 年,公司营业外收入明细如下:

                                                                          单位:万元

              项目                2018 年          2017 年              2016 年

 非流动资产处置利得                         74               505                  963

 其中:固定资产处置利得                     71               404                  960

 液晶面板   战略新兴产业建设补
                                             -                -              69,329
 项目政府   助
 补助       生产性水电费返还等               -                -              59,845



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              项目                  2018 年           2017 年             2016 年

 软件产品等增值税退税                            -               -             55,675

 科技发展基金及挖潜基金                          -               -             24,932

 负商誉                                          -          19,192              3,453

 其他                                       95,607          64,328             70,647

              合计                          95,681          84,025            284,844


    (五)现金流量分析

    2016 年至 2018 年,公司现金流量表主要项目见下表:

                                                                            单位:万元

             项目                 2018 年度          2017 年度           2016 年度

 经营活动现金流入:                 13,010,160         12,711,358          12,126,585
 其中:销售商品、提供劳务收到的
                                    12,344,303         11,769,932          11,346,005
 现金
 经营活动现金流出:                 11,961,502         11,790,396          11,323,785
 其中:购买商品、接受劳务支付的
                                     9,050,947          8,349,151           9,111,912
 现金
 经营活动产生的现金流量净额          1,048,658            920,962             802,800

 投资活动产生的现金流量净额          2,823,054         -1,692,516          -1,859,577

 筹资活动产生的现金流量净额          2,003,982            855,213           2,193,439
 汇率变动对现金及现金等价物的
                                        12,536           -137,107             -35,718
 影响
 现金及现金等价物净增加额              242,122            -53,449           1,100,945


    1、经营活动产生的现金流量分析

    2016 年至 2018 年,公司经营活动产生的现金流入分别 12,126,585 万元、12,711,358
万元及 13,010,160 万元,经营活动产生的现金流出分别为 11,323,785 万元、11,790,396
万元及 11,961,502 万元,经营活动产生的现金流量净额分别为 802,800 万元、920,962
万元及 1,048,658 万元。报告期内,公司通过积极推进战略转型,经营规模不断扩大,
经营活动产生的现金流量净额稳步上升。伴随着公司经营规模的稳步增长,公司经营活
动现金流流入和流出均呈现逐年增长的态势。近年来,公司不断加强内部管控,应收账
款周转率的提升使得公司与生产销售直接相关的经营活动净现金流入呈现快速增长;此

                                      214
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外,大额的政府补助也使得公司收到其他与经营活动相关的现金流入呈现快速增长。
2016 年,公司实现经营活动净现金流 802,800 万元,同比增加 63,393 万元,增幅 8.57%。
2017 年,公司实现经营活动净现金流 920,962 万元,同比增加 118,161 万元,增幅 14.72%。
2018 年,公司实现经营活动净现金流 1,048,658 万元,同比增加 127,696 万元,增幅
13.87%。

    2016 年至 2018 年,发行人支付其他与经营活动有关的现金的明细情况如下:

                                                                          单位:万元

            项目               2018 年度           2017 年度          2016 年度

 销售费用支付的现金                  755,397             779,907            596,944

 管理费用支付的现金                  673,289             690,291            441,602

 其他支出                            165,196             391,213             32,526

            合计                   1,593,882           1,861,411          1,071,071

   注:其他支出包含银行手续费、备用金、押金和保证金等支出。

    发行人支付其他与经营活动有关的现金中不存在非经营性往来占款或资金拆借情
况,主要是销售费用支付的现金、管理费用支付的现金。2016 年至 2018 年,上述二项
现金支出占发行人支付其他与经营活动有关现金的比例分别为 96.96%、78.98%及 89.64%。

    2、投资活动产生的现金流量分析

    2016 年至 2018 年,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,859,577 万元、-
1,692,516 万元及-2,823,054 万元。2016 年,投资活动产生的现金流量净额同比减少,
主要为股权投资款、液晶面板 t2 和 t3 项目投资建设支付的现金同比减少。2017 年,投
资活动产生的现金流量净额同比减少,主要是股权投资款、液晶面板 t3 和 G11 项目投
资建设支付的现金同比增加。2018 年,投资活动产生的现金流量净额同比减少 1,130,538
万元,主要是液晶面板 t3、t4 和 G11 项目投资建设支付的现金及购买理财现金流出同
比增加。

    根据公司投资规划,华星光电 t3 和 G11 等在建项目尚需较大规模的投资支出,未
来公司投资活动现金流仍将处于净流出状态。

    其中,购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金明细如下:

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                                                                               单位:万元

            项目            2018 年度              2017 年度              2016 年度

 TCL 电子                           14,102                13,958                 14,700

 TCL 通讯                         -12,049                 19,212                 31,117

 华星光电                       3,066,457              1,226,597              1,268,854

 家电集团                           18,394                19,676                 13,501

 通力电子                           34,295                     7,183             12,477

 部品及材料                                -                   7,057             11,491

 广州 TCL 科技                          3,937            168,921                       -

 产业园                             98,333                        -                    -

 喜天科技、云升天纪                 37,349                30,961                       -

 其他及抵消                         19,018                72,131                102,091

            合计                3,279,836              1,565,696              1,454,230


    2016 年至 2018 年,购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要来
自华星光电,占购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金的比例分别为
87.25%、78.34%及 93.49%。

    2016 年至 2018 年,投资支付的现金明细如下:

                                                                               单位:万元

              项目              2018 年度            2017 年度             2016 年度

 对外投资理财产品                   5,223,172            2,569,079            1,628,622

 对外投资联营合营企业                    239,004           274,438              299,364

 对外投资可供出售金融资产                 78,947           136,130              353,680

              合计                  5,541,123            2,979,647            2,281,666


    2016 年至 2018 年,投资支付的现金主要为对外投资理财产品,占投资支付现金的
比例分别为 71.38%、86.22%及 94.26%。

    3、筹资活动产生的现金流量分析

    近年来,发行人经营规模的扩张和投资力度的加强导致资金需求不断扩大,公司持

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续通过银行借款、发行中期票据、超短期融资券等银行间债务融资工具和定向增发等方
式实施融资,融资活动产生的现金流量为公司发展提供了充足的资金支持。

    2016 年至 2018 年,公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 2,193,439 万元、
855,213 万元及 2,003,982 万元,公司筹资活动现金流量净额出现波动,主要是由于公
司中期票据的发行及兑付所导致。

    2016 年,公司筹资活动产生的现金流量净额为 2,193,439 万元,主要是华星光电收
到少数股东投资、发行公司债及超短融同比增加。2017 年,公司筹资活动产生的现金流
量净额为 855,213 万元,主要是公司偿还公司债务同比增加。2018 年,公司筹资活动产
生的现金流量净额为 2,003,982 万元,同比增加 1,148,769 万元,主要是由于取得借款
现金流入增加所致。

    (六)盈利能力的可持续性

    报告期内公司营业收入持续增长,营业毛利率稳中有升,盈利能力的可持续性较强,
公司将从以下几方面保障并提升盈利能力:

    1、产品业务:公司通过 TCL 电子、TCL 通讯科技、华星光电、家电产业集团、通力
电子等 5 家产业集团,以及商用系统业务群,不断推陈出新,提升盈利能力。

    (1)TCL 电子:TCL 电子积极调整运营效率和产品结构,推进线上线下一体化运营,
深化渠道变革,提升电商渠道以及高端产品的销售占比。TCL 电子子公司雷鸟科技以增
资扩股的方式引入战略投资者腾讯数码(深圳)有限公司,双方在产品升级创新、市场
资源协同、会员生态融合等方面深化合作,提升战略资源跨界互补和软硬件协同水平,
推动家庭互联网业务收入快速增长。TCL 电子将通过投资、并购及重组等方式,整合 TCL
集团的优质智能终端业务资产,开拓商用显示、智能 AV、智能家居等业务,打造国际化
的 TCL 品牌消费电子终端产业集团。

    (2)TCL 通讯科技:TCL 通讯科技专注于优化产品设计和改善产品结构,报告期内
推出多款配备最新技术和功能的智能终端。积极把握全球市场的结构性机会,持续优化
不同区域的产品组合,获得全球主要运营商和分销商的认可。面对全球智能手机增长放
缓、行业竞争加剧的趋势,TCL 通讯科技将持续提升产品技术创新能力和品牌力,积极
把握 4G 网络普及和海外移动互联网产业成长带来的机遇,改善产品结构,深化与全球


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运营商的合作,加强公开渠道和线上渠道建设,持续提升欧美市场份额,抓住新兴市场
及发展中国家对入门级智能手机的需求,抢占新兴战略市场份额,并加快开放渠道建设,
突破中高端产品市场。

    (3)华星光电:华星光电 t1 产线的产能稼动率和产品综合良率以及主要运营、财
务指标继续保持全球领先水平,t1 工厂继续满产满销;t2 工厂 1 期工程于 2015 年 4 月
24 日提前投产,采用铜制程、COA 等新工艺,产能和良品率爬坡进展符合预期,t2 工厂
也已实现满产满销,其中 55 吋全球市场占有率超过 20%,国内排名第一;定位于 6 代
LTPS(OXIDE)LCD/AMOLED 面板生产的武汉 t3 项目已于 2018 年第四季度实现满产满销,
市场份额和盈利能力同比显著改善;第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线—
t6 建设工作进展顺利,已于 2018 年 11 月份点亮投产,预计在 2019 年年底实现满产,
主要生产 65 吋、75 吋等超大尺寸电视面板。该项目建成后,将丰富发行人大尺寸液晶
电视面板的产品组合,提升发行人液晶面板业务的综合竞争力。t7 项目主要生产和销售
65"、70"(21:9)、75"的 8K 超高清显示屏及 65"OLED、75"OLED 显示屏等,产能达月加
工 3370mm×2940mm 玻璃基板约 9 万张,已于 2018 年 11 月正式开工建设,预计 2020 年
12 月完成产品点亮;2021 年 3 月正式达到量产。

    在运营策略上,华星光电深度整合供应链资源,进一步降低生产成本,提升产品竞
争力。业界预计液晶电视大尺寸化趋势仍将延续,超高清、曲面、超薄、无边框、高色
域、HDR 大尺寸电视将供不应求,华星光电继续推进产品线优化和成本降低工作,保持
经营效率和效益的领先优势。

    (4)家电产业集团:家电产业集团从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器的生产和销
售。面对空调整体市场下滑的严峻环境,TCL 空调重点优化销售渠道和推动增长模式转
型。在国内销售渠道上,TCL 空调一方面把握市场新兴渠道的增长机遇,加强电商渠道
建设,另一方面深耕传统渠道,丰富线上产品阵容,提高用户转化率。在海外市场上,
TCL 空调与 TCL 电子联合拓展渠道,积极开拓战略客户。同时,TCL 空调贯彻“产品领
先”策略,产品结构向变频、高能效、智能化转型,并探索基于“智能互联”的用户经
营模式,向产品力驱动和用户驱动的新型增长模式转型。TCL 冰洗业务聚焦智能、变频
等新技术,扩充中高端产品线,持续提升产品力,获得多项 IF 设计大奖;渠道建设方
面,TCL 冰洗实施全渠道覆盖,线上、线下重点渠道突破的战略,并提高线上销售占比。


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同时,TCL 冰洗业务积极搭建智能家庭平台系统,提升用户体验。健康电器聚焦于空净、
水净、饮水机三大业务,以健康、智能为产品驱动力。报告期内,空净业务加深与电商
渠道合作,拓展市场份额;净水业务重点通过线下渠道推广,并积极搭建净水服务平台。

    (5)通力电子:通力电子为全球消费电子一线品牌企业提供研发、生产及销售优质
音视频产品和无线互联产品的 ODM 服务,主要产品包括音频产品、视盘机产品及流媒体
播放器等。通力电子紧跟市场发展趋势,积极加大无线技术及电声方面的研发力度,开
发多款无线音箱、耳机等产品,新型音频业务得到快速发展;通过与国内外互联网企业
合作拓展运营商业务,流媒体播放机销售持续上升。通过并购重组实现垂直资源整合,
扩大业务规模。

    (6)商用系统集群:商用系统业务群负责 B2B 领域的业务,包括商用显示、科天
智慧云、军工电子、医疗电子、照明和华瑞光电等企业。未来,商用系统集群将继续在
商用显示业务、云服务及相关终端方案业务、军工电子业务、医疗电子业务等方向发展。

    2、服务业务:大力发展互联网应用及服务业务群,销售及物流服务业务群,以及
TCL 金融控股集团。

    (1)互联网应用及服务业务群:互联网应用及服务业务群涵盖集团面向用户提供
互联网和移动互联网的各项应用与服务业务及其支撑平台,包括欢网科技、全球播、TCL
教育网及在线教育项目、IMAX 家庭影院、智能家庭项目公司和 TCL 文化传媒公司等企
业,以及云服务平台、互联网应用平台和移动互联网应用平台。互联网应用及服务事业
群将继续大力布局发展基础技术平台及用户系统、UI 运营、垂直应用、内容整合及投资。

    (2)销售及物流服务业务群:销售及物流服务业务群包括翰林汇和酷友科技(O2O
平台),通过翰林汇、酷友科技(O2O 平台)两大平台,TCL 销售及物流服务业务群将持
续提升分销和零售业务的市场份额,并将积极推动“销售+服务”的业务战略转型,加
大在电商和供应链金融服务上的投入。同时,利用 O2O 平台构建以“产品+服务”为核
心的生态系统,通过官网商城和 TV 商城的运营提升用户 ARPU 值。

    (3)TCL 金融控股集团:公司正式组建 TCL 金融控股集团,立足产业金融协同优
势,建立面向产业链合作伙伴和个人用户的金融服务平台,在支持产业发展的同时,拓
展金融业务空间。通过财务公司、保理公司、小贷公司、支付公司、T 金所等企业为产


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业链合作伙伴和个人用户提供全线金融服务。

    3、创投及投资业务群:集团的创投业务以 TCL 创投为载体,借助集团在半导体显
示、芯片设计及智能终端垂直整合的产业背景和专业的管理团队,聚焦前瞻性及相关技
术创新性产业布局的创业投资业务。集团直接投资业务围绕集团产业链布局和整合能力,
在有前景的非主营业务领域寻找直接投资机会,从而寻找新的盈利点。

    (七)承诺事项

    公司截至 2018 年 12 月 31 日的资本性支出承诺事项及经营租赁承诺事项如下:

    1、资本性支出承诺

                                                                          单位:万元

                    项目                            2018 年 12 月 31 日

 已签约但未拨备                                                            860,924

 已经董事会批准但未签约                                                        863

                    合计                                                   861,787


    2、租赁承诺

                                                                          单位:万元

                    年度                            2018 年 12 月 31 日

 第一年                                                                     10,178

 第二年                                                                      8,709

 第三年                                                                      4,286

 以后年度                                                                    6,774

                    合计                                                    29,947




     五、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

    本次债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债
结构在以下假设基础上发生变动:

    (一)相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 3 月 31 日;

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    (二)假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本次债券募集资
金净额为 90 亿元;

    (三)假设本次债券募集资金净额 90 亿元全部计入 2019 年 3 月 31 日的资产负债
表;

    (四)假设本次债券募集资金 90 亿元全部用于补充流动资金;

    (五)假设公司债券发行在 2019 年 3 月 31 日完成。

    基于上述假设,本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表:

                                                                                 单位:万元

    项目                 2019.3.31                本次债券发行后(模拟)        模拟变动额

 流动资产                       8,178,044.25                     9,078,044.25   900,000.00

 非流动资产                    11,688,226.08                    11,688,226.08              0

 资产合计                      19,866,270.33                    20,766,270.33   900,000.00

 流动负债                       8,171,899.49                     8,171,899.49              0

 非流动负债                     5,348,142.29                     6,248,142.29   900,000.00

 负债合计                      13,520,041.78                    14,420,041.78   900,000.00

 资产负债率                             68.06%                        69.44%




       六、发行人有息债务情况

       (一)有息债务的期限结构

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司有息债务的期限结构如下:

                                                                                 单位:万元

        期限                融资方式                     余额                   占比

                             短期借款                       1,328,772                  18.62%

                         向中央银行借款                          23,140                 0.32%
 一年以内的借款
                         超短期融资债券                         200,000                 2.80%

                       一年内到期的长期借款                     350,992                 4.92%


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                       一年内到期的公司债券                               250,000                  3.50%

                              长期借款                                  3,686,492                 51.65%

 一年以上的借款               中期票据                                    249,271                  3.49%

                              公司债券                                  1,049,291                 14.70%

                       合计                                             7,137,959                   100%

    (二)有息借款的担保结构

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司有息借款的担保结构如下:

                                                                                                单位:万元

             项目                          2018.12.31                               占比(%)

 抵押借款                                               2,951,630                                  58.9%

 质押借款                                                           0                               0.0%

 保理借款                                                    4,709                                  0.1%

 其他                                                   2,058,926                                  41.1%

             合计                                       5,015,265                                   100%

    (三)主要借款情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司前五大主要银行借款情况如下:

                                                                                                单位:万元

         贷款单位               借款起始日           借款终止日           币种       2018.12.31 余额

 国开行 t2 银团借款             2015 年 3 月         2023 年 3 月         美元                   446,108

 国家开发银行湖北省分行         2016 年 4 月         2024 年 4 月         美元                   393,261

 国开行 t2 银团借款             2015 年 3 月         2023 年 3 月        人民币                  351,360

 国家开发银行湖北省分行         2016 年 4 月         2021 年 2 月        人民币                  231,000

 国家开发银行湖北省分行         2018 年 3 月         2025 年 12 月       人民币                  187,000

            合计                                                                            1,608,729


    2018 年 12 月 31 日,公司无非银行金融机构借款。




                                               222
TCL 集团股份有限公司                                                      公司债券募集说明书


     七、发行人对外担保情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司为对外提供担保的情况如下:

                                                                                     单位:万元
                                                                                          是否
                                   担保        实际
          担保对象名称                                    担保类型         担保期         履行
                                   额度      担保额
                                                                                          完毕
 泰和电路科技(惠州)有限公司      5,000         3,935   连带责任担保   30 天--208 天      否

 惠州市升华工业有限公司            9,000         8,625   连带责任担保   61 天--338 天      否

 泰洋光电(惠州)有限公司          4,000         2,610   连带责任担保   112 天--184 天     否

 深圳前海启航供应链管理有限公司   110,000    62,594      连带责任担保    62 天-365 天      否

 启航进出口有限公司               30,000     24,536      连带责任担保   365 天-365 天      否

 惠州高盛达科技有限公司            9,000         6,719   连带责任担保   60 天--210 天      否

              合计                167,000    109,019


    1、泰和电路科技(惠州)有限公司

    2017 年度及 2018 年度,泰和电路科技(惠州)有限公司主要财务指标如下:

                                                                                     单位:万元

          项目              2018.12.31/2018 年 1-12 月          2017.12.31/2017 年 1-12 月

        总资产                                     32,748.24                        24,677.66

        负债总额                                   21,747.04                        16,730.24

       所有者权益                                  11,001.20                        7,947.42

        营业收入                                   37,786.57                        37,176.98

        利润总额                                    3,190.30                            302.07

        净利润                                      3,053.78                            302.07


    泰和电路科技(惠州)有限公司系发行人非合并报表范围的联营公司,发行人持有
泰和电路科技(惠州)有限公司 20%股份。

    2、惠州市升华工业有限公司

    2017 年度及 2018 年度,惠州市升华工业有限公司主要财务指标如下:


                                           223
TCL 集团股份有限公司                                              公司债券募集说明书


                                                                           单位:万元

            项目         2018.12.31/2018 年 1-12 月      2017.12.31/2017 年 1-12 月

          总资产                             32,328.84                    25,665.42

          负债总额                           25,094.93                    18,918.13

       所有者权益                             7,233.92                     6,747.30

          营业收入                           38,923.93                    31,867.21

          利润总额                              486.62                    -1,169.16

          净利润                                486.62                    -1,169.16


    惠州市升华工业有限公司系发行人参股公司高盛达控股(惠州)有限公司的全资子
公司,发行人持有高盛达控股(惠州)有限公司 20%股份。

    3、泰洋光电(惠州)有限公司

    2017 年度及 2018 年度,泰洋光电(惠州)有限公司主要财务指标如下:

                                                                           单位:万元

            项目         2018.12.31/2018 年 1-12 月        2017.12.31/2017 年度

          总资产                             20,936.26                    20,299.08

          负债总额                           14,056.62                    13,812.42

       所有者权益                             6,879.64                     6,486.66

          营业收入                           34,012.44                    24,265.86

          利润总额                              974.31                     1,092.66

          净利润                                974.31                        794.85


    泰洋光电(惠州)有限公司系发行人参股公司,发行人持有其 20%股份。

    4、深圳前海启航供应链管理有限公司

    2017 年度及 2018 年度,深圳前海启航供应链管理有限公司主要财务指标如下:

                                                                           单位:万元

           项目        2018.12.31/2018 年 1-12 月        2017.12.31/2017 年度

 总资产                                    77,152.58                      58,346.26



                                     224
TCL 集团股份有限公司                                             公司债券募集说明书


 负债总额                                  71,915.50                    50,032.61

 所有者权益                                5,237.08                      8,313.66

 营业收入                               215,322.95                     186,297.00

 利润总额                                  -2,972.44                       731.05

 净利润                                    -3,076.58                       621.09


    深圳前海启航供应链管理有限公司系发行人参股公司,发行人持有其 40%股份。

    5、启航进出口有限公司

    2017 年度及 2018 年度,启航进出口有限公司主要财务指标如下:

                                                                         单位:万元

            项目       2018.12.31/2018 年 1-12 月        2017.12.31/2017 年度

 总资产                                    94,156.42                    91,220.10

 负债总额                                  90,496.28                    88,794.65

 所有者权益                                3,660.15                      2,425.45

 营业收入                               448,572.60                     397,917.11

 利润总额                                  1,478.68                      2,169.13

 净利润                                    1,234.70                      1,810.89


    启航进出口有限公司系发行人的参股公司,发行人持有其 40%股份。

    6、惠州高盛达科技有限公司

    2017 年度及 2018 年度,惠州高盛达科技有限公司主要财务指标如下:

                                                                         单位:万元

            项目         2018.12.31/2018 年 1-12 月       2017.12.31/2017 年度

 总资产                                     121,062.28                  97,616.60

 负债总额                                    91,869.58                  79,123.15

 所有者权益                                  29,192.70                  18,493.45

 营业收入                                   193,362.84                 159,800.41

 利润总额                                     8,696.27                   9,084.98



                                     225
TCL 集团股份有限公司                                                   公司债券募集说明书


 净利润                                          7,384.93                     7,475.33


    惠州高盛达科技有限公司系发行人参股公司高盛达控股(惠州)有限公司之全资子
公司,发行人持有高盛达控股(惠州)有限公司 20%股份。

    除上述事项外,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人不存在其他为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的情形。



     八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项

    截至 2019 年 3 月 31 日,公司及其下属企业不存在尚未了结的或可预见的对本次
发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。



     九、发行人受限制资产情况

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司受限制资产共计 4,859,213 万元,具体情况如下:

                                                                              单位:万元

  受限制资产名称        账面价值                    受限原因            占资产总额比例
                                              财务公司存放于中央银行
 货币资金                          86,890                                         0.45%
                                                  法定存款准备金
 货币资金                          22,494         其他货币资金                    0.12%

 应收账款                           4,709         保理质押借款                    0.02%

 固定资产                    4,311,335               抵押借款                    22.37%

 无形资产                      433,785               抵押借款                     2.25%

          合计               4,859,213                 —                        25.21%

    截至 2018 年 12 月 31 日,公司受限制资产主要为抵押的固定资产、无形资产和货
币资金。

    除上述资产受限情况外,2018 年 12 月 31 日,发行人无其他可对抗第三人的优先级
别债务。




                                        226
TCL 集团股份有限公司                                            公司债券募集说明书


      十、发行人的重大投资情况

      公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,利用自有阶段性闲置资金进行
投资理财。

      截至 2018 年 12 月 31 日,公司的前五大重大投资理财情况如下:

                                                                         单位:万元

 序号            产品名称          交易目的       名义本金           盈亏情况

  1          中融信托理财产品      财务投资       100,000            协议确定

  2          建信信托理财产品      财务投资        50,000            协议确定

  3          上银基金理财产品      财务投资        30,751            协议确定

  4          南方基金理财产品      财务投资        30,000            协议确定

  5          兴业基金理财产品      财务投资        30,000            协议确定




                                      227
TCL 集团股份有限公司                                                     公司债券募集说明书



                               第七节募集资金运用


     一、募集资金规模

    根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经发行人第六
届董事会第十二次会议审议通过,并经公司 2018 年第五次临时股东大会批准,公司向
中国证监会申请发行不超过 90 亿元的公司债券。



     二、募集资金运用计划

    本期债券发行规模为不超过 20 亿元(含 20 亿元),拟用于偿还公司债务和补充流
动资金。


   (一)偿还公司债务

    公司拟将本期债券 130,000.00 万元募集资金用于偿还公司债务,综合考虑公司的
借款成本及到期时间,发行人预计本期债券偿还债务范围如下:

                                                                                单位:万元

   序号     贷款人              贷款机构              起始日       到期日      待偿还金额

    1       TCL 集团           中国建设银行          2018-6-28    2019-6-27     10,000.00

    2       TCL 集团           中国建设银行          2018-6-28    2019-6-27      2,000.00

    3       TCL 集团           中国建设银行          2018-7-23    2019-7-22     10,000.00

    4       TCL 集团           中国建设银行          2018-7-27    2019-7-26     14,000.00

    5       TCL 集团             中国银行            2018-8-21    2019-8-21      9,408.76

    6       TCL 集团             法兴银行            2019-4-12    2019-7-12     15,000.00

    7       TCL 集团             法兴银行            2019-4-23    2019-7-23     15,000.00

    8      华星光电           中国进出口银行         2018-12-13   2019-6-11     24,567.31

    9      华星光电           中国进出口银行         2018-12-20   2019-6-18     30,023.93

                       合计                              -           -         130,000.00



                                               228
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    发行人将综合考虑本期债券的发行时间、实际发行规模、募集资金的到账情况、相
关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素,本着有利于优化公司债务结构和
节省财务费用的原则,灵活安排偿还公司借款的具体事宜(包括但不限于偿还债务明细、
偿还债务时间等)。

    在有息债务偿付日前,发行人在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,
可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金(单次补充流动资金最长不超过 12 个月)。


   (二)补充流动资金

    公司拟将募集资金偿还公司债务之后的剩余资金用于补充流动资金,以满足日常生
产经营需求,优化资本结构,降低经营风险。



     三、募集资金运用对发行人财务状况的影响


   (一)对公司负债结构的影响

    本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后,以 2019 年 3 月 31 日公司
财务数据为基准,假设不考虑相关费用,本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前
的 68.06%上升至发行后的 68.17%;流动负债占负债总额的比例将由发行前的 60.44%降
至发行后的 59.17%;非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 39.56%增加至发行后
的 40.83%,长期债务占比提升,有利于增强公司资金使用的稳定性,公司债务结构将得
到一定的改善。


   (二)对于公司短期偿债能力的影响

    本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后,本公司合并财务报表的流
动比率和速动比率将由发行前的 1.00 和 0.69 分别增加至发行后的 1.03 和 0.71,公司
流动比率和速动比率将有较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,
短期偿债能力增强。




                                    229
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     四、募集资金专项账户管理安排

    公司按照《管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券资金专项账户,用于公司
债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。


   (一)募集资金存放

    为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督,发行人、债券受托管理人与
银行签订了《资金账户监管协议》,并在资金监管人处设立了资金专项账户,用于募集资
金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集,并委托监管人、债券受托管理人进行监管。


   (二)资金专项账户相关信息

    资金专项账户相关信息如下:

    账户名称:TCL 集团股份有限公司

    开户行:中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行

    银行账户:2008021229200093305

    大额支付行号:102595002127




                                     230
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                         第八节债券持有人会议

    为规范本次债券债券持有人会议的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,
保障债券持有人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行
政法规及规范性法律文件的规定,制定了《债券持有人会议规则》。



     一、债券持有人会议的总则

    1、债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程
序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人
单独行使权利的,不适用本规则的相关规定。

    债券持有人认购、购买、持有、受让或以其他合法方式取得本次债券,即视为同意
并接受本债券持有人会议规则,受本规则之约束。

    2、债券持有人进行表决时,每一张未偿还的本期债券享有一票表决权,但债券持有
人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的,或债券持有人与债券持有人会
议拟审议事项有重大利益关系时,应当回避表决。

    3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席
会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人,以及在相关决议
通过后受让本次债券的持有人,下同)具有同等的效力和约束力。



     二、债券持有人会议规则的主要内容


   (一)债券持有人会议权限

    1、当发行人提出变更《募集说明书》约定时,对是否同意发行人的建议作出决议;

    2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时,对是否同意符合本规则规定
的提案人提出的解决方案作出决议,对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作
出决议,对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议;
                                      231
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    3、当发行人减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、被接管、
歇业、解散或者申请破产时,对行使本期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方
案作出决议;

    4、对变更债券受托管理人作出决议;

    5、当发生对本期未偿还债券之债券持有人的权益有重大影响的事项时,对行使本
期未偿还债券之债券持有人依法所享有权利的方案作出决议;

    6、法律、行政法规、规范性文件、募集说明书和受托管理协议等规定应当由债券持
有人会议做出决议的其他事项。


   (二)债券持有人会议的召集

    1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现下列任何事项时,债券受托
管理人应自其知悉该等事项之日起 15 个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知;除本规则另有规定外,会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个
交易日。

    (1)拟变更债券募集说明书的约定;

    (2)拟修改债券持有人会议规则;

    (3)拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容;

    (4)发行人已经或预计不能按期支付本息;

    (5)发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序
等可能导致偿债能力发生重大不利变化;

    (6)发行人因重大债务或者资产重组可能导致重大变化的;

    (7)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性;

    (8)增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利
益带来重大不利影响;

    (9)发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开;


                                    232
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    (10)债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形;

    (11)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

    就前款规定的第(4)至(8)项,债券持有人会议应当就是否采取应对措施及应对
措施的具体内容进行决议。前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的,
受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集
程序或决议方式,但应当及时披露相关决议公告。

    2、发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开持
有人会议的,受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是
否召集持有人会议,并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。

    同意召集会议的,受托管理人应当于书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议,
提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,
发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有
人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。

    3、提交持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
证券交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定,有利于保护债券持有
人利益,具有明确并切实可行的决议事项。

    受托管理人拟召集持有人会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以
上的债券持有人可以提出议案,受托管理人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

    受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通,
对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。

    债券持有人会议召集通知发出后,除非发生不可抗力事件或本规则另有规定,不得
变更债券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可
抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集
人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债
券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至
少提前 5 个交易日公告,但不得因此变更债权登记日。



                                    233
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    债券持有人会议通知发出后,如果应召开债券持有人会议的事项消除,召集人可以
公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

    债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,受托管理人是债券持有人会议召
集人;发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的,发行人为召集人;单独
代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的,
该债券持有人为召集人;合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人发出
召开债券持有人会议通知的,则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

    4、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人(以下简称召集人)应当至少
于持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开持有人会议的公告,召集人认为需要紧急
召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会议规则另有约定的,从
其约定。

    公告内容包括但不限于下列事项:

    (1)债券发行情况;

    (2)召集人、会务负责人姓名及联系方式;

    (3)会议时间和地点;

    (4)会议召开形式。可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投
票方式进行的,召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;

    (5)会议拟审议议案;

    (6)会议议事程序,包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关
事宜;

    (7)债权登记日。应当为持有人会议召开日前 1 个交易日;有权参加持有人会议
并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准;

    (8)委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出示授权委托书和身份证
明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

    会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的,不得提交该


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次债券持有人会议审议。

    5、债券持有人会议的债权登记日为持有人会议召开日前 1 个交易日;有权参加持
有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准。

    6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地所在城市。会议场所由发
行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。

    会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师(见证律师原则上由为债券发行出具法
律意见的律师担任)对以下问题出具法律意见:

    (1)会议的召集、召开程序是否符合适用法律及本规则的规定;

    (2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (3)会议的表决程序、有效表决权和决议是否合法有效;

    (4)应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见;

    (5)适用法律和监管部门要求出具法律意见的事项。

    法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

    (三)债券持有人会议的议案、委托及授权事项

    1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规
的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。

    2、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权向债券
持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时
议案,但不享有表决权。

    临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日,将内容完整的临时
议案提交召集人,召集人应在会议召开日期的至少 5 个交易日前发出债券持有人会议补
充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内
容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外,召集人发出债
券持有人会议通知后,不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

    3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决,

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也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议,
但无表决权(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)。应单独和/或合并代表 10%以上
有表决权的本期债券张数的债券持有人、或者债券受托管理人的要求,发行人的董事、
监事和高级管理人员(合称“发行人代表”)应当出席由债券持有人、债券受托管理人召
集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理
人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股东、
或发行人及上述发行人股东的关联方,则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意
见,但无表决权,并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时,
不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

    4、债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债
券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件,债券持有人法定代表人或负责人出席会议
的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本
次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的,代理人应出
示本人身份证明文件、被代理人(或其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、
被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其
他证明文件。

    5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内
容:

    (1)代理人的姓名;

    (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权;

    (3)是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示;

    (4)授权委托书签发日期和有效期限;

    (5)委托人签字或盖章。

    6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人是否可
以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交债券受托管理人。



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   (四)债券持有人会议的召开

    1、债券持有人会议可以采取现场方式召开,也可以采取通讯、网络等方式召开。

    2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主持人并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时,由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或债券持
有人代理人)担任会议主持人并主持会议;如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规
定共同推举出会议主持人,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数
最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主持人并主持会议。

    经会议主持人同意,本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议,并有权
就相关事项进行说明。

    3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者
代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。

    4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券
持有人自行承担。

    5、债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权的本期债券张数
的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

    若在原定会议开始时间后 30 分钟内,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理
人)所代表的有表决权的债券张数未达到有表决权的本期债券张数的二分之一以上,会
议召集人应在 15 个交易日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债
券持有人。再次召集的债券持有人会议须经单独和/或合并代表二分之一以上有表决权
的本期债券张数的债券持有人(或债券持有人代理人)出席方可召开。

    6、会议主持人有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令,主持人
应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事
项做出决议。




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   (五)债券持有人会议的表决、决议及会议记录

    1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其
正式任命的代理人投票表决。

    2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时,只能投票表示:同意、反对或弃权。

    3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人,
负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人,监
票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其
代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时,应由监票人负责计票、监
票。

    4、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决,同一事项应当为一个议案。

    5、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时,
不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案,不得在该次会议上进
行表决。

    债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决,会议主持人应保
证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议,
并及时公告。

    会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;
如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的持有本次债券表决权总数 5%以上的债券
持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果
后立即要求重新点票,会议主持人应当即时点票。

    7、除《债券受托管理协议》或本规则另有约定外,债券持有人会议形成的决议应获
得代表本次公司债券过半数表决权的债券持有人或其代理人同意,方为有效。

    8、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主持人应向发行人所在地


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中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果,对于不能作
出决议或者终止会议的情形,还应当说明理由。

    9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的 2 个交易日内
将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。

    10、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容:

    (1)召开会议的日期、具体时间、地点;

    (2)会议主持人姓名、会议议程;

    (3)出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券的张数以及
出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本次债券表决权总数占所有本
次债券表决权总数的比例;

    (4)各发言人对每个审议事项的发言要点;

    (5)每一表决事项的表决结果;

    (6)债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容;

    (7)债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

    11、债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或召集人代表和见证律师签名,
并由召集人交债券受托管理人保存,并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有
人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起五年。


   (六)附则

    1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关
决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通,促成债券持有人会议决议为发行人或其他
主体所接受,督促债券持有人会议决议的具体落实。

    2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外,出席会议的发行人代表应
当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

    3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议,应提


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交深圳仲裁委员会通过仲裁解决。

    4、法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则有明确
规定的,从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定,
或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外,本规则不得变更。

    5、本规则项下公告的方式为:中国证监会或证券交易所指定的媒体上进行公告。

    6、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

    7、本规则所称“以上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、“多于”,不含本数。




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                           第九节债券受托管理人

    为保证全体债券持有人的最大利益,按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国
合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规
定,发行人与国泰君安证券、国开证券、中信证券、天风证券和申万宏源承销保荐公司
签订了《债券受托管理协议》。债券持有人认购本次债券视作同意由发行人在各期债券
发行前以发送确认通知书的形式委任主承销团中的任意一家主承销商作为当期债券的
受托管理人,并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定。

    本期债券发行前,发行人向国泰君安证券发送了确认通知书并委任国泰君安证券作
为本期债券的受托管理人。

    本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查
阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托
管理人的办公场所。



     一、债券受托管理人


   (一)受托管理人的基本情况

    根据发行人与国泰君安证券、国开证券、中信证券、天风证券和申万宏源承销保荐
公司于 2019 年 3 月签署的《TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公
司债券之债券受托管理协议》(以下简称《债券受托管理协议》),发行人将在每期债券发
行前以发送确认通知书的形式指定主承销团中的任意一家主承销商作为当期债券的受
托管理人,且该主承销商在收到确认通知书后无条件接受发行人确认通知书的委任,作
为当期债券的受托管理人。本期债券发行前,发行人向国泰君安证券发送了确认通知书
并委任国泰君安证券作为本期债券的受托管理人。

    国泰君安证券是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一,
在国内债券市场中占据重要地位,具有丰富的债券项目执行经验。作为本期债券发行的
主承销商和债券受托管理人,国泰君安证券与发行人不存在其他重大利害关系。

    本期债券受托管理人的联系方式如下:

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    债券受托管理人名称:国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人:杨德红

    住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号

    办公地址:广东省深圳市益田路 6009 号新世界中心 35 楼

    联系人:张重振

    联系电话:0755-23976367

    传真:0755-23970360

    (二)受托管理事项及利益冲突的风险防范机制

    1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形:

    (1)发行人与受托管理人存在股权关系,或双方存在交叉持股的情形;

    (2)在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下,受
托管理人正在为发行人提供相关金融服务,且该金融服务的提供将影响或极大可能地影
响受托管理人为债券持有人利益行事的立场;

    (3)在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下,受
托管理人系该期债券的持有人;

    (4)在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形下,受
托管理人已经成为发行人的债权人,且发行人对该项债务违约存在较大可能性,上述债
权不包括 6.1 条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权;

    (5)法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突;

    (6)上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最大利益
行事之公正性的情形。

    2、针对上述可能产生的利益冲突,受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度
指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求,通过业务隔离、人员隔离、物理
隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段(以下统称“隔离手段”),防范发


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生与《债券受托管理协议》项下受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的
利益冲突,并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则,适当限制有关业务。
受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突,避免对债券持有人的合法权益产
生不利影响。在本次公司债券存续期间,受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发
生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形,并在利益冲突实际发生时及时向债
券持有人履行信息披露义务。

    3、受托管理人不得为本次债券提供担保,且受托管理人承诺,其与发行人发生的任
何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

    4、发行人与受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下:

    (1)受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况
通知发行人,若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人,
导致发行人受到损失,受托管理人应对此损失承担相应的法律责任;

    (2)在利益冲突短期无法得以解决的情况下,双方应相互配合、共同完成受托管理
人变更的事宜;

    (3)受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上
述情况。



     二、债券受托管理协议主要事项


   (一)发行人的权利和义务

    1、发行人应当根据法律、法规和规则及本募集说明书的约定,按期足额支付本次债
券的利息和本金。

    2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金
的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

    3、本次债券存续期内,发行人应当根据法律、法规和规则的规定,及时、公平地履
行信息披露义务,确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

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    4、本次债券存续期内,发生以下任何事项,发行人应当在三个工作日内书面通知受
托管理人,并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果:

    (1)发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化;

    (2)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;

    (3)发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组;

    (4)发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损
失;

    (5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;

    (6)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况;

    (7)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项,受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组
织纪律处分;

    (8)发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序;

    (9)发行人或其董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员涉嫌犯罪或重大
违法失信、无法履行职责或者发生重大变动;

    (10)发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更;

    (11)发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化;

    (12)发行人主体或债券信用评级发生变化;

    (13)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;

    (14)发行人拟变更募集说明书的约定;

    (15)发行人不能按期支付本息;

    (16)发行人提出债务重组方案的;

    (17)本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的;

    (18)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项;


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    (19)法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的
其他事项。

    就上述事件通知受托管理人同时,发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向
受托管理人作出书面说明,并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。

    5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债
券持有人名册,并承担相应费用。经债券受托管理人要求,发行人应提供关于尚未注销
的自持债券数量(如适用)的证明文件。

    6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人
应当履行的各项职责和义务。

    7、预计不能偿还债务时,发行人应当按照受托管理人要求追加担保,并履行《债券
受托管理协议》约定的其他偿债保障措施,应当配合债券持有人依法向法定机关申请采
取财产保全措施,并依法承担相关费用。

    确有证据证明不能偿还债务时,发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担保,
并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施,限制对外担保等其他偿债保
障措施,应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施,并依法承担相关
费用。

    8、发行人无法按时偿付本次债券本息时,应当对后续偿债措施作出安排,并及时通
知债券持有人。本次债券的后续措施安排包括但不限于:

    (1)不向股东分配利润

    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

    (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

    9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持,并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负
责与本次债券相关的事务,并确保与受托管理人能够有效沟通。

    10、受托管理人变更时,发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管
理人工作及档案移交的有关事项,并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下

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应当向受托管理人履行的各项义务。

    11、在本次债券存续期内,发行人应尽合理最大努力维持债券上市交易。

    12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人支付本
次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。

    13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的
其他义务。

    14、如果债券终止上市,发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登
记等相关服务。


   (二)债券受托管理人的职责、权利和义务

    1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制
定受托管理业务内部操作规则,明确履行受托管理事务的方式和程序,对发行人履行本
募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

    2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信
机制及偿债保障措施的实施情况,可采取包括但不限于如下方式进行核查:

    (1)就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形,列席发行人和保证人的内部
有权机构的决策会议;

    (2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿;

    (3)调取发行人、保证人银行征信记录;

    (4)对发行人和保证人进行现场检查;

    (5)约见发行人或者保证人进行谈话。

    3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行
监督。在本次债券存续期内,受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否
与本募集说明书约定一致。

    4、受托管理人应当督促发行人在本募集说明书中披露债券受托管理协议、债券持


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有人会议规则的主要内容,并应当通过证监会、交易所认可的方式,向债券持有人披露
受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露
的重大事项。

    5、受托管理人应当每年对发行人进行回访,监督发行人对本募集说明书约定义务
的执行情况,并做好回访记录,出具受托管理事务报告。

    6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形
的,在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内,受托管理人应当问询发行人或者
保证人,要求发行人或者保证人解释说明,提供相关证据、文件和资料,并向市场公告
临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的,召集债券持有人会议。

    7、发行人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的
规定召集债券持有人会议,并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议,监督债券持
有人会议决议的实施。

    8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理
人应当关注发行人的信息披露情况,收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料,
根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响,并按照《债券受托管理协议》的约定报
告债券持有人。

    9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时,应当要求发行人追加担保,督促发行人
履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施,或者可以依法协调债券持有
人向法定机关申请财产保全措施。

    财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担,财产保全的相关费用由全
体债券持有人垫付,发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的,受托
管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续:

    (1)依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保;或

    (2)如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保,则由债券持有人提供现
金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。

    10、本次债券存续期内,受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判


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或者诉讼事务。

    11、发行人为本次债券设定担保的,受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明
书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件,并在担保期间妥善保管。

    12、发行人不能偿还债务时,受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿
付义务的机构等落实相应的偿债措施,并在法律允许的范围内,可以接受全部或部分债
券持有人的委托,以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律
程序。

    13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权,但应当依法保守所知悉的发行人
商业秘密等非公开信息,不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的
事项为自己或他人谋取利益。

    14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料,包
括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施
有关的权利证明(如有),保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。

    15、除上述各项外,受托管理人还应当履行以下职责:

    (1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责;

    (2)募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

    16、在本次债券存续期内,受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他
第三方代为履行。

    受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时,可以聘请律师事务
所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

    17、受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。双方一
致同意,受托管理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬在后续协议中另行约定。

    18、受托管理人为履行受托管理职责,有权代表债券持有人查询债券持有人名册及
相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。

    19、公司债券出现违约情形或风险的,或者发行人信息披露文件存在虚假记载、误


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导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,受托管理人有权通过召开债券持
有人会议等方式征集债券持有人的意见,并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施,包括
但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判,要求发行人追加担保,
接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉
讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。

    20、本次债券存续期间,受托管理人为维护债券持有人合法权益,履行《债券受托
管理协议》项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担:

    (1)因召开债券持有人会议所产生的会议费(包括场地费等会务杂费)、公告费、
差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费
用;

    (2)在取得发行人同意(发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用),
受托管理人为债券持有人利益,为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构(包括律
师、会计师、评级机构、评估机构等)提供专业服务所产生的合理费用;

    (3)因发行人预计不能履行或实际未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下
的义务而导致受托管理人额外支出的其他费用。

    如需发生上述(1)或(2)项下的费用,受托管理人应事先告知发行人上述费用合
理估计的最大金额,并获得发行人的同意。上述所有费用应在发行人收到受托管理人出
具账单及相关凭证之日起十五个交易日内向受托管理人支付。

       21、发行人未能履行还本付息义务或受托管理人预计发行人不能偿还债务时,受
托管理人或债券持有人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用
(以下简称“诉讼费用”)由发行人承担,如发行人拒绝承担,诉讼费用由债券持有人按
照以下规定垫付:

    (1)受托管理人设立诉讼专项账户(以下简称“诉讼专户”),用以接收债券持有人
汇入的,因受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起诉讼或仲裁等司法程序
所需的诉讼费用。

    (2)受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金(如有)
的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内,将诉讼费用汇入诉讼专户。

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因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的,受托管理人免予承担未
提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任。

    (3)尽管受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用,但如
受托管理人主动垫付该等诉讼费用的,发行人及债券持有人确认,受托管理人有权从发
行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用


   (三)受托管理事务报告

    1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

    2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制,监督发行人对募集说明书所约
定义务的执行情况,并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。

    前款规定的受托管理事务报告,应当至少包括以下内容:

    (1)受托管理人履行职责情况;

    (2)发行人的经营与财务状况;

    (3)发行人募集资金使用的核查情况;

    (4)发行人偿债意愿和能力分析;

    (5)发行人增信措施的有效性分析;

    (6)债券的本息偿付情况;

    (7)债券持有人会议召开的情况;

    (8)可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施等;

    (9)相关法律法规、规范性文件和自律规则要求的其他内容。

    3、公司债券存续期内,出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使
用情况和募集说明书不一致、内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的情形,或
出现《债券受托管理协议》第 3.4 条第(一)项至第(十五)项等情形,受托管理人在
知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。




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   (四)受托管理人的变更

    1、在本次债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履行变
更受托管理人的程序:

    (1)受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责;

    (2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

    (3)受托管理人提出书面辞职;

    (4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

    在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本次债券总额
百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

    2、债券持有人会议决议决定变更或者解聘受托管理人的,自新任债券受托管理人
与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券受托管理协议》约定的
债券受托管理人义务履行之日起,新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则
及《债券受托管理协议》项下的权利和义务,原《债券受托管理协议》终止。新任受托
管理人应当及时将变更情况向协会报告。

    3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移
交手续。

    4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务,在新任受托管理人与发行
人签订受托协议之日或双方约定之日起终止,但并不免除受托管理人在《债券受托管理
协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。


   (五)违约责任

    1、债券受托管理协议任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明
书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

    2、以下事件构成债券受托管理协议和本次债券项下发行人的违约事件:

    (1)在本次债券到期、加速清偿或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本
金;

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    (2)发行人未能偿付本次债券的到期本息;

    (3)发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债
券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响,或出售其重大资产以致对发行人对本次
债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响;

    (4)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影
响发行人对本次债券的还本付息义务,且经受托管理人书面通知,或经单独或合计持有
本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知,该违约仍未得到纠正;

    (5)在债券存续期间内,发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、
丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

    (6)任何适用的法律、法规发生变更,或者监管部门作出任何规定,导致发行人履
行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规;

    (7)其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

    3、受托管理人预计违约事件可能发生,应行使以下职权:

    (1)要求发行人追加担保;

    (2)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,债券受托管理人应当依法协
调债券持有人提起诉前财务保全,申请对发行人采取财产保全措施;

    (3)及时报告全体债券持有人;

    (4)及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

    4、违约事件发生时,受托管理人应行使以下职权:

    (1)在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人;

    (2)发行人未履行偿还本次债券本息的义务,债券受托管理人应当与发行人谈判,
促使发行人偿还本次债券本息;

    (3)在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下,受托管理人应当依法协调债
券持有人提起诉前财务保全,申请对发行人采取财产保全措施;



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    (4)根据债券持有人会议的决定,依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁;

    (5)在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时,债券受托管理人根据
债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

    5、加速清偿及措施。

    (1)如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生,受托管理人可根据经
单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上(不含 50%)的债券持有人和/或代理人同
意通过的债券持有人会议决议,以书面方式通知发行人,宣布所有未偿还的本次债券本
金和相应利息,立即到期应付。

    (2)在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述
救济措施,受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上(不含 50%)
的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议,以书面通知发行人豁免其
违约行为,并取消加速清偿的决定。

    1)向受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下各项金额的总和:a、受
托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支;b、所有迟付的利息;c、所有到期应付
的本金;d、适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利;

    2)相关的违约事件已得到救济或被豁免;

    3)债券持有人会议同意的其他措施。

    (3)如果发生发行人违约事件,受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还
债券总额 50%以上(不含 50%)的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决
议,依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

    6、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求,为本次债
券管理之目的,从事任何行为(包括不作为),而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政
府调查、损害、合理支出和费用(包括合理的律师费用及执行费用),发行人应负责赔偿
并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债
券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成,不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务
在《债券受托管理协议》终止后仍然有效;


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    若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致
发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用(包括合理的律师
费用及执行费用),受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的
义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。


   (六)法律适用和争议解决

    1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。

    2、债券受托管理协议项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议,首
先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,任何一方可将争议提交给深圳仲裁
委员会,根据该会的仲裁规则和程序在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对协议各方
均具有约束力。

    3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时,除争议事项外,各方有权
继续行使债券受托管理协议项下的其他权利,并应履行债券受托管理协议项下的其他义
务。




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               第十节发行人、中介机构及相关人员声明


     发行人及发行人相关人员声明


   (一)发行人声明

    根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,本公
司符合公开发行公司债券的条件。




    (以下无正文)




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(本页无正文,为 TCL 集团股份有限公司《发行人声明》之签章页)




法定代表人:_____________________

                       李东生




                                                TCL 集团股份有限公司(公章)




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   (二)发行人董事、监事及高级管理人员声明

    发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    (以下无正文)




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    主承销商声明

    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但能够证明自己没有过
错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司债券
未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。



    项目负责人(签字):




       ______________          ______________
            张重振                   龚雪晴




    法定代表人或授权代表(签字):



       ______________
             朱健




                                                   国泰君安证券股份有限公司


                                                             年      月     日



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    主承销商声明

    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但能够证明自己没有过
错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司债券
未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。



    项目负责人(签字):




       ______________          ______________         ______________
             季拓                    赵亮                    赵志鹏




    法定代表人或授权代表(签字):



       ______________




                                                       国开证券股份有限公司


                                                                  年   月    日




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    主承销商声明

    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但能够证明自己没有过
错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司债券
未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。




    项目负责人(签字):




       ______________          ______________
             杨芳                    陈子林

    法定代表人或授权代表(签字):



       ______________
            张佑君




                                                       中信证券股份有限公司


                                                                 年   月    日




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    主承销商声明

    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但能够证明自己没有过
错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司债券
未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。



    项目负责人(签字):




       ______________
            黄一可




    法定代表人或授权代表(签字):



       ______________
            王琳晶




                                                       天风证券股份有限公司


                                                               年    月     日




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    主承销商声明

    本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使
投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但能够证明自己没有过
错的除外;本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且公司债券
未能按时兑付本息的,本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。



    项目负责人(签字):




       ______________          ______________
             周帆                    欧阳文健




    法定代表人或授权代表(签字):



       ______________
             张剑




                                                申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                                  年    月     日




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    发行人律师声明

    本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本所出
具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的
法律意见书的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




    经办律师(签字):



       ______________            ______________
            文梁娟                    王莹




    律师事务所负责人(签字):



       ______________
             郭斌




                                                       北京市嘉源律师事务所


                                                                  年   月   日




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    资信评级机构声明

    本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘
要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的报告的内容无异议,确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。




    资信评级人员(签字):



         ______________       ______________
            徐晓东                曾永健




    法定代表人(签字):



         ______________
             闫衍




                                                     中诚信证券评估有限公司


                                                                年   月    日




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     审计机构声明

    本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与本
所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引
用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




    签字注册会计师:

       ______________         ______________
            李秉心                张媛媛




    会计师事务所负责人:



       ______________
             梁春




                                                   大华会计师事务所有限公司




                                                                  年   月   日




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TCL 集团股份有限公司                                         公司债券募集说明书




    受托管理人声明

    本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议
等文件的约定,履行相关职责。

    发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使债券持有
人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,本公司承诺及时通过召开债
券持有人会议等方式征集债券持有人意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包
括但不限于发行人、增信机构、承销机构以及其他责任主体进行谈判,提起民事诉讼或
申请仲裁,参与重组或破产的法律程序等,有效维护债券持有人的合法权益。

    本公司承诺,在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规
定、约定及本声明履行职责的行为,给债券持有人造成损失的,将承担相应的法律责任。




    项目负责人(签字):




       ______________          ______________
            张重振                   龚雪晴

    法定代表人或授权代表(签字):



       ______________
             朱健



                                                     国泰君安证券股份有限公司



                                                               年    月     日




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TCL 集团股份有限公司         公司债券募集说明书




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                           第十一节备查文件


     一、备查文件目录

    除募集说明书及其摘要披露的资料外,发行人及主承销商将整套发行申请文件及其
相关文件作为备查文件,供投资者查阅。有关备查文件目录如下:

    (一)发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告以及 2017 年
的备考合并财务报表和审阅报告;

    (二)联席主承销商出具的核查意见;

    (三)北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书;

    (四)中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告;

    (五)债券受托管理协议;

    (六)债券持有人会议规则;

    (七)中国证监会核准本次发行的文件。



     二、查阅时间

    工作日上午 8:30-11:30,下午 14:00-17:00。



     三、查阅地点

    自募集说明书及其摘要公告之日,投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明
书及其摘要全文及上述备查文件,亦可访问深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)
查阅部分相关文件。




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