TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
股票简称：TCL 集团 股票代码：000100.SZ
TCL集团股份有限公司
（住所：广东省惠州市仲恺高新技术产业开发区十九号小区）
2019 年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）
募集说明书摘要
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人
国泰君安证券股份有限公司
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
联席主承销商 联席主承销商
中信证券股份有限公司
国开证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时
（住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层）
代广场（二期）北座）
联席主承销商 联席主承销商
天风证券股份有限公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
（住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 （住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南
号高科大厦四楼） 路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
签署日期：2019 年 5 月 16 日
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23
号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，
以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中
财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募
集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承
销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本
付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理
协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风
险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并
以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，
有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规
定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予
以相应赔偿。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进
行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所
作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的
投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益
的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则
及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的
相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集
说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要
存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者
在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
重大事项提示
一、TCL 集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2019 年 4 月 26 日获
得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】841 号批复核准公开发行面值不超过人民
币 90 亿元（含 90 亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采取分期发行
的方式。本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元），债券简称“19TCL01”，债
券代码为“112905”。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级展
望稳定，本期债券评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为
6,346,229 万元（2019 年 3 月 31 日合并财务报表中股东权益合计）；发行人合并财务报
表资产负债率为 68.06%，母公司资产负债率为 52.60%；发行人 2016 至 2018 年度实现
归属于母公司所有者的净利润分别为 160,213 万元、266,440 万元、346,821 万元，年
均可分配利润为 257,824 万元。根据目前债券市场的发行情况，预期票面利率区间为
3.80%-4.80%，以票面利率 4.80%测算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不
少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。本期
债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环
境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能
随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不
确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和
《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投
资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，
仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售
选择权。
六、发行人目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、
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资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确
定性，这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发
行人难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者
面临一定的偿付风险。
七、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的
申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以
下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金
流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能
够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择
将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，
由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易
意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持
有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
八、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体
信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本
不受不利经济环境的影响，本期债券违约风险极低。中诚信证评肯定了 TCL 集团聚焦核
心主业、品牌及规模优势、雄厚的研发实力以及畅通的融资渠道等因素对公司及本期债
券信用水平的支撑作用。同时，中诚信证评亦关注到公司面临面板行业周期性波动风险、
财务杠杆比率较高，较大的资本支出压力以及重组后对外担保及资金拆借规模较大等因
素对公司及本期债券信用状况的影响。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行
业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可
能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债
券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
九、发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行质
押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按照深交所及中国证券登记结算有限责任
公司的相关规定执行。
十、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人长期主体评级为 AAA 级，评级展
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望稳定，本期债券评级为 AAA 级。在本期债券评级的信用等级有效期内或者本期债券存
续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟
踪评级与不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于本期债券发行主体及
担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规
则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告；资信评
级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、
本公司履行债务的情况等因素，并出具不定期跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的
信用状况。跟踪评级结果等相关信息将在资信评级机构网站（www.ccxr.com.cn）和交易
所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他
场合公开披露的时间。
资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做
出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司目前资信状况
良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会
发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，
则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，
债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理
人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或
通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受发行人为本期债券制定的《债
券持有人会议规则》并受之约束。
十二、发行人聘请中诚信证券评估有限公司作为本期债券的信用评级机构，经中诚
信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA。发行人在银行间市场多次发行中期票
据、短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请中诚信国际信用评级有限责任公司作
为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构，随着发行人整体实力的提升，中诚信国
际报告期内曾调整发行人主体信用等级，由 AA+调升至 AAA。目前，发行人在两个市场
的主体评级不存在差异。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
十三、发行人本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和补充流动资
金。同时，发行人承诺，本次债券募集的资金，将用于核准用途，不会转借他人。
十四、2018 年 12 月 7 日，TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过了《TCL 集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，发行人拟实施重
大资产出售，TCL 集团拟将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股
权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业
园 100.00%股权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇
75.00%股权、TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计按照 476,000.00 万元
的价格向 TCL 控股出售，该交易价格包括基准日后 TCL 集团及 TCL 金控已向标的公司
及其下属子公司新增实缴注册资本 80,298.00 万元，TCL 控股以人民币现金支付对价。
本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智能
终端业务以及相关配套业务。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。
本次重组事项已经 2018 年 12 月 7 日召开的 TCL 集团第六届董事会第十三次会议
审议通过和 2019 年 1 月 7 日召开的 TCL 集团 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
2019 年 4 月 3 日，TCL 集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资产过
户完成的公告》、《TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》等
文件，标的公司股权转让已完成工商变更登记。2019 年 4 月 16 日，TCL 集团公告了
《关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方完成交易对价支付的公告》，公司已收到
本次重大资产出售涉及的全部交易价款。后续，发行人本次重组事项将按照计划继续推
进。关于本次重组事项的具体情况参见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“一、
发行人概况”之“（四）发行人近三年重大资产重组情况”。
偿债能力方面，本次交易完成后，上市公司 2018 年 6 月 30 日的资产规模将较本次
交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63 万
元和 2,180,568.08 万元，降幅分别为 14.33%和 19.43%，资产负债率下降 3.93%。上市
公司 2018 年 6 月 30 日流动比率由 1.08 上升至 1.18，速动比率由 0.64 上升至 0.77，
流动比率和速动比率均有所上升，上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升，有
利于提高上市公司财务稳健性。
盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司营业总收入大幅下降，2017 年上市公司
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
营业总收入相较于交易前减少 6,121,714.70 万元，降幅 54.79%，2018 年 1-6 月上市公
司营业总收入相较于交易前减少 3,144,887.35 万元，降幅 59.81%。但是归属于母公司
所有者的净利润并没有较大幅度的下降，2017 年相较于交易前反而增加 175,735.10 万
元，2018 年 1-6 月相较于交易前略微减少 11,530.23 万元，主要系本次交易剥离的业务
为亏损或低利润率业务板块。交易完成后上市公司净利率大幅提升，2017 年从 3.17%提
升至 10.50%，2018 年 1-6 月从 3.23%提升至 7.36%，提高了上市公司的盈利能力。
因本次重组事项，发行人主要面临以下风险：
1、主营业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将出售消费电子、家电等终端业务以及相关配套业务，
主营业务变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销售及产业金融、投资及创投业务。
拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，存在主营业务变化和经
营规模下降的风险。
2、上市公司对标的资产进行担保的风险
为满足各标的公司经营和发展的需要，上市公司依据《公司法》、《证券法》、《公司
章程》等法律法规，上市公司为标的公司的部分贷款融资提供了连带责任保证担保，并
严格履行信息披露义务。上市公司董事会、股东大会已审议通过在 2018 年度对标的公
司及其控股、参股子公司提供的担保额度合计约为 342.55 亿元，占公司最近一期经审
计归属于母公司的所有者权益的比例为 115.15%。截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司对
标的公司及其控股、参股子公司提供担保总额为 140.34 亿元。
本次交易完成后标的公司将不再是上市公司的子公司，上市公司对标的公司的担保
将构成关联担保。根据本次重组报告书以及公司公告的《TCL 集团股份有限公司关于为
本次重大资产出售标的公司继续提供担保的公告》，上市公司将于本次重组完成后于
2019 年、2020 年和 2021 年继续在现有担保额度内为标的公司提供担保。同时，为保证
TCL 集团及中小股东利益，TCL 控股同意就 TCL 集团提供的前述担保相应提供反担保，
反担保的形式为保证担保，该等反担保于标的资产交割日起起生效，TCL 控股提供反担
保的担保范围与 TCL 集团提供的前述担保范围一致；TCL 控股提供反担保的担保期限为
自标的资产交割日起至 TCL 集团为标的公司（包括其下属控股、参股子公司）提供的担
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
保期届满之日起三个月止。TCL 控股同意并承诺，本次交易完成后，若 TCL 集团因为标
的公司（包括其下属子公司）提供的担保而引致任何损失，TCL 控股将对 TCL 集团提供
足额赔偿责任。上述担保事项已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于本次交易完成后公司的对外担保累计金额较大，占公司最近一期经审计归属于
母公司的所有者权益的比例也较高，若被担保人未能按期履行还款协议或上述反担保措
施无法有效实施，将可能会对上市公司产生不利影响。
3、上市公司与标的公司存在关联购销的风险
本次交易完成后，上市公司核心主业变为半导体显示产品及材料的研发、生产和销
售。半导体显示产品属于电视机、电脑、智能手机、商用显示以及车载等产品产业链上
游，本次交易标的公司 TCL 电子、通力电子及其下属公司是上市公司半导体显示产品销
售的客户，标的公司也会向上市公司提供部分原材料的销售，本次交易完成后，上市公
司向标的公司销售半导体显示产品以及标的公司向上市公司销售原材料将变为关联交
易，预计本次重组完成后一年内拟发生的日常关联金额为 183.17 亿元，占公司最近一
期经审计的归属于母公司净资产的 61.57%。上述关联交易事项已经上市公司 2019 年
第一次临时股东大会审议通过。
4、上市公司与标的公司资金拆借金额较大的风险
本次重组前，上市公司与标的公司之间存在资金拆借，交易完成后上述资金拆借将
被动变为关联资金拆借。上市公司与标的公司资金拆借主要包括两类：一类为 TCL 集团
与标的公司之间借款和资金存放形成的资金拆借，截至 2018 年 6 月 30 日，标的公司自
上市公司的拆入和拆出资金总额分别为 77.87 亿元和 38.56 亿元，轧差后余额为净拆入
39.31 亿元；一类为标的公司存放在财务公司的存款以及自 TCL 集团财务有限公司取得
的借款，截至 2018 年 6 月 30 日，该等存款和贷款总额分别为 49.06 亿元和 50.16 亿
元。
上市公司将在本次重组交割前对拆入、拆出资金进行规范，除财务公司贷款 50.16
亿元将在重组完成后 3 年内归还完毕，其他涉及资金拆借的款项将全部在重组交割前清
理完毕。由于资金拆借金额较大，若标的公司未来经营不善，无法按时偿还拆借资金，
可能会对上市公司产生不利影响。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
5、因出售资产带来的业绩波动风险
如果上市公司按照战略部署完成本次重组及后续出售与主业关联性较弱的其他业
务，上市公司将全面聚焦半导体显示及材料业务。半导体显示行业属于资本密集型行业，
其发展趋势与经济周期高度相关。目前，虽然我国经济整体形势较好，但外部经济形势
仍存在诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰退，上市公司业绩将随经济周
期、行业形势变化而出现波动。
6、交易价款支付风险
本次重组中，尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对
方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。截至本
募集说明书签署之日，TCL 集团已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。
十五、经营业绩波动风险
发行人所处消费类电子行业及家电行业竞争激烈，由产品迭代所导致的价格竞争较
为激烈；同时国内消费类电子和家电企业对上游原材料和下游销售渠道控制较弱，利润
率较低，若上游原材料价格出现大幅波动或下游需求下降，则发行人未来的经营业绩可
能出现波动。
十六、业务转型风险
发行人正在持续强化垂直产业链一体化优势，加速推进产业架构调整，进一步聚焦
半导体显示产业与智能终端产业两大核心主业，从半导体显示产业向上游发展关键材料
及元器件的研发、设计和制造，向下游整合显示终端产品，推动研发能力、制造技术和
产业规模提升，形成产业上中下游集群发展，构筑起具有国际竞争力的产业链协同优势。
若未来发行人的业务模式调整和战略推进不能及时完成，占据有利市场地位，可能会对
发行人的长期竞争力和盈利能力造成影响。
十七、应收账款增长较快风险
发行人应收账款随着公司销售规模扩大而呈较快增长的趋势，2016-2018 年和 2019
年 3 月 31 日，公司应收账款净额分别为 1,385,994 万元、1,474,722 万元、1,360,436
万元及 1,488,998 万元。2017 年末，公司应收账款较 2016 年末增加 88,728 万元，增幅
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
为 6.40%，主要是由于本年销售规模增长导致。2018 年末公司应收账款较 2017 年末减
少 114,286 万元，降幅为 7.75%，主要是由于子公司加快对款项的回收导致。发行人应
收账款增长较快主要是由于销售规模增长导致信用期内的赊销业务增加所致。随着发行
人业务规模的进一步扩大，发行人应收账款将会继续增长，如果应收账款不能及时收回，
将对发行人资产质量以及财务状况将产生不利影响。
十八、负债水平较高且流动负债比重较大的风险
发行人所处行业属于资本密集型产业，资产负债率较高，2016-2018 年末和 2019 年
3 月 31 日，发行人资产负债率分别为 68.91%、66.22%、68.42%和 68.06%；发行人在剔
除存款质押借款（主要是同时增加资产和负债的内存外贷）和递延收益（主要是华星光
电等公司的政府补助）后的资产负债率分别为 64.89%、64.55%、67.05%和 66.85%。发行
人负债以流动负债为主，2016-2018 年末和 2019 年 3 月 31 日，流动负债占负债总额比
例分别为 66.37%、68.06%、59.77%和 60.44%。发行人资产负债率和流动负债占负债总
额的比重较高，若未来发行人利润、现金流量不能维持在合理水平，将影响资金周转和
流动性，从而导致短期偿债风险。
十九、政府补助较高的风险
报告期内发行人政府补助金额较高，发行人的政府补助主要来自液晶面板项目补贴、
软件产品增值税退税、科技发展基金及挖潜基金等。液晶面板产业属于国家战略性新兴
产业，自 2007 年《信息产业“十一五”规划》提出大力发展液晶面板行业以来，国家多
次出台政策推动该产业发展壮大，2016 年发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规
划纲要》继续将该产业列入新一代信息技术产业创新的重点，广东省、湖北省、深圳市
等地方政府也将其作为发展的重点产业。国家为进一步优化软件产业发展环境，培育一
批有实力和影响力的软件行业领先企业，自 2000 年起实施软件产品增值税退税政策，
该政策属于国家长期执行的政策，预计未来将继续执行。2016 年至 2018 年，发行人液
晶面板项目取得政府补助分别为 129,174 万元、256,348 万元及 354,172 万元。科技发
展基金及挖潜基金是国家或地方政府根据相关政策给予企业的专项资金，用于企业挖潜、
更新和技术改造，公司主营业务符合国家产业政策鼓励方向，并在科研方面持续投入，
公司未来有望依据国家政策继续申请并获得该类补助。综上，公司获得的主要政府补助
均具有一定可持续性。但是，由于政府补助依赖于国家产业政策导向，若未来国家产业
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
政策发生调整，将影响公司获得政府补助的可持续性，对发行人经营造成一定影响。
二十、汇率风险
发行人海外业务不断扩展，2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月，发行人从香港和海外
市场实现主营业务收入分别为 473.34 亿元、541.89 亿元、558.09 亿元及 149.7 亿元，
占当期主营业务收入的比例分别为 45.70%、49.04%、49.70%及 50.57%；汇率变动对现
金及现金等价物的影响分别为-3.57 亿元、-13.71 亿元、1.25 亿元及 1.41 亿元。在人
民币兑美元、欧元、日元等国际主要货币汇率有所波动背景下，公司未来可能在外汇收
支结算方面面临一定的汇兑风险。
二十一、资本支出较大的风险
根据公司当前业务发展规划，公司主要资本支出为子公司华星光电第十一代超高清
新型显示器件生产线（t7）、第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线（t6）、第
6 代 LTPS-AMOLED 柔性生产线（t4）和华星光电高世代模组子项目。t7 项目主要生产和
销售 65"、70"(21:9)、75"的 8K 超高清显示屏及 65"OLED、75"OLED 显示屏等，产能达
月加工 3370mm×2940mm 玻璃基板约 9 万张，已于 2018 年 11 月正式开工建设，预计 2020
年 12 月完成产品点亮；2021 年 3 月正式达到量产，项目总投资约为 426.83 亿元，项目
建成后将极大丰富公司的产品线，尤其是在大尺寸、8K 产品的市场份额显著提升；同时
将有利于新技术的研发与产业化，实现氧化物半导体、印刷 OLED 等新技术应用，率先
掌握下一代新型显示技术，进一步提升华星光电的企业竞争力。t6 项目生产 43"、65"、
70"(21:9)、75"液晶显示屏，超大型公共显示屏，OLED 显示屏，产能达月加工 3370mm×
2940mm 玻璃基板 9 万张，已于 2018 年 11 月份点亮投产，预计在 2019 年年底实现满产，
项目总投资约为 465 亿元，该项目建成后，将丰富发行人大尺寸液晶电视面板的产品组
合，提升发行人液晶面板业务的综合竞争力。t4 项目主要生产中小尺寸柔性可折叠
AMOLED 显示面板，产能达月加工 1500mm×1850mm 玻璃面板 4.5 万张，预计 2019 年 6 月
前完成产品点亮，2020 年 3 月前第一阶段产品量产，2022 年 1 月前第二阶段产品量产，
2023 年 1 月前第三阶段产品量产。项目总投资约 350 亿元，项目建成后，将有助于完善
公司在半导体显示领域产业结构；有利于提升公司在中小尺寸高端显示，特别是柔性显
示领域的竞争实力。华星光电高世代模组子项目生产液晶电视机显示模组、液晶显示器
显示模组等终模组品，一期工程已经投产，具备液晶显示模组 4,000 万片的年加工能力，
9
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
已实现批量出货；2021 年完成二期建设，达成年产各尺寸液晶面板 6000 万片的生产能
力，项目总投资约 96 亿元，项目建成后将成为华星光电最高世代液晶面板 G11 及 G8.5
代线配套工厂，提升公司上下游产业竞争力，稳固和提升市场地位，为公司发展战略的
实现奠定基础。
10
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
目录
重大事项提示 .............................................................................................................. 1
目录 .......................................................................................................................... 11
释义 .......................................................................................................................... 13
第一节发行概况 ........................................................................................................ 18
一、发行人简介 ................................................................................................. 18
二、公司债券发行核准情况 ............................................................................... 18
三、本期债券的基本条款................................................................................... 19
四、本期发行相关日期 ...................................................................................... 22
五、本期发行的有关机构................................................................................... 23
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................ 27
七、认购人承诺 ................................................................................................. 28
第二节发行人的资信情况 .......................................................................................... 29
一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................... 29
二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................... 29
三、发行人的资信情况 ...................................................................................... 33
第三节发行人基本情况.............................................................................................. 37
一、发行人概况 ................................................................................................. 37
二、本次发行前发行人的股东情况 .................................................................... 52
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况 ............................................... 53
四、发行人重要权益投资情况 ........................................................................... 61
五、发行人主要股东情况................................................................................... 70
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 71
七、发行人主要业务基本情况 ........................................................................... 79
第四节财务会计信息 ................................................................................................. 92
一、2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月合并及母公司财务报表 ............................ 92
二、合并报表范围的变化情况 .......................................................................... 116
三、发行人 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月的财务指标及非经常性损益明细 123
四、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ...................................... 126
11
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第五节募集资金运用 ............................................................................................... 127
一、募集资金规模 ........................................................................................... 127
二、募集资金运用计划 .................................................................................... 127
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 128
四、募集资金专项账户管理安排 ...................................................................... 128
第六节备查文件 ...................................................................................................... 130
一、备查文件目录 ........................................................................................... 130
二、查阅时间 .................................................................................................. 130
三、查阅地点 .................................................................................................. 130
12
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
一、一般术语
发行人/公司/本公司
指 TCL 集团股份有限公司
/集团
母公司 指 TCL 集团股份有限公司本部
公司董事会 指 TCL 集团股份有限公司董事会
公司股东大会 指 TCL 集团股份有限公司股东大会
公司章程 指 TCL 集团股份有限公司章程
发行人 2018 年 11 月 13 日召开的 2018 年第五次临时股东大会审
本次债券 指
议通过的总额不超过 90 亿元人民币（含 90 亿）的公司债券
本次发行 指 本次公司债券的发行行为
TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券
本期债券 指
（第一期）
发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团
募集说明书 指 股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一
期）募集说明书》
发行人为本次公司债的发行而根据有关法律法规制作的《TCL 集团
募集说明书摘要 指 股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一
期）募集说明书摘要》
工信部 指 中国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所/联交所 指 香港联合交易所
牵头主承销商、簿记
管理人、债券受托管 指 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）
理人
国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）、中信证券股份
有限公司（以下简称“中信证券”）、天风证券股份有限公司（以
联席主承销商 指
下简称“天风证券”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下
简称“申万宏源承销保荐公司”）
由国泰君安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、中信证
主承销团 指 券股份有限公司、天风证券股份有限公司、申万宏源证券承销保
荐有限责任公司组成的主承销团
资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）
13
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
中联 指 中联资产评估集团有限公司
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资
债券持有人 指
者
根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押式回购交易，
是指债券持有人在将债券质押并将相应债券以标准券折算率计算
质押式回购 指
出的标准券数量为融资额度向交易对手方进行质押融资的同时，
交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易
为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的
《债券持有人会议规
指 《TCL 集团股份有限公司公开发行 2019 年公司债券之债券持有人
则》
会议规则》
发行人与债券受托管理人签署的《TCL 集团股份有限公司与国泰君
安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、中信证券股份有
《债券受托管理协
指 限公司、天风证券股份有限公司和申万宏源证券承销保荐有限责
议》
任公司关于 TCL 集团股份有限公司公开发行公司债券之债券受托
管理协议》及其变更和补充
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节
工作日 指
假日）
交易日 指 深圳证券交易所营业日
指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香
法定节假日或休息日 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
最近三年及一期/报
指 2016 年、2017 年和 2018 年和 2019 年 1-3 月
告期
元 指 如无特殊说明，指人民币
二、机构地名释义
TCL 多媒体科技控股有限公司，现已更名为 TCL 电子控股有限公
TCL 多媒体 指
司（1070.HK）
TCL 电子 指 TCL 电子控股有限公司（1070.HK）
TCL 通讯 指 TCL 通讯科技控股有限公司
华星光电 指 深圳市华星光电技术有限公司
家电集团、惠州家电 指 惠州 TCL 家电集团有限公司
14
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
通力电子 指 通力电子控股有限公司（1249.HK）
合肥家电 指 TCL 家用电器（合肥）有限公司
酷友科技 指 惠州酷友网络科技有限公司
TCL 产业园 指 TCL 科技产业园有限公司
格创东智 指 格创东智科技有限公司
简单汇 指 简单汇信息科技（珠海）有限公司
TCL 照明电器 指 惠州 TCL 照明电器有限公司
TCL 控股 指 TCL 实业控股（广东）股份有限公司
华显光电 指 华显光电技术控股有限公司（0334.HK）
TCL 金控 指 TCL 金融控股集团（广州）有限公司
惠州投控 指 惠州市投资控股有限公司
广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司
长江汉翼 指 湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
泰科立 指 惠州泰科立电子集团有限公司
翰林汇 指 翰林汇信息产业股份有限公司
TCL 财务公司 指 TCL 集团财务有限公司
TCL 实业 指 T.C.L 实业控股（香港）有限公司
TCL 创投 指 新疆 TCL 股权投资有限公司
花样年 指 花样年控股集团有限公司（1777.HK），本公司为该公司第二大股东
电大在线 指 电大在线远程教育技术有限公司
东兴华瑞 指 新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
九天联成 指 新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
速必达 指 深圳速必达商务服务有限公司
客音商务 指 惠州客音商务服务有限公司
飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司
深纺织 指 深圳市纺织（集团）股份有限公司
武汉华星光电 指 武汉华星光电技术有限公司
DisplaySearch 指 专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构
Gartner 指 高德纳咨询公司,全球最具权威的 IT 研究与顾问咨询公司
15
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
Euromonitor（欧睿）信息咨询有限公司，致力于为全球客户提供
Euromonitor 指
国际市场有关行业、国家和消费者的各类商业信息
北京智信道咨询有限公司，是国内领先家电制冷行业信息服务提
产业在线 指 供商，搭建的产供一体化及行业信息资讯平台，涉及空调、冷链、
暖通、电子、厨卫产业链及相关供应链等多个领域
集邦科技，一家提供市场深入分析和产业咨询服务的专业研究机
TrendForce 指 构，研究领域涵盖智能手机、笔记本电脑、内存、面板、LED 照明、
太阳能、锂电池等多个领域
集邦科技（TrendForce）光电事业处，专门从事面板产业研究，研
WitsView 指
究领域涵盖上游零组件，中游面板以及下游系统商和零售业者
北京群智营销咨询有限公司，旨在 FPD 新型显示产业链的研究，
群智咨询 指
涵盖上游关键零部件、中游液晶面板及下游整机市场的行业研究。
三、专业、技术术语
CRT 指 Cathode Ray Tube，传统显像管电视
LCD 指 Liquid Crystal Display，液晶电视
TFT 指 Thin-Film Transistor，薄膜电晶体
PDP/PDP 电视 指 Plasma Display Panel，等离子电视
平板电视 指 包括液晶电视、等离子电视、背投电视等
互联网电视 指 一种可以实现在电视上播放互联网内容的新型电视
Thin-Film Transistor Liquid-Crystal Display，薄膜电晶体液
TFT-LCD 指
晶
Computer、Communication、Consumer Electronic，计算机、通讯
3C 指
和消费电子产品
3D 指 three-dimension 的缩写，三维图形
3G 指 Third-Generation，移动电话的第三代技术
4G 指 Fourth-Generation，移动电话的第四代技术
IC 指 Integrated Circuit，集成电路
AV 指 Audio Video，音频和视频
ODM 指 Original design manufacture，即原始设计生产
OEM 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture，贴牌生产
海外市场 指 中国大陆以外的市场
TCL 集团为主营产品彩电、移动电话以及家电产品生产零部件以及
部品 指
其他辅助产品等的相关业务
KPI 指 关键业绩指标
由国内公司在境内商业银行开立保函，对境外子公司融资提供担
内保外贷业务 指
保，为境外子公司提供融资支持的一种银行业务
16
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入
造成的。
17
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第一节发行概况
一、发行人简介
1、发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司
2、发行人英文名称：TCL Corporation
3、成立日期：1982 年 3 月 11 日
4、注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
5、总股本：人民币 13,549,648,507 元
6、法定代表人：李东生
7、股票上市交易所：深交所
8、股票简称：TCL 集团
9、股票代码：000100
10、互联网网址：http://www.tcl.com
二、公司债券发行核准情况
2018 年 10 月 29 日，发行人第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合
公开发行公司债券条件及适用深圳证券交易所公司债券优化审核程序的议案》、《关于公
开发行公司债券方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行公司债券具体事宜的议案》。
2018 年 11 月 13 日，发行人 2018 年第五次临时股东大会审议通过了上述议案，拟
采取分期发行方式公开发行票面总额不超过 90 亿元人民币（含 90 亿元）的公司债券。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2018 年 10 月 30 日和 2018 年 11
月 14 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
18
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
2019 年 4 月 26 日，经中国证监会“证监许可【2019】841 号”文核准，公司将在
中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 90 亿元（含 90 亿元）的公司债券。本
次债券分期发行，自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成首期发行，其余各期债
券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。本次债券将分期发行，本公司
将根据市场情况等因素与联席主承销商协商确定本次债券的发行时间、发行规模及其他
发行条款。
三、本期债券的基本条款
1、发行主体：TCL 集团股份有限公司
2、债券全称：TCL 集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期），简称为“19TCL01”，债券代码为“112905”
3、发行规模：本次债券发行总规模不超过 90 亿元，采用分期发行方式，本期债
券为第一期发行，本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元）。
4、票面金额和发行价格：本期债券每张票面金额为人民币 100 元，按面值平价发
行
5、债券期限：本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人调整票面利率选择权及
投资者回售选择权。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开
立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规
定进行债券的转让、质押等操作。
7、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率由发行人和
主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计
息，不计复利。
本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使调整票面利率
选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年
19
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选
择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支
付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息
之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向
投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总
额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付
债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9、起息日：2019 年 5 月 20 日。
10、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
11、付息日：本期债券存续期间，本期债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 5
月 20 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为
2020 年至 2022 年每年的 5 月 20 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下
一个交易日，顺延期间不另计息。
12、兑付日：本期债券的兑付日为 2024 年 5 月 20 日（如遇法定及政府指定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资
者行使回售选择权，则回售部分的债券兑付日为 2022 年 5 月 20 日，前述日期如遇法
定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。
13、特殊权利条款
（1）发行人调整票面利率选择权：发行人在本期债券第 3 个计息年度付息日前的
第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面
利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本
期债券后 2 年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期公司债券后续期
限票面利率仍维持原有票面利率不变。
20
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（2）投资者回售选择权：发行人发布关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投
资者行使回售选择权，本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按
照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（3）回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告
日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报
的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券
票面利率及调整幅度的决定。
14、增信措施：本期债券为无担保债券。
15、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《TCL 集团股
份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发
行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，资信
评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
16、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司、中信证券
股份有限公司、天风证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
17、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
18、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的
合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
19、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申
购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东配售。
21、承销方式：本期债券由牵头主承销商国泰君安证券与联席主承销商国开证
券、中信证券、天风证券、申万宏源承销保荐公司负责组建承销团，以主承销商余额
包销的方式承销。
21
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
22、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和
补充流动资金。
23、拟上市地：深圳证券交易所。
24、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的
相关规定执行。
25、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债
券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平
台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状
况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券
双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂
牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引
致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交
易所以外的其他交易场所上市。
26、募集资金专项账户：
账户名称：TCL 集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行
银行账户：2008021229200093305
大额支付行号：102595002127
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
四、本期发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
上市地点：深圳证券交易所
22
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
发行公告刊登日期：2019 年 5 月 16 日
簿记建档日：2019 年 5 月 17 日
发行首日：2019 年 5 月 20 日
网下发行期限：2019 年 5 月 20 日至 2019 年 5 月 21 日
（二）债券上市安排
发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于债券上市交易的申请。具体
上市时间将另行公告。
五、本期发行的有关机构
（一）发行人：TCL 集团股份有限公司
法定代表人：李东生
住所：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
办公地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦
联系人：肖敏琼
电话：0752-2376006
传真：0752-2260886
（二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址：广东省深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 35 楼
项目组成员：滕强、张重振、龚雪晴
电话：0755-23976367
23
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
传真：0755-23970360
（三）主承销商：国开证券股份有限公司
法定代表人：张宝荣
住所：北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层
办公地址：北京市西城区阜城门外大街 29 号国开行大厦 8 层
项目组成员：季拓、赵亮、赵志鹏
电话：010-88300907
传真：010-88300837
（四）主承销商：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
项目组成员：杨芳、陈子林、邓小强、庄小璐、李斯阳、丁韬
电话：010-60833575
传真：010-60833504
（五）主承销商：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼
办公地址：北京市西城区佟麟阁路 85 号院 3 楼
项目组成员：黄一可、杜科
电话：010-56702804
24
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
传真：010-56702808
（六）主承销商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：薛军
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼
2004 室
办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号
项目组成员：周帆、欧阳文健
电话：010-88085933
传真：010-88085255
（七）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
住所：北京市复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
经办律师：文梁娟、王莹
电话：010-66413377
传真：010-66412855
（八）会计师事务所:大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市东城区东长安街 10 号长安大厦 3 层
经办注册会计师：李秉心、张媛媛、杨春祥
电话：0755-82966039
传真：0755-82900965
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（九）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
经办人：徐晓东、曾永健
电话：021-51019090
传真：021-51019090
（十）募集资金专项账户开户银行：中国工商银行股份有限公司惠州分行
账户名称：TCL 集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行
银行账户：2008021229200093305
联系人：李嘉扬
电话：0752-3183015
传真：0752-2249679
（十一）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：王建军
电话：0755-82083333
传真：0755-82083333
（十二）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：周宁
电话：0755-25938000
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传真：0755-25988122
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2019 年 3 月 31 日，国泰君安证券自营账户持有 TCL 集团 1,764,831 股，融券
账户持有 TCL 集团 1,502,798 股。上海国泰君安证券资产管理有限公司资管产品共计持
有 TCL 集团 99,148,115 股。国泰君安证券下属子公司上海证券有限责任公司各自营账
户、融券账户和约定购回账户等未持有 TCL 集团的股票。截至 2019 年 3 月 31 日，发行
人与主承销商国泰君安证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不
存在重大利害关系。
截至 2019 年 3 月 31 日，国开证券实际控制人控制的国开创新资本投资有限责任公
司持有 TCL 集团 249,985,219 股；国开精诚（北京）投资基金有限公司持有 TCL 集团
122,843,559 股；国开装备制造产业投资基金有限责任公司持有 TCL 集团 62,451,014
股。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与主承销商国开证券及其法定代表人、负责人、高
级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
截至 2019 年 3 月 31 日，中信证券自营业务股票账户累计持有 TCL 集团 42,000 股；
资产管理业务股票账户累计持有 3,540,100 股；信用融券专户累计持有 124,800 股。中
信证券子公司华夏基金管理有限公司累计持有该公司 25,297,679 股。截至 2018 年 12
月 31 日，发行人与主承销商中信证券及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目
经办人员不存在重大利害关系。
截至 2019 年 3 月 31 日，天风证券自营业务股票账户与资产管理业务股票账户均未
持有 TCL 集团股份。截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与主承销商天风证券及其法定代表
人、负责人、高级管理人员及项目经办人员不存在重大利害关系。
截至 2019 年 3 月 31 日，申万宏源承销保荐母公司申万宏源证券有限公司自营部门
持有 TCL 集团 5,200 股，资管部门、融券券源均未持有 TCL 集团的股票。截至 2019 年
3 月 31 日，发行人与主承销商申万宏源承销保荐及其法定代表人、负责人、高级管理人
员及项目经办人员不存在重大利害关系。
除上述中介机构及相关披露事项外，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与所聘请的与
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
本次债券发行有关的其他中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及项目经办
人员不存在重大利害关系。
七、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人
和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部
门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承
销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意由发行人在各期债券发行前以发送确认通知书
的形式委任主承销团中的任意一家主承销商作为当期债券的受托管理人，并视作同意
《债券受托管理协议》项下的相关规定。本期债券发行前，发行人向国泰君安证券发送
了确认通知书并委任国泰君安证券作为本期债券的受托管理人，投资者同意并接受这种
安排；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定
的《债券持有人会议规则》。
（六）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债
券的各项风险因素。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
第二节发行人的资信情况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对本期债券发
行的资信情况进行了评级。根据中诚信证评出具的《TCL 集团股份有限公司 2019 年面向
合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，
本期债券的信用等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，反映了发行人偿还债务的能力极强，
基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用级别为 AAA，反映了债
券信用质量极高，信用风险极低。
（二）评级报告的主要内容
1、正面
聚焦核心主业。公司于 2019 年 4 月 15 日收到本次重大资产重组全部交易价款，已
完成智能终端及相关配套业务的重组剥离。2019 年二季度起公司将集中资金、技术和人
力等资源，聚焦半导体显示及材料的核心主业发展，有助于提升整体运营效率和经营效
益，增强核心竞争力。
品牌及规模优势。凭借多年的经营积累，公司已建立了较高的品牌认知度和广泛的
营销网络，在 2018（第 24 届）中国品牌价值 100 强评价中，TCL 集团品牌价值 879.88
亿元。2018 年子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）大尺寸液
晶面板出货量排名全球第五，32 吋和 55 吋 UD 产品出货量排名全球第二，子公司 TCL 电
子控股有限公司（以下简称“TCL 电子”）全球电视机出货量市场占有率 11.6%。公司面
板及电视出货量份额较高， 同时 TCL 电子电视的规模出货将持续助力重组前后华星光
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
电面板业务的发展。
雄厚的研发实力。公司为中国重点高新技术企业，已取得一系列重大科技成果，技
术水平跻身全球一流企业；2018 年华星光电申请专利中国专利 14,372 件，美国专利
7,684 件，在当年美国专利排行榜中排名中国科技企业第四名。融资渠道畅通。公司为
深交所上市企业，旗下另有华显光电和翰林汇等上市公司，近年于资本市场运用多种金
融工具顺利募集资金；此外，截至 2019 年 3 月末，公司获得主要合作银行授信额度共
计 1,955.22 亿元，尚未使用额度 1,316.81 亿元，直接和间接融资渠道畅通。
2、关注
面板行业周期性波动风险。公司重大资产重组后，主营业务半导体显示及材料业务，
需关注面板行业供需及价格趋势的变化对公司经营稳定性带来的影响。
财务杠杆水平较高。随着多个液晶面板建设项目的持续推进，公司负债规模扩张较
快，2018 年末总债务和备考总债务分别为 744.06 亿元和 609.83 亿元，资产负债率和备
考资产负债率分别为 68.42%和 64.15%，财务杠杆处于相对较高水平。
重组后对外担保及资金拆借规模较大。重大资产重组后，公司与被重组剥离的相关
标的子公司之间存在的资金拆借及担保将构成关联资金拆借及对外担保，且金额较大，
若被重组剥离的相关标的子公司未来经营不善，可能会对公司带来不利影响。未来资本
支出压力较大。2018 年末，子公司华星光电在建项目已投资 377.54 亿元，未来仍有约
864 亿元的投资需求，其中 2019 年和 2020 年计划投资额分别为 217.90 亿元和 331.24
亿元。同时，公司模组整机一体化项目和印度模组项目在建，大规模项目投资将使公司
面临较大资本支出压力，中诚信证评对此予以关注。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首
次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用
级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经
营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持
续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报
告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之
日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本期评级报告出具之日
起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，
如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供
相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、
分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且在交易所网站公告披露时间不得晚于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据
有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）其他重要事项
1、信用评级调整
发行人自 2009 年于银行间市场首次发行短期融资券以来，曾多次发行中期票据、
短期融资券以及超短期融资券进行融资，聘请拥有中国人民银行核发债券信用评级资格
的中诚信国际作为在银行间市场发行债务融资工具的评级机构。2015 年 10 月，发行人
决定在交易所市场发行公司债券，由于中诚信国际未取得中国证券监督管理委员会颁发
的证券市场资信评级业务许可证，发行人聘请拥有证券市场资信评级业务许可证的中诚
信证评作为在交易所市场发行公司债券的评级机构。
报告期内，上述资信评估机构对发行人主体信用等级调整情况如下：
2016 年 6 月 27 日，中诚信国际信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函
字【2016】跟踪 0263 号），将发行人主体信用等级由 AA+调升至 AAA，评级展望由正面
调整为稳定。
2016 年 12 月 23 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委
函【2016】G750 号），审定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。
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2017 年 7 月 17 日，中诚信证评信用评级委员会出具《信用等级通知书》（信评委函
【2016】G305-F1 号），审定发行人主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。
综上，在银行间市场，随着发行人整体实力的提升，中诚信国际将发行人主体信用
等级由 AA+调升至 AAA；在交易所市场，中诚信证评审定发行人主体信用等级为 AAA。目
前，发行人在两个市场的主体评级不存在差异。
2、跟踪评级
2016 年 5 月 26 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》，维持 TCL 集团主体信
用等级为 AAA，评级展望稳定，维持“TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公
开发行债券（第一期）”信用等级为 AAA。
2016 年 6 月 24 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行债券（第二期）信用评级报告》，TCL 集团主体信用等级为 AAA，
评级展望稳定，TCL 集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行债券（第二期）”
信用等级为 AAA。
2017 年 6 月 20 月，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2017 年
面向合格投资者公开发行债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》，维持 TCL 集团主体信
用等级为 AAA，评级展望稳定，维持“TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公
开发行债券（第一期）”信用等级为 AAA。
2017 年 6 月 30 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2017 年
面向合格投资者公开发行债券（第二期）信用评级报告》，TCL 集团主体信用等级为 AAA，
评级展望稳定，TCL 集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行债券（第二期）”
信用等级为 AAA。
2018 年 6 月 25 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟踪评级报告（2018）》、《TCL
集团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）跟
踪评级报告（2018）》，维持上述债券信用等级为 AAA，维持主体信用等级为 AAA，评级
展望稳定。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
2019 年 5 月 9 日，中诚信证券评估有限公司出具《TCL 集团股份有限公司 2016 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》、《TCL 集
团股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期）、2018 年
面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2019）》，维持上
述债券信用等级为 AAA，维持主体信用等级为 AAA，评级展望稳定。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司主要合作银行的授信额度共计为 1,952 亿元人民币，
已使用授信额度为 635 亿元人民币，尚有 1,317 亿元人民币额度未使用，具体情况如
下：
单位：亿元
银行名称 授信额度 已使用额度 未使用额度 授信到期日
国家开发银行 490 202 289 2020 年 9 月
中国进出口银行 421 183 238 2020 年 10 月
中国工商银行 245 74 171 2019 年 10 月
中国银行 223 37 186 2019 年 7 月
中国农业银行 178 51 126 2019 年 8 月
中国建设银行 130 48 82 2019 年 9 月
中国邮政储蓄银行 65 5.5 60 2020 年 3 月
中信银行 50 17 33 2019 年 6 月
兴业银行 50 1 49 2019 年 12 月
招商银行 35 3 32 2020 年 1 月
交通银行 35 5 30 2019 年 12 月
光大银行 30 9 21 2019 年 12 月
合计 1,952 635 1,317 -
提示投资者关注，公司在银行授信额度为有条件的承诺性授信额度，不具有强制执
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
行力，在公司出现以下情形之一时，会影响银行授信额度的使用：
（1）公司未按约定履行授信额度项下的支付和清偿义务；
（2）公司未按约定用途使用授信资金，交易背景非真实和合法；
（3）公司隐瞒可能影响其和担保人财务状况和履约能力的事件；
（4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户的业务往来未曾有严重违约的情况。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期，发行人未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。
截至本募集说明书签署之日，公司已发行尚处于存续期内的债券（债务融资工具）
情况如下：
单位：亿元
发行期限 票面利率
债券名称 发行日期 发行规模 债券种类
（年） （%）
15TCL 集 MTN001 2015-04-01 5 5.50 5.00 中期票据
16TCL02 2016-03-15 5 3.56 15.00 公司债
16TCL03 2016-07-06 5 3.50 20.00 公司债
17TCL01 2017-04-18 5（3+2） 4.80 10.00 公司债
17TCL02 2017-07-06 5（3+2） 4.93 30.00 公司债
18TCL01 2018-06-05 5（3+2） 5.48 10.00 公司债
18TCL02 2018-08-17 5（3+2） 5.30 20.00 公司债
18TCL 集 MTN001 2018-11-29 3 4.58 20.00 中期票据
2016-2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人共发行债务融资工具 9 只、公司债券 7
只，募集资金使用情况如下：
单位：亿元
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
主体信用
债券简称 发行日期 发行规模 募集资金用途 使用情况
评级
15TCL 集 SCP001 2015-03-26 2.00 AA+ 补充流动资金 使用完毕
15TCL 集 MTN001 2015-04-01 5.00 AA+ 补充流动资金 使用完毕
15TCL 集 SCP002 2015-04-24 10.00 AA+ 补充流动资金 使用完毕
补充流动资金，
15TCL 集 SCP003 2015-05-15 10.00 AA+ 使用完毕
偿还债务
补充流动资金，
16TCL 集 SCP001 2016-01-14 30.00 AA+ 使用完毕
偿还债务
16TCL 集 SCP002 2016-02-25 20.00 AA+ 补充流动资金 使用完毕
补充流动资金，
16TCL01 2016-03-15 25.00 AAA 使用完毕
偿还债务
补充流动资金，
16TCL02 2016-03-15 15.00 AAA 使用完毕
偿还债务
补充流动资金，
16TCL03 2016-07-06 20.00 AAA 使用完毕
偿还债务
16TCL 集 SCP003 2016-11-16 30.00 AAA 补充流动资金 使用完毕
补充流动资金，
17TCL01 2017-04-18 10.00 AAA 使用完毕
偿还债务
补充流动资金，
17TCL02 2017-07-06 30.00 AAA 使用完毕
偿还债务
补充流动资金，
18TCL 集 SCP001 2018-04-19 20.00 AAA 使用完毕
偿还债务
补充流动资金，
18TCL01 2018-06-05 10.00 AAA 使用完毕
偿还债务
补充流动资金，
18TCL02 2018-08-17 20.00 AAA 使用完毕
偿还债务
补充流动资金，
18TCL 集 MTN001 2018-11-29 20.00 AAA 使用完毕
偿还债务
截至本募集说明书签署之日，发行人发行的债务融资工具、债券募集资金均已使用
完毕，按照核准的用途或募集说明书约定用途使用募集资金，若涉及改变募集资金用途
的情况，依法履行了相应的核准及公告程序。发行人不存在擅自改变上述债券、债务融
资工具募集资金用途或违规使用上述债券、债务融资工具募集资金的情况。
截至 2019 年 3 月 31 日，上述债券、债务融资工具均已按期足额向投资者支付本
息。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券的发行规模计划为不超过人民币 90 亿元，以 90 亿元的发行规模计算，本
次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为 195 亿元，
占发行人截至 2019 年 3 月 31 日的合并财务报表口径所有者权益（6,346,229 万元）的
比例为 30.73%，未超过净资产的 40%。
（五）发行人 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月合并财务报表口径下的主要财务指
标
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动比率 1.00 1.02 1.11 1.13
速动比率 0.69 0.67 0.77 0.80
资产负债率 68.06% 68.42% 66.22% 68.91%
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
EBITDA 利息保障倍数 4.28 5.53 5.98 4.74
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
贷款到期偿还率 100% 100% 100% 100%
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）/（计入财务
费用的利息支出＋资本化利息）
（5）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（6）贷款到期偿还率=实际贷款偿还额/当期到期应偿还贷款额
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第三节发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
发行人注册名称：TCL 集团股份有限公司
发行人英文名称：TCL Corporation
法定代表人：李东生
总股本：人民币 13,549,648,507 元
成立日期：1982 年 3 月 11 日
统一社会信用代码：91441300195971850Y
注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
邮政编码：516001
信披事务负责人：廖骞
电话：0755-33311666
传真：0755-33313819
所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
主要业务范围：研究、开发、生产、销售：电子产品及通讯设备、新型光电、液晶
显示器件、五金交电、VCD、DVD 视盘机、建筑材料、普通机械，电子计算机技术服务，
货运仓储（不含危险化学品），影视器材维修，废旧物资回收，货物及技术进出口，创业
投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提
供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁、提供信息
系统服务、提供会务服务、提供电子产品技术开发服务、软件产品的开发及销售、专利
转让、代理报关服务、提供顾问服务、支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
（二）发行人设立情况
公司前身为 TCL 集团有限公司。2002 年 4 月，经广东省人民政府办公厅《关于同意
变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的复函》（粤办函[2002]94 号）、广东省人民政府
《关于广东 TCL 集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》（粤府函[2002]134 号）、
广东省经济贸易委员会《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的批复》（粤经
贸函[2002]112 号）和《关于同意变更设立广东 TCL 集团股份有限公司的补充批复》（粤
经贸函[2002]184 号）等文件的批准，TCL 集团有限公司以经审计的净资产按照 1:1 的
比例折合股本 1,591,935,200 元，整体变更设立广东 TCL 集团股份有限公司。上述出资
已经安永华明会计师事务所有限公司 2002 年 4 月 15 日出具的《验资报告》验证确认。
公司于 2002 年 4 月 19 日经广东省工商行政管理局核准注册，注册号为 4400001009990。
根据国家工商行政管理总局《企业名称变更核准通知书》（国）名称变核内字[2002]
第 157 号）核准并经广东省工商行政管理局核定，公司于 2002 年 5 月 16 日将公司名称
由“广东 TCL 集团股份有限公司”变更为“TCL 集团股份有限公司”。
（三）发行人上市后历次股权变动情况
1、2004 年首次公开发行与吸收合并
2004 年 1 月 2 日，经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司公开发行股票及
吸收合并 TCL 通讯设备股份有限公司的通知》（证监发行字[2004]1 号）核准，公司于
2004 年 1 月 7 日在深交所以每股 4.26 元的价格公开发行股票，共计公开发行人民币普
通股 994,395,944 股，其中，向社会公开发行 590,000,000 股，向 TCL 通讯设备全体流
通股股东发行 404,395,944 股，用于换取其持有的 TCL 通讯设备的流通股，吸收合并
TCL 通讯设备。公司 994,395,944 股公众股于 2004 年 1 月 30 日在深交所挂牌上市。此
次发行结束后，公司总股本增加至 2,586,331,144 元。该资金已全部到位，经安永华明
会计师事务所有限公司 2004 年 1 月 13 日出具的《验资报告》验证确认。公司于 2004
年 7 月 16 日经广东省工商行政管理局核准换取了注册号为企股粤总字第 003362 号的企
业法人营业执照。
上述首次公开发行与吸收合并后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、未上市流通股份 1,591,935,200 61.55
38
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
国家持股 652,282,698 25.22
境内法人持股 95,516,112 3.69
境外法人持股 197,081,577 7.62
自然人持股 411,636,329 15.92
其他 235,418,484 9.10
二、流通股份 994,395,944 38.45
人民币普通股 994,395,944 38.45
三、股份总数 2,586,331,144 100.00
2、2005 年自然人股东股权转让
由于非流通股股东吴士宏不同意参加股权分置改革，2005 年 11 月 18 日，吴士宏与
郭春泰、严勇、陈华明、张杰、李益民、黄伟、张付民、易春雨、于恩军、史万文签订
《股权转让协议》，将其持有的 10,084,689 股自然人股转让给上述 10 名自然人，数量
分别为郭春泰 4,773,130 股、严勇 2,500,000 股、陈华明 732,336 股、张杰 400,000 股、
李益民 400,000 股、黄伟 250,000 股、张付民 250,000 股、易春雨 400,000 股、于恩军
129,223 股、史万文 250,000 股。转让双方已完成股权过户手续。
3、2005 年第一大股东股权转让及股权分置改革
2005 年 12 月 25 日，公司第一大股东惠州投控与 PhilipsElectronicsChinaB.V 签
订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向 PhilipsElectronicsChinaB.V 转让其
持有的占 TCL 集团总股本 5%的国家股股份 129,316,557 股，股份转让的价款为每股
1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革
方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由
PhilipsElectronicsChinaB.V 承担。
2005 年 12 月 29 日，惠州投控与 AllianceFortuneInternationalLimited 签订《股
权转让协议》。根据该协议，惠州控股向 AllianceFortuneInternationalLimited 转让
其持有的占本公司总股本 1.16%的国家股股份 30,000,000 股，转让价格为每股 1.5816
元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权分置改革方案，
在 该 方 案 项 下 与 本 次 转 让 股 份 相 关 的 股 权 分 置 改 革 对 价 将 由
AllianceFortuneInternationalLimited 承担。
2005 年 12 月 29 日，惠州投控与本公司高级管理人员及其他主要管理人员等共 89
39
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
人正式签订《股份转让协议》。根据协议约定，惠州投控向本公司高级管理人员及其他主
要管理人员转让其持有的占本公司总股本 3.84%的国家股股份 99,316,557 股，转让价
格为每股 1.5816 元。鉴于 TCL 集团已经提出流通股股东每 10 股获得 2.5 股对价的股权
分置改革方案，在该方案项下与本次转让股份相关的股权分置改革对价将由本公司高级
管理人员及其他主要管理人员承担。
2005 年 12 月 30 日，公司股权分置改革方案经股权分置改革相关股东会议审议通
过，并于 2006 年 4 月 20 日实施。实施方案为在股份变更登记日登记在册的全体流通股
股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。实施本次股权
分置改革方案后，公司总股本保持不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更
为有限售条件的流通股。
本次股权转让及股权分置改革完成后，公司股本结构如下表所示：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 1,343,416,891 51.94
国家及国有法人持股 332,176,675 12.84
境内一般法人持股 80,600,173 3.12
境内自然人持股 347,354,583 13.43
境外法人、自然人持股 384,549,602 14.87
高管股份 80,677 0.00
其他 198,655,181 7.68
二、无限售条件股份 1,242,914,253 48.06
人民币普通股 1,242,914,253 48.06
三、股份总数 2,586,331,144 100.00
4、2009 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2009]12 号）核准，公司于 2009 年 4 月 23 日以每股 2.58 元的价格向符合中国证监
会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 35,060 万股。此次发行完成
后，公司总股本增加至 2,936,931,144 股，并于 2009 年 6 月 2 日经广东省工商行政管
理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经中喜会计师事务所有限责任
公司出具的中喜验字[2009]第 01016 号《验资报告》验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
40
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 513,097,296 17.47
国家持股 73,543,561 2.51
国有法人持股 104,000,000 3.54
境内非国有法人持股 33,800,000 1.15
境内自然人持股 231,753,735 7.89
其他（基金、理财产品等） 70,000,000 2.38
二、无限售条件股份 2,423,833,848 82.53
三、股份总数 2,936,931,144 100.00
5、2010 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2010]719 号）核准，公司于 2010 年 7 月 26 日以每股 3.46 元的价格向符合中国证
监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 1,301,178,273 股。此次发
行完成后，公司总股本增加至 4,238,109,417 股，并于 2010 年 9 月 19 日经广东省工商
行政管理局核准换取了企业法人营业执照。该资金已全部到位，经深圳市鹏城会计师事
务所有限公司出具的深鹏所验字[2010]284 号验资报告验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 1,436,632,871 33.90
国家持股 86,719,654 2.05
国有法人持股 289,008,671 6.82
境内非国有法人持股 853,195,548 20.13
境内自然人持股 207,708,998 4.90
二、无限售条件股份 2,801,476,546 66.10
三、股份总数 4,238,109,417 100.00
6、2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过《本公司 2010 年度利润分配
及资本公积转增股本预案》，本次分配以公司 2010 年 12 月 31 日股份总数 4,238,109,417
股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增股份 10 股，共计转增 4,238,109,417 股，
本次转增完成后公司总股本增加至 8,476,218,834 股，本次转增股本于 2011 年 5 月 19
日完成。上述事项经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2011]170 号
验资报告验证确认。
41
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
此次资本公积转增股本后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 2,836,553,542 33.46
国有法人持股 751,456,650 8.87
境内非国有法人持股 1,706,391,096 20.13
境内自然人持股 270,708,800 3.19
高管股份 107,996,996 1.27
二、无限售条件股份 5,639,665,292 66.54
三、股份总数 8,476,218,834 100.00
7、股权激励
2011 年 1 月 28 日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《TCL 集团股份
有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关议案。2011 年 2 月 11 日，就此次股权激励
计划，公司向中国证监会进行了备案，根据中国证监会的反馈意见，2011 年 12 月 6 日，
公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计
划（草案）修订稿》及相关议案。公司于 2011 年 12 月向中国证监会进行了备案，中国
证监会在法定期限内未提出异议。2012 年 1 月 9 日，公司召开 2012 年第一次临时股东
大会审议通过了《TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关议
案。
2012 年 1 月 13 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于本公司股票期
权激励计划首次授予事项的议案》，根据公司 2012 年第一次临时股东大会授权，董事会
确定以 2012 年 1 月 13 日作为本次股票期权激励计划的授权日，向 154 位激励对象首次
授予 155,025,600 份股票期权并完成了股票期权授予登记工作。预留的 17,221,600 份
股票期权的授权日由董事会另行确定。
2013 年 1 月 8 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于股权激励计划
预留股票期权授予相关事项的议案》。董事会确定以 2013 年 1 月 8 日为本次股权激励计
划预留股票期权的授权日，向 36 名激励对象授予预留的 17,221,600 份股票期权并完成
了股权激励计划预留股票期权授予登记工作。
2013 年 2 月 26 日公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整首
次授予的股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的股
票期权行权价格的议案》、《关于首次授予的股票期权第一个行权期可行权相关事宜的议
42
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
案》，股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件满足，公司首次授予的
144 名激励对象在第一个行权期可行权共 60,073,120 份股票期权，第一个行权期自首
个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
2013 年 4 月 26 日，公司发布《TCL 集团股份有限公司关于首次授予的股票期权第
一个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12
日可行权共 60,073,120 份股票期权。激励对象在符合规定的时间内可通过选定的承办
券商系统自主进行申报行权。自 2013 年 5 月 2 日起至 2014 年 1 月 12 日，激励对象已
行权 58,870,080 份股票期权；对于未行权的 1,203,040 份股票期权，公司已于 2014 年
1 月 16 日在中国证券登记结算有限公司将其注销。行权后，公司总股本由行权前的
8,476,218,834 股增加至 8,535,088,914 股。
2014 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于注销股权
激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期对应股票期权
的议案》，公司首次授予的股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期不满足
行权条件，其对应的股票期权不得行权，该部分股票期权由公司注销，共计注销股票期
权数量为 55,387,800 份。2014 年 3 月 7 日，公司完成上述拟注销的股票期权的注销事
宜。本次注销完成后，公司首次授予的股票期权剩余数量为 45,054,840 份；预留股票
期权剩余数量为 6,888,640 份。
8、2014 年非公开发行股票
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2014]201 号）核准，公司于 2014 年 4 月 30 日以每股 2.18 元的价格向符合中国证
监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 917,324,357 股。此次发行
完成后，公司注册资本增加至人民币 9,452,413,271 元，并于 2014 年 6 月 10 日经惠州
市工商行政管理局核准换取注册号为 440000000011990 的企业法人营业执照。该资金已
全部到位，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2014]1524 号验资报
告验证确认。
此次非公开发行股票后，公司股本结构为：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 1,314,618,159 13.91
43
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
国有法人持股 105,504,587 1.12
境内非国有法人持股 687,266,382 7.27
境内自然人持股 124,553,388 1.32
高管股份 397,293,802 4.20
二、无限售条件股份 8,137,795,112 86.09
三、股份总数 9,452,413,271 100.00
9、2015 年非公开发行股票及股票期权激励计划行权
经中国证监会《关于核准 TCL 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2015]151 号）核准，发行人于 2015 年 2 月 26 日以每股 2.90 元的价格向符合中国
证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行了人民币普通股 2,727,588,511 股，经中
汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2015]0155 及 0156 号验资报告验证
资金到位。
2014 年 12 月 31 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整
股票期权激励对象及期权数量的议案》、《关于股权激励计划首次授予股票期权第三个行
权期及预留股票期权第二个行权期可行权相关事宜的议案》，股权激励计划首次授予的
股票期权第三个行权期行权条件满足，发行人首次授予的 135 名激励对象在第三个行权
期可行权共 44,151,060 份股票期权，首次授予股票期权第三个行权期自 2015 年 1 月 13
日起至 2016 年 1 月 12 日止；发行人预留股票期权的 34 名激励对象在第二个行权期可
行权共 6,650,560 份股票期权，发行人预留股票期权第二个行权期自 2015 年 1 月 8 日
起至 2016 年 1 月 7 日止。2015 年 1 月 16 日，发行人发布《关于公司股权激励计划首次
授予的股票期权第三个行权期采取自主行权模式的提示性公告》、《关于公司股权激励计
划预留股票期权第二个行权期采取自主行权模式的提示性公告》，激励对象在符合规定
的时间内可通过选定的承办券商系统自主进行申报行权。自 2015 年 1 月 1 日起至 2015
年 12 月 31 日，发行人股票期权激励对象累计行权 48,357,920 股。
自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日，公司因股权激励行权增加 48,357,920
股股份，因非公开发行增加 2,727,588,511 股股份，股份总数由 9,452,413,271 增加至
12,228,359,702 股。
10、2016 年股票期权激励计划行权及回购部分社会公众股份并注销
自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 1 月 12 日，公司股票期权激励对象累计行权 923,340
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
股。
公司首期回购部分社会公众股份的方案于 2015 年 7 月 17 日经公司 2015 年第一次
临时股东大会审议通过，2015 年 7 月 24 日公司公告了《TCL 集团股份有限公司关于首
期回购公司部分社会公众股份的报告书》。截至 2016 年 1 月 15 日，公司回购股份数量
为 15,601,300 股，本次注销完成后，公司股份总额、股份结构相应发生变化，公司于
2016 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 15,601,300
股回购股份注销手续。
11、2017 年发行股份购买资产
2017 年 4 月 21 日，公司因筹划发行股份购买资产暨关联交易事项停牌。本次交易
的交易标的为公司控股子公司华星光电，交易资产为华星光电 10.04%股权，交易价格为
403,400.00 万元，交易对方为华星光电员工持股平台和其他股东，拟采取发行股份购买
资产的方式。本次交易的交易标的资产相关指标占公司资产总额、资产净额、营业收入
的比重未超过 50%，本次交易不构成重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制人
发生变更。
2017 年 9 月 20 日，中国证监会上市公司并购重组委员会召开 2017 年第 53 次工作
会议，有条件审核通过公司发行股份购买资产暨关联交易事项，公司自 2017 年 9 月 21
日起复牌。2017 年 11 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准 TCL 集团股份有
限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产
的批复》（证监许可【2017】1949 号），核准公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合
伙企业（有限合伙）发行 1,059,849,533 股股份、向星宇企业有限公司发行 90,532,347
股股份、向林周星澜创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 42,521,163 股股份、向
林周星涌创业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 38,380,684 股股份、向林周星源创
业投资管理合伙企业（有限合伙）发行 37,695,315 股股份、向林周星涟创业投资管理
合伙企业（有限合伙）发行 32,311,279 股股份购买相关资产。
2017 年 12 月 11 日，公司完成了本次交易标的资产的过户手续及相关工商变更登
记，公司已直接持有华星光电 85.71%的股权。大华会计师事务所出具了《验资报告》（大
华验字[2017]000911 号），对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资，公司将新增
注册资本 1,301,290,321 股。根据《验资报告》显示，公司总股本将由原 12,213,681,742
45
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
股变更为 13,514,972,063 股。前述发行股份购买资产事项涉及的新增股份于 2017 年 12
月 25 日在深圳证券交易所上市。
12、2018 年股权激励计划
2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议
TCL 集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划暨“TCL 集团全球创享计划”（草案）
及其摘要的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会授权，公司于 2018 年 3 月 21
日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划
暨“TCL 集团全球创享计划”相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，确定本次限制性股票的授予日为 2018 年 3 月 21 日，同意公司向 1,522 名激励对
象授予 3,594.4 万股限制性股票，授予价格为 1.83 元/股。
在确定授予日后认缴限制性股票和授予限制性股票登记过程中，公司激励计划中确
定的部分激励对象因资金不足等个人原因自愿放弃参与或认购部分拟授予的限制性股
票，其中 55 名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计 1,267,556 股。因此，公
司实际授予激励对象人数为 1,467 名，实际授予限制性股票的数量调整为 34,676,444
股。上述限制性股票授予情况已经大华会计师事务所于 2018 年 5 月 3 日出具的《验
资报告》（大华验字[2018]000265 号）确认。本次限制性股票授予完成后，公司总股本
由 13,514,972,063 股变更至 13,549,648,507 股。
13、股份回购
公司于 2019 年 1 月 10 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购
部分社会公众股份的议案》，并于 2019 年 1 月 10 日公告了《关于回购部分社会公众股
份预案的公告》、于 2019 年 3 月 19 日召开了第六届董事会第十五次会议审议通过了《关
于调整回购股份价格上限的议案》，公司回购总金额不低于 15.00 亿元（含）且不超过
20.00 亿元（含），回购价格不超过 5.00 元/股（含）；回购股份实施期限为自公司第六
届董事会第十四次会议审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。截至 2019 年 3 月
5 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量共计
146,760,000 股。
（四）发行人近三年重大资产重组情况
46
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
2018 年 12 月 7 日，TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过了《TCL 集团股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，发行人拟实施重大资产
出售，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。具体情况如下：
1、拟实施重大资产出售基本情况
TCL 集团拟将其直接持有的 TCL 实业 100.00%股权、惠州家电 100.00%股权、合肥家
电 100.00%股权、酷友科技 55.00%股权、客音商务 100.00%股权、TCL 产业园 100.00%股
权、格创东智 36.00%股权以及通过全资子公司 TCL 金控间接持有的简单汇 75.00%股权、
TCL 照明电器间接持有的酷友科技 1.50%股权合计按照 476,000.00 万元的价格向 TCL
控股出售，该交易价格包括基准日后 TCL 集团及 TCL 金控已向标的公司及其下属子公
司新增实缴注册资本 80,298.00 万元，TCL 控股以人民币现金支付对价。
本次交易标的包括 8 个公司的股权，其中，TCL 实业、惠州家电、合肥家电主要从事
消费电子、家电等终端产品的研发、生产和销售，酷友科技和客音商务主要为上述终端
产品提供线上销售、售后服务和语音呼叫服务，产业园主要为上述终端业务提供厂房和
办公物业的开发和运营服务，简单汇主要为上述终端业务的供应商提供应收账款信息服
务，格创东智则主要定位为向终端业务输出智能制造和工业自动化解决方案。
本次交易完成后，上市公司将聚焦半导体显示及材料业务，出售消费电子、家电等智
能终端业务以及相关配套业务。
2、标的资产评估情况
本次拟出售资产的评估基准日为 2018 年 6 月 30 日。上市公司已聘请具有证券业务
资质的资产评估机构对交易标的涉及的 8 个公司的股权（TCL 实业 100.00%股权、惠州
家电 100.00%股权、合肥家电 100.00%股权、酷友科技 56.50%股权、客音商务 100.00%
股权、TCL 产业园 100.00%股权、简单汇 75.00%股权、格创东智 36.00%股权）分别出具
资产评估报告，交易价格系经交易各方友好协商确定。
中联对 TCL 实业 100%的股权采用资产基础法进行了评估：评估基准日为 2018 年 6
月 30 日，经资产基础法评估，TCL 实业 100%股权净资产账面价值-117,103.00 万元，评
估值-79,842.58 万元，评估增值 37,260.42 万元。
中联对惠州家电 100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估，并最终选用收
47
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
益法评估结果作为惠州家电母公司股东全部权益价值的评估结果：评估基准日为 2018
年 6 月 30 日，惠州家电母公司所有者权益账面值为 59,940.03 万元，经收益法评估，
评估值为 106,269.91 万元，评估增值 46,329.87 万元，增值率 77.29%。
中联对合肥家电 100%的股权分别采用市场法和收益法进行了评估，并最终选择收
益法评估结果为合肥家电股东权益价值参考依据：评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，经
收益法评估，合肥家电所有者权益账面价值-1,006.17 万元，评估后的所有者权益价值
8,302.80 万元，评估增值 9,308.97 万元。
中联对酷友科技全部股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选定收
益法评估结果作为本次评估结论：评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，经收益法评估所对
应的净资产账面值为 39,425.54 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）
为 47,376.47 万元，评估增值 7,950.93 万元，增值率 20.17%。
中联对客音商务 100%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终选
取收益法评估结果作为本次评估结论：评估基准日为 2018 年 6 月 30 日，客音商务净资
产账面值为 886.59 万元，经收益法评估，评估值 5,624.86 万元，评估增值 4,738.28 万
元，增值率 534.44%。
中联对 TCL 产业园 100%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终
选用资产基础法评估结果作为本次转让 TCL 产业园股东全部权益的价值参考依据：评估
基准日为 2018 年 6 月 30 日。经资产基础法评估，TCL 产业园（母公司口径）净资产账
面价值 181,555.15 万元，评估值 329,371.41 万元，增值 147,816.26 万元，增值率
81.42%。
中联对简单汇全部股权采用资产基础法进行了评估：评估基准日为 2018 年 6 月 30
日，经评估，简单汇资产账面价值 906.75 万元，评估值 1,107.88 万元，评估增值 201.12
万元，增值率 22.18%；负债账面价值 122.56 万元，评估值 122.56 万元，评估无增减
值；净资产账面价值 784.19 万元，评估值 985.32 万元，评估增值 201.12 万元，增值
率 25.65%。
中联对格创东智全部股权采用资产基础法进行了评估：评估基准日为 2017 年 6 月
30 日，经资产基础法评估，资产账面价值 997.82 万元，评估值 997.82 万元，评估无增
48
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
减变化；负债账面价值 1,000.00 万元，评估值 1,000.00 万元，评估无增减变化。
3、拟实施重大资产出售的进展情况
2018 年 12 月 7 日，TCL 集团第六届董事会第十三次会议审议通过《关于<公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及本次重大资产重组事项的
相关议案。TCL 集团的独立董事就本次交易发表了事前认可意见以及独立意见，关联董
事在上述董事会上已回避表决。
2019 年 1 月 7 日，TCL 集团 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产
重组的相关议案。发行人依据决议开始推进重组相关安排。
2019 年 4 月 3 日，TCL 集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项之标的资
产过户完成的公告》、《TCL 集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》
等文件，交易各方就协议项下标的资产交割事宜已签署《TCL 集团股份有限公司及惠州
TCL 照明电器有限公司、TCL 金融控股集团（广州）有限公司与 TCL 实业控股（广东）
股份有限公司之资产交割确认书》，标的公司股权转让已完成工商变更登记。
2019 年 4 月 16 日，TCL 集团公告了《关于重大资产出售暨关联交易事项交易对方
完成交易对价支付的公告》，公司已收到本次重大资产出售涉及的全部交易价款。
截至目前，本次交易涉及的后续事项包括：1、客音商务 100%股权的转让涉及的股东
变更事项尚需在电信业务市场综合管理信息系统的企业信息维护栏目更新信息；2、本
次交易各方应继续履行《重大资产出售协议》的约定及各项承诺，并履行相应的信息披
露义务；3、TCL 集团应根据相关法律法规的规定履行后续信息披露义务。后续，发行人
本次重组事项将按照计划继续推进。
4、拟实施重大资产重组对公司经营和本次债券发行的影响
（1）拟实施重大资产重组对公司未来经营能力的影响
本次重组前，TCL 集团现有业务涵盖半导体显示及材料、智能终端产品和新兴业务三
个领域，公司资金和资源所重点投入的半导体显示及材料业务，与其他业务在商业模式
和经营管理方式上差异很大，其资本、技术密集的产业属性决定竞争优势的建立需要持
之以恒的专注和充足的资源投入。但受国内资本市场规则限制，华星光电无法独立上市，
49
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
作为非上市公司的融资渠道和能力受到制约。通过这轮重组，TCL 集团出售全部智能终
端业务，未来还将继续重组、剥离、出售与主业关联性较弱的其他业务，半导体显示及
材料将成为 TCL 集团的核心主业，可通过 TCL 集团上市公司平台满足新项目的资本开支
需求。
重组后，TCL 集团将成为主业突出、发展战略明确、业务结构清晰及运营高效的科技
产业集团，可进一步聚焦资源用以提高华星光电的产业规模和市场竞争力，做强和做深
半导体显示及材料产业链，并在核心、高端及基础信息电子器件领域中寻找相关业务的
整合及拓展机会。本次重组有助于推进 TCL 集团业务战略转型、优化资产结构和业务流
程、改善运营效率和效益、提升综合竞争力和企业价值。
（2）拟实施重大资产重组对本次债券发行的影响
根据大华会计师事务所出具的备考审阅报告，TCL 集团交易前后合并报表主要财务
数据及财务指标对比如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
资产总计 16,991,684.33 14,557,123.70 -2,434,560.63 -14.33%
负债合计 11,223,824.38 9,043,256.30 -2,180,568.08 -19.43%
所有者权益合计 5,767,859.95 5,513,867.40 -253,992.55 -4.40%
归属于母公司的所
2,959,802.97 3,181,234.70 221,431.73 7.48%
有者权益合计
资产负债率（合
66.05 62.12 -3.93 -5.95%
并，%）
流动比率（倍） 1.08 1.18 0.10 9.26%
速动比率（倍） 0.64 0.77 0.13 20.31%
2018 年 1-6 月
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 5,258,184.75 2,113,297.40 -3,144,887.35 -59.81%
营业利润 188,320.39 148,694.10 -39,626.29 -21.04%
利润总额 218,575.46 179,034.40 -39,541.06 -18.09%
净利润 170,083.99 155,560.70 -14,523.29 -8.54%
归属于母公司的净
158,593.83 147,063.60 -11,530.23 -7.27%
利润
毛利率 18.29% 15.25% -3.04% -16.62%
50
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
净利率 3.23% 7.36% 4.13% 127.86%
基本每股收益（元
0.1173 0.1088 -0.0085 -7.25%
/股）
2017 年 12 月 31 日
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
资产总计 16,029,398.58 13,592,104.80 -2,437,293.78 -15.21%
负债合计 10,615,104.69 8,362,114.30 -2,252,990.39 -21.22%
所有者权益合计 5,414,293.89 5,229,990.50 -184,303.39 -3.40%
归属于母公司的所
2,974,706.72 3,203,950.40 229,243.68 7.71%
有者权益合计
资产负债率（合
66.22 61.52 -4.70 -7.10%
并，%）
流动比率（倍） 1.11 1.21 0.10 9.01%
速动比率（倍） 0.77 0.95 0.18 23.38%
2017 年度
项目
实际数据 备考数据 变动额 变动比例
营业总收入 11,172,744.20 5,051,029.50 -6,121,714.70 -54.79%
营业利润 411,292.43 554,517.40 143,224.97 34.82%
利润总额 478,974.06 626,445.80 147,471.74 30.79%
净利润 354,470.29 530,264.20 175,793.91 49.59%
归属于母公司的净
266,439.60 442,174.70 175,735.10 65.96%
利润
毛利率 20.54% 19.81% -0.73% -3.55%
净利率 3.17% 10.50% 7.33% 231.23%
基本每股收益（元/
0.2178 0.3614 0.1436 65.93%
股）
注：变动额=备考数据-实际数据；变动比例=变动额/实际数据
偿债能力方面，本次交易完成后，上市公司 2018 年 6 月 30 日的资产规模将较本次
交易完成前有所下降，总资产、总负债将分别较本次交易完成前下降 2,434,560.63 万
元和 2,180,568.08 万元，降幅分别为 14.33%和 19.43%，资产负债率下降 3.93%。上市
公司 2018 年 6 月 30 日流动比率由 1.08 上升至 1.18，速动比率由 0.64 上升至 0.77，
流动比率和速动比率均有所上升，上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升，有
利于提高上市公司财务稳健性。
51
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
盈利能力方面，本次交易完成后，上市公司营业总收入大幅下降，2017 年上市公司
营业总收入相较于交易前减少 6,121,714.70 万元，降幅 54.79%，2018 年 1-6 月上市公
司营业总收入相较于交易前减少 3,144,887.35 万元，降幅 59.81%。但是归属于母公司
所有者的净利润并没有较大幅度的下降，2017 年相较于交易前反而增加 175,735.10 万
元，2018 年 1-6 月相较于交易前略微减少 11,530.23 万元，主要系本次交易剥离的业务
为亏损或低利润率业务板块。交易完成后上市公司净利率大幅提升，2017 年从 3.17%提
升至 10.50%，2018 年 1-6 月从 3.23%提升至 7.36%，提高了上市公司的盈利能力。
因此，本次重大资产重组完成后，上市公司偿债能力和抗风险能力得到进一步提升，
上市公司的财务稳健性进一步提高，盈利能力得到提升，从而增强对本次债券本息的偿
付保障。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2019 年 3 月 31 日，本公司总股本 13,549,648,507 股，包括有限售条件和无
限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 781,855,704 5.77%
国有法人持股 0 0.00%
境内非国有法人持股 150,908,441 1.11%
其他境内自然人持股 540,130,772 3.99%
境外法人持股 90,532,347 0.67%
境外自然人持股 284,144 0.00%
二、无限售条件股份 12,767,792,803 94.23%
三、股份总数 13,549,648,507 100.00%
（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
股东性 持股 有限售条件股份 质押或冻结的股份数量
股东名称 持股总数（股）
质 比例 数量（股） （股）
52
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
股份状态 数量
湖北省长江合志
境内非
汉翼股权投资基
国有法 6.57 890,576,845 质押 761,920,000
金合伙企业（有限
人
合伙）
惠州市投资控股 国有法
6.48 878,419,747
有限公司 人
境内自
李东生 4.91 665,148,488 498,861,366 质押 618,980,000
然人
北京紫光通信科 国有法
3.49 472,768,900
技集团有限公司 人
新疆东兴华瑞股 境内非
权投资合伙企业 国有法 3.34 452,660,287 质押 452,660,287
（有限合伙） 人
新疆九天联成股 境内非
权投资合伙企业 国有法 3.02 408,899,521 质押 408,899,521
（有限合伙） 人
境内非
中国证券金融股
国有法 2.75 373,231,553
份有限公司
人
国开创新资本投 国有法
1.84 249,985,219
资有限责任公司 人
中央汇金资产管 国有法
1.52 206,456,500
理有限责任公司 人
广东省广新控股 国有法
1.09 147,760,683
集团有限公司 人
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构情况
（一）发行人组织结构
本公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人
治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层，制定了相应的议事规则及
工作细则。本公司根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合本公司的
实际情况，设置了相关业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。发行人组织结构
如下图所示：
53
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
（二）发行人治理结构
公司已经按照《公司法》等法律法规的相关要求，建立了包括股东大会、董事会、
监事会和高级管理人员在内的健全有效的法人治理结构。其中，股东大会是公司的权力
机构；董事会由 12 名董事组成，对公司全体股东负责，以公司利益最大化为行为准则；
监事会由 3 名监事组成，依照法律规定的职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维
护公司和公司全体股东的合法权益，对股东大会负责并报告工作。高级管理人员包括首
席执行官、总裁、高级副总裁、首席财务官、和董事会秘书，首席执行官负责主持公司
全面日常经营、管理工作，其他人员协助首席执行官工作，分工负责、各司其职。
发行人已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定设立了健
全、清晰的组织机构，其设置充分体现了分工明确、相互制约的治理原则。发行人依法
建立了健全的股东大会、董事会、监事会制度，上述机构和人员的职责完备、明确；并
且发行人制定的上述规则、制度、条例的内容和形式均符合相关法律的规定。报告期内，
公司股东大会、董事会和监事会召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》和
相关议事规则的要求。
（三）重要规章制度的制定及修订情况
1、总体情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要
求，以建立健全完备的法人治理结构，实现规范化、制度化为宗旨，制定和修改了公司
《章程》、《股东大会组织及议事规则》、《信息披露管理办法》，《募集资金管理办法》、
《内部控制制度》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制
54
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
度》、《控股子公司管理办法》、《总裁工作细则》、《对外担保管理制度》等规范性文件，
进一步健全了公司各项规章制度，不断完善公司法人治理结构、规范公司的运作，以符
合有关法律、法规的要求。
2、重要内控制度
（1）财务管理制度
在财务管理方面，公司建立了《网上新股申购业务内控制度》、《二级市场证券投资
内控制度》《财务管理制度》、《预算管理制度》、《资产管理制度》、《质量管理制度》、《资
金管理规定》、《对外担保管理制度》等。除上述财务管理制度外，公司建立了控制投资
决策与审批的《重大投资管理制度》，确立了投资决策流程及相关部门审批权限，也专门
设立了战略与投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事
宜研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报
告。为加强与规范公司委托理财业务、金融衍生业务和风险创业投资业务的管理，有效
控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等法律、
法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《委托理财内控制度》、《证
券投资管理制度》、《金融衍生产品投资内控制度》和《风险投资内控制度》；在现金管理
方面，公司强化集团系统内资金统一配置与调剂功能，严格按照“集中统一管理原则”、
“协同性原则”、“安全性、流动性和效益型相结合原则”、“合并收益最大化进而集团公
司价值最大化的基本原则”，通过财务公司统一负责集团公司及企业的资金结算管理，
以实现现金高效流转，提高集团整体抗风险能力。财务公司在集团会计政策和财务管理
通则等框架下，参照金融企业会计制度独立核算；在预算管理方面，公司完善了预算管
理制度和编制流程，明确了年度预算编制要经过“战略规划—设立关键绩效指标（KPI）
目标—业务规划—预算”四个阶段的完整过程，特别强调业务规划环节，要求预算目标
必须有相应的业务规划来保证完成，分别从集团和企业层面，加大了对企业预算评审的
力度和建立起相对完善的预算管理体系。
其中，资金管理方面，发行人建立了《资金管理制度》和《资金计划管理办法》，具
有长期资金和短期资金的管理计划和规定，同时正在制定短期资金调度应急预案。发行
人在对财务相关环节进行了严格控制的同时让财务管理制度得到了有效的执行和落实。
55
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
发行人制定了资金管理制度，对货币资金的收支业务等建立了严格的授权批准制度，明
确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任及相关控制措施；同时，
根据岗位责任制，明确各岗位职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、
制约和监督，而且应当定期、不定期进行岗位轮换。公司制定了收付款审批权限等系列
程序，严格执行对款项收付的监督检查。
（2）人力资源管理制度
在人事管理方面，公司制定了《TCL 集团绩效管理制度》、《TCL 集团总部劳动用工
管理制度》、《TCL 集团福利管理制度》、《TCL 集团薪酬管理制度》、《TCL 集团所属企业经
营管理团队长期激励暂行规定》和《TCL 集团干部任免管理规定》和《TCL 集团股份有
限公司参股公司董事、监事委派及履职管理办法》等一系列人力资源管理制度，明确了
岗位的任职资格、人力资源开发管理的措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为
不断提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。
（3）安全生产管理制度
公司设立了集团安全生产委员会，定期召开安全生产工作会议，完善安全生产管理
制度，提高职工安全生产意识。公司不断完善和健全安全生产管理制度，最大限度防范
重大安全生产事故发生；定期举办安全教育培训，增强了安全生产管理者的责任感，提
高了职工安全生产意识；提升了专职安全人员管理激励，强化了集团监督检查，不断改
善安全生产情况，减少事故的发生。在职业健康安全培训方面，公司注重员工的健康，
为拓展员工的自我保护思路，增强员工面对潜在危险的自我保护能力，定期举行职业健
康安全培训。职业健康安全培训包括三方面的内容：
第一，针对工作场所机械样式、员工接触危化品机率等特点开展相应的培训，对如
何安全使用生产工具进行讲解；
第二，结合公司以往发生的一些安全生产事故，讲解如何应对紧急情况以及预防类
似事故的发生；
第三，向员工传授厂外人身、财产安全保护知识，以及如何应对自然灾害的一些知
识。
（4）采购和销售管理制度
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
集团下属各产业公司独立制定并下达经营计划，独立签订、独立履行业务经营合同，
拥有独立完整的采购、生产系统和销售网络，原料采购和产品销售均独立进行。
采购方面，对于生产物料的采购，各公司建立了采购招标管理平台，通过采购计划
与预算子系统、供应商开发管理子系统、采购物流子系统、采购绩效评估子系统、采购
（资讯）信息子系统及采购管理制度、工作标准、工作程序与作用流程子系统和采购策
略规划子系统等系统流程监控，规范采购业务流程和采购人员行为；对于如办公文具、
办公耗材等非生产物料的采购，公司制定了《TCL 集团非生产物料联合采购管理制度》，
由专门部门负责统一管理。
在产品销售方面，公司实行差异化品牌的销售策略，建立了完善的全球销售网络和
信息化测评和管理系统，各子公司的销售通过 ERP 信息系统全面反应到前后台管理的各
个环节。
（5）公司信息披露的内部控制制度
发行人建立健全了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对公司公开
信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《重大信息内部报告制度》，
公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部
门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。
发行人董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，具体负责信息披露事宜的协调和
组织，并代表董事会办理公司的对外信息披露事务。公司任何人接受媒体采访均必须先
征求董事会秘书的意见，并将采访内容要点提前提交董事会秘书。
发行人能够严格按照有关法律法规、《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制
度》的规定，真实、准确、完整、及时地进行相关信息披露，确保公司所有股东有平等
的机会获得信息。
（6）投融资、对外担保和关联交易管理制度
①投融资管理制度
发行人建立健全了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审
议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等都作了明确的规定，也
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专门设立了投资管理中心，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、回报等事宜
研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现异常情况，及时向公司董事会报告。
避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值。
根据《TCL 集团股份有限公司重大投资管理制度》第五条：公司股东大会、董事会
的投资决策权限及决策程序，按照公司章程和股东大会、董事会的决议以及公司相关制
度办理。单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 3%以上
的一般性投资，经董事会批准后实施。公司可进行证券投资（范围包括新股配售、申购、
证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）
进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）和衍生品投资（范围包括期货、
期权、远期、互换等产品或上述产品的组合）。公司证券投资总额占公司最近一期经审计
净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的，应在投资之前报董事会批准。
单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产 10%以上的其他
重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司证券
投资总额占公司最近一期经审计净资产 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币
的，应提交股东大会审议。公司衍生品投资权限审批详见“金融衍生品管理制度”部分。
TCL 集团严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的
要求，规范、健全公司融资业务管理，以《TCL 集团资金管理规定》（TCL 集司[2007]113
号）明确和规范集团各项资金管理规定，由财务公司统一管理融资业务，职责界定清晰。
财务公司严格按照国家相关金融法律法规、深交所相关工作指引、备忘录、TCL 集团相
关管理规定等要求，负责融资业务的具体管理及办理。
②创投业务管理制度
公司制订了《风险投资内控制度》，全资子公司新疆 TCL 股权投资有限公司负责风
险投资业务的实施、运作与管理，由 TCL 创投总裁负责在董事会及股东大会授权范围内
签署风险投资相关的协议及合同。在投资与决策管理方面，公司成立了项目立项小组，
负责审核投资项目的市场前景、行业及竞争者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投
资风险等，在此基础上编制项目分析报告并提交内部评审会进行项目评审。通过尽职调
查的项目，在董事会批准投资额度内，属于 TCL 创投直接投资的项目，经公司组建的投
资决策委员会批准并报 TCL 创投董事会批准后投资；属于基金投资的项目，由基金投资
58
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
决策委员会进行项目的投资决策。通过决策机构批准的投资项目，由项目组及法务人员
或外聘律师共同准备投资协议及文件，经 TCL 创投总裁或授权人签署后完成股权交割。
由于风险投资对象为非上市公司的股权，项目的退出时间及收益存在不确定因素，公司
通过多种措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益。
③对外担保管理制度
发行人建立健全了《对外担保管理制度》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担
保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、
对外担保相关责任人的责任追究机制等。
根据《对外担保管理制度》规定，下述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公
司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审
计净资产 10%的担保；连续 12 月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。除上述以外的其他
担保，由董事会审议批准。未经公司股东大会或董事会批准，公司不得对外提供担保。
④关联交易管理制度
为规范自身关联交易行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》、《证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定及国家财政部、中国证监
会发布的相关规则，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和关
联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定，确保了关联交易在“公平、
公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保
证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。其中，若公司与关联
自然人关联交易金额高于 30 万元（不含 30 万元），将提交公司董事会审议并披露；除
此之外，公司其他关联交易及关联担保事项均须提交股东大会审批。
（7）金融衍生品管理制度
根据《TCL 集团股份有限公司金融衍生产品投资内控制度》，公司针对所从事的金融
59
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
衍生品业务的风险特性制定专项风险管理制度，覆盖事前防范、事中监控和事后处理等
各个关键环节；按要求合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员；要求参与
投资的人员应充分理解金融衍生品投资的风险，树立严肃的“风险中性”意识，严格执
行衍生品的业务操作和风险管理制度，严格遵守公司的保密制度。金融衍生品合约品种
与规模应当与业务背景和资金流相匹配，合约期限原则上不得超过业务合同规定期限。
控股公司开展衍生品业务前，须向集团主管部门提交包括其内部审批情况、产品主要条
款、操作必要性、准备情况、风险分析、风险管理策略、公允价值分析及会计核算方法
等详尽的业务报告，以及已操作业务的专项总结报告，获得集团专业部门意见后，方可
实施操作；相关部门须跟踪金融衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已投
资金融衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告。此外，还需定期向管
理层和董事会提交至少应包括衍生品投资授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评
估结果、衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告，如果公司已
开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计
亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1,000 万人
民币时，公司将及时披露。根据制度规定，公司所有衍生品投资均需提交董事会审议，
套期保值类衍生品投资的业务金额（风险敞口）占公司最近一期经审计净资产 50％以
上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，应提交股东大会审议。公司所有非套期保值
类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通
过后方可执行。2018 年 4 月，经公司第六届董事会第八次会议审议通过，拟将操作金融
衍生品的业务金额上限由 10 亿元人民币提高至 20 亿元人民币。
（8）内部审计制度
公司自上市以来一直致力于内部控制制度建立和完善，遵循不兼容职务相分离的原
则，合理设置部门和岗位，科学规划职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、
相互制约的内部控制体系。
公司内部稽核与内控体制完备，尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有效
地防范集团风险。内部审计是组织内部的一种独立客观的监督和评价活动，公司内部审
计机构由公司董事会的审计委员会直接领导和管理，体现了审计的独立性和权威性。内
部审计机构对内部控制的有效性进行监督检查，对监督检查中发现的内部控制缺陷，按
60
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董
事会及其审计委员会、监事会报告。
（9）下属子公司内控制度
根据公司《章程》、《内部控制制度》和《控股子公司管理办法》的规定，公司各职
能部门负责对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指
导、管理及监督；公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责有效地执
行，并及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。所有控股子公司必须统一执行公司
颁布的各项规章制度并根据需要制定实施细则，必须根据公司的总体经营计划经营。这
些制度都得到严格的贯彻和落实。同时，公司建立了财务、审计和人力资源相结合的三
位一体控制体系，加强对子公司管理和控制。
（10）短期资金调度应急预案
公司为提高资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，提高资金管理的使用
效率，发挥规模效益，根据相关法律法规正在制定应急资金调度预案，规范突发的造成
或可能造成严重社会危害时，需要采取应急处理措施以应对的自然灾害、事故灾难、公
共卫生事件和社会安全事件的资金需求应急方案。应急资金筹措来源包括但不限于内部
资金调度、银行流动资金贷款、超短期融资券发行、流动资产变现等，以应对短期资金
的应急调度情况。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人直接或间接控制的公司
截至 2018 年 12 月 31 日，集团纳入合并报表范围的重要子公司共有 101 家，具体
情况如下表所示：
序 持股比例 取得
企业名称 注册地 业务性质 注册资本
号 直接 间接 方式
港 币
T.C.L. 实 业 控 股 ( 香
1 香港 投资控股 1,578,942,50 100.00% - 设立
港)有限公司
6
61
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
人 民 币
深圳市华星光电技术
2 深圳 制造及销售 19,822,894,7 87.80% - 设立
有限公司
72
人 民 币
深圳市华星光电半导
3 深圳 制造及销售 21,500,000,0 - 57.29% 设立
体显示技术有限公司
00
广州华睿光电材料有 人 民 币
4 广州 研发 - 100.00% 设立
限公司 30,000,000
人 民 币
武汉华星光电技术有
5 武汉 制造及销售 8,760,000,00 - 42.12% 设立
限公司
0
人 民 币
武汉华星光电半导体
6 武汉 制造及销售 18,000,000,0 - 25.30% 设立
显示技术有限公司
00
TCL 电子控股有限公 港 币
7 开曼 投资控股 - 52.89% 设立
司 2333,388,113
广州数码乐华科技有 人 民 币
8 广州 制造及销售 - 70.00% 设立
限公司 120,000,000
深圳 TCL 新技术有限 港 币
9 深圳 研发 - 100.00% 设立
公司 10,000,000
深圳 TCL 数字技术有 人 民 币
10 深圳 研发 - 100.00% 设立
限公司 100,000,000
TCL 王牌电器(惠州) 港 币
11 惠州 制造及销售 - 98.51% 设立
有限公司 507,562,684
TCL 海外电子(惠州) 人 民 币
12 惠州 制造及销售 - 100.00% 设立
有限公司 239,330,000
TCL Operation 波兰兹罗提
13 波兰 制造及销售 - 100.00% 设立
Polska Sp.zo.o 126,716,500
非同
TCL Moka 一控
14 Manufacturing, S.A. 墨西哥 制造及销售 比索 50,000 - 100.00% 制下
de C.V. 企业
合并
越 南 盾
TCL (Vietnam)
15 越南 制造及销售 37,135,000,0 - 100.00% 设立
Corporation Ltd.
00
惠州 TCL 电器销售有 人 民 币
16 惠州 销售 - 100.00% 设立
限公司 30,000,000
62
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
TCL 电子(香港)有限 港 币
17 香港 销售 - 100.00% 设立
公司 30,000,000
TCL Overseas
Marketing (Macao 澳 门 元
18 澳门 销售 - 100.00% 设立
Commercial 100,000
Offshore) Limited
TCL 商用信息科技(惠 人 民 币
19 惠州 制造及销售 100.00% 设立
州)有限责任公司 100,000,000
TCL 新技术(惠州)有 人 民 币
20 惠州 制造及销售 - 100.00% 设立
限公司 80,000,000
港 币
TCL 通讯科技控股有
21 开曼 投资控股 1,278,984,11 51.00% 设立
限公司
7
TCL 通讯科技(成都) 美 元
22 成都 研发 - 100.00% 设立
有限公司 12,000,000
捷开通讯科技(上海) 美 元
23 上海 研发 - 100.00% 设立
有限公司 10,000,000
TCL 移动通信科技(宁 美 元
24 宁波 研发 - 100.00% 设立
波)有限公司 5,000,000
捷开通讯(深圳)有限 美 元
25 深圳 研发 - 100.00% 设立
公司 10,000,000
惠州 TCL 移动通信有 美 元
26 惠州 制造及销售 - 100.00% 设立
限公司 199,600,000
王牌通讯(香港)有限 港 币
27 香港 销售 - 100.00% 设立
公司 5,000,000
TCT Mobile Europe 欧 元
28 法国 销售 - 100.00% 设立
SAS 23,031,072
TCT Mobile (US)
29 美国 销售 美元 1 - 100.00% 设立
Inc.
TCT Mobile 港 币
30 香港 销售 - 100.00% 设立
International Ltd 5,000,000
墨西哥比索
31 TCT Mobile SA de CV 墨西哥 销售 1,299,103,49 - 100.00% 设立
8
“TMC Rus” Limited 俄罗斯卢布
32 俄罗斯 销售 - 99.00% 设立
Liability Company 10,000
TCT Mobile Italy
33 意大利 销售 欧元 10,000 - 100.00% 设立
S.R.L
63
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
非同
一控
深圳华映显示科技有 美 元
34 深圳 制造及销售 - 100.00% 制下
限公司 30,000,000
企业
合并
华星光电国际(香港) 美 元
35 香港 销售 - 100.00% 设立
有限公司 9,000,000
非同
一控
华显光电技术控股有 港 币
36 百慕大 投资控股 - 65.05% 制下
限公司 208,385,062
企业
合并
华显光电技术(惠州) 人 民 币
37 惠州 制造及销售 - 100.00% 设立
有限公司 231,900,000
武汉华显光电技术有 人 民 币
38 武汉 制造及销售 - 100.00% 设立
限公司 500,000,000
惠州 TCL 家电集团有 人 民 币
39 惠州 投资控股 100.00% - 设立
限公司 448,000,000
中山海倍瑞智能软件 人 民 币
40 中山 研发 - 100.00% 设立
科技有限公司 5,000,000
TCL 智能科技(合肥) 人 民 币
41 合肥 研发 - 100.00% 设立
有限公司 1,000,000
TCL 空调器(中山)有 美 元
42 中山 制造及销售 - 80.00% 设立
限公司 62,311,649
TCL 德龙家用电器(中 美 元
43 中山 制造及销售 - 100.00% 设立
山)有限公司 5,000,000
中山 TCL 制冷设备有 人 民 币
44 中山 制造及销售 - 100.00% 设立
限公司 20,000,000
TCL 家用电器(中山) 人 民 币
45 中山 制造及销售 - 100.00% 设立
有限公司 80,000,000
TCL 空调器(武汉)有 人 民 币
46 武汉 制造及销售 - 100.00% 设立
限公司 110,878,990
TCL 家用电器(合肥) 人 民 币
47 合肥 制造及销售 100.00% - 设立
有限公司 300,000,000
TCL 家用电器(香港)
48 香港 销售 港币 100,000 - 100.00% 设立
有限公司
TCL 家用电器(北美)
49 美国 销售 美元 100,000 - 100.00% 设立
有限公司
通力电子控股有限公 港 币
50 维尔京 投资控股 - 48.73% 设立
司 268,357,390
64
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
深圳市通力科技开发 人 民 币
51 深圳 研发 - 100.00% 设立
有限公司 10,000,000
西安 TCL 软件开发有 美 元
52 西安 研发 - 100.00% 设立
限公司 2,000,000
TCL 通力电子(惠州) 人 民 币
53 惠州 制造及销售 - 100.00% 设立
有限公司 161,500,000
非同
一控
东莞普笙电子科技有 人 民 币
54 东莞 制造及销售 - 100.00% 制下
限公司 31700000
企业
合并
通力电子销售有限公
55 香港 销售 港币 2 - 100.00% 设立
司
TCL 通力科技(香港) 港 币
56 香港 销售 - 100.00% 设立
有限公司 50,000,000
惠州 TCL 照明电器有 人 民 币
57 惠州 制造及销售 100.00% 0.00% 设立
限公司 70,000,000
科天智慧云(广州)信 美 元
58 广州 信息技术 - 100.00% 设立
息科技有限公司 200,000,000
广州科天视畅信息科 人 民 币
59 广州 信息技术 - 100.00% 设立
技有限公司 10,000,000
TCL 医疗控股有限公 美 元
60 香港 投资控股 - 66.67% 设立
司 74,060,000
广州 TCL 医疗设备有 人 民 币
61 广州 制造及销售 - 100.00% 设立
限公司 200,000,000
TCL 医疗核磁技术(无 美 元
62 无锡 制造及销售 - 100.00% 设立
锡)有限公司 30,000,000
TCL 医疗超声技术(无 美 元
63 无锡 制造及销售 - 100.00% 设立
锡)有限公司 30,000,000
非同
一控
TCL 医疗放射技术(北 人 民 币
64 北京 制造及销售 100.00% - 制下
京)有限公司 125,346,000
企业
合并
惠州 TCL 环保资源有 人 民 币
65 惠州 投资控股 91.00% - 设立
限公司 300,000,000
TCL 奥博(天津)环保 人 民 币
66 天津 制造及销售 - 60.00% 设立
发展有限公司 150,000,000
65
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
非同
一控
惠州 TCL 环境科技有 人 民 币
67 惠州 制造及销售 - 51.00% 制下
限公司 110,000,000
企业
合并
汕头市 TCL 德庆环保 人 民 币
68 汕头 制造及销售 - 51.00% 设立
发展有限公司 50,000,000
港 币
69 TCL 教育网有限公司 维尔京 投资控股 - 100.00% 设立
42,819,044
深圳 TCL 教育科技有 港 币
70 深圳 教育服务 - 100.00% 设立
限责任公司 31,000,000
孔子学院(北京)远程
人 民 币
71 教育技术中心有限公 北京 教育服务 - 80.00% 设立
39,000,000
司
全球播科技(北京)有 人 民 币
72 北京 信息技术 - 100.00% 设立
限公司 30,834,300
非同
一控
全影科技(北京)有限
73 北京 信息技术 美元 750,000 - 100.00% 制下
公司
企业
合并
深圳 TCL 智能家庭科 人 民 币
74 深圳 信息技术 - 100.00% 设立
技有限公司 135,670,000
深圳豪客互联网有限 人 民 币
75 深圳 互联网业务 100.00% - 设立
公司 500,000,000
北京豪客云信息科技 人 民 币
76 北京市 互联网业务 100.00% - 设立
有限公司 20000000
TCL 文化传媒(深圳) 人 民 币
77 深圳 广告策划 100.00% - 设立
有限公司 550,000,000
惠州酷友网络科技有 人 民 币
78 惠州 电子商务 55.00% 45.00% 设立
限公司 500,000,000
惠州客音商务服务有 人 民 币
79 惠州 售后服务 100.00% 0.00% 设立
限公司 35,000,000
翰林汇信息产业股份 人 民 币
80 北京 产品分销 73.69% - 设立
有限公司 132,600,000
北京尚派正品科技有 人 民 币
81 北京 销售 - 60.00% 设立
限公司 20,000,000
66
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
北京汇志凌云数据技 人 民 币
82 北京 销售 - 75.00% 设立
术有限责任公司 25,000,000
人 民 币
TCL 金融控股集团（广
83 深圳 金融 1,000,000,00 100.00% - 设立
州）有限公司
0
人 民 币
TCL 集团财务有限公
84 惠州 金融 1,500,000,00 82.00% 18.00% 设立
司
0
TCL 金融科技(深圳) 人 民 币
85 深圳 金融 - 100.00% 设立
有限公司 5000000
深圳百思资产管理有 人 民 币
86 深圳 资产管理 - 100.00% 设立
限公司 30000000
TCL 金融服务(广州) 人 民 币
87 广州 金融服务 - 100.00% 设立
有限公司 5000000
TCL 商业保理(深圳) 人 民 币
88 深圳 商业保理 - 100.00% 设立
有限公司 500,000,000
惠州市仲恺 TCL 智融
人 民 币
89 科技小额贷款股份有 惠州 金融 80.00% - 购买
500,000,000
限公司
新疆 TCL 股权投资有 人 民 币
90 惠州 投资业务 100.00% 0.00% 设立
限公司 200,000,000
美 元
91 亚太石油有限公司 维尔京 投资控股 0.00% 45.00% 设立
12,000,000
人 民 币
TCL 科技产业园有限
92 珠海 物业管理 3,000,000,00 100.00% - 设立
公司
0
TCL 科 技 产 业 园 ( 惠 人 民 币
93 惠州 物业管理 100.00% - 设立
州)有限公司 500000000
深圳 TCL 房地产有限 人 民 币
94 深圳 物业管理 70.00% 设立
公司 100,000,000
深圳 TCL 光电科技有 人 民 币
95 深圳 物业管理 - 60.00% 设立
限公司 200,000,000
96 禧永投资有限公司 维尔京 投资业务 美元 1 - 100.00% 设立
深圳 TCL 工业研究院 人 民 币
97 深圳 研发 100.00% 设立
有限公司 50,000,000
67
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
TCL Research
98 美国 研发 美元 10 - 100.00% 设立
America Inc.
TCL 工 业 研 究 院 ( 香 港 币
99 香港 研发 - 100.00% 设立
港)有限公司 30,000,000
FFalcon Techology
100 香港 投资控股 港币 1 - 100.00% 设立
Holding Limited
广东 TCL 智能暖通设 人 民 币
101 中山 制造及销售 - 80.00% 设立
备有限公司 100,000,000
注：1、公司之子公司深圳市华星光电技术有限公司（以下简称“华星光电”）持有武汉华星光
电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）42.12%的股权，武汉华星关键管理人员由华星光电派出，
华星光电能决定其经营方针和财务政策，并实质控制武汉华星，故将其作为子公司纳入合并报表范
围。
2、公司之子公司华星光电持有武汉华星光电半导体显示技术有限公司 50%的股份，关键管理人
员由华星光电派出，华星光电能决定其经营方针和财务政策，并实质控制武汉华星光电半导体显示
技术有限公司，故将其作为子公司纳入合并报表范围。
3、2016 年 12 月 31 日，公司通过全资子公司 T.C.L.实业控股（香港）有限公司（以下简称
“T.C.L.实业控股”）对 TCL 显示科技控股有限公司（以下简称“TCL 显示”）的持股比例为 37.32%，
为 TCL 显示第一大股东。本公司能够通过 T.C.L.实业控股控制 TCL 显示董事会绝大多数成员及相应
的投票权，且无其他条件影响本公司对其实行控制，故将其作为子公司纳入合并范围。2017 年 3 月
7 日，TCL 显示更名为华显光电技术控股有限公司；2017 年 4 月 27 日，华星光电通过其全资子公司
HIGHVALUEVENTURESLIMITED 收购公司及其他十家 BVI 公司持有的华显光电 53.81%股份，华显光电成
为华星光电控股子公司。
4、公司之全资子公司 T.C.L.实业控股（香港）有限公司为亚太石油有限公司第一大股东，董事
会席位占半数以上，T.C.L.实业控股（香港）有限公司对亚太石油有限公司的经营和财务政策拥有
实质控制权，故将其作为子公司纳入合并范围。
（二）发行人主要子公司情况
1、TCL 电子
成立时间 1999 年 11 月 注册地 英属开曼群岛
主营业务 彩电研发、制造和销售
2017 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产 总负债 净资产 销售收入 净利润
2,176,901 1,535,068 641,833 3,578,907 70,068
2018 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产 总负债 净资产 销售收入 净利润
2,385,695 1,609,400 776,259 3,909,817 809,788
2、华星光电
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
成立时间 2009 年 11 月 注册地 广东省深圳市
主营业务 液晶面板研发、制造和销售
2017 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产 总负债 净资产 销售收入 净利润
8,970,054 4,760,754 4,209,300 3,057,444 486,184
2018 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产 总负债 净资产 销售收入 净利润
11,634,858 6,865,942 4,768,916 2,766,637 221,523
3、翰林汇
成立时间 1999 年 4 月 注册地 北京市
主营业务 笔记本电脑销售
2017 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产 总负债 净资产 销售收入 净利润
285,031 209,656 75,375 1,523,461 19,435
2018 年主要财务数据（万元）（经审计）
总资产 总负债 净资产 销售收入 净利润
395,792 307,086 88,706 1,656,699 19,862
（三）发行人主要参股公司情况
1、上海银行股份有限公司
成立时间 1995 年 12 月 注册地 上海
人民币
持股比例 4.99% 注册资本
5,404,000,000
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
主营业务或经营范围
代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理
收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨
询、见证业务；经监管机构批准的其他业务。
2017 年主要财务数据（亿元）（经审计）
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
18,077.67 16,603.26 1,474.41 331.25 153.37
2018 年主要财务数据（亿元）（经审计）
总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
20,277.72 18,660.04 1,617.69 438.88 180.68
五、发行人主要股东情况
公司股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。截至 2019 年 3 月 31 日，
持有公司 5%以上股份的股东为李东生先生、湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、惠州投控。
截至 2019 年 3 月 31 日，李东生先生持有公司 66,514.85 万股股份，占公司股本总
额的 4.91%，东兴华瑞持有公司 45,266.03 万股，占公司股本总额的 3.34%，九天联成
持有公司 40,889.95 万股，占公司股本总额的 3.02%。2017 年 5 月 19 日，李东生、东
兴华瑞和九天联成签署《关于 TCL 集团股份有限公司一致行动人协议》，协议签署后，
上述三名股东成为一致行动人，当时合计持有公司股份 149,983.35 万股，占公司股本
总额的 11.07%，李东生先生成为公司第一大股东。2019 年 2 月 26 日，李东生、九天
联成和东兴华瑞签署了《关于 TCL 集团股份有限公司一致行动人协议之部分解除协议》，
协议签署后，李东生、九天联成与东兴华瑞解除一致行动关系，李东生与九天联成继续
维持一致行动关系，并继续按照《关于 TCL 集团股份有限公司的一致行动协议》约定执
行。李东生、九天联成与东兴华瑞解除一致行动关系后，李东生先生与九天联成合计持
有公司 107,404.80 万股，占公司总股本的 7.93%，仍为公司第一大股东。
公司目前股权结构比较分散，签署上述协议不会导致公司实际控制人发生变化。李
东生先生自 1996 年起就对公司的生产经营决策有着极为重要的影响，李东生先生成为
公司第一大股东后，对于公司治理的影响力进一步加强，同时可降低公司被恶意收购的
风险，有利于保持公司经营管理层的稳定；有利于进一步提高公司的经营决策效率，确
保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。另外，东兴华瑞为公
司普通员工持股平台，基于重大资产重组安排和公司运营独立性要求与李东生先生和九
天联成解除一致行动，不会影响公司经营管理层的正常运作，也不会影响公司日常的生
产经营活动。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司 89,057.68 万股
股份，占公司股本总额 6.57%，为公司第二大股东。
惠州投控持有公司 87,841.97 万股股份，占公司股本总额的 6.48%。惠州投控在惠
州市政府授权范围内行使管理国有资产的权利，但不参与公司的实际经营与决策。
（一）李东生
李东生先生，中国公民，大学本科学历，现任公司董事长、CEO（首席执行官）、党
委书记，公司创始人之一，中共十六大代表、第十届、第十一届和第十二届全国人大代
表。李东生先生简历参见本募集说明书之“第五节发行人基本情况”之“八、发行人董
事、监事、高级管理人员情况”之“（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历”。
截至 2019 年 3 月 31 日，李东生先生直接持有的公司股份中有 618,980,000 股质
押，通过九天联成间接控制公司股份中有 408,899,521 股质押。
（二）湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
长江汉翼成立于 2016 年 8 月 23 日，普通合伙人及执行事务合伙人为深圳正中基金
管理有限公司，主要从事股权投资业务。截至本募集说明书签署之日，长江汉翼除持有
本公司 6.57%股权外，无其他对外投资。
截至 2019 年 3 月 31 日，长江汉翼共质押 761,920,000 股。
（三）惠州市投资控股有限公司
惠州投控是经惠州市人民政府批准于 2001 年 12 月 31 日在广东省惠州市注册设立
的授权管理国有资产的国有独资有限公司，法定代表人为刘斌，注册资本为 7.32 亿元，
经营范围为惠州市政府授权范围内的国有资产经营管理、政府建设项目融资。
截至 2019 年 3 月 31 日，惠州投控无质押持有的公司股份。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况如下：
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
持有债券
姓名 职务 任期 直接持股数量（股）
情况
董事长、首席执行官 2017 年 9 月 1 日-
李东生 665,148,488 -
（CEO）、执行董事 2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
贺锦雷 副董事长、非执行董事 - -
2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
刘斌 副董事长、非执行董事 - -
2020 年 8 月 31 日
执行董事、首席运营官
2018 年 3 月 19 日-
杜娟 （COO）、首席财务官 - -
2020 年 8 月 31 日
（CFO）
2017 年 9 月 1 日-
黄伟 执行董事、高级副总裁 - -
2020 年 8 月 31 日
执行董事、董事会秘 2017 年 9 月 1 日-
廖骞 - -
书、副总裁 2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
金旴植 执行董事、高级副总裁 - -
2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
吴晓晖 非执行董事 - -
2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
卢馨 独立董事 - -
2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
周国富 独立董事 - -
2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
阎焱 独立董事 - -
2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
刘薰词 独立董事 - -
2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
何卓辉 监事会主席 - -
2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
邱海燕 股东监事 - -
2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
毛天祥 职工监事 - -
2020 年 8 月 31 日
2017 年 9 月 1 日-
闫晓林 首席技术官（CTO） 599,500 -
2020 年 8 月 31 日
注：李东生、杜娟、廖骞、闫晓林等董事、高级管理人员还通过新疆九天联成股权
投资合伙企业（有限合伙）间接持有发行人股份，具体情况参见本募集说明书之“第五
节发行人基本情况”之“五、发行人主要股东情况”。
发行人高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌重大违纪违
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
法情形。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
1、李东生先生：现任公司董事长、CEO（首席执行官）、执行董事、党委书记，TCL
集团创始人。1957 年 7 月出生，毕业于华南理工大学无线电技术系，获学士学位。1982
年至 1985 年，任 TTK 家庭电器有限公司技术员、车间主任、生产部长；1985 年至 1986
年任 TCL 通讯设备公司首任总经理；1986 年至 1989 年，任广东惠州市工业发展总公司
引进部主任；1990 年至 1993 年，任惠州市电子通讯总公司副总经理、党委副书记兼团
委书记；1993 年至 1996 年任 TCL 电子集团公司总经理；1996 年至 2002 年，任 TCL 集
团有限公司董事长兼总裁，2002 年，李东生当选“CCTV2002 中国经济年度人物”；2002
年 4 月至 2004 年 1 月任 TCL 集团股份有限公司公司董事长、总裁；2004 年 1 月至今，
任 TCL 集团股份有限公司董事长、CEO。
李东生先生还担任中共十六大代表，第十届、十一届和十二届全国人大代表；全国
工商联执行委员，中国电子视像行业协会会长，中国国际商会副会长，广东省企业联合
会会长，广东省企业家协会会长，广东家电商会会长，华南理工大学教育发展基金会名
誉理事长，华南理工大学校友总会副会长，华南理工大学理事会理事，武汉大学客座教
授，北京理工大学名誉教授等职，是中国最有影响力的商界领袖之一。
2、贺锦雷先生：现任公司非执行董事。1974 年 12 月出生，MBA 学位。曾先后任职
于中国建设银行、西南证券、中科院软件所。2005 年 6 月-2009 年 12 月，任北大青鸟
集团首席运营官。2009 年 12 月-2011 年 12 月，任北大资源学院院长。2011 年 12 月至
今，任国开金融有限责任公司副总裁。
3、刘斌先生：现任公司副董事长、非执行董事。1970 年 2 月出生，本科，中共党
员，助理经济师，1992 年毕业于华南理工大学管理工程系。1992 年 7 月至 1993 年 12
月，任惠州市外商投资服务总公司办公室副主任；1993 年 12 月至 1998 年 12 月，任惠
州经贸集团股份有限公司总经理秘书、总经理行政助理、总经理助理（副科级）；1998 年
12 月至 2003 年 6 月，任惠州茶叶进出口公司经理（正科级）；2003 年 6 月至 2010 年 6
月，任惠州经贸集团股份有限公司副总经理、总经理；2010 年 6 月至 2015 年 5 月，任
惠州市投资控股有限公司副总经理（其间：2011 年 5 月至 2015 年 6 月兼任惠州市航道
投资建设有限公司董事、副总经理；2013 年 9 月至 2015 年 8 月兼任 TCL 集团股份有限
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
公司监事、监事会主席）；2014 年 2 月至今，任惠州市投资控股有限公司董事；2015 年
5 月至今，任惠州市投资控股有限公司董事长、总经理（副处级）（其间：2015 年 6 月
起兼任惠州市投资控股资产运营有限公司董事长、惠州市融资担保有限公司董事长、TCL
集团股份有限公司副董事长；2015 年 6 月—2017 年 1 月兼任惠州市航道投资建设有限
公司董事长；2016 年 5 月—2017 年 3 月兼任粤财普惠金融（惠州）融资担保股份有限
公司董事）。
4、杜娟女士：现任公司执行董事、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）。1970 年
5 月生，毕业于中南财经大学投资系，长江商学院 EMBA。1991 年 7 月至 1999 年 5 月，
建行惠州市分行工作。1999 年 5 月加入 TCL 集团，历任 TCL 集团结算中心总经理，财务
公司总经理。2014 年 10 月至今，任 TCL 金融控股集团（广州）有限公司总裁。2016 年
7 月至 2018 年 2 月，任 TCL 集团副总裁。
5、黄伟先生：现任本公司高级副总裁、党委副书记、执行委员会成员。1963 年 10
月生，工商管理硕士。黄伟先生曾任武汉电视机总厂副厂长；武汉 JVC 电子产业有限公
司董事、副总经理；武汉电视机总厂厂长兼武汉 JVC 电子产业有限公司董事长。黄伟先
生于 1998 年 5 月加入 TCL，曾任 TCL 王牌电器（惠州）有限公司总经理助理；河南 TCL-
美乐电子有限公司董事、副总经理；本公司总裁办副主任、人力资源部部长，总裁办主
任、纪委书记、副总裁。黄伟先生目前兼任深圳 TCL 房地产有限公司董事长；惠州 TCL
环保资源有限公司总经理；TCL 聚采供应链科技有限公司董事长。
6、廖骞先生：现任本公司副总裁兼董事会秘书，投资管理委员会副主任。1980 年
7 月生，硕士研究生学历，持有中国法律职业资格证书。2002 年，福州大学经济学本科
毕业；2006 年，云南大学法律硕士研究生毕业。2006 年 8 月至 2014 年 2 月，任职国泰
君安证券股份有限公司，历任国泰君安国际控股有限公司财务顾问部高级经理、总经理，
国泰君安证券股份有限公司深圳总部机构客户部总监，从事香港与中国资本市场的投资
银行业务。2014 年 3 月加入 TCL 集团股份有限公司，2014 年 4 月起任公司董事会秘书，
2014 年 12 月起任公司执委会成员。2015 年 5 月起任 TCL 通讯科技董事。2015 年 9 月
起任 TCL 金融控股（深圳）有限公司董事。2015 年 11 月起任 TCL 智能家庭科技有限公
司董事。2016 年 3 月起任 TCL 控股子公司翰林汇信息产业股份有限公司、惠州酷友网络
科技有限公司董事。2016 年 7 月任 TCL 控股子公司速必达希杰物流有限公司董事。2016
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
年 8 月起任 TCL 控股子公司豪客互联有限公司、TCL 文化传媒（深圳）有限公司董事。
2016 年 11 月起任深圳珈伟光伏照明股份有限公司（股票代码：300317）独立董事。2017
年 1 月 1 日起任 TCL 通力电子、TCL 华显光电董事长。2017 年 3 月 31 日起任花样年控
股集团有限公司非执行董事。
7、金旴植先生：1955 年 9 月生，硕士。现任公司执行董事、高级副总裁，深圳市
华星光电技术有限公司首席执行官（CEO）、董事。韩国延世大学材料工学专业硕士学历，
并曾在加拿大麦吉尔大学就读 MBA。曾任职于韩国 LG 半导体有限公司，并曾任职韩国首
尔 LG 显示（原 LGPhilips 液晶显示）IT 事业部副社长。金先生 2009 年 4 月至 2010 年
3 月，任职日本东京 Fuhrmeister 电子高级顾问；自 2010 年 3 月加入本公司，历任深圳
市华星光电技术有限公司高级副总裁、总裁、首席执行官等职。
8、吴晓晖女士：现任公司非执行董事。1972 年 7 月出生，中山大学法学博士，高
级经济师。1993 年 6 月至 1995 年 4 月任广州工程承包总公司经营部法律室干部；1995
年 4 月至 2000 年 10 月任广州工程承包集团有限公司经营部法律顾问室干部、公司团委
书记；2000 年 10 月至 2016 年 3 月先后出任广东省广业资产经营有限公司法律事务部
副总经理、部长、工会副主席、总法律顾问、副总经理、党委委员，兼任中国南海石油
联合服务总公司董事、南海经济发展公司董事、南汕经济发展公司董事。2016 年 3 月至
今任广东省广新控股集团有限公司总经理、党委副书记、董事。
9、卢馨女士：现任公司独立董事，暨南大学管理学院会计学教授及暨南大学管理会
计研究中心副主任。1963 年 10 月出生，中国人民大学商学院管理学博士，第十二届全
国人大代表。1989 年 7 月至 2003 年 12 月，任职于辽宁大连大学；2004 年 1 月至今，
任职于暨南大学。卢馨女士目前兼任台盟广东省委副主委、广东省审计厅特约审计员。
10、周国富先生：现任公司独立董事及华南师范大学彩色动态电子纸显示技术研究
所所长。1964 年 10 月出生，荷兰国籍，中国科学院金属研究所材料科学博士，荷兰阿
姆斯特丹大学物理学博士，1994 年至 1995 年，在英国剑桥大学从事博士后研究。1995
年至 2011 年，任职于荷兰皇家飞利浦研究院，2011 年 1 月至今，任飞利浦研究院高级
顾问；2012 年至 2016 年，任荷兰埃因霍温理工大学电气工程系和工业设计系特聘教授；
2016 年至今，任荷兰埃因霍温理工大学科学顾问；2011 年 4 月至今，任华南师范大学
教授、博士生导师、华南先进光电子研究院院长。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
11、阎焱先生：现任公司独立董事及赛富亚州投资基金的创始管理合伙人。1957
年 9 月出生，中国香港国籍，北京大学社会学硕士，美国普林斯顿大学国际经济硕
士。1982 至 1984 年间担任江淮航空仪表厂工程师。1990 至 1993 年，先后在华盛顿世
界银行总部和美国著名的智库哈德逊研究所担任研究员。1993 至 1994 年，任职
SprintInternationalCorporation 的亚太区战略规划及业务发展董事。1994 至 2001
年，任职 AIG 亚洲基础设施投资基金之董事总经理及香港办主任。2001 年至今，任赛
富亚州投资基金的创始管理合伙人。
阎焱先生 2004 年及 2007 年被中国风险投资协会选为“最佳创业投资人”；2007
年获 PrivateEquityInternational 评为“全球最杰出的五十位创业投资人”之一；被
《福布斯》中文版评为 2008 及 2009 年中国最佳创业投资人第一名及获
AsiaVentureCapitalJournal 颁发
“VentureCapitalProfessionaloftheYear”in2009。
12、刘薰词先生：现任公司独立董事，1959 年 10 月出生，硕士研究生学历，惠州
学院教授。1997 年 6 月至 1999 年 12 月在衡阳师范学院宣传统战部工作；1999 年 12 月
至 2000 年 5 月任衡阳师范学院组织部副处级组织员；2000 年 6 月至 2002 年 1 月任衡
阳师范学院党委组织部副部长（主持工作）；2001 年 1 月至 2002 年 12 月衡阳师范学院
党校常务副校长（正处级）；2003 年 1 月至 2007 年 9 月任湖南农业大学人文学院、商学
院教授，工商管理系主任（其间：2006 年 7 月至 2007 年 5 月赴英国格林威治大学访问
学者）；2007 年 9 月至 2008 年 6 月任湖南农业大学党委宣传部副部长；2008 年 6 月至
2012 年 4 月任惠州学院经济管理系教授，珠三角经济发展战略研究所所长；2012 年 4
月至 2015 年 11 月任惠州学院审计处处长，惠州市管第七批拔尖人才、市政府决策咨询
委员会专家；2015 年 11 年至今，任惠州学院财务处处长，惠州市管第七批拔尖人才、
市政府决策咨询委员会专家。
13、何卓辉先生：现任公司监事会主席。1966 年 7 月生，1991 年 8 月至 1995 年 6
月任中国建设银行惠阳县支行办公室副主任、办事处主任；1995 年 6 月至 2008 年 8 月
任诚昌（惠州）投资有限公司经理；2008 年 8 月至 2009 年 9 月任惠州市投资控股资产
管理有限公司总经理；2009 年 9 月至 2012 年 12 月任惠州市投资控股有限公司经营发
展部经理兼惠州市航道投资建设有限公司副总经理、董事；2012 年 12 月至今任惠州市
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
投资控股有限公司专职副书记；2014 年 2 月至今任惠州市投资控股有限公司董事（其
间：2010 年 4 月至 2017 年 1 月兼任惠州市航道投资建设有限公司第一届、第二届董事
会董事；2015 年 8 月起兼任 TCL 集团股份有限公司第五届监事会主席）。
14、邱海燕女士：1975 年 12 月出生，本科，中共党员，会计师，2011 年毕业于中
央广播电视大学。1995 年 7 月至 1998 年 3 月，任惠州市总利房产公司财务；1998 年 3
月至 2002 年 6 月，任惠州市信托投资公司财务；2002 年 6 月至今，任惠州市投资控股
有限公司财务部会计、副经理、经理；2014 年 2 月至今，任惠州市投资控股有限公司职
工董事（其间：2009 年 6 月至 2013 年 2 月兼任惠州市航道投资建设有限公司监事；2013
年 6 月起兼任惠州市投资控股资产运营有限公司董事；2014 年 3 月起兼任惠州市投资
开发有限公司职工代表董事；2014 年 4 月起兼任 TCL 集团股份有限公司第五届监事会
监事）。
15、毛天祥先生：现任公司职工监事，审计监察部部长，纪委副书记，团委书记。
1980 年 1 月出生，2003 年 7 月本科毕业于广西大学新闻系。2003 年 7 月至 2005 年 6
月，任中国电信集团广西桂林公司秘书主办；2005 年 7 月至 2007 年 11 月，先后任本公
司战略 OEM 事业本部公关传媒主管、总裁办职员；2007 年 11 月至 2009 年 6 月，任惠州
市审计局法制科副科长、综合科科长；2009 年 6 月至 2014 年 8 月，先后任惠州市纪委
执法监察室、效能监察室副主任，副处级主任；2014 年 9 月起在本公司工作，历任本公
司党群工作部副部长、TCL 集团团委书记，2015 年 8 月至 2016 年 1 月兼任泰科立集团
电子器件事业部代理总经理。2016 年 11 月当选为 TCL 集团党委委员、纪委副书记。2017
年 3 月至今，任审计监察部部长，兼任惠州 TCL 资源投资公司总经理。现兼任惠州市团
市委常委。
16、闫晓林先生：现任公司首席技术官（CTO）、高级副总裁。1966 年 11 月出生，
中国籍，博士、教授级高级工程师，北京大学兼职教授，国际 IEC/TC110 主席，SID 副
主席。1999 年 7 月中国科学院等离子体物理研究所毕业，获博士学位、教授级高级工程
师。1999.7-2001.5 在中国科学院从事博士后研究。2001 年 5 月加入 TCL，2001 年 5 月
至 2004 年 12 月，历任 TCL 多媒体研发中心项目经理、研究所所长、副总经理；2004 年
12 月至 2005 年 10 月历任 TCL 集团部品事业本部 CTO、TCL 工业研究院副院长、代理院
长；2005 年 10 月至今任 TCL 集团工业研究院院长；2008 年 5 月至 2012 年 11 月任 TCL
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
集团股份有限公司副总裁；2012 年 12 月至今任 TCL 集团股份有限公司首席技术官、高
级副总裁。闫晓林先生目前还任 TCL 电子执行董事、华星光电董事、广东聚华印刷显示
技术公司董事长、广东华睿光电材料有限公司董事长、晶晨半导体（上海）有限公司副
董事长、美国“印刷显示设备”Kateeva 公司董事。
闫晓林先生先后被评为国家“新材料产业发展专家咨询委员会”专家、国家“重点
新材料研发与应用”重大项目专家、国家十三五重点研发计划“战略性先进电子材料重
点专项”专家、国家科技部十二五新型显示重点专项总体专家组组长、中组部高层次人
才特殊支持计划科技创新领军人才、国家“百千万人才工程”国家级有突出贡献中青年
专家。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
发行人董事、监事及高级管理人员除在公司以外的主要任职情况如下：
姓名 公司任职 其他单位名称（不含 TCL 集团子公司） 在其他单位担任的职务
腾讯控股有限公司 独立非执行董事
法国罗格朗公司 独立非执行董事
董事长、CEO、执行
李东生
董事 花样年控股集团有限公司 非执行董事
新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合 执行事务合伙人委派代
伙） 表
副董事长、非执行董
贺锦雷 国开金融有限责任公司 副总裁
事
副董事长、非执行董 惠州市投资控股有限公司 董事长、总经理
刘斌
事 惠州市融资担保有限公司 董事长
执行董事、首席运营 惠州农村商业银行股份有限公司 董事
杜娟 官（COO）、首席财务
官（CFO） 湖北消费金融股份有限公司 董事
执行董事、董事会秘 花样年控股集团有限公司 非执行董事
廖骞
书、副总裁 深圳珈伟光伏照明股份有限公司 独立董事
总经理、党委副书记、
吴晓晖 非执行董事 广东省广新控股集团有限公司
董事
暨南大学 教授
卢馨 独立董事 金发科技集团股份有限公司 独立董事
格力电器股份有限公司 独立董事
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
姓名 公司任职 其他单位名称（不含 TCL 集团子公司） 在其他单位担任的职务
华南师范大学、华南先进光电子研究院 教授、院长
周国富 独立董事 飞利浦研究院 高级技术顾问
荷兰埃因霍温理工大学 特聘教授
赛富亚洲投资基金 创始管理合伙人
华润置地有限公司 独立非执行董事
阎焱 独立董事 国电科技环保集团股份有限公司 非执行董事
北京蓝色光标数据科技股份有限公司 独立董事
ATA Inc. 董事
惠州学院 教授
刘薰词 独立董事
惠州市政府决策咨询委员会 专家
何卓辉 监事会主席 惠州市投资控股有限公司 专职副书记、董事
邱海燕 监事 惠州市投资控股有限公司 职工董事、财务部经理
毛天祥 职工监事 惠州市团市委 常委
晶晨半导体（上海）有限公司副董事长 副董事长
闫晓林 首席技术官（CTO）
美国“印刷显示设备”Kateeva 公司 董事
七、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主营业务构成情况
报告期内，发行人加速推进产业架构调整，进一步聚焦半导体显示产业与智能终端
产业两大核心主业，并基于技术创新和商业模式创新，围绕主业和集团核心能力开拓新
的业务领域。重大资产重组完成前，发行人主要产业包括以下三大业务群：
1、半导体显示业务群：包括华星光电、华显光电（0334.HK）以及与半导体显示业
务相关的新技术和新业务布局。
2、智能终端业务群：包括 TCL 电子（1070.HK）（包括商用显示业务）、TCL 通讯科
技、家电集团、以及包括智能家居等与消费电子终端相关的新业务布局。
3、新兴业务群：统筹管理集团平台服务业务、战略新兴业务及财务管控业务。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
半导体显示业务群 智能终端业务群 新兴业务群
华星光电 TCL 电子（含商用显示） 平台服务业务
华显光电 TCL 通讯科技 战略新兴业务
广东聚华 家电集团 财务管控业务
华睿光电
发行人重大资产重组计划已于2019年1月7日经TCL集团股东大会审议通过，并于
2019年4月15日收到重组全部交易价款。重组完成后，公司的主要业务架构调整为半导
体显示及材料业务、产业金融及投资创投业务、新兴业务群三大板块，具体设置如
下：
1、半导体显示及材料业务，包含华星光电、广东聚华、华睿光电；
2、产业金融及投资创投业务，包含TCL金融和TCL资本；
3、新兴业务群，包含翰林汇、教育网和环保。
按照长期发展战略，公司将进一步聚焦核心主业，按股东价值最大化的原则逐步退
出其他业务；并按照高科技产业集团的全新定位，通过兼并重组等方式，择机进入其他
核心、高端、基础科技产业，培育壮大发展新动能。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
TCL 集团股份有限公司
半导体显示及材料业务 产业金融及投资创投业务 新兴业务群
华星光电 TCL 金融 翰林汇
广东聚华 TCL 资本 教育网
华睿光电 环保
（二）发行人各业务情况
1、半导体显示及材料业务
（1）华星光电
华星光电主要从事半导体显示面板的研发、生产和销售业务以及相关业务的协同
管理。华星光电正进一步稳固在大尺寸电视面板市场的领先地位，并通过持续的技术
创新加强在中小尺寸领域的产品优势，提升综合竞争力，并加速向多应用场景显示界
面提供商转型，拓展高附加值的细分市场，提升盈利水平。
同时，华星光电正积极推进组织架构优化和运营模式转型，进一步提效降本，保持
效率和效益的行业领先。2018 年 1-12 月，华星光电实现销售收入 276.7 亿元，净利润
23.2 亿元。
1）大尺寸 BG
2018 年度，华星光电的两条 8.5 代线—t1 和 t2 项目继续保持满产满销，累计投入
玻璃基板 359.3 万片，同比增长 7.95%，大尺寸液晶面板出货量排名全球第五，32 吋和
55 吋 UD 产品出货量排名全球第二，对国内一线品牌客户出货量稳居第一。
第 11 代 TFT-LCD 及 AMOLED 新型显示器件生产线—t6 项目已于 2018 年 11 月份点
亮投产，主要生产 65 吋、75 吋等超大尺寸新型显示面板，t6 项目爬坡的产能和良率均
属业内领先，预计在 2019 年年底实现满产。第 11 代超高清新型显示器件生产线-t7 项
目已于 2018 年 11 月份投入建设，主要生产和销售 65 吋、70 吋（21：9）、75 吋的 8K 超
高清显示屏及 AMOLED 显示屏等产品。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
华星光电模组整机一体化智能制造产业基地-高世代模组项目一期工程已经投产，
具备液晶显示模组 4,000 万片的年加工能力，已实现批量出货。作为 G8.5 及 G11 代线
配套模组工厂，该项目定位于提供高端、大尺寸的显示模组产品，解决客户高世代线模
组生产加工能力缺失的困扰，进一步增强华星光电在半导体显示领域的工业能力。
2）中小尺寸 BG
受益于对国际一线品牌客户的出货量大幅增长，第 6 代 LTPS-LCD 生产线—t3 项目
于 2018 年第四季度实现满产满销，市场份额和盈利能力同比显著改善。根据奥维云网
（AVC）数据统计，2018 年第四季度华星光电 t3 以 2,480 万片的出货量排名全球第三、
国内第二，增长速度全球第一。2019 年一季度，t3 项目产品出货 2,728 万片，同比增
长 5.9 倍，排名跃居全球第三，t3 项目已启动产线升级以满足高端客户的需求增长。
第 6 代 LTPS-AMOLED 柔性生产线—t4 项目的的关键技术和工艺的开发及导入工作
顺利推进，处于产能与良率爬坡阶段，战略客户的送样和验证工作有序推进，将于 2019
年实现量产。华星光电在武汉的 4.5 代柔性 AMOLED 实验线，已为 t4 快速量产做好前期
技术和人才储备。
华星光电将充分利用现有产能与技术优势，加速向多应用场景显示界面提供商转型。
围绕这一战略，华星光电持续优化既有产品和客户结构，积极布局交互白板、拼接屏、
广告机、电子竞技、车载等显示领域的产品开发，拓展高附加值的细分市场，以多场景
显示应用驱动市场需求，以差异化高价值产品提升盈利水平。
（2）广东聚华
广东聚华主要从事印刷与柔性显示关键共性技术研究，同时联合高校，科研院所，
材料、设备企业，国内显示龙头，共建我国印刷显示公共平台，搭建印刷显示产业生态
聚集圈。
广东聚华作为“国家印刷及柔性显示创新中心”的承建方，是国内显示领域唯一的
国家级创新中心。截至 2018 年末，累计已申请发明专利近 230 件，已获授权专利 50 件。
2018 年度，广东聚华印刷显示技术开发进展顺利。在大尺寸领域，聚华已成功开发 31
吋 UHD (4K)印刷 OLED 显示产品，以及 31 吋 UHD 顶发射印刷 H-QLED 显示产品，这是全
球首款结合电致量子点材料与 OLED 材料双重优势的可实现最高分辨率水平的印刷 QLED
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
产品。在小尺寸领域，广东聚华完成 5 吋超高分辨率（400ppi）印刷 AMOLED 器件开发，
是目前采用印刷技术完成的最高分辨率的显示器件。
（3）华睿光电
华睿光电主要从事具有自主 IP 的新型 OLED 关键材料的开发，聚焦蒸镀型 OLED 小
分子材料和印刷型 OLED 材料。
截至报告期末，华睿光电已开发 700 多种具有自主 IP 的新型材料，包括磷光主客
体材料、荧光主客体材料、可溶性材料、可溶性空穴传输材料、TADF 材料、电子传输材
料、p-型掺杂材料和 CPL 材料等。其中，基于蒸镀工艺的红、绿光材料与溶液加工型红
光材料的性能行业领先；印刷 OLED 的红、绿发光材料与器件性能已达国内领先水平，
蓝光材料也已取得突破。报告期内，华睿光电有多款材料完成国内主流面板厂商的验证，
合成量产厂房投入运营，部分产品实现规模化量产。
2、产业金融及投资创投业务
公司重组后将继续保留产业金融及投资创投业务，主要包括 TCL 金融和 TCL 资本。
其中 TCL 金融可为主业及产业链上下游合作伙伴提供金融服务，在风险可控的前提下，
提高资金使用效率、降低财务成本，并利用溢余资本创收增益。TCL 资本将主要围绕核
心主业产业链，对核心电子器件、基础软件及高端通用芯片等领域进行前沿投资与布局。
产业金融及投资创投业务有利于公司围绕聚焦主业战略的产业链布局与管理和运
营效率提升，所带来的稳定利润贡献，也有利于平衡半导体显示行业市场周期波动的影
响。
（1）TCL 金融
TCL 金融主要包括集团财资业务和供应链金融业务。
集团财资业务主要定位于向主要产业和成员企业提供资金支持和管理支撑，并承担
集团资产运营效率提升和风险管控职能。报告期内，围绕集团战略目标，TCL 集团财务
公司强化对集团产业发展的资金保障作用，并进一步提升对产业资金和风险的主动管理
能力，业务稳健运行，资产规模、利润总额位居行业前列，净资产收益率、资金集中度
均处于行业领先水平。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
供应链金融业务分为产业链金融业务和消费金融业务，分别定位于向产业链合作伙
伴、集团内部员工及集团产品消费者等提供金融服务。供应链金融业务坚持“伙伴金融”
的服务理念，对内深耕 TCL 产业圈，对外提升业务输出能力，核心企业级用户和交易
量持续快速增长，消费金融业务稳健发展，资产质量远高于行业平均水平，对公金融客
户数已逾 1.27 万家，零售金融注册客户数超过 36 万。
（2）TCL 资本
TCL 资本由创投及财务投资业务和钟港资本构成。
集团创投业务围绕核心主业发展需求聚焦前瞻性及技术创新性投资机会，重点投资
于新材料、新能源、大消费及高端制造行业。截至 2019 年 3 月末，创投业务管理的基
金规模为 93.65 亿元人民币，累计投资项目 108 个，目前持有捷佳伟创、赛特斯、集创
北方、宁德时代、百勤油服、Sky Solar 等上市公司股票，另持有寒武纪、无锡帝科和
星环科技等公司的股权。同时，在非核心主业领域的投资中，集团审慎评估有前景的财
务投资机会，目前持有七一二（603712.SH）19.07%的股权、花样年控股（01777.hk）
20.08%的股权，以及上海银行（601229.SH）4.99%的股权。
集团控股子公司钟港资本有限公司，于 2017 年获得香港证监会批准，是在香港从
事 1、4、9 号牌规管业务活动的持牌金融机构，可以从事证券交易、就证券提供意见以
及提供资产管理等业务。钟港资本于 2018 年 3 月签约引入由国际资深专业人士组成的
管理经营团队，目标将公司建设为创新型全新高效的金融服务平台。自 2018 年 8 月起，
钟港资本开始为第三方客户提供金融服务并获得收入。在资本市场方面，钟港资本 2018
年完成了两个债券发行项目，并以财务顾问身份为一家香港上市企业提供负债管理咨询
服务；在资产管理业务方面，钟港资本已完成两只全球债券基金的筹备工作，并于 2018
年 11 月开始投资管理活动。2019 年一季度，钟港资本完成了 1 个债券发行项目和信用
交易的专户投资建仓，取得配资额度并与高盛订立主经纪商协议
3、新兴业务群
（1）翰林汇
翰林汇（835281）是专业从事 IT 产品销售与服务的业务平台，覆盖国内外一线品
牌笔记本电脑、台式电脑、数码产品和相关配件。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
翰林汇以“销售+服务”的战略为牵引，致力于将公司打造成智能时代的计算设备提
供商。2018 年度，翰林汇实现销售收入 165.4 亿元，归母净利润 1.99 亿元。
（2）教育网
教育网旗下奥鹏教育是中国最大的网络学历教育服务运营机构，在网络学历教育服
务方面居领先地位，并积极发展互联网教育和职业教育。报告期内，教育网学历教育招
生工作顺利完成，教师培训业务稳步推进，并在原有业务的基础上，加大教育资源整合
和 B2C 业务拓展。截至 2019 年 3 月末，互联网 IT 职业教育平台（慕课网）注册用户规
模达 1,540 万人。
（3）惠州 TCL 环保资源有限公司
惠州 TCL 环保资源有限公司主要从事工业危险废物回收\运输\综合处理和资源再
生利用、家电拆解及深加工回收利用等业务。2019 年一季度，家电拆解业务与危废处理
业务的盈利保持快速增长。
集团将尽快退出与主业无关的其他业务，并按照高科技产业集团的发展愿景，围绕
核心、高端、基础科技产业重组新兴业务群，培育增长新动能。
4、重组主要标的业务
自 2019 年二季度，智能终端及配套业务将自上市公司剥离，不再纳入 TCL 集团合
并报表范围。报告期内，终端业务以产品技术和营销融合，以及管理平台整合为工作主
线，逐步提升业务规模和管理效率，改善盈利能力。
（1）TCL 电子
TCL 电子主要从事大屏显示终端产品的研发、生产与销售，并为用户提供互联网增
值服务及系统解决方案，致力于成为全球领先的智能科技公司，实现中国及全球市场的
领先地位。
2018 年度，TCL 电子实现销售收入 385.7 亿元（455.8 亿港元），同比增长 9.25%，
归母净利润 8.01 亿元（9.44 亿港元），同比增长 14.4%；累计实现液晶电视销量 2,860.6
万台，同比增长 23.1%。根据群智咨询数据显示，TCL 电子 2018 年全球电视机出货量市
场占有率为 11.6%，排名全球第二。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
2018 年度，TCL 电子海外市场的电视销量 1,821.4 万台，同比增长 29.5%。其中，
北美市场销量同比提升 41.8%，第三季度和 11 月销量排名跃升至第二位；新兴市场销量
同比提升 30.7%，印度、东南亚、巴西和澳洲均实现较好增长；欧洲市场销量同比提升
43.1%，法国、德国、意大利和西班牙等市场销量同比均有所提升。
（2）TCL 通讯科技
TCL 通讯科技在全球运营 TCL、Alcatel 和 BlackBerry 三大品牌，致力于为用户
提供持续创新的移动终端产品及服务。TCL 通讯科技以成为全球领先移动终端设备品牌
商为战略目标，建立以客户为中心的产品定义和销售体系。
TCL 通讯科技以“聚焦突破，效率驱动，蓄能转型”为经营策略，聚焦区域市场，
提升资产运营效率，积极投入新技术与新产品研发。但受市场竞争加剧及主动变革调整
的影响，2018 年度，TCL 通讯科技实现产品销量 3,387 万台，同比下降 23%。2019 年
一季度，TCL 通讯实现产品销量 690 万台，同比增长 11%。
（3）家电集团
家电集团主要从事空调、冰箱、洗衣机及健康电器产品的研发、生产和销售，通过
规模化发展和产品创新稳固第二阵营的市场地位。
面对国内外复杂的经营环境，家电集团围绕品类领先策略驱动产品升级，积极推动
全链条提效降本，并协同 TCL 电子的营销和品牌优势，精细化管理，改善客户结构，优
化内外销比例，实现有质量的规模增长。2018 年度，空调产品销量 919.7 万台，同比增
长 0.3%，洗衣机销量 236.8 万台，同比增长 23.5%，冰箱销量 177 万台，同比增长 14.6%。
家电集团全年实现销售收入 174.6 亿元，同比增长 9.87%。
（4）通力电子
通力电子为全球消费电子一线品牌企业提供研发、生产及销售优质音视频产品和无
线智能互联产品的服务。
2018 年度，通力电子在强化智能语音音箱研发和创新之外，通力电子积极布局智能
语音跨行业应用产品，利用在智能语音技术方面的先发性优势以及各语音生态平台的合
作基础，挖掘更多跨智能音箱行业的品牌客户智能产品业务机会。2018 年 1-12 月，通
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
力电子实现销售收入 61.8 亿元（73.0 亿港元），同比增长 21.8%。
（三）发行人收入分板块收入情况
2016 年度、2017 年度及 2018 年度，发行人主营业务收入构成分板块构成如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
TCL 电子 3,856,912 34.35 3,530,464 31.95 2,859,393 27.60
TCL 通讯 1,256,416 11.19 1,497,474 13.55 2,038,514 19.68
华星光电 2,753,731 24.53 3,047,510 27.58 2,591,243 25.02
翰林汇 1,653,658 14.73 1,520,052 13.75 - -
家电集团 1,745,889 15.55 1,589,053 14.38 1,207,401 11.66
通力电子 617,629 5.50 507,240 4.59 363,799 3.51
其他及抵
-655,977 不适用 -640,708 不适用 不适用 不适用
消
合计 11,228,259 100.00 11,051,090 100.00 10,358,532 100.00
发行人主营业务收入构成中 TCL 电子、TCL 通讯、华星光电、翰林汇、家电产业集
团占比较高，2016-2018 年度，五大核心产业的合计营业收入占比接近 95%，构成发行
人收入的主要来源。
（四）发行人主要客户和供应商情况
1、主要客户情况
发行人重组完成前业务主要包括 10 个业务板块，产品主要包括 LCD 电视机、移动
通讯产品、液晶面板、空调、冰箱、洗衣机等。LCD 电视机采取全球分区域销售的模式，
根据具体业务特点，共分为五个全球业务中心，根据各区域特点、需求有针对性地制订
销售战略；移动通讯产品销售区域主要为海外市场，海外市场采取与 Vodafone、Orange
等主流运营商捆绑定制的销售模式，国内市场通过运营商及卖场代理销售，主要合作对
象包括中国移动、中国联通、中国电信、苏宁、中国普天、恒大和、爱施德、迪信通、
京东等；液晶面板的销售模式及渠道比较固定，主要包括直接销售给电视机品牌商和销
售给 OEM 代工企业；家电产品境内销售采取家电连锁、商超、电商等合作的方式进行，
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
境外销售量逐年增加，主要销售区域包括欧洲、美洲和亚洲地区。
2016-2018 年度，发行人向主要客户销售金额情况如下：
单位：万元
年度 客户 销售收入 占销售收入的比例
第一名 532,100 4.74%
第二名 363,302 3.24%
第三名 350,072 3.12%
2018 年度
第四名 295,432 2.63%
第五名 242,422 2.16%
小计 1,783,327 15.88%
第一名 653,109 5.91%
第二名 366,113 3.31%
第三名 360,783 3.26%
2017 年度
第四名 356,252 3.22%
第五名 242,712 2.20%
小计 1,978,969 17.91%
第一名 348,478 3.36%
第二名 239,594 2.31%
第三名 210,934 2.04%
2016 年度
第四名 182,854 1.77%
第五名 147,680 1.43%
小计 1,129,541 10.91%
2、主要供应商情况
发行人各子公司的采购部对原材料采购进行管理。TCL 电子主要采购原材料包括 LCD
屏、背光料、IC 芯片、背光灯条、塑胶粒、线材、五金等，LCD 屏占比 60%，主要供应
商包括华星、三星、奇美、友达等；TCL 通讯主要采购原材料包括 LCD 液显模块、IC、
壳料、模具等电子料件，主要供应商包括高通 CDMA 技术亚太有限公司、MediaTekInc.、
WPIInternational(HK)Ltd.；华星光电液晶面板业务采购原材料包括玻璃、液晶、驱动
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
IC 和偏光片等；家电产业板块中空调生产业务主要采购原料包括压缩机、铜、铝、电机
电控、芯片、制冷剂等，洗衣机及冰箱业务由第三方代工生产。
2016-2018 年度，发行人向主要供应商原材料采购金额情况如下：
单位：万元
年度 供应商 采购金额 占采购总额的比例
第一名 630,724 6.86%
第二名 435,172 4.74%
第三名 389,817 4.24%
2018 年度
第四名 238,817 2.60%
第五名 215,066 2.34%
小计 1,909,596 20.78%
第一名 540,776 6.15%
第二名 421,433 4.79%
第三名 374,483 4.26%
2017 年度
第四名 165,902 1.89%
第五名 234,307 2.67%
小计 1,736,902 19.76%
第一名 698,441 9.87%
第二名 402,678 5.69%
第三名 399,651 5.65%
2016 年度
第四名 313,868 4.43%
第五名 299,240 4.23%
小计 2,113,879 29.87%
（五）发行人的主要竞争优势
1、强大的研发能力与产品创新
发行人在香港、美国、欧洲、武汉等多地设立研发中心来加强对人工智能、大数据、
智能制造及工业互联网等基础技术研究领域的布局。其中，香港研发中心主要从事智能
产品应用场景研究及图像、大数据领域关键技术研发；美国研发中心主要聚焦互联网运
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营支撑技术研发；武汉研发中心聚焦图像、语音语义领域等人工智能相关算法的研发；
欧洲研发中心主攻人工智能算法技术。在人工智能算法、数据和应用场景构建方面，已
实现在产品端的应用以及与显示材料开发过程的结合。开发自有核心 IP 和自有知识产
权的智能制造和工业互联网产品、技术和方案，深度融合工业技术与信息技术资源，打
造行业领先的工业互联网平台，陆续完成对半导体显示工厂的改造升级，建立智能化、
数据化和模块化的管理系统，构建智能制造场景化解决方案体系。
2018 年度，集团共提交 PCT 国际专利申请 1,607 件，累计申请 9,990 件，覆盖欧
洲、美国、韩国等国家和地区。截至 2018 年末，TCL 集团已累计申请中国专利 36,389
件，美国专利 8,363 件，其中，华星累计申请中国专利 14,372 件，美国专利 7,684 件，
核心技术专利能力居中国企业领先水平。集团在量子点电致发光领域的公开专利数量为
757 件，居全球第二名。
2、产业群联动，有效协同优势
公司重组后将继续保留产业金融及投资创投业务，主要包括 TCL 金融和 TCL 资本。
TCL 金融为主业及产业链上下游合作伙伴提供金融服务，并利用溢余资本创收增益。TCL
资本将主要围绕核心主业产业链，对核心电子器件、基础软件及高端通用芯片等领域进
行前沿投资与布局。产业金融及投资创投业务有利于公司围绕核心主业的产业链布局，
所带来的稳定利润贡献，也有利于平衡半导体显示行业市场周期波动的影响。与此同时，
华星光电将充分利用现有产能与技术优势，加速向多应用场景显示界面提供商转型，持
续优化既有产品和客户结构，积极布局交互白板、拼接屏、广告机、电子竞技、车载等
显示领域的产品开发，拓展高附加值的细分市场，以多场景显示应用驱动市场需求，以
差异化高价值产品提升盈利水平。
3、全球化的业务运营能力和品牌影响力
公司在全球拥有 28 个研发机构和 22 个制造加工基地，并在全球 80 多个国家和地
区设有销售机构，在国内市场通过拓展 3C 数字家庭体验中心和 TCL 专卖店，使分销网
络遍布国内各级城市和乡镇。目前，TCL7 万多名员工为全球超过 1 亿用户提供智能产品
和应用服务。全球化的业务架构和销售网络是公司的核心竞争力之一。
公司面向差异化的用户群体执行多品牌策略。电视市场上，公司在国内拥有 TCL、
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ROWA 等品牌，在国际上拥有 TCL、Thomson 品牌；通讯产品拥有 TCL、Alcatel、Palm 品
牌，并获得 BlackBerry 全球品牌许可。在 2017（第 23 届）中国品牌价值 100 强评选
中，TCL 集团以 806.56 亿元（人民币）位列总榜单第五位，连续 12 年蝉联中国电视机
制造业第一名。公司建立了国际知名的品牌形象和影响力，期内推出的高端旗舰电视
X6XESS 在 2017 柏林国际消费电子展（IFA）获得“量子点技术金奖”。在 2018 年 2 月
Google 联合全球领先调研机构凯度华通明略及全球最大广告传播集团 WPP 发布的
“Brandz 中国出海品牌 50 强”排行榜中，TCL 荣登 20 强。公司建立了国际知名的品牌
形象和影响力，在北美市场，TCL 连续三年被美国媒体评为美国市场增长最快的电视品
牌。TCL 在海外深耕多年，广受海外消费者的关注及喜爱。
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TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第四节财务会计信息
本节中出现的 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务会计信息均来源于本公司的
2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的财务报告；本节中出现的 2019 年 1-3 月财务
会计信息来源于本公司 2019 年第一季度报告。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年
度财务报表及附注，并出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2017]000168 号、大华
审字[2018]000168 号和大华审字[2019] 000188 号）。
一、2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月合并及母公司财务报表
（一）2016-2018 年度合并及母公司财务报表
1、2016-2018 年度合并财务报表
（1）2016-2018 年度合并资产负债表
单位：万元
项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 2,639,491.30 2,745,945.30 2,680,134.30
以公允价值计量
且其变动计入当期损 185,598.60 223,127.60 113,758.00
益的金融资产
应收票据 577,198.80 617,034.90 427,222.00
应收账款 1,385,994.20 1,474,722.30 1,360,435.80
预付款项 88,695.90 91,021.50 119,497.20
应收利息 8,009.10 5,362.20 7,077.80
其他应收款 384,394.20 385,359.10 560,085.30
应收股利 6,186.40 1,110.30 4,774.80
存货 1,282,503.80 1,294,630.30 1,988,797.20
持有待售资产 - - 1,879.10
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项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
其他流动资产 1,025,477.20 1,166,632.30 762,409.70
应收账款保理 8,682.40 4,644.90 4,708.70
流动资产合计 7,592,231.90 8,009,590.70 8,030,780.10
非流动资产：
发放贷款及垫款 4,705.00 55,513.30 112,380.00
可供出售金融资
325,331.70 320,205.50 427,084.50
产
长期股权投资 1,153,900.70 1,535,201.40 1,695,710.90
投资性房地产 57,504.20 85,989.00 167,621.10
固定资产 3,772,050.80 3,259,797.90 3,598,313.10
在建工程 864,750.10 1,477,523.70 3,892,458.60
无形资产 475,544.60 637,251.10 595,487.30
开发支出 115,789.20 87,280.40 101,150.40
商誉 63,816.80 42,053.40 35,711.20
长期待摊费用 42,732.40 92,912.40 186,133.30
递延所得税资产 73,338.40 87,184.30 79,788.20
其他非流动资产 171,982.80 338,895.30 353,775.60
非流动资产合计 7,121,446.70 8,019,807.70 11,245,614.20
资产总计 14,713,678.60 16,029,398.40 19,276,394.30
流动负债：
短期借款 1,018,416.50 1,599,010.50 1,324,063.70
保理借款 8,682.40 4,644.90 4,708.70
向中央银行借款 1,331.30 3,999.70 23,140.40
吸收存款及同业
22,065.30 31,087.50 54,505.30
存放
以公允价值计量
且其变动计入当前损 83,106.90 44,294.20 21,209.70
益的金融负债
应付票据 186,770.20 206,147.10 309,257.40
应付账款 1,957,186.40 1,932,424.90 2,392,271.20
预收款项 163,273.80 130,790.00 146,077.30
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项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
应付职工薪酬 204,489.60 229,266.80 289,139.30
应交税费 92,759.20 127,379.20 71,653.40
应付利息 35,146.50 44,484.60 58,681.90
应付股利 13,529.70 4,711.00 2,255.30
其他应付款 1,700,991.00 1,666,279.70 2,251,140.20
应付短期融资券 300,000.00 200,000.00
一年内到期的非
560,703.20 592,752.80 600,991.50
流动负债
其他流动负债 380,858.10 607,507.30 134,445.10
流动负债合计 6,729,310.10 7,224,780.20 7,883,540.40
非流动负债：
长期借款 2,064,763.70 2,028,338.10 3,686,492.30
应付债券 749,372.00 1,049,724.80 1,298,562.80
长期应付款 5,574.00 7,630.90 7,390.20
长期应付职工薪
2,676.30 2,551.90 2,424.60
酬
递延所得税负债 22,978.10 27,115.70 44,035.20
递延收益-非流动
555,110.80 266,487.70 263,722.90
负债
其他非流动负债 9,215.50 8,475.50 3,058.60
非流动负债合计 3,409,690.40 3,390,324.60 5,305,686.60
负债合计 10,139,000.50 10,615,104.80 13,189,227.00
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股
1,221,368.20 1,351,497.20 1,354,964.90
本)
资本公积金 353,132.30 594,047.10 599,674.10
减：库存股 - 6,345.80
其他综合收益 -136,516.30 21,927.20 -117,416.20
盈余公积金 107,876.10 149,430.00 218,426.10
一般风险准备 36.10 36.10 36.10
未分配利润 730,592.70 857,768.80 1,000,097.30
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项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
归属于母公司所
2,276,489.10 2,974,706.40 3,049,436.50
有者权益合计
少数股东权益 2,298,189.00 2,439,587.20 3,037,730.80
所有者权益合计 4,574,678.10 5,414,293.60 6,087,167.30
负债和所有者权益总
14,713,678.60 16,029,398.40 19,276,394.30
计
（2）2016-2018 年度合并利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 10,661,785.80 11,172,744.20 11,344,743.80
营业收入 10,647,350.00 11,157,736.20 11,336,007.60
利息收入 14,435.80 15,008.00 8,736.20
营业总成本 10,884,182.10 11,170,448.40 11,369,968.60
营业成本 8,847,011.30 8,866,384.30 9,260,558.90
利息支出 7,199.10 7,942.10 7,224.80
营业税金及附加 50,592.90 66,534.20 66,126.20
销售费用 962,812.30 951,106.40 888,702.10
管理费用 478,839.75 467,657.36 429,961.00
研发费用 370,394.32 477,946.62 467,757.90
财务费用 81,630.50 166,527.50 97,326.10
资产减值损失 85,701.90 166,349.90 152,311.90
公允价值变动净
-1,226.80 30,942.90 -387.90
收益
投资净收益 234,560.10 243,869.20 216,725.40
其中：对联
营企业和合营企业的 91,630.90 109,821.80 136,026.80
投资收益
汇兑净收益 1,916.60 -2,230.30 -4,771.40
资产处置收益 - -1,579.30 1,007.10
其他收益 - 137,994.10 221,871.80
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项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业利润 12,853.60 411,292.40 409,220.20
加：营业外收入 284,844.10 84,025.10 95,680.90
减：营业外支出 18,000.80 16,343.50 10,463.10
利润总额 279,696.90 478,974.00 494,438.00
减：所得税 65,942.90 124,503.80 87,918.20
净利润 213,754.00 354,470.20 406,519.80
减：少数股东损
53,541.40 88,030.70 59,698.70
益
归属于母公司所
160,212.60 266,439.50 346,821.10
有者的净利润
加：其他综合收
-44,454.60 172,234.60 -166,319.40
益
综合收益总额 169,299.40 526,704.80 240,200.40
减：归属于少数
67,232.50 101,821.80 32,722.70
股东的综合收益总额
归属于母公司普
102,066.90 424,883.00 207,477.70
通股东综合收益总额
（3）2016-2018 年度合并现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供
11,346,005.10 11,769,931.70 12,344,302.60
劳务收到的现金
收到的税费返还 530,130.50 579,220.40 400,311.10
收到其他与经营
236,338.00 335,462.70 214,167.20
活动有关的现金
经营活动现金流
14,111.70 26,743.10 51,379.30
入(金融类)
经营活动现金流
入差额(特殊报表科 -
目)
经营活动现金流
12,126,585.30 12,711,357.90 13,010,160.20
入小计
96
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项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
购买商品、接受
9,111,911.50 8,349,150.90 9,050,947.30
劳务支付的现金
支付给职工以及
881,041.80 933,517.20 1,017,402.40
为职工支付的现金
支付的各项税费 306,977.60 346,188.80 500,044.90
支付其他与经营
1,071,071.10 1,861,411.40 1,593,882.00
活动有关的现金
经营活动现金流
-47,216.90 300,128.10 -200,774.30
出(金融类)
经营活动现金流
11,323,785.10 11,790,396.40 11,961,502.30
出小计
经营活动产生的
802,800.20 920,961.50 1,048,657.90
现金流量净额
投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的
1,772,207.80 2,726,464.30 5,838,549.70
现金
取得投资收益收
58,362.80 100,138.80 130,935.40
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期 2,509.30 16,490.90 8,128.70
资产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现 43,967.40 16,560.40 28,117.40
金净额
收到其他与投资
- 156.20
活动有关的现金
投资活动现金流
1,877,047.30 2,859,654.40 6,005,887.40
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他长期 1,454,230.40 1,565,696.30 3,279,836.40
资产支付的现金
投资支付的现金 2,281,665.70 2,979,646.90 5,549,105.30
取得子公司及其
他营业单位支付的现 728.00 6,364.50
-
金净额
支付其他与投资
- -
活动有关的现金 -
不合并子公司所
- 462.80
减少的现金 -
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项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
投资活动现金流
3,736,624.10 4,552,170.50 8,828,941.70
出小计
投资活动产生的
-1,859,576.80 -1,692,516.10 -2,823,054.30
现金流量净额
筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的
1,121,870.90 398,874.20 775,925.80
现金
其中：子公司吸
收少数股东投资收到 1,121,707.30 398,874.20 769,580.00
的现金
取得借款收到的
4,510,646.00 4,282,960.90 5,056,465.20
现金
收到其他与筹资
151,362.40 60,212.00 -
活动有关的现金
发行债券收到的
1,609,825.50 400,000.00 500,000.00
现金
筹资活动现金流
7,393,704.80 5,142,047.10 6,332,391.00
入小计
偿还债务支付的
4,609,174.70 3,973,314.50 3,855,496.60
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现 255,567.30 300,229.70 414,414.80
金
其中：子公司支
付给少数股东的股 130,474.50 29,606.90 41,127.20
利、利润
支付其他与筹资
335,523.40 13,290.00 58,497.40
活动有关的现金
筹资活动现金流
5,200,265.40 4,286,834.20 4,328,408.80
出小计
筹资活动产生的
2,193,439.40 855,212.90 2,003,982.20
现金流量净额
汇率变动对现金的影
-35,717.90 -137,107.00 12,535.70
响
现金及现金等价物净
1,100,944.90 -53,448.70 242,121.50
增加额
期初现金及现金
1,280,620.70 2,381,565.60 2,328,116.90
等价物余额
期末现金及现金
2,381,565.60 2,328,116.90 2,570,238.40
等价物余额
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2、2016-2018 年度母公司财务报表
（1）2016-2018 年度母公司资产负债表
单位：万元
项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
流动资产：
货币资金 492,124.60 111,672.50 132,870.70
以公允价值计量
且其变动计入当期损 155,201.10 154,384.40 71,174.10
益的金融资产
应收票据 3,188.70 2,303.10 2,049.70
应收账款 56,707.10 34,034.90 19,495.90
预付款项 390.90 3,064.80 18,789.50
应收利息 7,045.90 10,334.30 21,220.00
其他应收款 691,754.00 1,007,825.80 1,434,932.90
应收股利 89,651.90 345,873.70 421,182.40
存货 94.20 80.30 82.60
其他流动资产 430,221.20 306,589.50 187,396.20
流动资产合计 1,926,379.60 1,976,163.30 2,309,194.00
非流动资产：
可供出售金融资
121,575.10 122,451.80 118,543.00
产
长期股权投资 2,641,223.30 3,498,356.50 4,180,345.00
投资性房地产 6,846.00 1,533.90 515.80
固定资产 11,338.50 4,631.90 4,005.80
在建工程 1,862.60 166.80 55.20
无形资产 22,989.00 2,636.70 1,877.60
长期待摊费用 112.50 46,604.90 46,105.60
其他非流动资产 50,000.00 -
非流动资产合计 2,855,947.00 3,676,382.50 4,351,448.00
资产总计 4,782,326.60 5,652,545.80 6,660,642.00
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项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
流动负债：
短期借款 532,179.50 567,526.00 330,026.00
应付票据 - 17,648.80 12,370.82
应付账款 58,887.50 13,341.20 25,280.15
预收款项 835.70 8.10 3,861.50
应付职工薪酬 2,682.30 3,578.90 9,875.30
应交税费 5,085.00 5,154.40 343.70
应付利息 31,108.80 34,046.10 47,129.41
应付股利 108.20 108.20 454.97
其他应付款 457,744.50 589,619.90 593,189.80
一年内到期的非
149,700.00 242,294.00 300,000.30
流动负债
应付短期债券 300,000.00 - 200,000.00
流动负债合计 1,538,331.50 1,473,325.60 1,522,531.90
非流动负债：
长期借款 566,048.00 384,095.60 534,095.60
应付债券 749,372.00 1,049,724.80 1,298,562.80
长期应付款 311.80 190.90 70.00
长期应付职工薪
2,676.30 2,551.90 2,424.60
酬
递延收益-非流动
5,789.40 4,195.30 5,150.60
负债
非流动负债合计 1,324,197.50 1,440,758.50 1,840,303.60
负债合计 2,862,529.00 2,914,084.10 3,362,835.50
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股
1,221,368.20 1,351,497.20 1,354,964.90
本)
资本公积金 472,495.50 847,652.30 856,533.80
减：库存股 - 6,345.80
其他综合收益 3,087.10 -1,364.50 -2,487.00
100
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项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31
盈余公积金 87,669.70 129,223.60 198,219.70
未分配利润 135,177.10 411,453.10 896,920.90
所有者权益合计 1,919,797.60 2,738,461.70 3,297,806.50
负债和所有者权益总
4,782,326.60 5,652,545.80 6,660,642.00
计
（2）2016-2018 年度母公司利润表
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 172,899.30 161,150.90 205,595.00
营业收入 172,899.30 161,150.90 205,595.00
营业总成本 267,464.90 278,459.30 305,915.90
营业成本 149,572.80 152,329.00 185,462.30
营业税金及附加 119.50 406.70 695.10
销售费用 2,860.50 2,145.80 2,916.00
管理费用 28,635.34 25,696.20 36,882.00
研发费用 6,361.31 9,813.40 12,360.90
财务费用 79,915.40 81,449.60 63,412.40
资产减值损失 - 6,618.60 4,187.20
公允价值变动净
13,541.20 -816.80 -5,400.30
收益
投资净收益 191,164.10 469,651.10 712,639.30
其中：对联
营企业和合营企业的 46,789.40 59,987.20 93,172.10
投资收益
资产处置收益 - 136.60 2,223.80
其他收益 - 406.00 800.00
营业利润 110,139.70 352,068.50 609,941.90
加：营业外收入 12,412.90 66,500.50 80,927.70
减：营业外支出 9,844.60 3,029.70 909.20
101
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项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
利润总额 112,708.00 415,539.30 689,960.40
减：所得税 - -
净利润 112,708.00 415,539.30 689,960.40
归属于母公司所
112,708.00 415,539.30 689,960.40
有者的净利润
加：其他综合收
-1,542.30 -4,451.50 -1,122.50
益
综合收益总额 111,165.70 411,087.80 688,837.90
归属于母公司普
111,165.70 411,087.80 688,837.90
通股东综合收益总额
（3）2016-2018 年度母公司现金流量表
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供
204,609.00 199,362.90 234,670.50
劳务收到的现金
收到的税费返还 - -
收到其他与经营
180,231.80 291,036.00 200,091.40
活动有关的现金
经营活动现金流入(金
26.70 49.80
融类)
经营活动现金流
384,840.80 490,425.60 434,811.70
入小计
购买商品、接受
194,629.00 189,255.80 244,245.20
劳务支付的现金
支付给职工以及
14,730.30 11,960.00 17,993.20
为职工支付的现金
支付的各项税费 1,511.60 1,220.50 3,511.70
支付其他与经营
860,359.20 303,786.20 659,057.20
活动有关的现金
经营活动现金流
1,071,230.10 506,222.50 924,807.30
出小计
经营活动产生的
-686,389.30 -15,796.90 -489,995.60
现金流量净额
102
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项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的
1,264,659.80 1,464,579.80 4,830,844.20
现金
取得投资收益收
117,667.40 160,730.30 531,430.80
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期 5.20 481.40 24,276.80
资产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现 - -
金净额
收到其他与投资
- - -
活动有关的现金
投资活动现金流
1,382,332.40 1,625,791.50 5,386,551.80
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他长期 19,259.50 1,839.80 1,146.60
资产支付的现金
投资支付的现金 1,559,048.10 1,621,134.40 5,069,313.60
取得子公司及其
他营业单位支付的现 - - -
金净额
支付其他与投资
- - -
活动有关的现金
投资活动现金流
1,578,307.60 1,622,974.20 5,070,460.20
出小计
投资活动产生的
-195,975.20 2,817.30 316,091.60
现金流量净额
筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的
163.60 6,345.80
现金
取得借款收到的
875,813.40 1,520,613.60 977,171.20
现金
收到其他与筹资
- 800.00 -
活动有关的现金
发行债券收到的
1,400,000.00 400,000.00 500,000.00
现金
筹资活动现金流
2,275,977.00 1,921,413.60 1,483,517.00
入小计
103
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项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度
偿还债务支付的
1,035,122.30 1,991,516.70 1,056,965.20
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现 200,500.60 297,939.60 236,433.30
金
支付其他与筹资
- 361.10 293.70
活动有关的现金
筹资活动现金流
1,235,622.90 2,289,817.40 1,293,692.20
出小计
筹资活动产生的
1,040,354.10 -368,403.80 189,824.80
现金流量净额
汇率变动对现金的影
2,901.20 1,428.50 6,297.40
响
现金及现金等价物净
160,890.80 -379,954.90 22,218.20
增加额
期初现金及现金
329,713.80 490,604.60 110,649.70
等价物余额
期末现金及现金
490,604.60 110,649.70 132,867.90
等价物余额
（二）2019 年 1-3 月合并及母公司财务报表
1、2019 年 1-3 月合并财务报表
（1）2019 年 1-3 月合并资产负债表
单位：万元
项目 2019.3.31
流动资产：
货币资金 2,408,896.89
交易性金融资产 426,491.61
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
衍生金融资产 5,497.39
应收票据及应收账款 2,014,619.34
其中：应收票据 525,621.51
应收账款 1,488,997.83
预付款项 216,307.04
104
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项目 2019.3.31
其他应收款 595,028.44
其中：应收利息 8,504.08
应收股利 9.05
存货 1,642,674.57
持有待售资产 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 868,528.98
流动资产合计 8,178,044.25
非流动资产： -
发放贷款和垫款 122,488.12
债权投资 128,985.08
可供出售金融资产 -
其他债权投资 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 1,839,731.45
其他权益工具投资 183,995.57
其他非流动金融资产 36,156.24
投资性房地产 171,783.84
固定资产 4,191,342.49
在建工程 3,605,797.16
无形资产 629,804.50
开发支出 105,542.37
商誉 35,711.15
长期待摊费用 183,897.21
递延所得税资产 72,376.38
其他非流动资产 380,614.51
非流动资产合计 11,688,226.08
105
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项目 2019.3.31
资产总计 19,866,270.33
流动负债：
短期借款 1,596,129.44
向中央银行借款 12,882.99
拆入资金 10,000.00
交易性金融负债 11,260.51
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
衍生金融负债 12,514.16
应付票据及应付账款 2,771,040.10
预收款项 191,183.97
卖出回购金融资产款 18,256.67
吸收存款及同业存放 28,456.36
应付职工薪酬 214,002.53
应交税费 67,538.29
其他应付款 2,773,983.48
其中：应付利息 84,749.17
应付股利 660.98
一年内到期的非流动负债 353,493.98
其他流动负债 111,157.02
流动负债合计 8,171,899.49
非流动负债： -
长期借款 3,743,247.58
应付债券 1,298,670.80
长期应付款 7,389.73
长期应付职工薪酬 2,399.96
预计负债 -
递延收益 239,211.69
递延所得税负债 44,533.53
106
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项目 2019.3.31
其他非流动负债 12,688.99
非流动负债合计 5,348,142.29
负债合计 13,520,041.78
所有者权益： -
股本 1,354,964.85
其他权益工具 -
资本公积 602,625.08
减：库存股 67,319.70
其他综合收益 -65,635.41
专项储备 -
盈余公积 218,426.10
一般风险准备 36.08
未分配利润 1,065,564.40
归属于母公司所有者权益合计 3,108,661.40
少数股东权益 3,237,567.15
所有者权益合计 6,346,228.55
负债和所有者权益总计 19,866,270.33
（2）2019 年 1-3 月合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月
营业总收入 2,965,089.65
营业收入 2,960,095.69
利息收入 4,993.96
营业总成本 2,939,723.42
营业成本 2,443,503.46
利息支出 1,821.66
营业税金及附加 19,482.91
销售费用 218,242.10
107
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项目 2019 年 1-3 月
管理费用 90,092.37
研发费用 116,204.52
财务费用 30,951.43
资产减值损失 17,124.87
信用减值损失 2,300.09
公允价值变动净收益 -5,549.05
投资净收益 53,648.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,351.14
汇兑净收益 -217.03
资产处置收益 -41.07
其他收益 46,501.70
营业利润 119,708.82
加：营业外收入 3,095.82
减：营业外支出 862.85
利润总额 121,941.78
减：所得税 21,334.03
净利润 100,607.75
减：少数股东损益 22,698.91
归属于母公司所有者的净利润 77,908.84
加：其他综合收益 36,042.15
综合收益总额 136,649.91
减：归属于少数股东的综合收益总额 40,474.00
归属于母公司普通股东综合收益总额 96,175.91
（3）2019 年 1-3 月合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量：
108
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项目 2019 年 1-3 月
销售商品、提供劳务收到的现金 2,994,857.83
收到的税费返还 152,726.79
收到其他与经营活动有关的现金 61,120.94
经营活动现金流入(金融类) -21,282.97
经营活动现金流入差额(特殊报表科目) -
经营活动现金流入小计 3,187,422.58
购买商品、接受劳务支付的现金 2,262,406.67
支付给职工以及为职工支付的现金 226,253.89
支付的各项税费 152,896.53
支付其他与经营活动有关的现金 318,711.41
经营活动现金流出(金融类) 2,763.76
经营活动现金流出小计 2,963,032.26
经营活动产生的现金流量净额 224,390.32
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 699,429.36
取得投资收益收到的现金 10,780.63
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,209.49
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
85,765.79
额
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 797,185.28
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
672,876.47
支付的现金
投资支付的现金 786,015.32
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
17,019.79
额
支付其他与投资活动有关的现金 -
不合并子公司所减少的现金 -
投资活动现金流出小计 1,475,911.57
投资活动产生的现金流量净额 -678,726.30
109
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项目 2019 年 1-3 月
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 171,798.92
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
171,798.92
金
取得借款收到的现金 1,145,083.47
收到其他与筹资活动有关的现金 -
发行债券收到的现金 -
筹资活动现金流入小计 1,316,882.39
偿还债务支付的现金 1,021,538.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 63,372.11
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
2,958.66
润
支付其他与筹资活动有关的现金 65,092.00
筹资活动现金流出小计 1,150,002.68
筹资活动产生的现金流量净额 166,879.71
汇率变动对现金的影响 14,117.67
现金及现金等价物净增加额 -273,338.59
期初现金及现金等价物余额 2,570,238.35
期末现金及现金等价物余额 2,296,899.76
2、2019 年 1-3 月母公司财务报表
（1）2019 年 1-3 月母公司资产负债表
单位：万元
项目 2019.3.31
流动资产：
货币资金 440,353.73
交易性金融资产 6,075.10
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -
衍生金融资产 -
110
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项目 2019.3.31
应收票据及应收账款 26,253.33
其中：应收票据 1,375.10
应收账款 24,878.22
预付款项 579.46
其他应收款 1,768,143.04
其中：应收利息 9,874.16
应收股利 421,182.41
存货 10,571.46
持有待售资产 -
一年内到期的非流动资产 -
其他流动资产 2,613.83
流动资产合计 2,254,589.94
非流动资产： -
债权投资 128,985.08
可供出售金融资产 -
其他债权投资 -
持有至到期投资 -
长期应收款 -
长期股权投资 4,288,951.33
其他权益工具投资 114,461.80
其他非流动金融资产 4,186.87
投资性房地产 434.37
固定资产 3,535.14
在建工程 124.13
无形资产 1,954.75
开发支出 -
商誉 -
长期待摊费用 45,785.10
111
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项目 2019.3.31
递延所得税资产 -
其他非流动资产 -
非流动资产合计 4,588,418.58
资产总计 6,843,008.52
流动负债： -
短期借款 423,026.00
交易性金融负债 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 -
衍生金融负债 376.83
应付票据及应付账款 41,673.07
预收款项 2,360.22
应付职工薪酬 6,676.51
应交税费 415.34
其他应付款 1,204,138.59
其中：应付利息 45,334.21
应付股利 454.97
持有待售负债 -
一年内到期的非流动负债 384,095.60
其他流动负债 -
流动负债合计 2,062,762.16
非流动负债： -
长期借款 230,000.00
应付债券 1,298,670.80
租赁负债 -
长期应付款 70.00
长期应付职工薪酬 2,399.96
预计负债 -
递延收益 5,482.67
112
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项目 2019.3.31
递延所得税负债 -
其他非流动负债 -
非流动负债合计 1,536,623.44
负债合计 3,599,385.60
所有者权益： -
股本 1,354,964.85
其他权益工具 -
资本公积 855,166.63
减：库存股 67,319.70
其他综合收益 -2,541.83
专项储备 -
盈余公积 198,219.66
未分配利润 905,133.32
所有者权益合计 3,243,622.93
负债和所有者权益总计 6,843,008.52
（2）2019 年 1-3 月母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月
营业总收入 39,140.55
营业收入 39,140.55
营业总成本 33,614.28
营业成本 33,614.28
营业税金及附加 541.56
销售费用 786.10
管理费用 5,985.86
研发费用 1,398.85
财务费用 17,460.60
113
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项目 2019 年 1-3 月
资产减值损失 -
信用减值损失 -
公允价值变动净收益 -7,562.55
投资净收益 35,114.07
其中：对联营企业和合营企业的投资
22,592.86
收益
资产处置收益 1.29
其他收益 348.15
营业利润 7,254.26
加：营业外收入 884.34
减：营业外支出 -
利润总额 8,138.60
减：所得税 -
净利润 8,138.60
归属于母公司所有者的净利润 8,138.60
加：其他综合收益 -
综合收益总额 8,138.60
归属于母公司普通股东综合收益总额 8,138.60
（3）2019 年 1-3 月母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 32,355.19
收到的税费返还 33.20
收到其他与经营活动有关的现金 666,015.71
经营活动现金流入(金融类) -
经营活动现金流入小计 698,404.10
购买商品、接受劳务支付的现金 36,232.06
114
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项目 2019 年 1-3 月
支付给职工以及为职工支付的现金 4,449.53
支付的各项税费 1,859.33
支付其他与经营活动有关的现金 280,908.00
经营活动现金流出小计 323,448.93
经营活动产生的现金流量净额 374,955.17
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 554,260.00
取得投资收益收到的现金 5,471.81
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
8.83
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
-
额
收到其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流入小计 559,740.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
481.28
支付的现金
投资支付的现金 199,287.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
-
额
支付其他与投资活动有关的现金 -
投资活动现金流出小计 199,768.34
投资活动产生的现金流量净额 359,972.29
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -
取得借款收到的现金 381,095.60
收到其他与筹资活动有关的现金 -
发行债券收到的现金 -
筹资活动现金流入小计 381,095.60
偿还债务支付的现金 708,095.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 32,328.80
支付其他与筹资活动有关的现金 65,092.00
115
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项目 2019 年 1-3 月
筹资活动现金流出小计 805,516.39
筹资活动产生的现金流量净额 -424,420.79
汇率变动对现金的影响 -3,021.00
现金及现金等价物净增加额 307,485.66
期初现金及现金等价物余额 132,868.06
期末现金及现金等价物余额 440,353.73
注：发行人自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，以及根据财政部发布的《关于修订印发
2018 年度一般企业财务报表格式的通知》的规定调整财务报表列报科目。
二、合并报表范围的变化情况
（一）2016 年合并财务报表范围变动情况
2016 年公司新纳入合并范围的子公司 38 家，不再纳入合并范围的子公司 18 家，具
体情况如下：
序号 公司名称 变动情况 方式
1 红品科技(香港)有限公司 新纳入 新设立
2 晶品科技(香港)有限公司 新纳入 新设立
3 红品科技东京株式会社 新纳入 新设立
4 惠州创捷通讯科技有限公司 新纳入 新设立
5 惠州市升华科技有限公司 新纳入 新设立
6 TCLJapanElectronics 新纳入 新设立
7 北京智趣家科技有限公司 新纳入 新设立
8 TCL 互联网金融服务(深圳)有限公司 新纳入 新设立
9 深圳十分到家服务科技有限公司 新纳入 新设立
10 深圳市宝安 TCL 海创谷科技园发展有限公司 新纳入 新设立
11 TonlyDigital 新纳入 新设立
12 深圳豪客互联网有限公司 新纳入 新设立
13 闪客科技有限公司 新纳入 新设立
116
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序号 公司名称 变动情况 方式
14 闪客科技控股有限公司 新纳入 新设立
15 深圳市华星光电半导体显示技术有限公司 新纳入 新设立
16 TCLFranceS.A.S. 新纳入 新设立
17 武汉华显光电技术有限公司 新纳入 新设立
18 印度尼西亚永旺电子有限公司 新纳入 新设立
19 广州 TCL 互联网小额贷款有限公司 新纳入 新设立
20 北京汇志凌云数据技术有限责任公司 新纳入 新设立
21 深圳市华胜软件技术有限公司 新纳入 新设立
22 豪客互联网有限公司 新纳入 新设立
23 深圳 TCL 航翔供应链服务有限公司 新纳入 新设立
24 青岛蓝色基点电子商务有限公司 新纳入 增资控股
25 惠州市华星光电技术有限公司 新纳入 新设立
26 武汉华星光电半导体显示技术有限公司 新纳入 新设立
27 TCL 智慧工业(惠州)有限公司 新纳入 新设立
28 翠海环球有限公司 新纳入 新设立
29 TCL 国际营销(香港)有限公司 新纳入 新设立
30 TCL 国际营销(深圳)有限公司 新纳入 新设立
31 深圳全汇丰科技有限公司 新纳入 新设立
32 广州 TCL 智能家居科技有限公司 新纳入 新设立
33 TCL 国际营销有限公司 新纳入 新设立
34 中山市幸福树网络科技有限公司 新纳入 新设立
35 广州智诺资产管理有限公司 新纳入 新设立
36 豪客数字娱乐科技(深圳)有限公司 新纳入 新设立
37 TCLEuropeSAS 新纳入 新设立
TCTMobileDistributionLimitedLiabilityCompan
38 新纳入 新设立
y
39 惠州市福盛发展投资有限公司 不再纳入 注销
40 惠州市广雄发展投资有限公司 不再纳入 注销
41 惠州市升华科技有限公司 不再纳入 转让
117
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序号 公司名称 变动情况 方式
42 TCLEletronicosdoBrasilLtda 不再纳入 注销
43 TTE(Mexico)HoldingsLimited 不再纳入 注销
44 BraviarHoldingsLimited 不再纳入 注销
45 惠州市赛洛特贸易有限责任公司 不再纳入 注销
46 湖南尚派正品科技有限公司 不再纳入 注销
其他股东增
47 北京唯迈医疗设备有限公司 不再纳入 资导致丧失
控制权
48 万创国际集团有限公司 不再纳入 转让
49 富道有限公司 不再纳入 转让
50 TCL 数字技术(惠州)有限公司 不再纳入 注销
51 惠州市 TCL 信息技术有限公司 不再纳入 注销
52 惠州新大都合成材料科技有限公司 不再纳入 转让
53 惠州 TCL 东讯通讯工业有限公司 不再纳入 注销
54 惠州市安达模具塑胶有限公司 不再纳入 注销
55 速必达希杰物流有限公司 不再纳入 转让
56 恒晖集团有限公司 不再纳入 转让
（二）2017 年合并财务报表范围变动情况
2017 年公司新纳入合并范围的子公司 32 家，不再纳入合并范围的子公司 20 家，具
体情况如下：
序号 公司名称 变动情况 方式
1 北京豪客云信息科技有限公司 新纳入 新设立
2 惠州普力电声科技有限公司 新纳入 新设立
3 TCL 融资租赁(珠海)有限公司 新纳入 新设立
4 TCLELECTRONICSMEXICO,S.DER.L.DEC.V 新纳入 新设立
5 广州智捷基金销售有限公司 新纳入 新设立
6 SuperConceptGlobalLimited 新纳入 新设立
7 广州智朗征信有限公司 新纳入 新设立
118
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序号 公司名称 变动情况 方式
惠州市仲恺 TCL 智融科技小额贷款股份有限公
8 新纳入 新设立
司
9 上海百任信息科技有限公司 新纳入 新设立
10 通力声学有限公司 新纳入 新设立
11 PURETALENTCORPORATION 新纳入 新设立
12 FFalconTechologyHoldingLimited 新纳入 新设立
13 TONLYTECHNOLOGYPRIVATELIMITED 新纳入 新设立
14 西安华显软件开发服务有限公司 新纳入 新设立
15 上海芯影医疗科技有限公司 新纳入 新设立
16 莓力无线科技(深圳)有限公司 新纳入 新设立
17 TCL 科技产业园(惠州)有限公司 新纳入 新设立
18 HIGHVALUEVENTURESLIMITED 新纳入 新设立
19 TCL 科技产业园(武汉)有限公司 新纳入 新设立
20 简单汇信息科技(珠海)有限公司 新纳入 新设立
21 TCL 家电控股(香港)有限公司 新纳入 新设立
22 陕西尚新风环境科技有限公司 新纳入 新设立
23 TCLDeutschlandGmbH&Co.KG 新纳入 新设立
24 TCL 科技产业园有限公司 新纳入 新设立
25 深圳市海星教育科技有限公司 新纳入 新设立
26 彩星球(深圳)科技有限公司 新纳入 新设立
27 成都 TCL 西南电器销售有限公司 新纳入 新设立
28 TCL 科技产业园(深圳)有限公司 新纳入 新设立
29 TCL 建设管理(深圳)有限公司 新纳入 新设立
30 汇宜发展有限公司 新纳入 新设立
31 惠州市茂佳电子科技有限公司 新纳入 新设立
32 广东 TCL 智能暖通设备有限公司 新纳入 新设立
33 四川尚派正品科技有限公司 不再纳入 注销
34 惠州市升华工业有限公司 不再纳入 转让
35 华庆国际有限公司 不再纳入 转让
119
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序号 公司名称 变动情况 方式
36 呼和浩特市 TCL 升华工业有限公司 不再纳入 转让
37 惠州市信润电子科技有限公司 不再纳入 转让
38 北京恒瑞美联科技咨询有限公司 不再纳入 注销
39 河南美乐华纳电子有限责任公司 不再纳入 转让
40 泰洋光电(惠州)有限公司 不再纳入 转让
41 兆荣国际有限公司 不再纳入 转让
42 德清控股有限公司 不再纳入 转让
43 乐佳仓储(郑州)有限公司 不再纳入 转让
44 德清乐创数码有限公司 不再纳入 转让
45 惠州市万迪美电子工业公司 不再纳入 注销
46 ALIANZAPETROLERAARGENTINAS.A. 不再纳入 转让
47 惠州 TCL 联讯移动通讯设备有限公司 不再纳入 注销
48 惠州 TCL 通讯实业有限公司 不再纳入 注销
49 玉溪尚派正品科技有限公司 不再纳入 注销
50 惠州创捷通讯科技有限公司 不再纳入 转让
51 TonlyDigital 不再纳入 转让
52 广东易家通数字家庭技术发展有限公司 不再纳入 注销
（三）2018 年合并财务报表范围变动情况
2018 年公司新纳入合并范围的子公司 35 家，不再纳入合并范围的子公司 31 家，具
体情况如下：
序号 公司名称 变动情况 方式
1 广东通力精密结构件有限公司 新纳入 新成立
2 TCL Netherlands B.V. 新纳入 新成立
3 华星光电日本株式会社 新纳入 新成立
4 宁波 TCL 股权投资有限公司 新纳入 新成立
5 加利投资有限公司 新纳入 新成立
6 钟港金融集团有限公司 新纳入 新成立
120
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序号 公司名称 变动情况 方式
7 广西通力电子科技有限公司 新纳入 新成立
8 TCL 空调器(九江)有限公司 新纳入 新成立
9 北京迅影仁仁医疗科技有限公司 新纳入 新成立
10 深圳小享科技发展有限公司 新纳入 新成立
11 TCL Ventures Inc 新纳入 新成立
12 TCL Ventures Fund L.P. 新纳入 新成立
13 卓联投资有限公司 新纳入 新成立
14 TCL 智能电器（越南) 有限公司 新纳入 新成立
15 广州酷友网络科技有限责任公司 新纳入 新成立
16 上海惠影医疗科技有限公司 新纳入 新成立
17 格创东智(深圳)科技有限公司 新纳入 新成立
18 ARES' WARRIORS LIMITED 新纳入 新成立
19 TCL Electronics UK ltd 新纳入 新成立
20 TTE TECHNOLOGY INDIA PRIVATE LIMITED 新纳入 新成立
21 惠州视维新技术有限公司 新纳入 新成立
深圳 TCL 战略股权投资基金合伙企业（有限合
22 新纳入 新成立
伙）
23 武汉 TCL 集团工业研究院有限公司 新纳入 新成立
24 正嘉投资有限公司 新纳入 新成立
25 利荣发展有限公司 新纳入 新成立
26 格创东智科技有限公司 新纳入 新成立
27 格创东智(武汉)科技有限公司 新纳入 新成立
28 广东华星光电产业股权投资有限公司 新纳入 新成立
29 TTE ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED 新纳入 新成立
30 SKYGO UNIWIN LIMITED 新纳入 新成立
PANEL OPTODISPLAY TECHNOLOGY PRIVATE
31 新纳入 新成立
LIMITED
32 惠州尼日科光电有限公司 新纳入 新成立
33 TCL 电子(惠州)有限公司 新纳入 新成立
121
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序号 公司名称 变动情况 方式
34 珠海 TCL 海星房地产有限公司 新纳入 新成立
35 广东瑞捷光电股份有限公司 新纳入 购买
36 TCL 网络设备(深圳)有限公司 不再纳入 注销
37 佛山市南海 TCL 家用电器有限公司 不再纳入 注销
38 惠州 TCL 金能电池有限公司 不再纳入 转让
39 曲靖尚派正品科技有限公司 不再纳入 注销
40 卓轩海外有限公司 不再纳入 注销
41 捷开(北京)科技有限公司 不再纳入 注销
42 北京洛特太平洋通讯技术有限公司 不再纳入 注销
43 闪客科技控股有限公司 不再纳入 转让
44 TCT MOBILE (SINGAPORE) PTE.LTD 不再纳入 注销
45 惠州市泰创投资发展有限公司 不再纳入 转让
46 西安 TCL 工业研究院有限公司 不再纳入 注销
47 泰和电路科技(惠州）有限公司 不再纳入 转让
48 泰瑞(香港）有限公司 不再纳入 转让
49 TCT Mobile - Telefones LTDA 不再纳入 转让
50 亚太石油(香港）有限公司 不再纳入 转让
51 PETRO AP S.A. 不再纳入 转让
52 深圳爱思科微电子有限公司 不再纳入 注销
53 深圳市鸿业建筑装饰工程有限公司 不再纳入 注销
54 莓力无线科技(深圳)有限公司 不再纳入 注销
55 TTE (HK) Limited 不再纳入 注销
56 通力科技私营有限公司 不再纳入 注销
57 TOPAID INVESTMENTS LIMITED 不再纳入 注销
58 东茗工业(惠州)有限公司 不再纳入 注销
59 惠州市 TCL 鸿创科技有限公司 不再纳入 注销
60 TCL 医疗国际(新加坡)有限公司 不再纳入 注销
61 TCL 智显控股有限公司 不再纳入 注销
122
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序号 公司名称 变动情况 方式
62 其盛有限公司 不再纳入 注销
63 TCL 王牌电器(无锡)有限公司 不再纳入 注销
64 PT EKSINDO TELAGA SAID DARAT 不再纳入 转让
65 TCL 华瑞照明科技(惠州)有限公司 不再纳入 转让
66 华瑞光电(惠州)有限公司 不再纳入 转让
三、发行人 2016-2018 年度及 2019 年 1-3 月的财务指标及非经常性损
益明细
（一）主要财务指标
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2019 年 3 月末 /2018 年末 /2017 年末 /2016 年末
总资产（亿元） 1,986.63 1,927.64 1,602.94 1,471.37
总负债（亿元） 1,352.00 1,318.92 1,061.51 1,013.90
全部债务 748.53 744.06 552.03 496.31
所有者权益（亿元） 634.62 608.72 541.43 457.47
营业总收入（亿元） 296.51 1,134.47 1,117.27 1,066.18
利润总额（亿元） 12.19 49.44 47.90 27.97
净利润（亿元） 10.06 40.65 35.45 21.38
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益的 5.61 15.87 11.91 0.13
净利润（亿元）
归属于母公司所有者
7.79 34.68 26.64 16.02
的净利润（亿元）
经营活动产生现金流
22.44 104.87 92.10 80.28
量净额（亿元）
投资活动产生现金流
-67.87 -282.31 -169.25 -185.96
量净额（亿元）
筹资活动产生现金流
16.69 200.40 85.52 219.34
量净额（亿元）
流动比率 1.00 1.02 1.11 1.13
速动比率 0.69 0.67 0.77 0.80
资产负债率（%） 68.06 68.42 66.22 68.91
123
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2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2019 年 3 月末 /2018 年末 /2017 年末 /2016 年末
债务资本比率（%） 54.12 55.00 50.48 52.04
营业毛利率（%） 17.45 18.31 20.54 16.91
平均总资产回报率
0.51 2.30 2.31 1.65
（%）
加权平均净资产收益
2.54 11.98 10.86 7.17
率（%）
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益 1.83 5.48 4.86 0.06
率（%）
EBITDA（亿元） 41.56 140.97 133.95 86.15
EBITDA 全部债务比 0.06 0.19 0.24 0.17
EBITDA 利息保障倍数 4.28 5.53 5.98 4.74
应收账款周转率 2.08 8.00 7.80 7.84
存货周转率 1.35 5.64 6.88 8.10
上述财务指标的计算方法上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公
式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
EBITDA=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期
待摊费用摊销）
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资
本化利息）
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
销售净利率=净利润/营业收入
应收账款周转率（次）=当期销售净收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
/2]
存货周转率（次）=销货成本/[（期初存货+期末存货）/2]
124
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净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债
券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）非经常性损益明细
2016-2018 年及 2019 年 1-3 月，公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润分别为 1,334 万元、119,065 万元、158,739 万元及 56,095 万元。公司非经常性
损益明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益（包括已计提
3,375 -5,831 42,054 46,155
资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 27,831 137,706 115,944 111,207
定额或定量享受的政府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
- - 19,192 3,453
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
1,032 16,273 -20,728 25,040
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
2,151 87,185 50,458 1,791
和支出
丧失控制权后，剩余股权按公允价
- - - 39,255
值重新计量产生的利得
减：所得税影响额 -4,452 19,194 31,050 25,133
少数股东权益影响额（税后） -8,123 28,058 28,495 42,889
合计 21,814 188,082 147,375 158,879
125
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
四、本次公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债
结构在以下假设基础上发生变动：
（一）相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 3 月 31 日；
（二）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资
金净额为 90 亿元；
（三）假设本次债券募集资金净额 90 亿元全部计入 2019 年 3 月 31 日的资产负债
表；
（四）假设本次债券募集资金 90 亿元全部用于补充流动资金；
（五）假设公司债券发行在 2019 年 3 月 31 日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目 2019.3.31 本次债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 8,178,044.25 9,078,044.25 900,000.00
非流动资产 11,688,226.08 11,688,226.08 0
资产合计 19,866,270.33 20,766,270.33 900,000.00
流动负债 8,171,899.49 8,171,899.49 0
非流动负债 5,348,142.29 6,248,142.29 900,000.00
负债合计 13,520,041.78 14,420,041.78 900,000.00
资产负债率 68.06% 69.44%
126
TCL 集团股份有限公司 公司债券募集说明书
第五节募集资金运用
一、募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第六
届董事会第十二次会议审议通过，并经公司 2018 年第五次临时股东大会批准，公司向
中国证监会申请发行不超过 90 亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
本期债券发行规模为不超过 20 亿元（含 20 亿元），拟用于偿还公司债务和补充流
动资金。
（一）偿还公司债务
公司拟将本期债券 130,000.00 万元募集资金用于偿还公司债务，综合考虑公司的
借款成本及到期时间，发行人预计本期债券偿还债务范围如下：
单位：万元
序号 贷款人 贷款机构 起始日 到期日 待偿还金额
1 TCL 集团 中国建设银行 2018-6-28 2019-6-27 10,000.00
2 TCL 集团 中国建设银行 2018-6-28 2019-6-27 2,000.00
3 TCL 集团 中国建设银行 2018-7-23 2019-7-22 10,000.00
4 TCL 集团 中国建设银行 2018-7-27 2019-7-26 14,000.00
5 TCL 集团 中国银行 2018-8-21 2019-8-21 9,408.76
6 TCL 集团 法兴银行 2019-4-12 2019-7-12 15,000.00
7 TCL 集团 法兴银行 2019-4-23 2019-7-23 15,000.00
8 华星光电 中国进出口银行 2018-12-13 2019-6-11 24,567.31
9 华星光电 中国进出口银行 2018-12-20 2019-6-18 30,023.93
合计 - - 130,000.00
发行人将综合考虑本期债券的发行时间、实际发行规模、募集资金的到账情况、相
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关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和
节省财务费用的原则，灵活安排偿还公司借款的具体事宜（包括但不限于偿还债务明细、
偿还债务时间等）。
在有息债务偿付日前，发行人在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，
可将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。
（二）补充流动资金
公司拟将募集资金偿还公司债务之后的剩余资金用于补充流动资金，以满足日常生
产经营需求，优化资本结构，降低经营风险。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以 2019 年 3 月 31 日公司
财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前
的 68.06%上升至发行后的 68.17%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的 60.44%降
至发行后的 59.17%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 39.56%增加至发行后
的 40.83%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得
到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流
动比率和速动比率将由发行前的 1.00 和 0.69 分别增加至发行后的 1.03 和 0.71，公司
流动比率和速动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，
短期偿债能力增强。
四、募集资金专项账户管理安排
公司按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券资金专项账户，用于公司
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债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
（一）募集资金存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人、债券受托管理人与
银行签订了《资金账户监管协议》，并在资金监管人处设立了资金专项账户，用于募集资
金接收、存储、划转和兑息、兑付资金归集，并委托监管人、债券受托管理人进行监管。
（二）资金专项账户相关信息
资金专项账户相关信息如下：
账户名称：TCL 集团股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司惠州惠台支行
银行账户：2008021229200093305
大额支付行号：102595002127
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第六节备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书及其摘要披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其
相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告以及 2017 年
的备考合并财务报表和审阅报告；
（二）联席主承销商出具的核查意见；
（三）北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）债券受托管理协议；
（六）债券持有人会议规则；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书及其摘要公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明
书及其摘要全文及上述备查文件，亦可访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）
查阅部分相关文件。
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（第一期）募集说明书摘要》之盖章页）
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