意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

TCL科技:关于2020年度发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解除限售上市流通的提示性公告2021-11-08  

                        证券代码:000100          证券简称:TCL 科技              公告编号:2021-122

                       TCL 科技集团股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之

                限售股份解除限售上市流通的提示性公告

   TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整,没在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



   特别提示:
   1、本次解除限售的有限售条件流通股的股东人数 1 名,解除限售股份数量为
511,508,951 股,约占公司目前总股本的 3.6457%。

   2、本次限售股份上市流通日为 2021 年 11 月 11 日(星期四)。



    一、本次解除限售的股份取得的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2521号文核准,TCL科技集团股份有
限公司(以下简称“上市公司”、“公司”或“TCL科技”)向武汉光谷产业投资有限
公司(以下简称“武汉产投”)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的
武汉华星光电技术有限公司39.95%股权(以下简称“本次重组”)。TCL科技以发行
股份方式向武汉产投支付的交易对价为200,000.00万元,发行数量为511,508,951股,
发行价格3.91元/股。
    上述新增股份511,508,951股普通股已于2020年11月5日办理完毕新增股份登记,
并于2020年11月11日在深圳证券交易所上市,武汉产投承诺其通过本次购买资产取
得的公司新增股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。


    二、本次解除限售的股东及其持股情况
    本次解除限售的有限售条件流通股的股东人数 1 名,解除限售股份数量为
511,508,951 股,约占公司目前总股本的 3.6457%。具体情况如下表:




                                                                           1
                                                              本次解除限
                                                                             本次解除限
                                                              售股份数占
本次解除限售         持有限售股份数       本次解除限售的                     售股份数占       本次解除限售股份
                                                              无限售条件
    股东名称              (股)            数量(股)                       公司总股本            上市流通时间
                                                              股份的比例
                                                                             的比例(%)
                                                                  (%)

武汉产投                  511,508,951         511,508,951            3.96%          3.65%     2021 年 11 月 11 日

合计                      511,508,951         511,508,951            3.96%          3.65%



        三、本次解除限售前后公司的股本结构表
        本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表:
                                   本次解除限售前                    本次变动               本次解除限售后
                               数量                 比例(%)       股份数量(股)            数量          比例(%)
有限售条件股份                 1,123,619,439               8.01     -511,508,951       612,110,488            4.36
无限售条件股份                12,907,022,982             91.99       511,508,951     13,418,531,933         95.64
股份总数                      14,030,642,421             100.00                 0    14,030,642,421        100.00

        (具体变化情况以最终解除限售上市流通后的股本结构为准)


        四、本次解除限售股东所作出的相关承诺及其履行情况
        本次申请解除股份限售的股东武汉产投严格履行了在本次重组中的承诺,具体
情况如下表:
序 承诺类       承诺
                                                承诺主要内容                                       履行情况
号   型           方
                          1、本公司已向TCL科技及为本次交易提供审计、评估、
                          法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
                          本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材
                          料、副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件
                本   次
       关于提             资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料
                重   组
       供信息             的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授
                交   易                                                                      已履行完毕,不
       真实、             权并有效签署该文件;2、在参与本次交易期间,本公司
1               对   方                                                                      存在违反承诺的
       准确和             将及时向TCL科技及中介机构提供本次交易的相关信息
                之   武                                                                      情况
       完整的             和文件,本公司保证向TCL科技及中介机构所提供信息和
                汉   产
       承诺函             文件的真实性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚
                投
                          假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担个别和连带
                          的法律责任;3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法
                          律约束力,本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技、投资
                          者造成的损失依法承担个别和连带的法律赔偿责任。
       关于认   本   次   1、本公司通过本次交易取得的TCL科技股份自股份发行
       购 股    重   组   结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市
                                                                                             已履行完毕,不
       份、可   交   易   场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。2、本次发
2                                                                                            存在违反承诺的
       转换公   对   方   行结束后,本公司基于TCL科技送红股、转增股本等原因
                                                                                             情况
       司债券   之   武   增持的TCL科技股份,亦应遵守上述约定。3、本公司因
       锁定期   汉   产   本次发行取得的可转换公司债券自发行结束之日起12个
                                                                                                                  2
序 承诺类 承诺
                                         承诺主要内容                       履行情况
号   型     方
   及转股 投           月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通
   期的承              过协议方式直接或间接转让。4、本次发行的可转换公司
   诺函                债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易
                       日起至可转换公司债券到期日止。5、如本次发行因涉嫌
                       所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                       遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
                       会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司不转让
                       在TCL科技拥有权益的股票,并于收到立案稽查通知的2
                       个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                       公司董事会,由董事会代本公司向证券交易所和结算公司
                       申请锁定;未在2个交易日内提交锁定申请的,授权董事
                       会核实后直接向证券交易所和结算公司报送本公司的身
                       份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和
                       结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权证券
                       交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                       在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
                       者赔偿安排。
                       1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续的有限公
                       司,具备参与本次交易并与TCL科技签署交易协议、履行
                       协议项下权利义务的合法主体资格;就交易协议之签署,
                       本公司已履行所有适当和必需的公司内部程序进而签署
                       交易协议,签署交易协议系基于本公司真实的意思表示;
                       2、本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有,除本
                       公司已披露的限制转让及质押的情况外,不存在禁止转
                       让、限制转让的协议、承诺或安排,亦不存在其他质押、
                       冻结、查封、财产保全或其他权利限制,不存在权属纠纷
                       或潜在权属纠纷,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷
                       等影响本次交易的情形;3、本公司持有的标的资产为权
    关于重             属清晰的资产,本公司保证在交易协议约定的标的资产过
    组交易   本   次   户日前,标的资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债
    标的资   重   组   权债务处理合法。本公司承诺在本次交易报告书(草案)
    产不存   交   易   公告之日前解除标的资产质押及其他资产受限。本公司承 已履行完毕,不
3   在限制   对   方   诺按约应进行标的资产交割时因本公司无权处置标的资 存在违反承诺的
    或禁止   之   武   产,或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致使标的 情况
    转让情   汉   产   资产无法进行转让或办理必要的变更手续的,本公司愿意
    形的承   投        就因此给相关方造成的损失承担全部责任;4、本公司保
    诺函               证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让所持标
                       的资产的诉讼、仲裁或纠纷,除本公司已披露的限制转让
                       的情况外,保证本公司签署的所有协议或合同中不存在阻
                       碍本公司转让所持标的资产的限制性条款,本公司对标的
                       资产进行转让不违反法律、法规及本公司与第三人的协
                       议;5、本公司将按照中国法律的规定及有关政策的精神
                       与TCL科技共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的
                       任何未尽事宜,履行法律、法规、规范性文件规定的和交
                       易协议约定的其他义务。本承诺函自签署之日起至本次交
                       易完成日(标的资产完成有效工商变更登记)对本公司具
                       有法律约束力,本公司愿意对违反上述承诺给TCL科技造
                       成的损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的

                                                                                       3
序 承诺类     承诺
                                          承诺主要内容                          履行情况
号   型         方
                        法律责任。
              本 次
              重 组     1、最近五年内,本公司及本公司董事、监事、高级管理
              交 易     人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不
              对 方     存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
    关   于
              之 武     2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
    诚   信
              汉 产     本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立
    与   合
              投 及     案调查或者被司法机关立案侦查;本公司及本公司实际 不存在违反承诺
4   法   合
              其 董     控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 的情况
    规   的
              事 、     正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
    承   诺
              监        立案调查之情形。3、最近五年内,本公司及本公司董事、
    函
              事 、     监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
              高 级     行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
              管 理     易所纪律处分的情况等。
              人员
                        为保证上市公司的独立运作,保护中小股东的利益,本
                        公司承诺在本次交易完成后,除正当行使股东权利外,
                        将保证不利用股东身份或地位干涉或妨碍上市公司在业
                        务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性,具体如
                        下:1、保证不利用股东身份或地位干涉上市公司业务保
                        持独立保证不干涉上市公司业务保持独立,保证不对上
                        市公司的业务活动进行不当干预。2、保证不利用股东身
                        份或地位干涉上市公司资产保持独立(1)保证不干涉上
                        市公司资产保持独立。(2)保证本公司及本公司控制的
                        其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
                        资产。(3)保证不以上市公司的资产为本公司及本公司
    关 于     本   次
                        控制的其他企业的债务提供违规担保。3、保证不利用股
    保 证     重   组
                        东身份或地位干涉上市公司财务保持独立(1)保证不干
    上 市     交   易
                        涉上市公司财务保持独立,保证本公司不干涉上市公司      不存在违反承诺
5   公 司     对   方
                        独立的财务核算体系及独立的财务会计制度。(2)保证     的情况
    独 立     之   武
                        本公司及本公司控制的其他企业不与上市公司共用银行
    性 的     汉   产
                        账户。(3)保证不干涉上市公司依法独立纳税。(4)保
    承诺      投
                        证不干预上市公司的资金使用。4、保证不利用股东身份
                        或地位干涉上市公司人员保持独立(1)保证不干涉上市
                        公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管
                        理等)。(2)保证不干预上市公司董事会和股东大会行使
                        职权作出人事任免决定。5、保证不利用股东身份或地位
                        干涉上市公司机构保持独立(1)保证不干涉上市公司依
                        法建立健全股份公司法人治理结构及独立自主地运作。
                        (2)保证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事会、
                        独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行
                        使职权。本公司正当行使股东权利而涉及上述事项的,
                        不属于干涉上市公司独立性。
    关   于   本   次   本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
    不   存   重   组   查或者立案侦查的情况,不存在最近36个月内被中国证      已履行完毕,不
6   在   不   交   易   券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究      存在违反承诺的
    得   参   对   方   刑事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资      情况
    与   任   之   武   产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
                                                                                           4
序 承诺类 承诺
                                    承诺主要内容                        履行情况
号   型     方
   何 上 汉 产    得参与上市公司重大资产重组的情形。
   市 公 投
   司 重
   大 资
   产 重
   组 情
   形 的
   声明
          本 次
          重 组
   关 于 交 易
   不 存 对 方
   在 泄 之 武
                  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露
   漏 内 汉 产
                  本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
   幕 信 投 及                                                        已履行完毕,不
                  易的情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员
7 息 及 全 体                                                         存在违反承诺的
                  违反上述承诺,给TCL科技及其股东因此造成的实际损
   内 幕 董                                                           情况
                  失,本公司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承
   交 易 事 、
                  担赔偿责任。
   情 形 监
   的 承 事 、
   诺函   高 级
          管 理
          人员
   关 于
   本 次
   交 易
   前 与 本 次    1、本次交易前本公司与上市公司不存在关联关系。2、
   上 市 重 组    本公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情
          交 易                                                       已履行完毕,不
   公 司          况。3、本公司及关联方(上市公司控股子公司除外)不
8         对 方                                                       存在违反承诺的
   不 存          存在占用上市公司的资金、资产的情形,本次交易前不
          之 武                                                       情况
   在 关 汉 产    存在上市公司为本公司及关联方(上市公司控股子公司
   联 关 投       除外)担保的情形。
   系 的
   承 诺
   函
    截至本公告日,武汉产投不存在违反上述承诺的情况,也不存在占用上市公司
非经营性资金的情况,上市公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行
为的情况。


    五、独立财务顾问核查意见的结论性意见
    经核查,独立财务顾问中信证券股份有限公司认为:
    “TCL 科技本次发行股份购买资产的限售股份上市流通,相关股份持有人遵守
                                                                                   5
了相关规定和承诺,符合相关法律法规的要求,不存在损害中小股东利益的行为,
中信证券对上述事项无异议。”


    六、备查文件
    1、限售股份解除股份限售申请表
    2、中信证券股份有限公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁上市流通的核查意见


特此公告。




                                                TCL 科技集团股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2021 年 11 月 5 日




                                                                         6