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公司公告

TCL科技:中信证券股份有限公司关于TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁上市流通的核查意见2021-11-08  

                               中信证券股份有限公司

               关于

    TCL 科技集团股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金

      购买资产并募集配套资金

                之

  限售股份解禁上市流通的核查意见




            独立财务顾问




          二〇二一年十一月




                 1
    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”)作为 TCL 科技
集团股份有限公司(以下简称“TCL 科技”、“上市公司”或“公司”)发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目(以下简称“本次重组”或“本次
交易”)的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求,对 TCL 科技限售股
份解禁上市流通的情况进行了核查,并出具本核查意见。

    如无特别说明,本核查意见中出现的简称均与《TCL 科技集团股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》中的释
义内容相同。

    一、本次解禁的股份的基本情况

    经中国证监会《关于核准 TCL 科技集团股份有限公司向武汉光谷产业投资有限公
司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2020〕2521
号)核准,TCL 科技向武汉光谷产业投资有限公司(以下简称“武汉产投”)发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买其持有的武汉华星光电技术有限公司(以下简称“武汉
华星”)39.95%股权。

    上述交易向武汉产投发行 511,508,951 股普通股,新增股份已于 2020 年 11 月 5 日
办理完毕新增股份登记,并于 2020 年 11 月 11 日在深圳证券交易所上市,发行完成后,
公司总股本为 14,030,788,362 股。上述股份的锁定期为 2020 年 11 月 11 日至 2021 年 11
月 10 日。

    二、本次解除限售股东所作出的相关承诺及其履行情况

    本次申请解除股份限售的股东武汉产投严格履行了在本次重组中的承诺,具体情况
如下表:
序                                                                      履行情
   承诺类型      承诺方                      承诺主要内容
号                                                                         况
   关于提供                1、本公司已向 TCL 科技及为本次交易提供审计、 已 履 行
   信息真实、 本次重组交   评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供 完毕,不
1 准 确 和 完 易对方之武   了本公司有关本次交易的相关信息和文件(包括 存 在 违
   整 的 承 诺 汉产投      但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 反 承 诺
   函                      等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复 的情况


                                         2
序                                                                         履行情
   承诺类型      承诺方                      承诺主要内容
号                                                                           况
                             印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字
                             与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法
                             授权并有效签署该文件;2、在参与本次交易期
                             间,本公司将及时向 TCL 科技及中介机构提供
                             本次交易的相关信息和文件,本公司保证向 TCL
                             科技及中介机构所提供信息和文件的真实性、准
                             确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、
                             误导性陈述或重大遗漏,并对此承担个别和连带
                             的法律责任;3、本承诺函自签署之日起对本公
                             司具有法律约束力,本公司愿意对违反上述承诺
                             给 TCL 科技、投资者造成的损失依法承担个别
                             和连带的法律赔偿责任。
                             1、本公司通过本次交易取得的 TCL 科技股份自
                             股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,包括
                             但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
                             式直接或间接转让。2、本次发行结束后,本公
                             司基于 TCL 科技送红股、转增股本等原因增持
                             的 TCL 科技股份,亦应遵守上述约定。3、本公
                             司因本次发行取得的可转换公司债券自发行结
                             束之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通
                             过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间
                             接转让。4、本次发行的可转换公司债券的转股
                             期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日
    关于认购
                             起至可转换公司债券到期日止。5、如本次发行     已履行
    股份、可转
               本次重组交    因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导    完毕,不
    换公司债
2              易对方之武    性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者    存在违
    券锁定期
               汉产投        被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件    反承诺
    及转股期
                             调查结论明确以前,本公司不转让在 TCL 科技     的情况
    的承诺函
                             拥有权益的股票,并于收到立案稽查通知的 2 个
                             交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                             交上市公司董事会,由董事会代本公司向证券交
                             易所和结算公司申请锁定;未在 2 个交易日内提
                             交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交
                             易所和结算公司报送本公司的身份信息和账户
                             信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和结算
                             公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权
                             证券交易所和结算公司直接锁定相关股份。如调
                             查结论发现存在违法违规情节,本公司承诺锁定
                             股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
    关 于 重 组 本次重组交   1、本公司为依据中国法律合法设立且有效存续     已履行
3   交 易 标 的 易对方之武   的有限公司,具备参与本次交易并与 TCL 科技     完毕,不
    资 产 不 存 汉产投       签署交易协议、履行协议项下权利义务的合法主    存在违

                                         3
序                                                                  履行情
   承诺类型   承诺方                    承诺主要内容
号                                                                     况
   在限制或             体资格;就交易协议之签署,本公司已履行所有 反 承 诺
   禁止转让             适当和必需的公司内部程序进而签署交易协议, 的情况
   情形的承             签署交易协议系基于本公司真实的意思表示;2、
   诺函                 本公司持有的标的资产为本公司实际合法拥有,
                        除本公司已披露的限制转让及质押的情况外,不
                        存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排,
                        亦不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其
                        他权利限制,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,
                        亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本
                        次交易的情形;3、本公司持有的标的资产为权
                        属清晰的资产,本公司保证在交易协议约定的标
                        的资产过户日前,标的资产过户或者转移不存在
                        法律障碍,相关债权债务处理合法。本公司承诺
                        在本次交易报告书(草案)公告之日前解除标的
                        资产质押及其他资产受限。本公司承诺按约应进
                        行标的资产交割时因本公司无权处置标的资产,
                        或因标的资产权属存在其他权利受限的情况致
                        使标的资产无法进行转让或办理必要的变更手
                        续的,本公司愿意就因此给相关方造成的损失承
                        担全部责任;4、本公司保证不存在任何正在进
                        行或潜在的影响本公司转让所持标的资产的诉
                        讼、仲裁或纠纷,除本公司已披露的限制转让的
                        情况外,保证本公司签署的所有协议或合同中不
                        存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制性条
                        款,本公司对标的资产进行转让不违反法律、法
                        规及本公司与第三人的协议;5、本公司将按照
                        中国法律的规定及有关政策的精神与 TCL 科技
                        共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任
                        何未尽事宜,履行法律、法规、规范性文件规定
                        的和交易协议约定的其他义务。本承诺函自签署
                        之日起至本次交易完成日(标的资产完成有效工
                        商变更登记)对本公司具有法律约束力,本公司
                        愿意对违反上述承诺给 TCL 科技造成的损失、
                        索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的
                        法律责任。
           本次重组     1、最近五年内,本公司及本公司董事、监事、
           交易对方     高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处
  关于诚信                                                          不存在
           之武汉产     罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的
  与合法合                                                          违反承
4          投及其董     重大民事诉讼或仲裁情况。2、本公司及本公司
  规的承诺                                                          诺的情
           事、监事、   董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易
  函                                                                况
           高级管理     相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立
           人员         案调查或者被司法机关立案侦查;本公司及本

                                    4
序                                                                      履行情
   承诺类型     承诺方                    承诺主要内容
号                                                                        况
                          公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
                          不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                          嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形。
                          3、最近五年内,本公司及本公司董事、监事、
                          高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未
                          履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
                          受到证券交易所纪律处分的情况等。
                          为保证上市公司的独立运作,保护中小股东的
                          利益,本公司承诺在本次交易完成后,除正当
                          行使股东权利外,将保证不利用股东身份或地
                          位干涉或妨碍上市公司在业务、资产、财务、
                          人员、机构等方面的独立性,具体如下:1、保
                          证不利用股东身份或地位干涉上市公司业务保
                          持独立保证不干涉上市公司业务保持独立,保
                          证不对上市公司的业务活动进行不当干预。2、
                          保证不利用股东身份或地位干涉上市公司资产
                          保持独立(1)保证不干涉上市公司资产保持独
                          立。(2)保证本公司及本公司控制的其他企业
                          不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、
                          资产。(3)保证不以上市公司的资产为本公司
                          及本公司控制的其他企业的债务提供违规担
                          保。3、保证不利用股东身份或地位干涉上市公
  关 于 保 证 本 次 重 组 司财务保持独立(1)保证不干涉上市公司财务     不存在
  上 市 公 司 交 易 对 方 保持独立,保证本公司不干涉上市公司独立的      违反承
5
  独 立 性 的 之 武 汉 产 财务核算体系及独立的财务会计制度。(2)保     诺的情
  承诺        投          证本公司及本公司控制的其他企业不与上市公      况
                          司共用银行账户。(3)保证不干涉上市公司依
                          法独立纳税。(4)保证不干预上市公司的资金
                          使用。4、保证不利用股东身份或地位干涉上市
                          公司人员保持独立(1)保证不干涉上市公司的
                          生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬
                          管理等)。(2)保证不干预上市公司董事会和股
                          东大会行使职权作出人事任免决定。5、保证不
                          利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持独
                          立(1)保证不干涉上市公司依法建立健全股份
                          公司法人治理结构及独立自主地运作。(2)保
                          证不干涉上市公司的股东大会、董事会、监事
                          会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公
                          司章程独立行使职权。本公司正当行使股东权
                          利而涉及上述事项的,不属于干涉上市公司独
                          立性。
6 关 于 不 存 本 次 重 组 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易      已履行

                                      5
序                                                                                   履行情
   承诺类型   承诺方                            承诺主要内容
号                                                                                     况
   在不得参 交 易 对 方 被立案调查或者立案侦查的情况,不存在最近                     完毕,不
   与任何上 之 武 汉 产 36 个月内被中国证券监督管理委员会作出行政                    存在违
   市公司重 投          处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形,                     反承诺
   大资产重             不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相                     的情况
   组情形的             关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
   声明                 得参与上市公司重大资产重组的情形。
            本次重组    本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不
   关于不存
            交易对方    存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内                     已履行
   在泄漏内
            之武汉产    幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司                     完毕,不
   幕信息及
7           投及全体    董事、监事、高级管理人员违反上述承诺,给                     存在违
   内幕交易
            董事、监    TCL 科技及其股东因此造成的实际损失,本公                     反承诺
   情形的承
            事、高级管  司及本公司董事、监事、高级管理人员愿意承                     的情况
   诺函
            理人员      担赔偿责任。
                        1、本次交易前本公司与上市公司不存在关联关
  关于本次
                        系。2、本公司不存在向上市公司推荐董事、高                    已履行
  交易前与     本次重组
                        级管理人员的情况。3、本公司及关联方(上市                    完毕,不
  上市公司     交易对方
8                       公司控股子公司除外)不存在占用上市公司的                     存在违
  不存在关     之武汉产
                        资金、资产的情形,本次交易前不存在上市公                     反承诺
  联关系的     投
                        司为本公司及关联方(上市公司控股子公司除                     的情况
  承诺函
                        外)担保的情形。
    截至本核查意见出具日,武汉产投不存在违反上述承诺的情况,也不存在占用上市
公司非经营性资金的情况,上市公司也不存在对其提供违规担保等损害上市公司利益行
为的情况。

    三、本次上市流通股份的情况说明

    1、本次解禁的限售股份数量:511,508,951 股,占公司股本总额的 3.6457%

    2、本次解禁的限售股份上市流通日:2021 年 11 月 11 日

    3、本次申请解除限售股票的股东:武汉光谷产业投资有限公司

    三、本次限售股上市流通前后股本数量变化情况

                     本次解除限售前                 本次变动            本次解除限售后
    项目
                    数量              比例(%)     股份数量(股)        数量         比例(%)
有限售条件股
                    1,123,619,439          8.01      -511,508,951     612,110,488        4.36
份
无限售条件股
                   12,907,022,982         91.99       511,508,951   13,418,531,933      95.64
份
股份总数           14,030,642,421        100.00                0    14,030,642,421     100.00


                                           6
    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:

    TCL 科技本次发行股份购买资产的限售股份上市流通,相关股份持有人遵守了相
关规定和承诺,符合相关法律法规的要求,不存在损害中小股东利益的行为,中信证券
对上述事项无异议。

    (以下无正文)




                                     7
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于 TCL 科技集团股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上
市流通的核查意见》之签章页)




财务顾问主办人:______________   ______________   _____________

                     刘 坚           吴恢宇           费韶臻




                                                  中信证券股份有限公司

                                                        年     月   日