关于宜华健康医疗股份有限公司
                  承诺业绩实现情况的专项审核报告
                                                           众环专字（2019）010752 号

宜华健康医疗股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”）编制的

《关于亲和源集团有限公司自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间业绩承诺实现

情况的说明》进行了专项审核。

    宜华健康管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳交易所的有关

规定，编制《关于亲和源集团有限公司自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间业

绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于亲和源集团有限公司 2018 年度业绩

承诺实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101

号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵

守职业道德守则，计划和实施审核工作，以对《关于亲和源集团有限公司自 2016 年 1 月 1

日起至 2018 年 12 月 31 日止期间业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理

保证。在执行审核工作的过程中我们实施了询问、检查、重新计算相关项目金额等我们认为

必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    我们认为，宜华健康管理层按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳交易所的有

关规定编制的《关于亲和源集团有限公司自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间

业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面反映了自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31

日止期间业绩承诺完成情况。

    本审核报告仅供宜华健康 2018 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。



中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）           中国注册会计师    彭 翔



                                               中国注册会计师    廖利华



        中国         武汉                                   2019 年 4 月 25 日
                 宜华健康医疗股份有限公司
       关于亲和源集团有限公司自2016年1月1日起至2018年
           12月31日止期间业绩承诺实现情况的说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳交易所的有关规定，宜华健康医疗股份

有限公司（以下简称“宜华健康”）编制了《关于亲和源集团有限公司自 2016 年 1 月 1 日起

至 2018 年 12 月 31 日止期间业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2018 年度

报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

       一、业绩承诺所涉及交易的基本情况

    1、交易方案简介

    2016 年 6 月 29 日，宜华健康与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司（以下简称

“康桥资产”）、周星增、奚志勇、TBP Nursing Home Holdings (H.K.) Limited （以下简称

“TBP”）、上海亲和源置业有限公司（以下简称“亲和源置业”）、亲和源股份有限公司（现

更名为亲和源集团有限公司，以下简称“亲和源集团”）签订了《关于亲和源股份有限公司

的股权收购协议书》（以下简称“股权转让协议”）。以支付现金购买康桥资产 20%的股权、

周星增 13.33%的股权、TBP25%的股权，确定本次交易的总对价为 40,831.00 万元。

    2、相关交易事项的审批核准程序

    2016 年 6 月 29 日，宜华健康第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公司与

相关方签订关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书的议案》，深圳证券交易所《股票上

市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审

议。

    3、相关交易事项的实施情况

    2016 年 11 月 7 日上海市工商局己办妥亲和源集团变更登记手续。交易双方办理了财产

权交接手续，截至 2016 年 11 月 7 日，宜华健康已向股权出让方康桥资产、周星增、TBP

累计支付超过 50%股权转让款，宜华健康该日实际上控制亲和源集团的财务及经营决策。



       二、承诺业绩情况

    1、业绩承诺的相关假设前提

         公司业绩承诺所涉及的收益法评估的资产评估报告等编制的基本假设前提：

    （1）持续经营假设：本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。


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    （2）公开市场假设：本次收益法涉及的资产均以评估基准日的实物存量及期后签订的

项目为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

    （3）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政

策不发生重大变化。

    （4）评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

    （5）评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

    （6）评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策

略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管

理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状

况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。

    （7）在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发

生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

    （8）企业所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，

所提供的财务会计资料、工程资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资

料合理、科学、可靠。

    （9）纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

    （10）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的

资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

    （11）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、

或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

    （12）收益法预测，以现有合作项目、现有管理服务的医院、现有业务的基础上正常经

营进行预测，未考虑公司可能在未来新增合作项目及新增管理服务医院所带来的扩张效益。

    （13）假设已签订合作协议的项目，无重大市场冲击影响因素，能按协议约定的时间正

常投入运营。

    （14）假设国家实施的行业调整及税收政策对公司的销售、市场冲击及影响不会太大，

且市场格局维持在目前状况水平。

    （15）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变

化情况对评估结论的影响。

    （16）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

    2、业绩承诺的主要指标以及补偿方式


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    根据宜华健康与康桥资产、周星增、奚志勇、TBP、亲和源置业、亲和源集团签订了《关

于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》，奚志勇承诺亲和源集团 2016 年、2017 年、2018

年、2019 年、2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年实现的经审计的净利润（指经具有证券

从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益后归属于所有股东税后的净利润）分

别为亏损不超过人民币 3,000.00 万元、亏损不超过人民币 2,000.00 万元、亏损不超过人民币

1,000.00 万元、盈利不低于 2,000.00 万元、盈利不低于 4,000.00 万元、盈利不低于 6,000.00

万元、盈利不低于 8,000.00 万元、盈利不低于 10,000.00 万元（以下简称“预测净利润”）。 在

承诺期内，亲和源集团实际亏损数高于对应年度的亏损承诺额或实际净利润数低于对应年度

的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”。

    在每一应补偿年度，奚志勇应在亲和源集团当年度审计报告出具后的十个工作日内对本

公司进行现金补偿，奚志勇在本协议下承担的业绩承诺补偿责任以本协议签署时其在亲和源

拥有的投资权益按照本次交易估值所计算的价值为限。



    三、业绩承诺的实现情况

    1、自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间标的资产的业绩承诺的实际情况：

    货币单位：人民币万元

      年度          扣除非经常性损益（依法取得的各项税收优惠、减免等除外）

                                  后归属于公司普通股股东的净利润

                       承诺数           实现数              差额       完成率

                          1                2                3=2-1       4=2÷1

    2016 年度         -3,000.00        -2,917.99            82.01      102.73%      注1

    2017 年度         -2,000.00         -696.66            1,303.34    165.17%      注2

    2018 年度         -1,000.00         3,415.10           4,415.10    541.51%      注3

2016 至 2018 年度     -6,000.00         -199.55            5,800.45    196.67%

    注 1：公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明已经信永中和会计师事务所（特殊普通

合伙）审核，并出具 XYZH/2017GZA10389 号专项审核报告。

    注 2：公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明已经中审众环会计师事务所（特殊普通

合伙）审核，并出具众环专字（2018）011233 号专项审核报告。

    注 3：公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明已经中审众环会计师事务所（特殊普通

合伙）审核，并出具众环专字（2019）010752 号专项审核报告。

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    2、结论

    公司认为，奚志勇承诺的亲和源集团有限公司自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31

日止期间的业绩已经实现。



                                                           宜华健康医疗股份有限公司

                                                               2019 年 4 月 25 日




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