证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2020-32
债券代码：112807 债券简称：18 宜健 01
宜华健康医疗股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）于 2020
年 3 月 23 日收到贵所《关于对宜华健康医疗股份有限公司的关注函》（公司部关
注函〔2020〕第 40 号）（以下简称“关注函”），公司通过认真核查，现将关注函
中相关问题及回复如下：
一、说明宜鸿投资未按照股权转让协议的约定完成过户的原因，达到股权
过户条件却长期未过户，宜鸿投资已收到的股权转让款是否构成关联方资金占
用。请律师、会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）2018 年 5 月 28 日，公司全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公
司(以下简称“达孜赛勒康”)与汕头市宜鸿投资有限公司(以下简称“宜鸿投资”)、
玉山县博爱医院有限公司(以下简称“玉山博爱”)、练习文、练习武、练海军、
黄良菊共同签署《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议》(以下简称《股
权转让协议》)。《股权转让协议》约定，达孜赛勒康以现金 10,430 万元购买宜
鸿投资所持玉山博爱 70%股权(以下简称“标的股权”)。本次收购事项经 2018
年 6 月 13 日，公司召开的 2018 年第五次临时股东大会审议通过。
《股权转让协议》约定各方应在协议经宜华健康股东大会审议通过后的 3
个月内完成标的股权过户，但因宜鸿投资于 2017 年 12 月 10 日将标的股权质押
予五矿国际信托有限公司，且截至本回复日，标的股权仍处于质押状态，致使标
的股权未能按照《股权转让协议》的约定完成过户。
（二）2018 年 5 月 2 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过
《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2018 年度配股方案的议案》等议
案，公司拟向中国证券监督管理委员会申请实施配股。
为积极实施公司制定的医疗健康战略规划，进一步完善公司在江西地区的医
疗产业布局，提升公司在医疗服务产业的整体实力，以及为规范同业竞争问题，
顺利推进上述配股项目的实施，公司决定由达孜赛勒康收购标的股权。
本次达孜赛勒康收购标的股权，符合公司实施既有战略规划的诉求，具有真
实的交易背景和合理的商业实质。
《股权转让协议》约定：
“4.2.1.1 在本协议经宜华健康股东大会审议通过后的 3 个月内，甲方应向
乙方支付标的股权交易对价的 51%，即 5,319.30 万元，并完成标的股权交割；
4.2.1.2 甲方应在 2018 年 12 月 31 日之前向乙方支付 3,192.70 万元。
……
13.1.3 乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权
属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担。”
因资金周转原因，达孜赛勒康未能按《股权转让协议》第 4.2.1.1 条约定时
间付款，而是在 2018 年 12 月 20 日，将《股权转让协议》第 4.2.1.1 条和第 4.2.1.2
条项下合计 8,512 万元，一次性支付予宜鸿投资。
因标的股权处于质押状态，标的股权未能按照《股权转让协议》第 4.2.1.1
条的约定完成过户，也未能在达孜赛勒康支付 8,512 万元后，完成过户。在标的
股权过户条件成就后，公司多次敦促宜鸿投资办理标的股权的质押解除手续并将
标的股权过户至达孜赛勒康名下。
由于宜鸿投资未能办理标的股权过户手续，公司决定终止收购。并于 2020
年 3 月 20 日，达孜赛勒康与宜鸿投资及相关方签署《关于玉山县博爱医院有限
公司之股权转让协议的补充协议》(以下简称《补充协议》)。《补充协议》生效
后，《股权转让协议》即终止，宜鸿投资将退回达孜赛勒康已支付的 8,512 万元
股权转让款，并将按照《股权转让协议》的约定，“以已取得的股权转让款金额
为基数按照每日万分之五计算违约金”，向达孜赛勒康支付违约金 1,940.74 万元。
《补充协议》尚需公司股东大会审议通过后生效。
在达孜赛勒康对标的股权实施收购过程中，鉴于宜鸿投资已于 2017 年 12
月 10 日将标的股权质押予五矿国际信托有限公司，且《股权转让协议》签署时
仍处于质押状态，宜鸿投资在《股权转让协议》中保证的“标的股权不存在任何
权属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担”与实际情况不一致。就标的股权处于质押
状态的事实及其可能产生的影响，公司当时未按相关规定在有关标的股权收购公
告中披露。
同时，《股权转让协议》未明确约定第 4.2.1.2 条项下达孜赛勒康的支付义
务，是否需以第 4.2.1.1 条的实施完成为前提。就标的股权未按照《股权转让协
议》的约定完成过户，公司未按相关规定及时披露，亦未按相关规定在 2018 年
年报及 2019 年半年报中进行披露。
综上所述，达孜赛勒康在对标的股权实施收购时，存在签署的《股权转让协
议》的有关条款约定与实际情况不一致、约定不够明确等瑕疵，且公司未按照相
关规定及时履行相应的信息披露义务。
（三）根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知(2017 修订)》(以下简称《若干问题的通知》)的规定，“上市公司与
控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。”
同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《深交所上市规则》)
的规定，“向控股股东或者其关联人提供资金：指上市公司为控股股东、实际控
制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股
东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者
间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制
人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下
提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者证券监管机构认定的
其他非经营性占用资金。”
达孜赛勒康收购标的股权，符合宜华健康实施既有战略规划的诉求，具有真
实的交易背景和合理的商业实质。达孜赛勒康向宜鸿投资支付股权转让款属于经
营性资金往来。只是，达孜赛勒康在对标的股权实施收购时，存在签署的《股权
转让协议》的有关条款约定与实际情况不符、约定不够明确等瑕疵。
综上所述，宜鸿投资已收到的股权转让款不属于《若干问题的通知》、《深交
所上市规则》规定的关联方资金占用。
（四）中介机构意见：
律师发表核查意见如下：
1、未按照股权转让协议的约定完成过户的原因
2018 年 5 月 28 日，宜华健康子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司(甲
方)(以下简称“达孜赛勒康”)与汕头市宜鸿投资有限公司(乙方)(以下简称“宜
鸿投资”)、玉山县博爱医院有限公司(以下简称“玉山博爱”)、练习文、练习
武、练海军、黄良菊共同签署《关于玉山县博爱医院有限公司之股权转让协议》
(以下简称《股权转让协议》)。《股权转让协议》约定，达孜赛勒康以现金 10,430
万元购买宜鸿投资所持玉山博爱 70%股权(以下简称“标的股权”)。根据宜华健
康公开披露的信息，达孜赛勒康收购标的股权事宜业经宜华健康董事会和股东大
会审议通过。
《股权转让协议》约定各方应在协议经宜华健康股东大会审议通过后的 3
个月内完成标的股权过户，但因宜鸿投资已于 2017 年 12 月 10 日将标的股权质
押予五矿国际信托有限公司，且截至本法律意见出具之日，标的股权仍处于质押
状态，致使标的股权未能按照《股权转让协议》的约定完成过户。
2、宜鸿投资已收到的股权转让款是否构成关联方资金占用
(1)达孜赛勒康收购标的股权的背景
经核查，2018 年 5 月 2 日，宜华健康董事会审议通过《关于公司符合配股
条件的议案》、《关于公司 2018 年度配股方案的议案》等议案，公司拟向中国证
券监督管理委员会申请实施配股。
根据宜华健康的说明和其公开披露的信息，为积极实施公司制定的医疗健康
战略规划，进一步完善公司在江西地区的医疗产业布局，提升公司在医疗服务产
业的整体实力，以及为规范同业竞争问题，顺利推进上述配股项目的实施，公司
决定由达孜赛勒康收购标的股权。
据此，本所律师认为，达孜赛勒康收购标的股权，符合宜华健康实施既有战
略规划的诉求，具有真实的交易背景和合理的商业实质。
(2)达孜赛勒康收购标的股权的实施情况
①、2018 年 5 月 28 日，达孜赛勒康收购标的股权事宜经宜华健康董事会审
议通过，并于同日签署了《股权转让协议》。2018 年 6 月 13 日，达孜赛勒康收
购标的股权事宜经宜华健康股东大会审议通过。
②、经核查，《股权转让协议》约定：
“4.2.1.1 在本协议经宜华健康股东大会审议通过后的 3 个月内，甲方应向
乙方支付标的股权交易对价的 51%，即 5,319.30 万元，并完成标的股权交割；
4.2.1.2 甲方应在 2018 年 12 月 31 日之前向乙方支付 3,192.70 万元。
……
13.1.3 乙方保证其合法持有且有权转让标的股权，标的股权不存在任何权
属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担。”
③、经核查并经宜华健康说明，因资金周转原因，达孜赛勒康未能按《股权
转让协议》第 4.2.1.1 条约定时间付款，而是在 2018 年 12 月 20 日，将《股权
转让协议》第 4.2.1.1 条和第 4.2.1.2 条项下合计 8,512 万元，一次性支付予宜
鸿投资。
④、因标的股权处于质押状态，标的股权未能按照《股权转让协议》第
4.2.1.1 条的约定完成过户，也未能在达孜赛勒康支付 8,512 万元后完成过户。
根据宜华健康的说明，标的股权过户条件成就后，其多次敦促宜鸿投资办理标的
股权的质押解除手续并将标的股权过户至达孜赛勒康名下。
⑤、由于宜鸿投资未能办理标的股权过户手续，宜华健康最终决定终止收购。
2020 年 3 月 20 日，达孜赛勒康与宜鸿投资及相关方签署《关于玉山县博爱医院
有限公司之股权转让协议的补充协议》(以下简称《补充协议》)。《补充协议》
生效后，《股权转让协议》即终止，宜鸿投资将退回达孜赛勒康已支付的 8,512
万元股权转让款，并将按照《股权转让协议》的约定，“以已取得的股权转让款
金额为基数按照每日万分之五计算违约金”，向达孜赛勒康支付违约金 1,940.74
万元。《补充协议》尚需宜华健康股东大会审议通过后生效。
根据上述情况，在达孜赛勒康对标的股权实施收购过程中，本所律师理解：
①、鉴于宜鸿投资已于 2017 年 12 月 10 日将标的股权质押予五矿国际信托
有限公司，且《股权转让协议》签署时仍处于质押状态，宜鸿投资在《股权转让
协议》中保证的“标的股权不存在任何权属纠纷、潜在权属纠纷或权利负担”与
实际情况不一致。就标的股权处于质押状态的事实及其可能产生的影响，宜华健
康当时未按相关规定在有关标的股权收购公告中披露。
②、 股权转让协议》未明确约定第 4.2.1.2 条项下达孜赛勒康的支付义务，
是否需以第 4.2.1.1 条的实施完成为前提。
③、就标的股权未按照《股权转让协议》的约定完成过户，宜华健康未按相
关规定及时披露，亦未按相关规定在 2018 年年报及 2019 年半年报中进行披露。
据此，本所律师认为，达孜赛勒康在对标的股权实施收购时，存在签署的《股
权转让协议》的有关条款约定与实际情况不一致、约定不够明确等瑕疵，且公司
未按照相关规定及时履行相应的信息披露义务。
(3)宜鸿投资已收到的股权转让款不构成关联方资金占用
根据《若干问题的通知》，“上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，
应当遵守以下规定：
(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
1.有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5.代控股股东及其他关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。”
同时，根据《深交所上市规则》，“向控股股东或者其关联人提供资金：指上
市公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等
费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；
有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；
为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有
商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或
者证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。”
如前所述，达孜赛勒康收购标的股权，符合宜华健康实施既有战略规划的诉
求，具有真实的交易背景和合理的商业实质。达孜赛勒康向宜鸿投资支付股权转
让款属于经营性资金往来。只是，达孜赛勒康在对标的股权实施收购时，存在签
署的《股权转让协议》的有关条款约定与实际情况不符、约定不够明确等瑕疵。
综上所述，本所律师理解，宜鸿投资已收到的股权转让款不属于《若干问题
的通知》、《深交所上市规则》规定的关联方资金占用。
会计师发表核查意见如下：
宜华健康第七届董事会第二十次会议于 2018 年 5 月 28 日通过决议，由宜华
健康全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司以现金 10,430 万元收购汕头
市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医院有限公司 70%的股权，上述事项经宜华
健康 2018 年第五次临时股东大会决议通过，截止 2020 年 3 月 25 日，宜华健康
已支付股权转让款 8,512 万元。由于汕头市宜鸿投资有限公司所持玉山县博爱医
院有限公司 70%的股权办理未能解除质押，上述股权无法办理过户。
宜华健康全资子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司主要业务为医疗服
务、医疗管理咨询、医院设备租赁、维护，利用自有资金对医疗行业进行投资。
上述收购行为与子公司达孜赛勒康医疗投资管理有限公司的业务经营活动相关，
具有合理的商业目的，并履行了相应审批程序，不属于《若干问题的通知》、《深
交所上市规则》规定的关联方资金占用。由于未能办理过户手续，双方商议解除
原股权转让协议，宜鸿投资将退回达孜赛勒康已支付的 8,512 万元股权转让款，
并将按照《股权转让协议》的约定，“以已取得的股权转让款金额为基数按照每
日万分之五计算违约金”，向达孜赛勒康支付违约金 1,940.74 万元。
二、2018 年年报显示，自 2017 年 1 月 1 日起至 2036 年 12 月 31 日，玉山
博爱股权由达孜赛勒康受托管理，2018 年确认的托管收益 1,121.16 万元。请说
明你公司对玉山博爱托管事项的会计处理，并说明本次终止收购对你公司相应
会计期间财务状况和经营成果等的影响。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）自 2016 年 3 月起，达孜赛勒康对玉山博爱提供管理服务。玉山博爱将
医院的部分经营管理权委托给达孜赛勒康行使，达孜赛勒康凭借其本身的管理优
势，资源优势，为医院提供管理服务，包括但不限于：医院的行政管理、医院的
财务管理、医院的信息化管理、市场推广、药品及医疗器械的采购、基建服务以
及后勤管理服务等；通过上述管理为医院引入先进的管理理念和领先的医疗产业
资源，从而提高医院医疗综合实力，达孜赛勒康据此收取一定的管理费收入。
（2）会计处理：达孜赛勒康与玉山博爱签订《医院管理服务协议》，定期收
集经医院确认的财务报表判断是否满足托管收益计提条件；根据经医院确认的财
务报表，按照协议约定比例计算应收取托管费，经双方确认无误后，记入主营业
务收入；日常根据权责发生制将与医院相关的成本费用支出记入主营业务成本/
当期费用等；达孜赛勒康为公司全资子公司，其营业收入及营业成本纳入公司合
并报表。玉山博爱为宜鸿投资控股 70%的控股子公司，其不在宜华健康合并范围
内。
（3）本次终止收购是独立事件，达孜赛勒康与玉山博爱签订的《医院管理服
务协议》仍在执行，达孜赛勒康将持续依照现今会计处理方法处理托管费收入，
对达孜赛勒康与玉山博爱的托管业务没有影响，因此对公司相应会计期间财务状
况和经营成果没有影响。
（4）会计师发表意见如下：
玉山博爱为宜鸿投资控股 70%的控股子公司，其不在宜华健康合并范围内；
对于收取的玉山博爱医院托管费，达孜赛勒康医疗投资管理有限公司计入营业收
入核算，计入宜华健康合并报表。达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与玉山博爱
医院签订了《医院管理服务协议》，该协议仍在执行。本次终止收购对相应会计
期间财务状况和经营成果没有影响。
三、说明控股股东宜华集团拥有对你公司的债权 3.16 亿元、你公司拥有对
达孜赛勒康的债权 5.33 亿元的形成原因及明细，相关债权发生时是否已履行相
应审议程序与信息披露义务（如适用）。请会计师对上述债权余额的真实性、准
确性核查并发表明确意见。
【回复】：
（1）自 2017 年公司加快了在大健康、医疗服务行业的战略性扩张，逐步构
建医疗机构综合服务和专业养老护理两大产业平台，资金需求较大，因此公司向
宜华集团申请借款额度，用于补充公司并购投资的资金需求，借款利率根据宜华
集团通过融资渠道所得资金的融资利率确定，不低于宜华集团从其他融资渠道所
得资金的融资利率，不高于宜华健康上一年度平均融资成本。控股股东宜华集团
拥有对公司的债权 3.16 亿元系公司向控股股东宜华集团借款产生的余额。2017
年 3 月 8 日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于向
控股股东宜华企业（集团）有限公司申请借款额度的议案》，同意公司及子公司
向控股股东宜华集团申请借款额度不超过 20 亿元,并提交股东大会审议，并经
2017 年 3 月 24 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
（2）公司在定期报告中，均有对公司与宜华集团之间的借款余额履行相应的
信息披露义务。
公司与宜华集团往来余额构成明细如下：（单位：万元）
宜华健康收到宜华集 宜华健康归还宜华 宜华健康欠宜华集
月份
团金额 集团金额 团余额
2018 年期末余额 - - 27,079
2019 年期末余额
- - 2,115
（未经审计）
2020 年 1 月 30,287 587 31,815
2020 年 2 月 430 810 31,435
2020 年 3 月 134 - 31,569
（2）达孜赛勒康是公司持有 100%股权的全资子公司，公司拥有对达孜赛勒
康的债权 5.33 亿元系子公司达孜赛勒康对母公司宜华健康借款产生的余额，为
上市公司支持子公司业务拓展及经营活动所需资金的内部资金往来业务，归因于
可以充分利用上市公司内部融资资源，提升资金的流动性和周转效率，降低经营
风险。实际上属于上市公司内部的资金往来，不适用《关联交易管理制度》相关
规定。
公司母公司与子公司达孜赛勒康往来余额构成明细如下：（单位：万元）
宜华健康借给达孜赛 宜华健康收到达孜 宜华健康应收达孜
月份
勒康金额 赛勒康金额 赛勒康余额
2016 年 3 月 7,000 - 7,000
2016 年 11 月 37,000 - 44,000
2016 年 12 月 38,335 65,335 17,000
2017 年 1 月 30,000 - 47,000
2017 年 2 月 - 21,000 26,000
2017 年 3 月 29,000 14,000 41,000
2017 年 4 月 1,000 12,000 30,000
2017 年 5 月 8,184 3,000 35,184
2017 年 6 月 6,000 26,500 14,684
2017 年 7 月 17,290 1,990 29,984
2017 年 8 月 7,306 - 37,290
2017 年 9 月 14,801 - 52,091
2017 年 10 月 1,000 500 52,591
2017 年 11 月 - 1,500 51,091
2017 年 12 月 14,304 10,450 54,945
2018 年 1 月 10,500 3,800 61,645
2018 年 2 月 1,200 1,200 61,645
2018 年 3 月 - - 61,645
2018 年 4 月 2,550 2,900 61,295
2018 年 5 月 1,000 - 62,295
2018 年 6 月 500 - 62,795
2018 年 7 月 700 200 63,295
2018 年 8 月 400 - 63,695
2018 年 9 月 200 3,550 60,345
2018 年 10 月 110 - 60,455
2018 年 11 月 235 35 60,655
2018 年 12 月 14,210 7,860 67,005
2019 年 1 月 200 5,300 61,905
2019 年 2 月 - 28 61,877
2019 年 3 月 657 - 62,533
2019 年 4 月 330 - 62,863
2019 年 5 月 - - 62,863
2019 年 6 月 1,175 1,420 62,618
2019 年 7 月 60 - 62,678
2019 年 8 月 - 200 62,478
2019 年 9 月 869 - 63,347
2019 年 10 月 - - 63,347
2019 年 11 月 - 1,000 62,347
2019 年 12 月 1,367 10,450 53,264
（3）会计师发表核查意见如下：
2017 年 3 月 8 日，宜华健康召开第六届董事会第四十三次会议，会议审
议通过了《关于向控股股东宜华企业（集团）有限公司申请借款额度的议案》，
同意公司及子公司向控股股东宜华集团申请借款额度不超过 20 亿元,并提交股
东大会审议，并经 2017 年 3 月 24 日召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通
过。控股股东宜华集团拥有对宜华健康的债权 3.16 亿元，为截止 2020 年 3 月
25 日宜华健康对宜华集团的借款余额，我们检查了宜华健康与宜华集团的资金
往来，借款的余额真实、准确。
宜华健康对孜赛勒康的债权 5.33 亿元，实为支持子公司业务拓展及经营活
动所需资金的内部资金往来业务，我们检查了宜华健康与达孜赛勒康的资金往来，
截止 2019 年 12 月 31 日，双方挂账金额一致，余额真实、准确。
4.说明你公司是否存在应披露未披露事项，以及你公司认为应说明的其他
事项。
【回复】：
截止本回复日，公司不存在应披露未披露事项，公司未有应说明的其他事项。
特此公告。
宜华健康医疗股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十七日
