证券代码：000150          证券简称：宜华健康            公告编号：2021-66

                   宜华健康医疗股份有限公司

关于对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司 100%股权价值减
                              值测试报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）于 2021
年 4 月 23 日召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于对达孜赛勒康医疗
投资管理有限公司 100%股权价值减值测算情况说明的议案》，公司全资子公司达
孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）已于 2020 年结束其
业绩承诺对赌，根据公司与西藏大同康弘医疗投资合伙企业（有限合伙）（后更
名为“芜湖大同康弘医疗投资合伙企业（有限合伙）”）签署的《关于达孜赛勒康
医疗投资管理有限公司之股权转让协议》的约定，在承诺期届满后，公司应聘请
会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。现将具体情况说明如下：

    一、重大资产重组基本情况

    公司分别于 2015 年 9 月 20 日及 2015 年 12 月 11 日召开第六届董事会第十
九次会议、第六届董事会第二十四次会议，审议通过《关于宜华健康医疗股份有
限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易的议案》，并于 2015 年 9 月 20
日与达孜赛勒康及其股东芜湖大同签署《股权转让协议》。于 2015 年 12 月 11
日，与达孜赛勒康及其股东芜湖大同签署了《股权转让协议的补充协议》。公司
以现金 127,167.70 万元收购西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）（更名
为“芜湖大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙”，以下简称“芜湖大同”）持有
的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）100%股权。

     2015 年 12 月 30 日，公司召开 2015 年第三次临时股东审议通过本次重大
资产购买及重大资产出售暨关联交易的事项。

     2016 年 1 月 20 日，完成股权工商变更登记手续。
      二、重大资产重组相关的业绩承诺事项

      根据《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》，芜湖大同承诺达孜赛
 勒康 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年度、2020 年度实
 现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润 分别不低于人民币
 6,165.00 万元、11,141.00 万元、15,235.00 万元、19,563.00 万元、21,410.00
 万元、23,480.00 万元。

      如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
 末累积承诺净利润数，则芜湖大同应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露
 后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
 利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

      （1）根据本条规定如芜湖大同当年度需向上市公司支付补偿的，由芜湖大
 同以现金补偿。

      （2）无论何种情况，芜湖大同向上市公司支付的现金补偿总计不超过达孜
 赛勒康股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，
 即已经补偿的金额不冲回。

      三、重大资产重组标的的业绩实现情况


                                扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
    年度
                  承诺数（万元）       实现数（万元）     差额（万元）       完成率

  2015 年度         6,165.00              6,183.67           18.67           100.30%

  2016 年度         11,141.00             12,703.53        1,562.53          114.03%

  2017 年度         15,235.00             16,619.05        1,384.05          109.08%

  2018 年度         19,563.00             19,520.87         -42.13           99.78%

  2019 年度         21,410.00             1,294.24        -20,115.76         6.05%

  2020 年度         23,480.00             -2499.82        -25,979.82         -10.65%

2015-2020 年度      96,994.00             53,821.54       -43,172.46         55.49%
    注：实际盈利数按扣除非经常性损益后净利润确定。

    四、本报告编制依据

    1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。

    2、公司与芜湖大同签署的《股权转让协议》、《股权转让协议的补充协议》

    五、减值测试过程

    (一)本公司于 2015 年委托湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众
联”）对并购交易的标的资产 100%的股权进行了整体资产评估，作为交易的定价
参考依据。湖北众联以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日对达孜赛勒康 100%的股
权出具了鄂众联评报字（2015）第 1187 号《宜华健康医疗股份有限公司拟购买
达孜赛勒康医疗投资管理 100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》，标的
资产达孜赛勒康 100% 股权的评估价值为 115,607.00 万元。交易价格参照上述
评估结果，确定重组交易标的资产的交易价格为人民币 127,167.70 万元,以现金
支付。

    (二)承诺期内，本公司未向达孜赛勒康增资，也未向其捐赠，达孜赛勒康未
向本公司分配股利。

    (三)本公司于 2021 年聘请湖北众联资产评估有限公司对截止 2020 年 12 月
31 日本次重大资产重组标的资产 100%股东权益价值进行了以资产减值测试为目
的的评估，并于 2021 年 4 月 20 日出具了众联评报字（2021）第 1157 号《宜华
健康医疗股份有限公司拟股权减值测试所涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。根据评估报告，标的公司在资
产评估基准日 2021 年 12 月 31 日 100%股东全部权益价值评估结果为 75,385.93
万元。

    (四)本次减值测试过程中，公司已对湖北众联的工作履行了以下程序：

    1、已充分告知湖北众联本次评估的背景、目的等必要信息。

    2、谨慎要求湖北众联在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估 结
果和以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日对达孜赛勒康 100%的股权出具的鄂众联
评报字（2015）第 1187 号《宜华健康医疗股份有限公司拟购买达孜赛勒康医疗
投资管理 100%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》的结果可比，需要确
保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

       3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。

       4、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

       5、根据两次评估结果计算标的资产是否发生减值。

       六、减值测试结论

       截至 2020 年 12 月 31 日，达孜赛勒康 100%股东权益评估值为 75,385.93   万
元，支付现金购买资产的标的资产价格为 127,167.70 万元，减值 51,781.77 万
元。

       特此公告。




                                           宜华健康医疗股份有限公司董事会

                                                二〇二一年四月二十七日