中成股份：贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法2020-10-29
中成进出口股份有限公司
贯彻落实“三重一大”决策制度
实施办法
二〇二〇年十月
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中成进出口股份有限公司贯彻落实
“三重一大”决策制度实施办法
第一章 总则
第一条 为切实加强中成进出口股份有限公司（以下简称公
司）反腐倡廉，促进领导人员廉洁从业，规范决策行为，提高决
策水平，防范决策风险，根据中共中央、国务院《关于进一步推
进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》和《国家开
发投资集团有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》
精神，以及中国成套设备进出口集团有限公司《贯彻落实“三重
一大”决策制度实施办法（试行）》（中成办〔2019〕69号）的
有关规定，结合公司实际，制定本实施办法。
第二条 本实施办法适用于公司。子公司和控股投资企业按
照国家有关规定及本实施办法精神，结合实际情况制定本企业相
应实施办法。
第三条 本实施办法所称“三重一大”事项，是指重大决策
事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作
事项。
第四条 公司“三重一大”事项采取集体研究讨论决定的形
式，党委会（在本办法中即为中国成套设备进出口集团有限公司
党委会，下称“党委会”）的研究讨论作为股东大会、董事会、
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职工代表大会等决策公司“三重一大”事项的前置程序。
第五条 公司“三重一大”事项决策必须遵循以下原则：
（一）加强党的领导。坚持党对国有企业的政治领导、思想
领导、组织领导的有机统一，充分发挥上级党委“把方向、管大
局、保落实”的领导核心和政治核心作用。
（二）坚持依法合规。遵守国家法律法规，遵守党的方针政
策，符合公司发展战略，以明确决策范围、规范决策程序、强化
监督检查和责任追究为重点，进一步推进公司“三重一大”决策
制度的贯彻落实。
（三）坚持民主决策。坚持民主集中制，充分发扬民主，广
泛听取意见，开展务实高效的调查咨询，研究论证，严格履行程
序，规范科学决策。对涉及职工群众切身利益的重大事项，应当
听取职工群众的意见和建议。
（四）严格责任追究。根据《国有企业领导人员廉洁从业若
干规定》、国资委和国投集团、中成集团有关规章制度要求，强
化监督检查，对违反公司“三重一大”决策制度的行为进行责任
追究。
第二章 决策范围和执行流程
第一节 重大决策事项
第六条 公司重大决策事项，是指依照国家有关法律法规、
党内规定、适用于上市公司的相关规定、公司章程及公司有关规
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章制度规定，应当由党委会、股东大会、董事会、职工代表大会
等集体研究讨论决定的事项。
第七条 公司重大决策事项，包括经营发展、财务运营、收
入分配、党的建设和员工队伍建设等事项。
（一）经营发展
1.公司发展战略和中长期发展规划
依据公司内部制度规定，履行内部审核流程后，提交党委会
研究讨论，根据公司章程履行相关决策程序。
2.公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式
依据公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研
究讨论，其中涉及职工裁减、分流和安置方案的事项还须提交职
工代表大会审议通过，同时按照国资监管规定、公司章程等履行
决策、审批、备案等程序。
3.公司变更注册资本
具体事项包括增加或减少公司注册资本。
依据公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研
究讨论，按照国资监管规定、公司章程履行决策、审批、备案等
程序。
4.公司内部管理机构设置
具体事项包括公司部门增设、合并、撤销等机构设置、变动
和调整方案。依据公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交
党委会研究讨论后，根据公司章程履行相关决策程序。
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5.对外投资及资产重组
具体事项包括：设立新公司、新建项目投资、扩建项目投资、
对子公司增资、重组（不含重大资产重组）、收购兼并、子公司
的对外投资等。
依据投资决策管理等公司内部制度规定，履行内部审核流程，
提交党委会研究讨论，按照国资监管规定、公司章程等履行决策、
审批、备案等程序。
6.公司重大资本运作
具体事项包括公司重大资产重组、资本市场再融资等。
依据公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研
究讨论，按照国资监管规定、《上市公司重大资产重组管理办法》、
上市公司资本市场再融资等相关法律法规和公司章程履行决策、
审批、备案等程序。
7.公司基本管理制度
具体事项包括公司基本管理制度的制定和实质性修订。依据
公司内部制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，
根据公司章程履行相关决策程序。
（二）财务运营
8.公司重大资产购置和处置
购置和处置房产、生产设备、无形资产等资产事项，根据公
司内部制度规定履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，依据
公司章程履行相关决策程序。
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9.公司重大资产损失处置
具体事项是指对已经计提减值准备和尚未计提减值准备的资
产，经取得合法、有效证据证明确实发生事实损失，对该项资产
进行处置，并对其账面余额和相应的资产减值准备进行财务核销
的工作。
单笔资产损失超过最近一个会计年度经审计资产总额0.3%的
核销事项，根据公司资产减值准备计提及核销管理办法规定等内
部制度规定履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，依据公司
章程履行相关决策程序。
10.公司重大国有产权对外转让
国有产权转让事项履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，
依据国资监管规定、公司章程等履行相关决策、审批、备案等程
序。
11.公司利润分配和弥补亏损方案
具体事项包括公司弥补亏损，提取法定盈余公积金，提取任
意盈余公积金和支付股利。
依据公司内部制度规定履行内部审核流程，提交党委会研究
讨论，根据《公司法》、公司章程等履行相关决策程序。
12.公司年度财务预算、决算方案
公司年度财务预算方案和财务决算方案，依据公司内部制度
规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，根据《公司法》、
公司章程等履行相关决策程序。
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（三）收入分配
13.重大收入分配方案
具体事项包括企业年金方案、中长期激励方案。
（1）企业年金方案，依据《劳动合同法》制度，并按照公司
内部制度规定履行内部审核流程，公司职工代表大会审议通过，
提交党委会研究讨论，按照国资监管规定、公司章程履行决策、
审批、备案等程序。
（2）中长期激励方案，依据《劳动合同法》制定，并按照公
司内部制度规定履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，按照
国资监管规定、公司章程履行决策、审批、备案等程序。
（四）党的建设和民主管理建设
公司党建工作决策事项由党委会议决策。涉及职工切身利益
的重大事项，包括公司改制、合并、分立、解散和变更组织形式
等改革过程中涉及的职工裁减、分流和安置方案，涉及职工切身
利益的制度等，履行内部审核流程，提交公司职工代表大会审议
通过，依据公司章程及相关制度规定，履行相关决策程序。
第二节 重要人事任免事项
第八条 重要人事任免事项，是指公司直接管理的领导人员
及其他经营管理人员的职务调整事项。
第九条 公司重要人事任免包括重要管理人员任免和公司职
工董事、职工监事调整等事项。
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（一）重要管理人员任免
公司聘任高级管理人员，依据公司内部制度，履行内部审核
流程后，提交党委会研究讨论，根据公司章程履行决策程序。
（二）公司职工董事、职工监事调整
具体事项包括公司职工董事、职工监事的选举、变更。
依据《公司法》、公司章程及相关制度规定，职工董事、职
工监事候选人由公司职工代表提名，提交党委会研究讨论，公司
职工代表大会选举产生，选举结果报国投集团工会备案。
第三节 重大项目安排事项
第十条 重大项目安排事项，是指对公司资产规模、资本结
构、盈利能力及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设
立和安排。
第十一条 公司重大项目安排事项包括重大采购和招投标、
重大债务融资、对外提供担保（含资产抵押、质押）、金融衍生
业务等事项。
（一）公司重大采购和招投标
具体事项包括：境内外工程承包项目中招标和采购工作的定
标（或签约），单项设备、货物或工程施工的预估合同金额超过1
亿元人民币的，以及工程项目服务类（勘察、设计、咨询服务）
单项合同预估金额超过5000万元的；固定资产及设备维护、咨询
服务等单笔金额超过200万元人民币的重大采购事项。上述事项履
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行内部审核流程，提交党委会研究讨论，依据公司章程及相关制
度履行决策程序。
（二）公司重大债务融资
1.公司年度融资计划
依据公司章程及公司全面预算管理规定，公司年度融资计划
随公司年度财务预算方案履行内部审核流程，提交党委会研究讨
论，根据公司章程及相关制度履行决策程序。
2. 其他重大融资事项
年度计划外其他重大融资事项，履行内部审核流程，提交党
委会研究讨论，依据公司章程及相关制度履行决策程序。
（三）公司对外提供担保（含资产抵押、质押）
公司原则上不允许为无股权投资关系企业提供担保。公司对
外担保应符合公司章程的要求，并按照公司内部制度规定履行内
部审核流程，提交党委会研究讨论，根据公司章程履行相关决策
程序。
（四）公司金融衍生业务
依据公司金融衍生业务相关制度规定，履行内部审核流程，
提交党委会研究讨论，按照国资监管规定、公司章程履行决策、
审批、备案等程序。
第四节 大额资金运作事项
第十二条 公司大额度资金运作涉及与重大决策、重大项目安
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排等事项相关的资金支付，在相关事项已经履行相应集体决策程
序后，资金支付依据公司财务收支管理规定执行；涉及公司理财
支出、重大捐赠和赞助等事项，按以下规定执行：
1、公司理财支出
公司投资理财产品，履行内部审核流程，提交党委会研究讨
论，依据公司章程等规定，履行相关决策程序。
2、对外捐赠、赞助
对外捐赠、赞助事项依据公司对外捐赠管理办法等公司内部
制度规定，履行内部审核流程，提交党委会研究讨论，根据公司
章程履行相关决策程序。
第三章 决策程序
第十三条 公司“三重一大”事项提交会议集体决策前，按
照以下程序做好准备工作：
（一）调查研究。对公司“三重一大”事项认真组织调查研
究，决策事项涉及的相关单位，应充分进行沟通协商。
（二）征求意见。公司“三重一大”事项应充分听取各方面
意见。涉及职工切身利益的重要制度，企业年金方案等事项通过
职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议，履行相
关程序。
（三）论证评估。涉及重大投资和工程建设项目的公司“三
重一大”事项，应事先充分听取有关专家的意见。
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第十四条 公司“三重一大”事项按以下程序集体决策：
（一）准备材料。公司“三重一大”事项集体决策前，应将
提交会议审议的事项提前告知所有参与决策人员，并准备议题材
料和研究论证材料。议题材料包括决策事项说明材料及决策备选
方案，研究论证材料包括调查报告、论证评估报告、合法合规性
审查意见等。
在不泄露商业秘密的前提下，会议材料应在会议召开前送达
参与决策人员阅研（重要人事任免材料除外）。
（二）充分讨论。会议决策前，参与决策人员就决策议题要
进行充分沟通。会议决策时，参与决策人员应对决策事项充分讨
论并明确发表意见。会议决策多个事项的，应逐项研究表决。对
于意见分歧较大的决策事项，原则上应暂缓作出决定。
（三）会议决定。提交会议审议的事项经会议集体讨论，应
作出通过、原则通过、再次审议或者暂缓实施等决定。
（四）备案备查。决策会议必须形成会议纪要或文件。会议
决策事项、决策过程、参与决策人意见和决策结果等内容，应当
准确、完整、详细记录，归档备查。
其中涉及董事会、股东大会决策的，按照公司章程和适用于
上市公司的相关规定履行相应程序。
第十五条 参会人员必须严格遵守保密规定和会议纪律。对
涉密会议材料的印发、回收、销毁等按照公司相关规定执行，切
实做好保密工作。
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第四章 决策执行
第十六条 公司“三重一大”事项决策作出后，领导班子成
员应带头执行集体决策，并按照分工组织实施、明确责任部门和
个人。负责执行决策的部门或单位应当制定实施方案，明确具体
经办机构和责任人，确保决策落实到位。
第十七条 个人对集体决策有不同意见，可以保留或者向上
级反映，但在没有作出新的决策前，不得擅自变更或者拒绝执行。
第十八条 因不可抗力或者决策依据、客观条件发生重大变
化等特殊情况需对已决策内容作重大调整时，应当按规定重新履
行决策程序。
第五章 决策监督
第十九条 公司董事长、总经理是贯彻落实公司“三重一大”
决策制度的主要负责人。
第二十条 建立健全决策的考核评价和后评价制度，通过抽
样调查、跟踪反馈、评估复查等办法，及时发现并纠正决策制定
和执行中存在的问题，适时调整和完善决策。
第二十一条 除国家法律法规规定的保密事项和公司商业秘
密外，公司“三重一大”决策制度执行情况应作为民主生活会、
领导班子成员述廉议廉的重要内容。
第二十二条 纪检监察、组织人事、审计等部门应当通过巡
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视、党风廉政建设责任制考核、企业领导人员考察和经济责任审
计等方式对公司“三重一大”事项决策的执行情况进行监督。
第二十三条 公司“三重一大”事项的决策程序和执行情况
要自觉接受监事会监督。
第六章 责任追究
第二十四条 参与决策人员应当对会议的决策承担责任。凡
属下列情况之一，给国家和公司造成重大损失或严重影响的，应
当追究责任。
（一）违背集体决策原则，应当集体讨论决策的事项未经集
体讨论，而由个人或少数人擅自决定的。
（二）不履行或不正确履行公司“三重一大”事项决策程序
的，不执行或擅自改变集体决定的。
（三）未提供真实情况而造成决策失误的。
（四）在保密期间泄露集体决策内容或将涉密资料向外泄密
的。
（五）其他因违反本规定而造成重大损失或严重影响的。
第二十五条 公司“三重一大”事项中出现决策失误，但参
与决策人员无违法违规违纪行为，且有下列情况之一的，经研究
认定，予以免责或者从轻、减轻处理。
（一）参与决策人员已尽职关注决策程序、规则和决议的合
法合规性，但因知识局限未表明异议，且决策未造成严重后果的。
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（二）参与决策人员已事先对决策事项进行尽职研究，决策
时保持了应有的职业谨慎，但因经验不足出现偏差的。
（三）对决策失误能够提前发现、警示并积极推动整改，采
取有力措施，挽回、减少损失或者消除、减轻不良影响的。
第二十六条 对违反公司“三重一大”决策制度的行为，应
当根据事实、性质、情节等，明确集体责任、个人责任及直接责
任、领导责任，并依据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》
和国投集团有关责任追究办法等规定，按照干部管理的权限及程
序追究责任。
第七章 附则
第二十七条 本实施办法由公司办公室负责解释。
第二十八条 本实施办法自印发之日起施行，原《中成进出
口股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》同
时废止。
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