中成股份：中成进出口股份有限公司董事会工作条例2022-05-18
中成进出口股份有限公司
董事会工作条例
二〇二二年五月
（经2022年5月17日召开的公司二〇二一年度股东大会审议通过）
中成进出口股份有限公司董事会工作条例
第一章 总则
第一条 为明确董事会的职责权限，规范董事会内部
机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，中
成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人
民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规、
规章和《中成进出口股份有限公司章程》的规定（以下简称
“《公司章程》”），特制定本条例。
第二条 公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委
托，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法律法规和《公
司章程》的规定行使对公司重大问题的决策权，并负责对经
理层进行管理和监督。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会行使下列职权：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大
举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议，对公司的中长期发展事项
进行决策；
（四）制订公司战略和发展规划、经营方针和投资计划；
（五）推进公司法治建设，听取法治建设年度工作报告，
并提出意见和建议；
（六）制订公司的年度财务预算方案及调整方案、决算
方案；按法律法规和《公司章程》的规定行使对公司的重大
财务事项进行管理的职权，确保公司收支积极平衡、资金合
理配置、利益关系协调，担保规模总体合理、内部债务风险
管控措施有力、对外捐赠量力而行；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他
有价证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）决定公司境外分、子公司及办事处的设立；
（十三）制订独立董事津贴标准；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵质押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（十六）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司总
经理、董事会秘书，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等经理层成员，并决定经理层报酬
事项和奖惩事项；
（十七）制定经理层经营业绩考核办法，与经理层成员
签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员
业绩考核结果，建立健全与经理层成员激励相配套的约束机
制；
（十八）制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机
制，并确定工资总额预算、清算结果；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（二十）制订《公司章程》的修改方案；
（二十一）制订公司重大会计政策、会计估计变更方案；
（二十二）制订公司股权激励计划、员工持股计划；
（二十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，指导、
检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，决
定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责
的机制，董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告，决
定公司的资产负债率上限，对公司风险管理、内部控制和法
律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高
级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和
其他高级管理人员的问责制；
（二十五）审议批准公司民主管理、职工分流安置等涉
及职工权益方面的重大事项；
（二十六）审议批准公司安全环保、维护稳定、社会责
任方面的重大事项；
（二十七）决定第四十三条规定以外的担保事项；
（二十八）制定董事会的工作报告；
（二十九）制定董事会授权决策方案；
（三十）法律、法规、《公司章程》授予行使的其他职
权。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意
见。前述董事会决议的事项中，已纳入公司党委前置研究讨
论重大经营管理事项清单的相关事项，必须经公司党委前置
研究讨论后，再由董事会作出决定，或审议通过后按程序报
股东大会决定。董事会在法律、法规、《公司章程》规定的
职权范围内行使职权，并有权依据公司发展战略的需要、授
权事项的性质等，将董事会权限内的部分职权授权董事长、
总经理行使。
第四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
产抵质押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可根据实际情况在国家法律、法规允许的投资领
域内进行对外投资，对外投资权限按照《公司章程》第一百
二十三条及第一百二十四条的规定确定。
董事会可根据实际情况批准公司未达到《公司章程》第
四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保行为。
公司董事会应当审慎对待和严格控制对外担保事项，董事会
审议对外担保事项时，应对被担保对象的资信状况进行严格
审查，并经董事会全体成员三分之二以上同意方可做出批准
或同意提交股东大会审议。
第五条 董事会有权决定下述收购、出售、置换资产事项
交易：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的比例不满 50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收
入的比例未达到 50％，或者比例已超过 50％，但绝对金额
未超过 5,000 万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例未达到
50％；或者比例已超过 50％，但绝对金额未超过 500 万元人
民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的比例不满 50％；或者比例已超过 50％，
但绝对金额未超过 500 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的比例不足 50％；或者比例已超过 50％，但绝对金
额未超过 500 万元人民币。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者该等控股
子公司之间发生的交易，若超过上述标准，除法律、法规及
交易所《上市规则》另有规定外，均由董事会负责审批。董
事会在上述职权范围内可授权董事长或总经理决定不超过
上述标准的交易。
公司对外投资涉及的有关金额若符合上述标准，由公司
董事会负责进行审议。若超过上述标准，应交由股东大会进
行审议。公司董事会在上述职权范围内可授权董事长或总经
理决定不超过上述标准的对外投资。
上述交易种类的界定、交易额及相关财务指标的具体测
算和计算按照交易所《上市规则》的相关规定执行。
第六条 董事会有权决定公司签署关联交易总额低于
3,000 万元人民币或者交易额虽高于 3,000 万元人民币但低
于公司最近一期经审计净资产值百分之五的关联交易协议，
而无需获得公司股东大会的批准。
对于超过本条第一款规定标准的重大关联交易，应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，并由董
事会提交股东大会审议。
董事会在审议上述关联交易时，关联人的界定以及关联
交易的表决程序应按照交易所《上市规则》的相关规定执行。
公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照《公
司章程》及交易所《上市规则》规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关
联交易；
（五）交易所认定的其他情况。
第三章 董 事
第七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
公司设立独立董事。有关独立董事之任职资格、选任、职权
等事项适用本条例第三章的规定。
第八条 董事是董事会成员，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上选举产生，
每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前，
可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中设职工代表董事一名，该职工代表董事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生后，直接进入董事会。
第九条 解除董事职务，应由股东大会做出普通决议。
第十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。
董事提名的方式和程序：
（一） 本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权
总数百分之三以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董
事，本条以下同）候选人。每一提案中候选人人数不得超过
公司章程规定的董事人数。
（二） 提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本
情况以及候选人有无《公司法》规定不得担任公司董事情形
的声明等相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对于
符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东大会讨
论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应
当在股东大会上进行解释和说明。
（三） 董事会应在股东大会召开前披露董事候选人的
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（四） 董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
独立董事的提名方式与程序由本条例第四章另行规定。
第十一条 董事缺额时，董事会可提请股东大会增补，以
补足公司章程规定的董事名额为限。
第十二条 公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股
东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例提出增补本
股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公司有表决
权股份总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提
名董事候选人。
第十三条 董事的任职资格：
（一） 能维护股东权益和保障国有资产的安全与增值；
（二） 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；
（三） 廉洁奉公，办事公道。
第十四条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破
坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因
其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任经营破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定选举董事，该选举无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十五条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，对决议事项发表意见并进行
表决；
（二） 根据董事会委托代表公司；
（三） 根据董事会委托执行公司具体业务；
（四） 依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任
职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；
（五） 非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报
酬或津贴；
（六） 公司章程或股东大会授予的其他职权。
第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名
义开立账户储存；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人，或者以公司资产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
（一） 原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎
态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出
席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三） 应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况并及时向董事会
报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第十八条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、
诚信、勤勉地履行职责。
第十九条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的
职责。
第二十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议
事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可
以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人
应独立承担法律责任。
第二十一条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规
定，严格遵守其公开做出的承诺。
第二十二条 董事应积极参加有关培训, 以了解作为董
事的权利、义务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事
应具备的相关知识。
第二十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第二十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作
了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事
不得参加本次会议，但可以书面形式向董事会提供有关上述
事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准，应经出
席董事会会议的董事之半数以上通过。
第二十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所
列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关
系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所
规定的披露。
第二十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。
第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额后方能生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。
第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三十一条 董事承担以下责任：
（一） 对公司资产流失承担相应的责任；
（二） 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承
担相应的责任；
（三） 董事在具体执行业务中违反董事会决议，使公
司利益遭受损害时，应对公司负赔偿责任；
（四） 董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；
（五） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会
的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔
偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，
该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明不赞成
的董事，将作为工作失误进行考核。
第三十二条 公司不以任何形式为董事纳税。
第三十三条 公司应建立公正、透明的董事绩效评价标准
和程序。 董事的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核
委员会负责组织。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案
报请股东大会决定。
第三十四条 在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第四章 独立董事
第三十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三十六条 公司设立独立董事，其中至少包括一名具有
高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第三十七条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属（直系亲属是指配偶、父母、子女等）、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）在公司或者其附属企业任职的人
员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）本条例第十四条规定的不得担任公司董事的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三十八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
（二） 并非本条例第三十七条所列人员；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必须的工作经验。
第三十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在
利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年
度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第四十条 独立董事的提名、选举和更换的方法：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会
应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所
在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为
公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
（四）在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行
说明。
（五）独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。
（七）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
(八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低
于公司章程规定的最低要求或导致公司董事会成员低于法
定或公司章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效，在此之前该独立董
事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职
务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产百分之五的关
联交易）、聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上的独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，
公司应将有关情况予以披露。经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第四十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当
期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表
独立意见。
（七）公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事提供必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司应当建立独立董事工作制度，公司董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董
事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独
立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书到交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 董事长
第四十四条 公司设董事长一名，董事长是公司的法定代
表人。董事长由全体董事的过半数选举产生，任期三年，可
连选连任。
第四十五条 公司董事长任职资格：
（一） 有丰富的市场经济的知识，能够正确分析、判
断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局
的能力，决策能力强，敢于负责；
（二） 有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善
于团结同志；
（三） 有较强的协调能力，善于协调董事会、总经理
之间的关系；
（四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟
悉本行业业务，了解多种行业的生产经营情况，并能很好地
掌握国家的有关政策、法律和法规；
（五） 诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（六） 年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开
拓进取的精神，努力开创工作新局面。
第四十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，主持董
事会日常工作；
（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；包括但不限于下述文件：
1、 在董事会授权范围内，一定额度的投资项目合同文
件；
2、 在董事会授权范围内，融资事项的文件；
3、 在董事会授权范围内，公司法人财产处置事项；
4、 在董事会授权范围内，一定额度公司的财务支出拨
款；
5、 审批使用公司的董事会基金；
6、 根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署“法
人授权委托书”；
7、 根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员
的任免文件；
8、 根据董事会决定，签发下属全资企业法定代表人任
免文件。
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议
第四十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因
特殊原因不能履行职务时，可以指定其他董事代为召集和主
持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员
代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董
事负责召集会议。
第四十八条 召开董事会会议，应于会议召开十日以前书
面通知所有董事。
公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函
件或者传真发送董事。会议通知以专人送出的，由被送达人
在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通
知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，
传真送出日期以传真机报告单显示为准。
第四十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第五十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第五十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：电话、传真、电子邮件或其他书面方式；通知时限为：
于临时董事会会议召开三日前通知到各董事。
第五十二条 公司董事会会议应按照严格的规定程序进
行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够
的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公
司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时可联名以书面形式向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第五十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事因故不能出席时，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代表人的姓
名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
委托书应于会议议程开始前送交会议主持人。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真、电子邮件、电话会议、视频会议方
式进行并做出决议，并由与会董事签字。
第五十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之
一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围按上市规则相关规定确定）；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（按上市规则相关规
定确定）；
（六） 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第五十六条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分
发表意见，再进行表决。
第五十七条 董事会决议由参加会议的董事以举手方式
表决。董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决分赞
成和不赞成两种，一般不能弃权。如果投弃权票必须申明理
由并记录在案。
董事会对第三条各项内容做出决议，除第六、七、十四
项须由董事会三分之二以上董事通过外，其余可由全体董事
的过半数以上通过即为有效。
第五十八条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议
的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；
董事会已表决的议案，若董事长或有三分之一的董事提请复
议，可以复议但复议不能超过两次。
第五十九条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、
劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工
会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章
制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第六十条 董事会会议应当有会议记录。出席会议的董
事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记
录应记录会议召开的时间、地点和召集人的姓名、出席董事
的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）及列席
会议者姓名、会议议程、董事发言要点和每一决议事项的表
决方式和结果等。
第六十一条 董事会发言记录实行单记法。董事会结
束时，每位董事在审核自己的发言记录无误后，必须在记录
簿及表决结果一栏签字，最后由记录员签字。
第六十二条 董事会会议形成的会议纪要、决议或文件，
由董事会秘书形成文字材料，董事长签发，并于会后一周内
分发各董事和有关单位。
第六十三条 会议记录应与出席会议的董事签名簿一并
由董事会秘书归档保存。保存期限为十五年。在公司经营期
间内，任何人不得毁损和涂改。
第七章 董事会专门委员会
第六十四条 公司董事会设立审计委员会，并可以按照股
东大会的有关决议,设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事
会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第六十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主
要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行
选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事
及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董
事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第六十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第六十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委
员会的提案应提交董事会审查决定。
第八章 董事会基金
第六十八条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基
金。由董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，
纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第六十九条 董事会基金用途：
（一） 董事会会议、监事会会议费用；
（二） 以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
（三） 董事会和董事长的特别费用；
（四） 董事会的其他支出。
第七十条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支
出由董事长审批。
第九章 董事会秘书
第七十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的
高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，
经董事会聘任或解聘。
第七十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任。其任职资格如下：
（一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权
事务等工作三年以上；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计
算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严
格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地履行职责；
（三） 公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼
任；但如某一行为应当由董事及董事会秘书分别做出时，则
该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份做出；
（四） 有本条例第十四条规定不得担任公司董事的情
形适用于董事会秘书；
（五） 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书;
（六） 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除的人士不得担任董事会秘书；
（七） 自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通
报批评未满三年的或最近三年受到交易所公开谴责或三次
以上通报批评者不得担任董事会秘书；
（八） 交易所认定不适合担任董事会秘书的人士不得
担任公司董事会秘书。
第七十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得
工作联系；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行
信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和
相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理
定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投
资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和
提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措
施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式
披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施
并向交易所报告；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、
监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股
东大会的会议文件和会议记录等；
（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关
法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、交易所
其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议
违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、交
易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录
上，并立即向交易所报告；
（十） 公司及交易所要求其履行的其他职责。
第七十四条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议
召开五个交易日之前将下列材料报送交易所，交易所自收到
有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘
任：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合深圳证券交易
所股票上市规则任职资格的说明、职务、工作表现等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第七十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，
参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文
件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠
时，可以直接向交易所报告。
第七十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应
当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一） 出现公司章程所规定的不得担任董事会秘书的情
形；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成
重大损失；
（四） 违反国家法律、法规、规章、交易所上市规则、交
易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第七十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理
由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当
向交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司
不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报
告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审
查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事
会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保
密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关
信息公开披露为止。
第七十八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽
快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行
董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十章 附 则
第七十九条 本条例经股东大会审议通过后生效，修改时
同。
第八十条 本条例未尽事宜，按照国家有关法律、法规和
公司章程规定执行。
第八十一条 本条例由公司董事会负责解释。
