中信证券股份有限公司
关于
《四川省新能源动力股份有限公司关于〈中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书〉之回复报告》
之
核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年五月
中国证券监督管理委员会：
四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“川能动力”）于 2021 年 3 月 19 日收
到贵会下发的 210423 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见》”），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为川
能动力的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，就反馈意见进行了逐项落实，对
有关问题进行了认真分析与核查，现对反馈意见中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如
下。
如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《四川省新能源动力股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告
书”）保持一致。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2
目录
问题 1. ...................................................................... 4
问题 2. ..................................................................... 11
问题 3. ..................................................................... 28
问题 4. ..................................................................... 31
问题 5. ..................................................................... 34
问题 6. ..................................................................... 40
问题 7. ..................................................................... 51
问题 8. ..................................................................... 73
问题 9. ..................................................................... 99
问题 10. ................................................................... 106
问题 11. ................................................................... 116
问题 12. ................................................................... 126
问题 13. ................................................................... 138
问题 14. ................................................................... 146
问题 15. ................................................................... 155
问题 16. ................................................................... 160
问题 17. ................................................................... 175
问题 18. ................................................................... 180
问题 19. ................................................................... 192
问题 20. ................................................................... 201
问题 21. ................................................................... 214
问题 22. ................................................................... 222
问题 23. ................................................................... 233
问题 24. ................................................................... 237
问题 25. ................................................................... 253
问题 26. ................................................................... 257
问题 27. ................................................................... 275
问题 28. ................................................................... 289
问题 29. ................................................................... 301
3
问题 1.申请文件显示，1）上市公司已先后收购四川省能投风电开发有限公司、四川能投
锂业有限公司股权。2）本次交易上市公司拟购买标的资产 51%股权，其余 49%股权由四川万
宏投资管理有限公司（以下简称万宏投资）持有。3）交易完成后，上市公司将新增固废处理
业务与环卫一体化业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司业务构
成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合标的资产与上市公司现有主营业务的具体差
异，补充说明交易完成后上市公司是否面临多主业经营风险，如是，有无充分应对措施。3）
结合交易完成后上市公司拟对标的资产治理架构、业务发展实施的调整安排（如有），补充
说明有关整合管控措施的有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合财务指标，补充披露交易完成后上市公司业务构成、未来经营发展战略和业务
管理模式
（一）交易完成后上市公司业务构成
1、事实情况说明
根据备考审阅报告数据，本次交易前后上市公司最近两年的主营业务收入构成情况如下表
所示：
2020 年度
项目 交易前 交易后（备考）
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
贸易 117,011.40 58.61 117,011.40 31.86
电力销售 82,633.71 41.39 106,204.47 28.92
设备销售 - - 96,998.10 26.41
垃圾处置 - - 9,596.65 2.61
环卫清运 - - 37,411.14 10.19
合计 199,645.12 100.00 367,221.77 100.00
2019 年度
项目 交易前 交易后（备考）
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
4
贸易 132,474.19 64.59 132,539.53 51.42
电力销售 72,630.72 35.41 84,692.72 32.86
设备销售 - - 8,703.68 3.38
垃圾处置 - - 5,453.06 2.12
环卫清运 - - 26,367.57 10.23
合计 205,104.91 100.00 257,756.56 100.00
本次交易前上市公司主营业务为化工产品贸易业务、电力销售业务和储能业务。其中：（1）
化工产品贸易业务，该业务盈利能力较弱，且与上市公司做大做强新能源主业的战略规划不符，
上市公司正在逐步收缩该业务，2019 年实现销售收入 132,474.19 万元，同比下降 64.17%；2020
年实现销售收入进一步下降至 117,011.40 万元，同比下降 11.67%；（2）电力销售业务包括风
力发电业务和光伏发电业务，并以风力发电业务为主。公司电力销售业务持续增长，2019 年
实现销售收入 72,630.72 万元，同比增长 26.34%；2020 年实现销售收入 82,633.71 万元，同比
增长 13.77%；（3）储能业务，主要以锂离子动力电池业务为核心，上市公司目前已收购四川
能投锂业有限公司 62.75%股权，能投锂业锂矿项目正在建设过程中，锂矿采选和销售尚未产
生收入，暂无法为上市公司收入利润规模形成有效支撑。
本次交易后，上市公司将新增以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务，进
一步强化公司“新能源发电”及相关业务布局和资产收益规模，并为“储能”业务提供良好利
润支撑。本次交易后，上市公司主营业务将包括电力销售及相关业务、化工产品贸易业务和储
能业务。其中：（1）电力销售及相关业务，包括风力发电业务、光伏发电业务和垃圾发电业
务及与垃圾发电相关的设备销售、垃圾处置、环卫清运等业务。根据备考审阅报告，2019 年
和 2020 年公司电力销售及相关业务收入较交易前分别提升 72.40%和 202.79%，至 125,217.03
万元和 250,210.36 万元；（2）化工产品贸易业务，公司将继续收缩该业务规模；（3）储能业
务，公司将持续推进锂矿项目建设，以期早日实现收益。
2、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章/四/（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”
进行了补充披露。
5
（二）交易完成后上市公司未来经营发展战略
1、上市公司未来经营发展战略
根据公司三年发展纲要和业务发展规划，公司将坚持以新能源电力业务为主要发展方向，
以电力、储能业务进行产业布局。
电力业务方面，上市公司将以新能源电源点的投资、建设和运营管理为主线，业务范围以
风电、垃圾发电、光伏发电为基础，并同步探索其他生物质、地热、光热等多种新型能源业务。
本次重组前，上市公司通过新项目获取和外延式并购方式成功布局风力发电、光伏发电领域，
提升了上市公司收入利润规模。本次重组拟收购的垃圾发电资产是上市公司在新能源发电领域
的又一重要布局，标的资产盈利情况较好，收购完成后将为公司带来较好收益，有利于加速构
建公司新能源业务领域的核心竞争力。未来，上市公司将依靠川能环保的成熟经验和良好口碑，
在维持现有项目稳定运营的前提下积极进行垃圾发电新项目的开发获取，在除四川省广安、遂
宁、自贡、雅安和泸州等现有市场外，积极拓展省内其他市、县市场，以增强四川区域市场占
有率；同时稳步开拓省外市场。以川能环保为核心的垃圾发电及相关业务将与风力发电、光伏
发电业务一道，共同构成上市公司新能源发电业务的立体矩阵。
在储能业务方面，上市公司计划打造以锂离子动力电池业务为核心的锂电产业布局，2020
年上市公司已完成对能投锂业 62.75%股权的收购。同时，上市公司将通过直接持有和受托管
理实现对鼎盛锂业的统筹经营。未来上市公司将坚持以锂电产业作为战略方向，将锂电业务打
造成为公司的核心产业之一，实现上市公司储能产业业务布局。同时，上市公司还将积极关注
新型供能、储能投资机会，在控制风险前提下，择优进行关键领域、关键环节的前瞻性产业布
局。
2、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章/四/（二）/2/（1）公司将坚持突出新能源主业，以电力、
储能业务为主要方向进行产业布局”进行了补充披露。
6
（三）交易完成后上市公司业务管理模式
1、事实情况说明
本次交易完成后，上市公司将根据不同业务板块所处不同发展阶段，采取不同的业务管理
模式。川能动力本部定位为公司战略决策中心、财务管理中心、资源配置中心、预算及绩效考
核中心，统筹规划及管控下属单位围绕新能源主业有序发展、相互协同，并通过构建新能源电
力业务投资平台、锂电业务运营平台，形成公司投资运营子系统。
新能源发电业务方面，风力发电、垃圾发电业务作为上市公司的成熟产业板块，拥有技术
成熟、经验丰富的管理团队，业务发展稳健。未来上市公司将能投风电、川能环保作为新能源
发电投资主体和专业化管理平台，保持子公司业务独立性，利用其自身优势积极获取优质资源，
通过新建、并购实现新能源发电业务收入利润和资产规模增长。川能动力本部设立新能源电力
业务投资平台，统筹风电、垃圾发电、光伏等新能源电力领域的投资建设，聚焦项目开发，并
为能投风电、川能环保提供流动性支持。
储能业务方面，锂电行业处于快速发展阶段，上市公司储能业务处于起步发展期且所属李
家沟锂矿尚在建设中，上市公司本部将充分发挥资源整合、资金支持等优势，助力能投锂业、
鼎盛锂业尽快实现投产和规模化发展，并择机设立锂电业务运营平台，统筹锂电上、下游业务
的运营管理，聚焦成本优化、市场拓展、工艺革新、质量控制。
2、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章/四/（二）/1/（2）管理控制措施”进行了补充披露。
二、结合标的资产与上市公司现有主营业务的具体差异，补充说明交易完成后上市公司
是否面临多主业经营风险，如是，有无充分应对措施
（一）标的资产与上市公司现有主营业务的具体差异
1、垃圾焚烧发电业务与风力发电业务的具体差异
标的资产垃圾焚烧发电业务与上市公司风力发电业务均属于新能源发电业务，基本模式相
似，两者在项目开展、采购、生产、销售的具体差异对比如下：
垃圾焚烧发电业务 风力发电业务 差异分析
项目开展 1、与当地政府进行协商 1、与当地政府进行协商 垃圾焚烧发电业务一般采用
流程 2、项目取得特许经营权和相 2、项目签署开发协议并取得 特许经营模式，需在经营期限
7
垃圾焚烧发电业务 风力发电业务 差异分析
关核准 核准 到期后将相关资产无偿移交
3、项目筹备建设 3、项目筹备建设 给政府
4、项目运营 4、项目运营
5、项目转让
1、在项目筹备建设阶段，采
1、在项目筹备建设阶段，采
购建造服务及设备，其中设备 1、由于生产工艺不同，二者
购建造服务及设备，其中设备
主要采购机械炉排炉、发电汽 在项目筹备建设阶段采购的
主要采购风轮叶片、齿轮箱、
轮机组、烟气净化装置和渗滤 主要设备存在差异
采购模式 发电机、轴承、主机架、塔筒
液处理装置等 2、垃圾焚烧发电业务在日常
和变压器等
2、在项目运营阶段，采购氢 运营中需要采购部分辅助材
2、在项目运营阶段，采购备
氧化钙、氨水、尿素、活性炭 料
品备件
等辅助材料和备品备件
1、由于生产工艺不同，二者
利用垃圾焚烧产生的热能加
产生电能的方式存在差异
热水产生蒸汽，并利用蒸汽驱 利用风能带动发电机转动发
生产模式 2、垃圾焚烧发电业务需要持
动汽轮机发电，最终产品为电 电，最终产品为电能
续投入垃圾以供焚烧，风力发
能
电业务无需投入原材料
除部分自用电以外，生产所得 除部分自用电以外，生产所得
销售模式 均向电网进行销售，无差异
电能统一销售给电网 电能统一销售给电网
2、环卫一体化业务与垃圾焚烧发电业务存在业务协同
在项目开发阶段，环卫一体化业务与垃圾焚烧发电业务、风力发电业务类似，均需与政府
或当地主管部门进行协商谈判；其在采购模式、生产模式和销售模式上与新能源发电业务存在
差异。同时，环卫一体化业务作为垃圾焚烧发电业务的上游产业，能够通过收运生活垃圾为垃
圾发电厂提供发电所用的垃圾，两者存在业务协同。
（二）垃圾焚烧发电与风力发电属于新能源发电主业的不同细分，基本模式相似，且大
多已投产运营，多业务经营风险较小
上市公司四川省新能源动力股份有限公司以新能源电力业务为主要业务发展方向，并确立
了“新能源发电+储能”业务布局。本次标的资产核心业务垃圾焚烧发电与上市公司风力发电
属于新能源发电主业的不同细分，基本模式相似；且标的资产除长垣垃圾发电项目（二期）、
巴彦淖尔垃圾发电项目外，其他垃圾焚烧发电项目均已投产运营。据此，上市公司因新增垃圾
焚烧发电等业务面临的多业务经营风险较小。
8
（三）上市公司已制定有效应对措施
上市公司 2017 年收购风电资产以来，对其进行了有效的整合和管理，积累了丰富的电力
行业运营经验，取得了较好的经营业绩。2017 年至 2020 年，上市公司电力业务营业收入由
31,168.01 万元提升至 82,633.71 万元，增幅 165.12%；毛利由 20,110.30 万元提升至 61,122.17
万元，增幅 203.93%。收购川能环保后，上市公司将继续结合自身的电力业务管理经验和整合
经验对川能环保进行整合，并积极支持川能环保获取垃圾焚烧发电项目进行业务开拓。此外，
本次交易系同一控制下的资产收购，川能环保与上市公司在企业文化、管理理念和发展理念存
在相通之处，整合难度较小。
本次交易完成后，上市公司将主要通过以下措施对川能环保进行整合：
1、强化文化认同和管理认同
上市公司和川能环保控股股东均为四川能投，双方在企业文化、管理理念和发展理念方面
存在相通之处，认同度高，其降低了交易完成后的整合难度和管理难度。同时，双方管理团队
在公司日常经营管理中建立了良好的沟通机制，上市公司已就未来发展规划与川能环保深入交
换意见，并将进一步强化文化认同和管理认同。
2、保持人员稳定，并纳入上市公司激励体系
本次交易完成后，上市公司将保障川能环保现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独
立，维持川能环保现有经营管理模式，支持川能环保持续、稳定发展。同时，川能环保进入上
市公司后，上市公司还将川能环保纳入激励体系，以提升员工积极性，并吸引优秀人才。
3、深入现有项目管控，支持业务协同发展
川能环保除长垣垃圾发电项目（二期）、巴彦淖尔垃圾发电项目在建外，其他垃圾焚烧发
电项目均已投产运营。对于已运营项目，上市公司将主要通过向项目公司派驻董事、监事等进
行管控；对于在建项目，上市公司将深入项目建设各节点，实施统筹管理，以保障项目如期建
成投产。同时，上市公司将在保持川能环保运营独立性的基础上，充分利用上市公司平台优势
以及规范化管理经验，积极支持川能环保主营业务拓展；充分发挥现有管理团队在不同业务领
域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，实现良好业务协同。
9
4、财务体系化管理，提升资金效率
本次交易后，上市公司将川能环保的财务纳入上市公司的统一管理系统，对川能环保财务
制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、
统一调度资金，完善资金支付、审批程序，控制财务风险；优化资金配置，发挥上市公司资本
优势，降低资金成本。
综上，本次交易完成后，上市公司有能力应对业务板块的扩展，实现有效整合。
三、结合交易完成后上市公司拟对标的资产治理架构、业务发展实施的调整安排（如有），
补充说明有关整合管控措施的有效性
（一）上市公司拟对标的资产治理架构、业务发展实施的调整安排
1、公司治理方面
本次交易完成后，川能环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将继续保持其现有的
内部组织机构独立稳定，并按照上市公司治理要求执行规范的内部控制。上市公司将建立有效
的管控机制，将川能环保的战略、财务、人员等纳入到上市公司统一的管理系统，保证对川能
环保重大事项的决策和控制权，并合理安排上市公司与川能环保之间的资源分配与共享，优化
资源配置。本次交易完成后，上市公司将维持川能环保管理层稳定，保障各项业务平稳开展。
2、业务发展方面
上市公司支持川能环保自身制定的业务发展战略。同时，上市公司将积极发挥自身在新能
源领域的业务经验与口碑，助力川能环保进行业务开拓，实现上市公司业务的长期稳定发展。
（二）本次交易整合管控措施的有效性
本次交易系四川能投同一控制下的资产整合，双方在企业文化、管理理念和发展理念上存
在相通之处，能够互相认同，降低了整合难度。川能环保纳入上市公司后，上市公司将保持其
组织结构、人事稳定，实现稳定经营；对其财务进行统一管理，降低财务成本；在项目开发获
取方面，对川能环保提供支持。上市公司持续规范运营，建立了有效的内部控制制度，并拥有
整合能投风电的成功经验和电力行业的运营经验，能够结合川能环保的实际情况，对川能环保
进行有效整合、管控。
综上，上市公司针对本次交易制定的整合管控措施有效。
10
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、垃圾焚烧发电与风力发电属于新能源发电主业的不同细分，基本模式相似，且大多已
投产运营，多业务经营风险较小，上市公司已制定充分的应对措施；
2、上市公司将继续保持川能环保现有的内部组织机构独立稳定，并按照上市公司治理要
求执行规范的内部控制，并支持川能环保自身制定的业务发展战略，上市公司已制定有效的整
合管控措施；
3、上市公司已补充披露相关内容。
问题 2.申请文件显示，四川能投承诺川能环保的净利润为累计金额。按单一年度计算，
2021-2023 年的承诺净利润分别为 21,540.52 万元、16,571.16 万元、12,072.35 万元，分别
下降 23.07%、27.15%。请你公司：1）补充披露业绩补偿及减值补偿具体安排是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关要求。2）补充披
露承诺业绩金额的具体计算过程、计算依据，以及业绩承诺与收益法评估预测净利润、本次
交易估值的匹配性。3）结合在手合同情况、相关项目按时投产运营的可能性、未来年度业务
拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露业绩承诺可实现性。4）结合标的资产报告期业绩
变动，补充披露承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因，标的资产持续盈利是否存在较
大不确定性。5）补充披露上市公司督促和保证业绩承诺方充分履行补偿义务的具体安排，并
请业绩承诺方出具不通过质押股份逃废补偿义务的承诺。请独立财务顾问、会计师和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、业绩补偿及减值补偿具体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》相关要求
（一）业绩补偿及减值补偿具体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期
的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组
11
实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并
由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，交易对方四川能投已与上
市公司签订了《业绩补偿协议》，根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期为 2021 年度、2022 年
度和 2023 年度，如标的公司在业绩承诺期内实现净利润数未达到承诺净利润数，则业绩承诺
方应向上市公司进行补偿。本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合《重组管理办法》的要
求。
（二）业绩补偿及减值补偿具体安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要
求
1、业绩补偿总体安排符合《1 号指引》的要求
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称“《1 号指引》”）“1-2 业绩补偿
及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：“交易对方为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当
以拟购买资产的价格进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业
绩补偿应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。”
本次交易的交易对方四川能投系上市公司控股股东，其取得的交易对价全部为股份对价。
四川能投已与上市公司签订了《业绩补偿协议》，如标的公司在业绩承诺期内各年度实现净利
润数未达到承诺净利润数，则四川能投应以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足部分由四
川能投以现金方式补偿。本次交易补偿安排符合上述要求。
2、业绩补偿计算公式符合《1 号指引》的要求
（1）《1 号指引》对补偿公式的规定
根据《1 号指引》“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：“交
易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数量及期限：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值
的，每年补偿的股份数量为：
12
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷
补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（2）本次交易的补偿计算公式
本次交易的业绩补偿计算公式为：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累
积实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－针
对标的公司累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
股份补偿不足部分由业绩承诺方以现金方式补偿。
本次交易业绩补偿计算公式与《1 号指引》的补偿公式相同。
（3）可比案例情况
1）兴业矿业（000426.SZ）
兴业矿业 2016 年 11 月 1 日公告的《向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露：
兴业集团、吉伟、吉祥和吉喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于 36,567.91 万元，
2017 年度和 2018 年度净利润累计不低于 82,957.56 万元， 2017 年度、 2018 年度及 2019 年
度净利润累积不低于人民币 129,347.21 万元。
当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补
偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业 100%股权的交易价格－已补偿金额
2）盛屯矿业（600711.SH）
盛屯矿业 2019 年 2 月 19 日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（三次修订稿）》披露：
13
根据标的公司收益法评估数，盛屯集团承诺，标的公司经具有证券、期货业务资格的会计
师事务所审计的自 2018 年年初至 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年末累积净利润分
别不低于 1.4 亿元、3.4 亿元、6.0 亿元、8.6 亿元。
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润-标的公司截至当期期末累积实
际净利润）÷补偿期限内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-截至当期期末累积已补偿
的金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格。
如业绩承诺补偿义务人在本次发行股份及支付现金购买资产中所获得的股份数量不足以
补偿的，则差额部分由业绩承诺补偿义务人以现金补偿，计算公式为：
当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。
由上可知，川能动力业绩补偿方式及计算公式与市场相关案例具有可比性。
综上，川能动力本次业绩补偿具体安排与市场相关案例具有可比性，且符合《1 号指引》
的相关规定。
3、减值补偿具体安排符合《1 号指引》的要求
（1）《1 号指引》对减值补偿的规定
根据《1 号指引》“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、业绩补偿”之“（二）业绩补偿方式”：
“在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购
买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补
偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数”。
（2）本次交易减值补偿安排
在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于
业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方还需按照下述计算方式另行向上市公司补
偿部分股份：
14
针对标的资产需另行补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－业绩承诺期
内已针对标的公司补偿股份总数－业绩承诺期间内针对标的公司已补偿现金金额÷发行价格。
本次交易减值补偿具体安排符合《1 号指引》之规定。
综上，本次交易业绩补偿及减值补偿具体安排符合《重组管理办法》和《1 号指引》的相
关要求。
二、承诺业绩金额的具体计算过程、计算依据，以及业绩承诺与收益法评估预测净利润、
本次交易估值的匹配性
业绩承诺金额=【现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）－母公司预计财务费用】
+【现金流量折现法各子公司息税前利润*（1-税率）－各子公司预计财务费用】*母公司对子
公司持股比例－非经常损益金额（政府补助）－预测期合并范围未实现内部交易。业绩承诺期
具体金额测算过程如下：
（一）承诺期息税前利润*（1-税率）
单位：万元
序号 公司名称 持股比例 2021 年 2022 年 2023 年
1 四川能投节能环保投资有限公司 100.00% -1,712.56 -1,716.69 -1,697.82
2 广安川能能源有限公司 86.00% 4,605.39 4,555.67 4,284.98
3 遂宁川能能源有限公司 100.00% 3,735.58 3,926.33 3,918.63
4 雅安川能环保能源发电有限公司 100.00% 3,490.16 3,154.02 3,117.81
5 长垣川能环保能源发电有限公司 100.00% 4,624.00 3,972.56 3,932.26
6 射洪川能环保有限公司 100.00% 3,164.52 3,165.62 3,129.87
长垣川能投生态水系治理有限公司（资产基
7 100.00% - - -
础法）
宜宾川能环保能源利用有限公司（资产基础
8 65.00% - - -
法）
9 四川川能环境卫生项目管理有限公司 100.00% 381.72 331.55 263.39
9-1 资阳川能环境卫生管理有限公司 100.00% 1,993.48 1,691.15 1,240.50
9-2 广安川能环卫管理有限公司 100.00% 260.35 253.89 238.99
10 四川川能节能环保工程有限公司 100.00% 9,686.78 4,415.50 -
11 广安川能再生资源利用有限公司 100.00% 129.95 514.67 482.51
12 泸州川能环保能源发电有限公司 88.00% 1,719.62 1,948.81 2,012.37
13 自贡川能环保发电有限公司 100.00% 5,543.60 5,495.65 5,041.21
15
序号 公司名称 持股比例 2021 年 2022 年 2023 年
14 四川恒升天洁环境管理有限公司 55.00% 1,864.29 1,736.53 1,590.74
15 纳雍川能环境工程有限公司 95.00% 251.78 257.62 299.87
合计 - 39,738.66 33,823.40 27,855.31
上表列示数据系息税前利润考虑所得税影响后加总数，具体公式如下：
评估预测母公司及各项目公司息税前利润*（1-税率）
（二）扣除财务费用后归属于母公司股东的净利润
单位：万元
序号 公司名称 持股比例 2021 年 2022 年 2023 年
1 四川能投节能环保投资有限公司 100.00% -2,162.56 -2,216.69 -2,197.82
2 广安川能能源有限公司 86.00% 2,592.67 2,657.36 2,596.50
3 遂宁川能能源有限公司 100.00% 2,747.68 3,038.70 3,199.06
4 雅安川能环保能源发电有限公司 100.00% 2,430.16 2,119.02 2,145.81
5 长垣川能环保能源发电有限公司 100.00% 2,590.00 2,038.56 2,098.26
6 射洪川能环保有限公司 100.00% 1,801.36 1,814.09 1,833.30
长垣川能投生态水系治理有限公司（资产基
7 100.00% - - -
础法）
宜宾川能环保能源利用有限公司（资产基础
8 65.00% - - -
法）
9 四川川能环境卫生项目管理有限公司 100.00% 380.72 330.55 262.39
9-1 资阳川能环境卫生管理有限公司 100.00% 1,747.40 1,568.21 1,117.56
9-2 广安川能环卫管理有限公司 100.00% 98.91 97.50 87.64
10 四川川能节能环保工程有限公司 100.00% 9,896.51 4,625.22 182.60
11 广安川能再生资源利用有限公司 100.00% -19.93 364.79 277.63
12 泸州川能环保能源发电有限公司 88.00% 400.68 735.51 729.69
13 自贡川能环保发电有限公司 100.00% 2,599.75 2,638.99 2,326.30
14 四川恒升天洁环境管理有限公司 55.00% 1,020.18 951.07 870.68
15 纳雍川能环境工程有限公司 95.00% 170.84 176.39 216.52
合计 - 26,294.37 20,939.26 15,746.14
上表列示数据系息税前利润考虑所得税、财务费用和少数股东损益影响后的加总数。具体
计算公式如下：
16
【现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）－母公司预计财务费用】+【现金流量折
现法各子公司息税前利润*（1-税率）－各子公司预计财务费用】*母公司对子公司持股比例
（三）业绩承诺金额
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年
扣除财务费用后归属于母公司股东的净利润 26,294.37 20,939.26 15,746.14
减：预计非经常性损益金额 896.43 896.43 896.43
减：预测期合并范围未实现内部交易 3,857.42 3,471.67 2,777.36
单年度业绩承诺金额 21,540.52 16,571.16 12,072.35
累计业绩承诺金额 21,540.52 38,111.68 50,184.03
上表列示数据系业绩承诺金额，即，息税前利润考虑所得税、财务费用、少数股东损益、
关联交易和非经常性损益影响后的加总数。具体计算公式如下：
业绩承诺金额=【现金流量折现法母公司息税前利润*（1-税率）－母公司预计财务费用】
+【现金流量折现法各子公司息税前利润*（1-税率）－各子公司预计财务费用】*母公司对子
公司持股比例－非经常损益金额（政府补助）－预测期合并范围未实现内部交易
综上，本次交易评估收益法模型只预测了川能环保母公司及各项目公司的净利润，交易对
方业绩承诺金额系根据评估预测净利润进行加总并扣除少数股东损益、财务费用和合并范围内
关联交易未实现利润合理测算，与收益法评估预测净利润、本次交易估值具有匹配性。
三、业绩承诺可实现性
（一）在手合同情况
评估预测中，川能环保 2021-2023 年现有在手项目可确认收入占预测收入的比例分别为
93.09%、79.65%和 67.64%。2021-2023 年合计现有在手项目可确认收入占合计预测收入的比例
为 81.94%。
截至本回复报告出具之日，川能环保在手合同情况如下：
序 项目公 在手订单可确认收入金额（万元）
在手订单名称
号 司名称 2021 年 2022 年 2023 年
广安川 《广安市城市生活垃圾综合焚烧
1 10,036.59 10,036.59 10,036.59
能能源 发电项目特许经营权协议》
2 遂宁川 《遂宁市生活垃圾焚烧发电项目 8,724.22 8,724.22 8,724.22
17
序 项目公 在手订单可确认收入金额（万元）
在手订单名称
号 司名称 2021 年 2022 年 2023 年
能能源 BOT 特许经营权协议》、《遂宁
市生活垃圾焚烧发电项目 BOT 特
许经营权协议补充协议》
《雅安市垃圾焚烧发电项目协
雅安川
3 议》、《雅安市生活垃圾焚烧发电 7,267.09 7,267.09 7,267.09
能能源
项目特许经营补充协议》
《长垣县生活垃圾焚烧发电项目
BOT 特许经营权协议》、《长垣
长垣川 县生活垃圾焚烧发电项目 BOT 特
4 9,315.81 9,315.81 9,315.81
能能源 许经营权协议补充协议》、《长垣
县生活垃圾焚烧发电二期项目补
充协议》
《四川省射洪县生活垃圾处理项
射洪川 目 BOT 协议书》、《四川省射洪
5 7,263.85 7,263.85 7,263.85
能 县生活垃圾处理项目 BOT 补充协
议书》
《古叙生活垃圾焚烧发电项目
PPP 合同》、《古叙生活垃圾焚烧
发电项目 BOT 补充协议》、《古
泸州川
6 叙生活垃圾焚烧发电项目特许经 6,020.31 6,020.31 6,020.31
能能源
营权协议》（古蔺）、《古叙生活
垃圾焚烧发电项目特许经营权协
议》（叙永）
《自贡市生活垃圾环保发电项目
（二期）特许经营权补充协议》、
《自贡市生活垃圾环保发电项目
（二期）特许经营权补充协议
自贡川
7 （一）》、《自贡市生活垃圾环保 13,290.87 13,290.87 13,290.87
能发电
发电项目（二期）特许经营权补充
协议（二）》、《自贡市生活垃圾
环保发电项目（二期）特许经营权
补充协议（三）》
《仁寿生活垃圾焚烧发电项目一
21,843.43 - -
期工程成套设备供货合同》
《射洪生活垃圾环保发电项目成
套设备采购合同》、《射洪生活垃
川能节 17,494.69 - -
8 圾环保发电项目成套设备采购合
能工程
同补充协议》、《材料采购合同》
《重庆钢铁集团设计院有限公司
遂宁市城乡垃圾处理设施全市统 10,251.77 - -
一打包建设运营 PPP 项目配套设
18
序 项目公 在手订单可确认收入金额（万元）
在手订单名称
号 司名称 2021 年 2022 年 2023 年
备供货及相关服务采购合同》
《长垣县生活垃圾焚烧热电联产
项目二期工程成套设备采购》《长
垣县生活垃圾焚烧热电联产项目 7,792.03 - -
二期工程成套设备配套材料采购
合同》
《邻水县生活垃圾环保发电项目
- 13,141.59 -
成套设备采购合同》
《安岳县生活垃圾环保发电项目
- 17,274.34 -
成套设备采购合同》
《盐边县城乡环卫一体化项目政
2,696.23 1,348.11 -
府采购合同》
《泸州市古蔺县乡镇中转站生活
川能环
9 垃圾转运外包服务项目政府采购 71.70 - -
境管理
合同》
《乐至县购买村级环卫服务项目
2,817.92 1,174.14 -
政府采购合同》
《资阳市城乡环卫一体化政府采
3,445.81 1,435.75 -
购合同（市本级）》
《资阳市城乡环卫一体化政府采
261.42 108.92 -
购合同（临空区）》
资阳环 《资阳市城乡环卫一体化项目政
9-1 2,908.87 2,908.87 727.22
卫 府采购合同（雁江区）》
《资阳市城乡环卫一体化项目政
3,678.73 1,839.37 -
府采购合同（乐至县）》
《资阳市城乡环卫一体化项目政
942.26 392.61 -
府采购合同（高新区）》
《广安市前锋区城乡环卫一体化
广安前
9-2 PPP 合同》、《广安市前锋区城乡 2,350.51 2,350.51 2,350.51
锋
环卫一体化 PPP 项目补充协议》
《成都市武侯区人民政府簇锦街
道办事处城镇公共卫生服务采购 1,382.17 806.27 -
项目采购合同》
《四川省成都市武侯区城市管理
局扬尘抑制剂降尘作业服务采购 186.79 46.70 -
恒升天
10 （第二次）采购合同》
洁
《成都市锦江区人民政府三圣街
道办事处 2019-2021 年环卫作业服 1,354.68 - -
务采购项目采购合同》
《成都市锦江区人民政府柳江街
869.85 - -
道办事处 2019-2021 年环卫作业服
19
序 项目公 在手订单可确认收入金额（万元）
在手订单名称
号 司名称 2021 年 2022 年 2023 年
务采购项目采购合同》
《成都市武侯区税务局其他水利
管理服务（武侯区河道市场化管理
301.67 226.25 -
服务 2019-2022 年 B 标段）采购项
目》
《成都市双流区城市管理局环境
808.21 134.70 -
卫生作业服务合同外线（一标段）》
《成都市双流区城市管理局环境
261.76 - -
卫生作业服务补充协议》
《雅安市天全县县城区环卫清扫
1,272.83 212.14 -
保洁服务采购合同》
《政府采购合同》、《补充合同》 508.13 296.41 -
《大邑县 2020-2023 水环境治理合
77.52 77.52 38.76
同》
《成都市排水有限公司生产垃圾
162.00 162.00 -
运输服务合同》
《成都市青羊区 2018-2020 年度环
卫作业政府集中采购公开招标续 420.07 - -
签合同》
《纳雍县城乡生活垃圾收转运及
纳雍川
11 乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目 4,957.10 4,957.10 4,957.10
能环境
特许经营合同》
广安川 《广安市污泥处理处置中心项目
12 1,029.58 1,029.58 1,029.58
能再生 特许经营协议》
川能环保在手订单金额合计 152,066.47 111,841.62 71,021.91
川能环保评估预测金额合计 163,356.54 140,418.88 104,992.19
川能环保在手订单金额占评估预测金额比例 93.09% 79.65% 67.64%
川能环保承诺期在手订单合计金额占评估预测合
81.94%
计金额比例
注：上表在手订单统计包括 2021 年 1-4 月已履行订单金额。
（二）相关项目按时投产运营的可能性
截至本回复报告出具之日，标的公司相关垃圾焚烧发电项目多数已按照计划投产运营（长
垣二期将在 2021 年上半年投产运营），有效期内的环卫和设备销售合同正常履行中。
20
（三）行业竞争情况及未来年度业务拓展预期
垃圾焚烧发电行业属于资金及技术密集型行业，参与者需具备较雄厚的资金实力及较高的
技术水平，市场化程度亦较高。市场竞争的日趋激烈以及国家环保要求日益提高，使得拥有较
强融资能力以及技术水平的参与者竞争优势越发明显，行业集中度呈现上升趋势。
本次交易出于预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设
备销售收入等，但标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景。
1、垃圾焚烧发电业务仍有较大市场空间
2019 年 6 月，由四川省发改委牵头、会商住房城乡建设厅、经济和信息化厅、生态环境
厅、自然资源厅、省能源局等部门共同编制了《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》。
在中长期建设目标上，《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》对四川省 2020 年-2030
年垃圾焚烧发电厂的建设作出了指示：2021 年到 2030 年，目标新建和扩建生活垃圾焚烧发电
项目 32 个，日处理能力 2.06 万吨，新增装机容量 40.8 万千瓦，累计实施生活垃圾焚烧发电项
目 80 个，日处理能力达到 7.105 万吨，累计装机容量 146.2 万千瓦，占无害化处理总能力的
75%以上。除甘孜、阿坝、凉山地区外，其余市基本实现垃圾焚烧发电处理能力县城全覆盖。
随着上述中长期规划措施的贯彻落实，未来四川省垃圾焚烧发电行业存在较大增长空间。
川能环保作为深耕四川的垃圾焚烧发电领先企业，经过多年积累，在四川省内已形成了良好的
市场口碑和品牌，具备一定市场影响力，将迎来良好发展机遇。
2、标的公司具有一定市场占有率和品牌优势
川能环保是专业从事以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务、环卫一体化业务的国有企业。
通过多年发展，川能环保在四川省各地运营了一批示范性项目，有效缓解了项目当地的垃圾处
理问题，提高了当地的环境效益、社会效益与经济效益，形成了良好的市场口碑和品牌，在四
川地区具有重要的行业地位。
根据《中国统计年鉴》，2018 年度、2019 年度全国垃圾焚烧处理量分别为 10,184.90 万吨、
12,120.07 万吨，同期四川省垃圾焚烧处理量为 558.20 万吨、706.58 万吨。经过多年发展，川
能环保目前已在四川省遂宁市、广安市、雅安市、自贡市、泸州市等多个地市成功经营垃圾焚
烧发电项目，在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验与良好的市场声誉。基于行业发展等
外部因素、良好的市场声誉、省属国有企业的属性，川能环保各项业务仍有较好发展空间。
21
3、标的公司历史期获取订单能力较强
2015 年成立至今，川能环保已有 11 个垃圾焚烧发电项目，年均新增 1.8 个项目。从实际
经营来看，川能环保在 2021-2023 年也将继续获取新的垃圾焚烧发电项目，如评估基准日后标
的公司取得了巴彦淖尔垃圾焚烧发电项目，新获取项目将对川能环保的收益起到提升作用。
4、已获取 EPC 资质完善业务布局
在垃圾焚烧发电领域，川能环保已具备项目获取、设备采购销售、项目运营等方面的经验，
公司已于 2021 年 2 月取得了市政公用工程施工总承包和电力工程施工总承包资质。标的公司
已拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升了公司竞争力和
盈利能力。
综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看，标的公司未来仍将具备获取新
的垃圾焚烧发电项目的能力，2023 年及以后标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业
务仍具有增长前景。
（四）业绩承诺可实现性
综上所述，川能环保现有在手合同充足，预测期前三年在手合同收入占预测收入的比重较
高；各垃圾焚烧发电运营项目建设进度符合预期，设备销售合同及环卫项目合同履行情况良好；
川能环保在四川地区具备一定行业地位，未来市场拓展预期良好，业绩承诺具有可实现性。
四、承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因，标的资产持续盈利不存在较大不确定
性
（一）承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因
1、报告期及预测期业绩波动的主要原因
2018 年、2019 年和 2020 年川能环保营业收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
设备销售 96,998.10 8,703.68 4,032.83
环卫清运 37,411.14 26,367.57 5,975.72
电力销售 23,570.76 12,061.99 9,898.15
垃圾处置 9,596.65 5,453.06 4,305.43
22
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他业务收入 3,572.33 2,795.50 1,404.52
营业收入 171,148.98 55,381.81 25,616.63
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，川能环保营业收入分别为 25,616.63 万元、55,381.81
万元和 171,148.98 万元，呈不断增长趋势。2019 年度川能环保营业收入较 2018 年度增加了
29,765.18 万元，增幅为 116.19%，主要原因系川能环保于 2018 年 7 月收购了恒升天洁，使得
环卫清扫业务收入增幅较大所致；2020 年度营业收入较 2019 年度增加了 115,767.18 万元，增
幅为 209.03%，主要系 2020 年度宣城二期、古叙项目、自贡二期、雅安二期等项目完成验收，
遂宁环卫和雅安环卫项目环保设备交付，使得环保设备销售收入增幅较大所致。不考虑对外收
购因素，报告期业绩波动主要由于环保设备销售收入变动影响。
承诺期川能环保业绩情况如下：
单位：万元
年度 2021 年 2022 年 2023 年
单年度业绩承诺金额 21,540.52 16,571.16 12,072.35
累计业绩承诺金额 21,540.52 38,111.68 50,184.03
扣除设备销售业务后单年度业绩承诺金额 11,644.01 11,945.94 11,889.75
扣除设备销售业务后累计业绩承诺金额 11,644.01 23,589.95 35,479.70
标的公司 2021-2023 年每年承诺净利润扣除设备销售对盈利预测金额影响后，金额约为 1.2
亿元，较为稳定，因而业绩承诺逐年下降的原因主要系环保设备销售收入在承诺期内逐年下降。
环保设备销售收入承诺期内逐年下降的原因系评估时结合标的公司设备销售业务特点，出
于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新获
取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。
2、评估未预测新增项目的原因
（1）设备销售业务主要来源于内部项目
报告期内标的公司设备销售收入如下表：
报告期内收入确认
报告期 项目名称 交易内容
金额（万元）
雅安环卫环卫设备采购项目 环卫设备供货 5,095.47
2020 年度
新密生物质技改项目 生物质焚烧发电设备更换与改 773.68
23
报告期内收入确认
报告期 项目名称 交易内容
金额（万元）
造
遂宁环卫设备采购项目 环卫设备供货 14,723.72
宣城垃圾发电（二期）成套设备
垃圾焚烧发电成套设备供货 21,534.10
供货项目
古叙项目垃圾发电设备供货 垃圾焚烧发电成套设备供货 12,846.60
自贡（二期）垃圾发电设备供货 垃圾焚烧发电成套设备供货 33,909.48
雅安（二期）生活垃圾焚烧发电
垃圾焚烧发电成套设备供货 8,115.04
项目
合计 96,998.10
宣城中科技改项目 垃圾焚烧发电设备更换与改造 1,262.64
广安垃圾发电（二期）成套设备
垃圾焚烧发电成套设备供货 7,116.38
供货项目
2019 年度
瀚蓝工程 全自动通过式洗车设备 8.73
雅安环卫环卫设备采购项目 环卫设备供货 315.93
合计 8,703.68
自贡垃圾发电（一期）技改项目 垃圾焚烧发电设备更换与改造 4,032.83
2018 年度
合计 4,032.83
其中 2018 年度自贡垃圾发电（一期）技改项目业主方系川能环保控股股东四川能投下属
公司，2019 年度广安垃圾发电（二期）成套设备供货项目业主方系川能环保合并范围内的项
目公司；2020 年度古叙项目、自贡（二期）项目和雅安（二期）项目系川能环保合并范围内
的项目公司，雅安环卫环卫设备采购项目和遂宁环卫设备采购项目系川能环保控股股东四川能
投下属公司。2018 年和 2019 年环保设备销售业务收入较低，主要原因系已完工的遂宁项目、
雅安一期项目和长垣一期项目由外部单位提供设备销售服务。
承诺期设备销售收入预测具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 2021 年 2022 年
1 仁寿项目 21,843.43 -
2 射洪项目 17,494.69 -
3 遂宁环卫 10,251.77 -
4 长垣二期 9,265.49 -
5 邻水项目 - 16,540.00
6 安岳项目 - 18,636.00
24
序号 项目名称 2021 年 2022 年
合计 58,855.38 35,176.00
其中射洪项目、长垣二期为川能环保合并范围内项目公司；仁寿项目、遂宁环卫、邻水项
目、安岳项目为四川能投下属项目公司。
承诺期收入对应的项目业主方为川能环保合并范围内或者四川能投下属的项目公司。
（2）未来增量收入主要取决于川能环保特许经营项目获取
川能环保 2020 年末在手订单业主方来源于川能环保合并范围内或者四川能投下属的项目
公司，因而未来设备销售业务增量收入主要取决于川能环保获取新的垃圾焚烧发电项目。
由于环保设备销售业务单个订单金额较大，对估值影响较大，且主要基于其未来获取新的
垃圾焚烧发电项目，由于项目获取具有不确定性，因而环保设备销售业务未来新增订单获取具
有不确定性，评估机构无法准确预测未来项目获取情况，因而评估时结合标的公司业务特点，
出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，未考虑未来可能新
获取的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。
3、承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原因
由上述预测期设备销售收入表格可知，单个垃圾焚烧发电项目设备收入大多在 1 亿元以
上，且垃圾焚烧发电项目数量较少。由于垃圾焚烧发电项目获取具有波动性特点，因而导致环
保设备销售业务收入相应具有波动性。
川能环保及四川能投获取的垃圾焚烧发电项目情况如下：
序号 项目名称 获取时间
1 遂宁市城市生活垃圾环保发电项目 2015 年 4 月
2 雅安市生活垃圾焚烧发电项目 2015 年 9 月
3 广安市生活垃圾焚烧发电项目 2016 年 3 月
4 射洪垃圾焚烧发电项目 2016 年 12 月
5 长垣生活垃圾焚烧热电联产项目 2017 年 2 月
6 仁寿生活垃圾焚烧发电项目 2018 年 3 月
7 古叙生活垃圾焚烧发电项目 2018 年 4 月
8 自贡市生活垃圾环保发电项目 2018 年 9 月
25
序号 项目名称 获取时间
9 邻水县生活垃圾环保发电项目 2020 年 1 月
10 安岳县生活垃圾环保发电项目 2020 年 1 月
11 巴彦淖尔生活垃圾环保发电项目 2020 年 5 月
垃圾焚烧发电项目建设周期为 1.5-2 年左右，设备销售业务确认收入时点为项目验收时点，
因而导致设备销售业务收入会比获取特许经营项目的时间滞后。
由于环保设备销售收入确认具有滞后性，因而截至评估基准日在手项目未来收入确认时点
在 2020 年下半年至 2022 年。因而，本次环保设备销售业务评估预测期截止至 2022 年末，系
根据标的公司行业特征的谨慎性预测。
综上，承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大系环保设备销售收入逐年下降影响；环保设备
销售收入逐年下降系评估机构基于标的公司行业特征，谨慎性预测的影响。
（二）标的资产持续盈利不存在较大不确定性
1、标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务未来仍具有增长前景
如上所述，本次交易对于设备销售业务评估时，基于公司设备销售业务特点的判断并出于
预测数据可靠性及谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入，因而
承诺期标的公司预测净利润呈下降趋势。但标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业务
未来仍具有增长前景。
根据《中国统计年鉴》，2018 年度、2019 年度全国垃圾焚烧处理量分别为 10,184.90 万吨、
12,120.07 万吨，同期四川省垃圾焚烧处理量为 558.20 万吨、706.58 万吨。同时，四川省发布
《四川省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划》，该专项规划对四川省 2020 年-2030 年垃圾焚烧
发电厂的建设作出了指示：2021 年到 2030 年，目标新建和扩建生活垃圾焚烧发电项目 32 个，
日处理能力 2.06 万吨，新增装机容量 40.8 万千瓦，累计实施生活垃圾焚烧发电项目 80 个，日
处理能力达到 7.105 万吨，累计装机容量 146.2 万千瓦，占无害化处理总能力的 75%以上。除
甘孜、阿坝、凉山地区外，其余市基本实现垃圾焚烧发电处理能力县城全覆盖。未来四川省垃
圾焚烧发电行业存在较大增长空间。
2015 年成立至今，川能环保已有 11 个垃圾焚烧发电项目，年均新增 1.8 个项目，目前已
在四川省遂宁市、广安市、雅安市、自贡市、泸州市等多个地市成功经营垃圾焚烧发电项目，
26
在生活垃圾焚烧发电领域积累了丰富的经验、良好的市场声誉、口碑和品牌，具备一定市场影
响力。基于行业发展等外部因素、良好的市场声誉、省属国有企业的属性，川能环保各项业务
仍有较好发展空间。此外，除在垃圾焚烧发电领域已具备项目获取、设备采购销售、项目运营
等方面的经验外，公司已于 2021 年 2 月取得了市政公用工程施工总承包和电力工程施工总承
包资质，公司已拥有垃圾焚烧发电领域涵盖投资、建设和运营的完整业务布局，进一步提升了
公司竞争力和盈利能力。
综上，从市场空间、行业地位、历史数据和未来发展来看，标的公司未来仍将具备获取新
的垃圾焚烧发电项目的能力，2023 年及以后标的公司垃圾焚烧发电业务及相关的设备销售业
务仍具有增长前景。
2、标的公司具备稳定的盈利能力
川能环保拥有多个 25-30 年的垃圾焚烧发电项目特许经营权，且川能环保经过多年发展已
经拥有良好的品牌效应和资源优势，拥有成熟的运营经验与服务体系，拥有经验丰富的管理团
队和专业人才。未来经营稳定期，不考虑设备销售业务每年预测净利润约为 1.2 亿元，具备稳
定的盈利能力。
五、上市公司督促和保证业绩承诺方充分履行补偿义务的具体安排
业绩承诺方在本次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日
起三十六个月内不得转让。
此外，业绩承诺方已出具承诺函：“本公司保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业
绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩补偿义务履行完毕之前，本公司不
会将通过本次交易取得的股份对外质押，亦不减持其通过本次交易获得的上市公司股份。”
六、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/三/（八）盈利承诺和补偿”补充披露了业绩补偿及减
值补偿具体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1
号》相关要求；承诺业绩金额的具体计算过程、计算依据，以及业绩承诺与收益法评估预测净
利润、本次交易估值的匹配性；业绩承诺可实现性；承诺期业绩持续降低且降低幅度扩大的原
因，标的资产持续盈利不存在较大不确定性；上市公司督促和保证业绩承诺方充分履行补偿义
务的具体安排。
27
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、业绩补偿及减值补偿具体安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》相关要求；
2、业绩承诺与收益法评估预测净利润，与本次交易估值具有匹配性；
3、业绩承诺具有可实现性；
4、标的资产持续盈利不存在较大不确定性；
5、业绩承诺方已出具不通过质押股份逃废补偿义务的承诺；
6、上市公司已补充披露相关内容。
问题 3.申请文件显示，1）上市公司本次配套募集资金拟用于标的资产投资建设巴彦淖尔
市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称巴彦淖尔项目）、偿还银行贷款及支付本次交易相关税
费等。2）巴彦淖尔项目由川能环保持股 79%的合资公司实施。请你公司补充披露：1）募集资
金拟用于支付交易相关税费的预计金额及测算依据。2）募集资金拟投入巴彦淖尔项目的具体
安排，如通过增资或提供委托贷款形式实施募投项目，应披露其他股东是否同比例增资或提
供贷款，并明确增资价格和借款的主要条款及贷款利率，以及是否存在损害上市公司利益的
情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、募集资金拟用于支付交易相关税费的预计金额及测算依据
（一）事实情况说明
根据 2011 年修订的《中华人民共和国印花税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 588
号）及 2018 年颁布实施的《财政部、国家税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财
税〔2018〕50 号）相关规定，本次交易涉及的税费主要为印花税，具体项目及测算如下：
28
单位：万元
序号 涉税业务活动 交易金额 适用税率 测算税金
1 签订股权转让合同 61,753.46 0.050% 30.88
2 发行股份购买资产增加注册资本金 61,753.46 0.025% 15.44
3 发行股份募集配套资金 61,753.46 0.025% 15.44
合计金额 61.75
以上用于支付交易相关税费的具体金额将以纳税义务发生时税务机关核定数据为准，预计
合计将不超过 100 万元。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/四/（七）募集配套资金的用途”、“第一章/四/（七）
募集配套资金的用途”和“第五章/二/（三）/1、本次募集配套资金的具体用途”进行了补充
披露。
二、募集资金拟投入巴彦淖尔项目的具体安排，不存在损害上市公司利益的情形
（一）巴彦淖尔项目公司情况
巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目是由川能环保、四川恒新宇环保科技有限公司和巴彦淖
尔市锦鹏云环保有限公司成立的合资公司巴彦淖尔川能具体实施，公司设立于 2020 年 11 月 8
日，设立时注册资本为 8,249.40 万元，截至本回复报告出具之日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 四川能投节能环保投资有限公司 6,517.03 79.00
2 四川恒新宇环保科技有限公司 1,649.88 20.00
3 巴彦淖尔市锦鹏云环保有限公司 82.49 1.00
合计 8,249.40 100.00
（二）募集资金拟投入巴彦淖尔项目的具体安排
1、事实情况说明
本项目投资总额约 41,247 万元，其中建设总费用（工程动态投资）约 40,864 万元，流动
资金约 383 万元，资本金由各股东等比例投入。项目总体投资情况如下：
序号 费用名称 金额（万元） 占比（%）
1 建筑工程费用 14,244.00 34.53
29
2 设备购置费用 14,795.00 35.87
3 安装工程费用 5,078.00 12.31
4 其他费用 3,575.00 8.67
5 基本预备费 1,507.00 3.65
6 建设期贷款利息 1,665.00 4.04
7 铺底流动资金 383.00 0.93
合计 41,247.00 100.00
本项目拟使用募集配套资金 25,000 万元，若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目
的投资需求，公司将利用自筹资金或其他形式解决不足部分。
本项目的募集资金投入方式如下：
1、由川能动力向川能环保增资，川能环保其他股东万宏投资同意放弃同比例增资，届时
川能动力向川能环保每一元出资额的增资价格与本次重大资产重组中川能环保每一元出资额
价格一致；
2、由川能环保向巴彦淖尔项目公司增资或借款，项目公司其他股东同意同比例增资或提
供借款，增资价格为最近一期经审计每股净资产，提供借款利率参考同期银行贷款利率确定。
川能环保股东万宏投资已出具承诺函，承诺放弃本次同比例增资权利，同意接受由川能动
力对川能环保的单方增资，其每一元出资额的增资价格与本次重大资产重组中川能环保每一元
出资额价格一致；巴彦淖尔川能股东四川恒新宇环保科技有限公司、巴彦淖尔市锦鹏云环保有
限公司已出具承诺函，承诺同比例向巴彦淖尔川能增资或提供借款。
2、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章/二/（三）/2/（1）巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”进行了
补充披露。
（三）募集资金投资安排是否损害上市公司利益
1、事实情况说明
本次募集资金到账后，万宏投资不参与本次增资，川能动力按照本次资产评估机构出具的
《资产评估报告》（中企华评报字〔2020〕第 6006 号）确定的评估价值向川能环保增资，增
30
资价格合理，且具体实施时将通过相关决策程序审议，不存在损害上市公司及中小股东利益的
情形。
根据四川恒新宇环保科技有限公司、巴彦淖尔市锦鹏云环保有限公司出具的书面承诺，四
川恒新宇环保科技有限公司、巴彦淖尔市锦鹏云环保有限公司已承诺同比例、同条件增资或提
供借款，增资价格为最近一期经审计每股净资产，提供借款利率参考同期银行贷款利率确定。
综上，本次非公开发行募集资金投入巴彦淖尔项目的增资价格或借款利率不存在损害上市
公司利益的情形。
2、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章/二/（三）/2/（1）巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”进行了
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已明确募集资金拟投入巴彦淖尔项目方式及增资价格、借款利率的具体安排，
并取得了相关股东承诺函，本次募集资金投入方式不存在损害上市公司利益的情形；
2、上市公司已补充披露相关内容。
问题 4.申请文件显示，上市公司经营范围含有“房地产经营”。请你公司补充披露：1）
上市公司及其下属公司是否持有住宅类或商业类房地产，如有，该等房地产的面积、位置、
性质等。2）上市公司及其下属公司是否具备房地产经营开发资质，如是，该等资质的等级、
证载业务范围、有效期及续期安排等。3）结合上市公司的经营范围、资质、持有住宅或商业
性房地产的情况，补充披露落实国家房地产宏观调控政策的相关措施安排。请独立财务顾问
核查并发表明确意见。
回复：
31
一、上市公司及其下属公司未持有住宅类或商业类房地产
中介机构通过核查上市公司及其下属公司的营业执照，经营资质及查询中华人民共和国住
房和城乡建设部网站、四川省建筑市场监管公共服务平台网站，并核查上市公司及其下属公司
报告期固定资产明细表、存货明细表和收入成本情况，访谈相关负责人员，上市公司及其下属
公司未持有住宅类或商业类房地产，具体情况如下：
是否持有 财务报表是否
经营范围是
序 公司 房地产经 含有住宅类或
公司名称 成立时间 主营业务 否含有房地
号 层级 营开发资 商业类房地产
产经营
质 资产或收益
母公 四川省新能源动 电力业务、化
1 1997-10-20 否 否 否
司 力股份有限公司 工产品贸易
四川能投新能电 电力业务投资
2 一级 2020-12-02 否 否 否
力有限公司 运营
四川省能投风电
3 二级 2011-11-01 风电、光伏 否 否 否
开发有限公司
四川省能投会东
4 三级 新能源开发有限 2012-04-11 风电、光伏 否 否 否
公司
四川省能投盐边
5 三级 新能源开发有限 2012-11-26 风电、光伏 否 否 否
公司
四川省能投美姑
6 三级 新能源开发有限 2014-04-17 风电、光伏 否 否 否
公司
四川省能投雷波
7 三级 新能源开发有限 2014-04-21 风电、光伏 否 否 否
公司
受托管理股权
成都川能新源股
投资企业，从
8 一级 权投资基金管理 2017-12-25 否 否 否
事投资管理及
有限公司
相关咨询服务
成都川能锂能股
锂离子电池项
9 一级 权投资基金合伙 2018-11-19 否 否 否
目孵化、投资
企业（有限合伙）
四川能投锂业有 稀有稀土金属
10 一级 2018-01-22 否 否 否
限公司 矿采选及销售
四川恒鼎锂业科 锂产品生产技
11 二级 2010-07-07 否 否 否
技有限公司 术研究、开发
阿坝恒鼎锂盐有 锂盐技术开
12 三级 2011-10-21 否 否 否
限公司 发、应用
13 三级 四川德鑫矿业资 2004-04-30 矿产资源开采 否 否 否
32
是否持有 财务报表是否
经营范围是
序 公司 房地产经 含有住宅类或
公司名称 成立时间 主营业务 否含有房地
号 层级 营开发资 商业类房地产
产经营
质 资产或收益
源有限公司
注：四川省新能源动力股份有限公司于 2021 年 5 月 10 日召开股东大会决议变更公司经营范围及公司章程，
删除“房地产经营”项目。截至本回复报告出具之日，上市公司已取得成都市市场监督管理局核发的工商营业
执照，经营范围中已经不具备“房地产经营”相关项目。
二、上市公司及其下属公司不具备房地产经营开发资质
中介机构通过核查上市公司及其下属公司的营业执照，经营资质及查询中华人民共和国住
房和城乡建设部网站、四川省建筑市场监管公共服务平台网站，访谈相关负责人员，上市公司
及其下属公司不具备房地产经营开发资质，具体情况请参见本题“一、上市公司及其下属公司
未持有住宅类或商业类房地产”。
三、结合上市公司的经营范围、资质、持有住宅或商业性房地产的情况，补充披露落实
国家房地产宏观调控政策的相关措施安排
经核查，上市公司及其下属公司不持有房地产开发资质及相关资产，截至本回复报告出具
之日，上市公司不具备“房地产经营”相关经营范围，未开展房地产经营业务。
本次经营范围变更前，上市公司在公司章程及营业执照的经营范围中有“房地产经营”相关
项目与经营业务的实际情况不符，上市公司对此进行了修订和完善。2021 年 4 月 22 日，上市
公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了修订公司章程的议案，将“房地产经营”从公
司经营范围中删除。2021 年 5 月 10 日，上市公司召开 2021 年第 4 次临时股东大会，审议通
过了上述议案。截至本回复报告出具之日，上市公司取得了核发的新营业执照，经营范围中已
不再包含“房地产经营”项目。
综上，截至本回复报告出具之日，上市公司及下属公司不具备房地产开发业务资质，未开
展房地产经营业务，不持有住宅或商业性房地产，且经营范围已经不再包含“房地产经营”项
目，不适用国家房地产宏观调控政策的相关措施安排。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第二章/十、上市公司不涉及房地产经营专项说明”进行了补充披露。
33
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司及其下属公司不具备房地产经营开发资质，未开展房地产经营业务，不持有
住宅或商业性房地产，且经营范围已经不再包含“房地产经营”项目，不适用国家房地产宏观
调控政策的相关措施安排；
2、上市公司已补充披露相关内容。
问题 5.申请文件显示，1）自 2015 年成立以来，标的资产学习借鉴了原股东中国光大环
保能源（香港）投资有限公司（以下简称光大环保）在垃圾焚烧发电行业的经营理念和成熟
技术。2）2020 年 10 月，光大环保将其持有的 49%股权挂牌转让给万宏投资（以下简称前次
股权转让），成交价为 62,720 万元。请你公司：1）补充披露前次股权转让的背景，是否就
光大环保退出存在事先安排，光大环保在本次交易前转让全部标的资产股权的原因和商业合
理性。2）补充披露四川能投、川能环保与光大环保在其退出前后是否存在其他协议、安排。
3）补充披露光大环保对标的资产经营管理等方面的具体贡献，标的资产的经营理念、技术、
项目取得是否依赖于光大环保，说明光大环保的退出是否对标的资产的独立经营能力和盈利
能力构成重大影响。4）结合标的资产业务发展及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一
步补充披露本次交易价格较前次股权转让价格存在差异的原因及合理性，是否存在关联方利
益输送，是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发
表明确意见。
回复：
一、前次股权转让的背景，光大环保退出不存在事先安排，光大环保在本次交易前转让
全部标的资产股权的原因和商业合理性
（一）前次股权转让的背景
四川能投作为四川省属国有企业，在四川省具备较好市场拓展能力，而光大环保作为中国
垃圾发电行业龙头，具备成熟的项目建设和运营的技术及管理经验。2015 年四川能投与光大
34
环保共同出资设立川能环保，由四川能投控股 51%，光大环保参股 49%，以实现优势协同，
共同开拓四川省垃圾发电市场。
随着川能环保的不断发展，光大环保管理层的经营理念发生变化，不愿继续以参股形式与
四川能投合作经营川能环保。2019 年底光大环保拟退出川能环保，经过方案论证及审计评估
后，于 2020 年 4 月 7 日开始在重庆联合产权交易所公开挂牌转让其所持川能环保 49%股权。
（二）光大环保退出不存在事先安排
2020 年 4 月 7 日至 2020 年 7 月 29 日期间，川能环保 49%股权在重庆联合产权交易所公
开挂牌转让，经多次延期，最终由万宏投资成为最终受让方，并于 2020 年 10 月完成股权变更
登记。本次重组则为 2020 年 6 月启动，前次股权转让与本次交易不存在关联关系，光大环保
退出行为不存在事先安排。
（三）光大环保在本次交易前转让全部标的资产股权的原因和商业合理性
如前所述，光大环保转让标的资产股权与本次交易不具有关联关系，光大环保转让标的资
产的原因系光大环保管理层经营理念发生变动，不愿继续以参股形式与四川能投合作经营川能
环保，因而退出川能环保。
二、四川能投、川能环保与光大环保在其退出前后不存在其他协议、安排
根据四川能投及川能环保出具的说明，在光大环保持有川能环保 49%股权转让前，除川能
环保与光大环保之间具有股权关系外，四川能投及川能环保于光大环保之间不存在其他协议、
安排。
三、光大环保对标的资产经营管理等方面的具体贡献，标的资产的经营理念、技术、项
目取得不依赖于光大环保，光大环保的退出不会对标的资产的独立经营能力和盈利能力构成
重大影响
（一）光大环保对标的资产经营管理等方面的具体贡献，标的资产的经营理念、技术、
项目取得不依赖于光大环保
1、光大环保对标的资产经营管理等方面的具体贡献
光大环保在川能环保设立后对其经营管理等方面的贡献主要体现在经营理念和技术经验：
35
（1）经营理念
川能环保设立后，董事长由四川能投委派，总经理由光大环保委派。光大环保是注册在香
港的外资企业，相比于国有企业具有更强的市场化管理特点，企业管理过程中追求效率优先和
效益优先，对川能环保经营管理方面的企业文化有一定影响。
（2）管理和技术经验
光大环保作为国内垃圾焚烧发电领域的龙头，具有丰富的项目建设和运营管理经验。川能
环保设立后，其早期的遂宁项目、长垣一期和雅安一期项目的管理层由光大环保委派，并由光
大环保筹建建设指挥部进行直接管理。上述项目的成功建成投产，亦使得川能环保自身具备了
一定的项目建设、运营的技术和管理经验。
2、标的资产的经营理念、技术、项目取得不依赖于光大环保
川能环保的经营理念和项目建设运营的技术对光大环保成功经验具有一定的借鉴，其主要
体现在标的公司成立早期，光大环保向川能环保委派具有丰富经验的部分管理和技术人员。
2020 年以后，川能环保已不存在除总经理外来自光大环保的其他员工，川能环保已具备成熟
的经营理念和技术。广安二期、雅安二期、射洪项目、自贡二期、古叙项目、长垣二期均由川
能环保主导项目建设和运营管理。
四川能投和光大环保合作之初，系四川能投看重光大环保的技术和经验，光大环保看重四
川能投具备获取项目资源的能力，川能环保设立之初项目取得即不存在对光大环保的依赖性。
经过多年发展和多个项目的成功运营，川能环保已具备一定市场影响力，具备独立获取项目能
力。同时，本次交易评估预测全部基于在手项目，能否获取新项目对本次交易评估值不存在影
响。
综上，在川能环保设立早期，光大环保对标的公司经营管理等方面具有一定贡献，但随着
川能环保的经营发展，其自身相关人员已在项目建设与运营方面积累了丰富的经验，能够保障
项目的顺利实施与运营，标的公司的成熟发展依赖于其自身的管理经验和技术积累，不存在对
光大环保的依赖。
36
（二）光大环保的退出不会对标的资产的独立经营能力和盈利能力构成重大影响
光大环保系国内领先的垃圾焚烧发电企业，于四川省与四川能投成立了本次交易标的川能
环保，自川能环保 2015 年成立以来，经过多年发展，自身已经具备了一定的市场规模和竞争
力。同时，川能环保具体项目由项目公司经营，生产经营大部分人员为属地化招聘，能够保障
项目公司的正常运转。
1、管理人员储备
在四川能投与光大环保合作期间，光大环保委派张云月担任川能环保总经理，股权转让后，
除张云月离职外，其他核心管理人员未发生变动。从标的公司管理人员储备来看，川能环保的
核心管理团队深耕能源环保领域多年，对行业发展趋势及公司发展战略具有深刻的理解和认
识，建立起了全面的执行能力与专业的辨识能力。此外，公司在项目投资、设计、建造、运营
等方面拥有经验丰富的专业团队，并不断引进行业专家，为公司实现持续快速发展奠定了良好
基础。
2、技术支持与运营能力
垃圾焚烧发电项目以设备技术为核心，人才运营能力为辅助。在垃圾焚烧发电设备方面，
川能环保的垃圾发电项目主要采用炉排炉技术，向国内知名设备生产厂商采购焚烧炉及其他成
套设备。光大环保转让股权后，对川能环保项目建造不会产生影响。在行业人才与运营经验方
面，川能环保通过长期技术积累和发展，已经培养了一支高水平的项目运营团队，形成了较强
的运维管理能力。
3、客户资源
垃圾焚烧发电项目通常通过政府单位招投标方式取得，政府评标委员会依据商务条款（公
司的总资产、业绩以及融资能力等）、技术条款（公司所提供技术方案的合理性与先进性）、
经济条款（垃圾处理费的单价与通过测算表得出的回报率）对竞标单位进行评分、比选，评选
过程公开、公正。凭借多领域布局，川能环保已在四川省成都市、遂宁市、广安市、雅安市、
泸州市等多个城市与当地政府或行业主管部门开展业务合作；凭借在投资、建设、运营方面专
业化、精细化、标准化的管理体系和技术服务能力，川能环保在四川省内逐渐形成较好的品牌
效应，具备较强的竞争力。
综上，光大环保的退出不会对标的资产的独立经营能力和盈利能力构成重大影响。
37
四、本次交易价格较前次股权转让价格存在差异的原因及合理性，不存在关联方利益输
送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形
（一）本次交易价格较前次股权转让价格存在差异的原因及合理性
光大环保转让标的公司 49%股权的股东全部权益价值对应的评估值为 106,346.64 万元，评
估机构为中联资产评估集团有限责任公司，在此评估值基础上，华鼎资本（北京）有限公司控
制的万宏投资于 2020 年 8 月以 62,720 万元价格摘得川能环保 49%股权，对应 100%股权价格
为 128,000.00 万元。
本次交易标的公司收益法评估后的股东全部权益价值为 121,085.21 万元，评估机构为北京
中企华资产评估有限责任公司。交易双方以该评估值为基础确认标的资产对应川能环保 51%
股权交易作价为 61,753.46 万元。本次交易作价与前次股权转让价格较为接近，略低于前次股
权转让价格。
前次股权转让评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，挂牌时间为 2020 年 4 月 7 日，本次股权
转让评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。
1、评估值差异的主要原因
标的公司长垣一期、雅安一期、广安二期三个垃圾焚烧发电项目相继投产，自贡二期和古
叙项目接近完工。多个垃圾焚烧发电项目投产提升了垃圾焚烧发电项目产能。
标的公司获取了资阳市城乡环卫一体化项目（乐至县）、资阳市城乡环卫一体化项目（雁
江区）、乐至县购买村级环卫服务项目、盐边县城乡环卫一体化项目等多个金额较大项目，环
卫业务板块盈利能力增强。
报告期及预测期各板块业务收入情况如下表：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
设备销售 4,032.83 8,703.68 96,998.10 58,855.38 35,059.95
环卫清运 5,975.72 26,367.57 37,411.14 41,552.83 41,381.03
电力销售和垃圾
14,203.58 17,515.05 33,167.41 61,918.75 61,918.75
处置
污泥处置 - - - 1,029.58 2,059.15
主营业务收入 24,212.11 52,586.30 167,576.65 163,356.54 140,418.88
注：2018-2020 年为经审计的数据，2021-2022 年为预测数据。
38
由上表可知，2019 年-2020 年标的公司各项业务处于快速发展期，川能环保两次评估基准
日之间，垃圾焚烧发电多个项目投入运营，新获取环卫一体化合同金额较大，其未来盈利预期
增强，因而本次交易评估值较前次交易评估值有所提升。
2、交易价格差异的主要原因
前次交易挂牌时间 2020 年 4 月 7 日距前次评估基准日 2019 年 6 月 30 日已有 9 个月，转
让方光大环保以前次中联评估的评估值 106,346.64 万元为基础，结合标的公司最新经营情况按
照 128,000.00 万元作为其公开挂牌价格并最终成为成交价格。
本次交易双方以中企华的评估值 121,085.21 万元为基础确定交易价格，前次交易挂牌时间
与本次评估基准日较为接近，最终前次交易价格与本次评估价值也较为接近，交易价格存在差
异原因为两次交易主体不同，交易主体所依据的评估报告也不同，因而交易价格存在较小差异
具有合理性。
（二）本次交易不存在关联方利益输送，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形
本次交易作价依据为中企华出具并经四川省国资委备案的资产评估报告，交易作价已反映
了企业经营情况，且不高于前次作价，交易作价公允，不存在关联方利益输送，不存在损害上
市公司和中小股东权益的情形。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/二/（二）2020 年 10 月，股权转让”补充披露了前次股权转
让的背景，光大环保退出不存在事先安排，光大环保在本次交易前转让全部标的资产股权的原
因和商业合理性；四川能投、川能环保与光大环保在其退出前后不存在其他协议、安排；光大
环保对标的资产经营管理等方面的具体贡献，标的资产的经营理念、技术、项目取得不依赖于
光大环保；已在重组报告书“第四章/七、最近三年评估、增资、改制情况”补充披露了本次交
易价格较前次股权转让价格存在差异的原因及合理性，不存在关联方利益输送，不存在损害上
市公司和中小股东权益的情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
39
1、光大环保退出不存在事先安排，光大环保转让标的资产的原因系光大环保管理层经营
理念发生变动，不愿继续以参股形式与四川能投合作经营川能环保，因而退出川能环保，具备
商业合理性；
2、四川能投、川能环保与光大环保在其退出前后不存在其他协议、安排；
3、在川能环保设立早期，光大环保对标的公司经营管理等方面具有一定贡献，标的公司
的成熟发展依赖于其自身的管理经验和技术积累，不存在对光大环保的依赖，光大环保的退出
不会对标的资产的独立经营能力和盈利能力构成重大影响；
4、本次交易价格较前次股权转让价格存在差异合理，不存在关联方利益输送，不存在损
害上市公司和中小股东权益的情形；
5、上市公司已补充披露相关内容。
问题 6.申请文件显示，1）光大环保（中国）有限公司（以下简称光大中国）为标的资产
2018 年第一大、2019 年第二大供应商，采购金额分别为 25,277.54 万元、27,328.24 万元，
2019 年标的资产向光大环保技术装备（常州）有限公司（光大中国子公司，以下简称光大常
州）采购设备 3,657.03 万元。2）对贸易商东方电气集团东方汽轮机有限公司（以下简称东
方汽轮机）的设备采购穿透至生产商后，向光大常州的 2019 年设备采购金额增至 11,480.02
万元，2020 年设备采购金额为 11,633.35 万元。综上，标的资产报告期向光大中国及子公司
采购 EPC 或设备的金额年均 2 亿元以上。请你公司补充披露：1）标的资产 2018、2019 年均
向光大中国及子公司采购较大金额 EPC，是否与光大环保作为标的资产重要股东可能存在相关
业务往来约定有关，光大中国及子公司与光大环保是否存在关联关系，光大环保退出后，标
的资产是否继续向光大中国采购 EPC，并说明对未来标的资产采购端的影响。2）2019、2020
年通过贸易商向光大常州采购设备的价格与直接向其采购的价格是否存在较大差异，改变采
购方式是否与光大环保退出相关。3）光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备的便利性、
价格等是否存在重大变化，说明通过贸易商采购的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并
发表明确意见。
回复：
40
一、标的资产 2018、2019 年均向光大中国及子公司采购较大金额 EPC，是否与光大环保
作为标的资产重要股东可能存在相关业务往来约定有关，光大中国及子公司与光大环保是否
存在关联关系，光大环保退出后，标的资产是否继续向光大中国采购 EPC，并说明对未来标
的资产采购端的影响
（一）事实情况说明
1、标的资产 2018、2019 年均向光大中国及子公司采购较大金额 EPC，是否与光大环保
作为标的资产重要股东可能存在相关业务往来约定有关，光大中国及子公司与光大环保是否
存在关联关系
2018 年与 2019 年度，为完成长垣垃圾焚烧发电项目（一期）与雅安垃圾焚烧发电项目（一
期）的项目建设，标的公司向光大环保（中国）有限公司（简称“光大中国”）采购 EPC 建造
服务，金额分别为 25,277.54 万元与 27,328.24 万元。光大中国为香港联交所主板上市公司中国
光大环境（集团）有限公司（简称“光大环境”；曾用名“中国光大国际有限公司”；股票代码
“0257.HK”）的子公司，在垃圾焚烧发电行业具有丰富的 EPC 经验；49%股权转让前，中国光
大环保能源（香港）投资有限公司（简称“光大环保”）为标的公司股东，为光大环境的子公司。
上述关系的股权控制关系如下：
因此，光大中国及其子公司与光大环保之间存在关联关系。
（1）标的公司是基于市场行为向光大中国采购 EPC 服务
光大环境主营业务为环保项目的投资、建设、运营，为全球垃圾发电投资运营商的龙头企
业。截至 2020 年 12 月 31 日，光大环境业务布局已拓展至全国 23 个省（市）、自治区，遍及
200 多个区县市，海外市场涉足德国、波兰及越南，已落实环保项目合共 458 个，涉及总投资
约人民币 1,403.86 亿元；其中，光大环境旗下环保能源板块及绿色环保板块合共运营垃圾发电
项目 161 个，设计日处理生活垃圾 139,200 吨。光大环境子公司光大中国、光大常州分别在垃
圾焚烧发电 EPC 建造与设备制造领域拥有国际领先的经营理念与成熟技术，产品与服务质量
41
市场领先，标的公司向光大中国及其子公司光大常州采购 EPC 服务及设备，能够保障项目的
顺利实施与运营，采购具有合理性。
（2）标的公司 11 个垃圾焚烧发电项目中 3 个项目向光大中国采购 EPC 服务，均履行了
公开招投标程序
截至本回复报告出具之日，川能环保拥有垃圾焚烧发电项目 11 个，其中光大中国提供 EPC
建造服务的项目共有 3 个，均履行了公开招投标程序。标的公司通过比较 EPC 单位的资信、
业绩、实施方案、报价等，确定光大中国为遂宁垃圾发电项目、长垣垃圾发电项目（一期）与
雅安垃圾发电项目（一期）的 EPC 单位。川能环保其他 8 个垃圾焚烧发电项目 EPC 单位，非
光大中国或其关联方，具体如下：
序号 项目名称 项目阶段 投产时间 EPC 单位
湖南省工业设备安装有限公司、中
1 长垣垃圾发电项目（二期） 在建 -
国轻工业广州工程有限公司
2 雅安垃圾发电项目（二期） 运营 2020.11.10 中国电建集团四川工程有限公司
华西能源工业股份有限公司、中国
3 广安垃圾发电项目（一期） 运营 2015.07.28
城市建设研究院有限公司
4 广安垃圾发电项目（二期） 运营 2019.11.30 中国轻工业广州工程有限公司
5 自贡垃圾发电项目（二期） 运营 2020.07.09 中国轻工业广州工程有限公司
承包人：湖南省工业设备安装有限
公司；联合体成员：中国轻工业广
6 射洪垃圾发电项目 运营 2021.01.29
州工程有限公司、四川正基岩土工
程有限公司
7 古叙垃圾发电项目 运营 2020.07.30 中国轻工业广州工程有限公司
8 巴彦淖尔垃圾发电项目 在建 - 尚未选聘
（3）光大环保与标的资产之间不存在相关业务往来的约定
根据四川能投、光大环保、川能环保的合作协议文件及交易对手方四川能投、标的公司川
能环保出具的说明，光大环保与标的资产之间不存在相关业务往来的约束性约定。
综上，标的资产基于市场行为向光大中国采购 EPC 建造服务，与光大环保作为标的资产
重要股东不存在业务往来约束性约定。
42
2、光大环保退出后，标的资产是否继续向光大中国采购 EPC，并说明对未来标的资产采
购端的影响
垃圾焚烧发电项目为市政基础设施工程，标的公司通过公开招投标，综合考虑资信、业绩、
实施方案、报价等因素择优确定项目的 EPC 单位。2020 年 10 月，成都市市场监督管理局核准
了标的公司的股权变更登记，光大环保将其持有标的公司的 49%股权转让给万宏投资。光大环
保退出后，标的公司在手的垃圾焚烧发电项目为巴彦淖尔垃圾发电项目，尚未进行 EPC 的招
投标选聘工作。
未来，标的公司后续项目将继续通过公开招投标的方式，结合技术指标、价格指标、商务
指标与服务指标确定后续项目的 EPC 供应商，不排除后续与光大中国开展 EPC 业务的合作。
此外，通过多年发展，标的公司已与多家 EPC 单位开展业务合作，且合作期间双方关系良好，
形成了与除光大中国外的其他 EPC 单位持续合作的基础。此外，2021 年 2 月 24 日，川能节能
工程获得电力工程施工总承包（三级）、市政公用工程施工总承包（三级）资质，未来将积极
拓展 EPC 工程总承包业务。因此，光大环保退出，对未来标的资产采购端不会产生不利影响。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（六）/5、标的资产 2018、2019 年均向光大中国及子公
司采购较大金额 EPC，与光大环保作为标的资产重要股东不存在相关业务往来约定，光大中国
及子公司与光大环保存在关联关系，光大环保退出后，标的资产是否继续向光大中国采购 EPC
以及对未来标的资产采购端的影响”进行了补充披露。
二、2019、2020 年通过贸易商向光大常州采购设备的价格与直接向其采购的价格不存在
较大差异，改变采购方式与光大环保退出无关
（一）事实情况说明
1、标的公司垃圾发电设备的采购方式
川能环保的环保设备销售业务分为直采直销模式和贸易商采购销售模式。2019 年与 2020
年度，川能节能工程直接及通过贸易商向光大常州采购垃圾发电设备的项目如下：
项目 垃圾处理规模
序号 项目名称 项目所属方 设备销售业务模式 采购发生期间
阶段 （吨/日）
1 广安垃圾发电项目（二期） 运营 400 川能环保 直采直销 2019 年度
43
项目 垃圾处理规模
序号 项目名称 项目所属方 设备销售业务模式 采购发生期间
阶段 （吨/日）
2 宣城垃圾发电项目（二期） 运营 1,000 瀚蓝环境 直采直销 2019 年度
3 长垣垃圾发电项目（二期） 在建 300 川能环保 贸易商采购销售 2020 年度
4 雅安垃圾发电项目（二期） 运营 300 川能环保 贸易商采购销售 2020 年度
5 自贡垃圾发电项目（二期） 运营 1,500 川能环保 贸易商采购销售 2020 年度
6 射洪垃圾发电项目 运营 700 川能环保 贸易商采购销售 2020 年度
7 古叙垃圾发电项目 运营 600 川能环保 贸易商采购销售 2020 年度
8 仁寿垃圾发电项目 运营 800 四川能投 贸易商采购销售 2020 年度
从签订合同的对手方来看，在直采直销模式下，川能节能工程直接与包括光大常州在内的
众多设备生产商分别签订采购合同；在贸易商采购销售模式下，东方汽轮机作为贸易商负责供
货，川能节能工程与东方汽轮机之间签订《成套设备采购合同》，合同中约定的设备范围涵盖
项目建设阶段需要的全部设备或绝大部分设备（合同称之为成套设备），后东方汽轮机与几十
余家设备生产商分别签订设备采购合同，光大常州即设备生产商之一。
从供货范围来看，光大常州主要负责供应焚烧炉及锅炉系统中的机械炉排炉、烟气处理系
统与渗滤液系统。通常，垃圾发电厂的设备系统由一系列设备子系统有机地组成，设备子系统
主要包括垃圾接收供料系统、焚烧炉及锅炉系统、汽轮发电机系统、烟气处理系统、渗滤液系
统等，每项设备子系统又包含若干个单项设备，如焚烧炉及锅炉系统包含机械炉排炉、余热锅
炉、激波吹灰设备、锅炉堆焊等，烟气处理系统包括反应塔系统、袋式除尘器、石灰浆制备系
统、飞灰输送与存储系统等，渗滤液系统包括预处理系统、厌氧处理系统、污泥脱水机等，每
个单项设备分开发货，到达项目现场后再进行安装。除部分项目汽轮发电机系统为东方汽轮机
自行生产外，东方汽轮机与设备子系统或单项设备的供应商分别签订采购合同。采购后，东方
汽轮机负责各单项设备的发货与运输，最终完成全部单项设备的供货。
综上，在贸易商采购销售模式下，在川能环保与东方汽轮机之间签订的《成套设备采购合
同》中，部分设备为从光大常州处采购的机械炉排炉、烟气处理系统与渗滤液系统，其余设备
为自其他供应商处采购的其余设备子系统或单项设备。
2、两种采购模式下的价格对比情况
直采直销模式下，川能节能工程向光大常州采购了烟气处理系统与渗滤液系统，用于广安
垃圾发电项目（二期）与宣城垃圾发电项目（二期）的设备销售；贸易商采购销售模式下，川
44
能节能工程通过东方汽轮机向光大常州主要采购机械炉排炉、烟气处理系统与渗滤液系统。由
于不同垃圾发电项目的垃圾处理规模不同，对设备的规格、参数、性能、工艺的要求有所不同，
因此单项垃圾发电系统或设备的价格体现出非标准化的特性。采购价格按照单位日处理规模的
设备合同金额进行对比，具体如下：
单位：万元
垃圾处理规 合同金额/
采购模式 项目 直接或间接向光大常州的采购内容 合同金额
模（吨/日） 日处理规模
渗滤液系统 1,075.91 3.59
广安二期 300
烟气处理系统 1,214.09 4.05
直采直销模
宣城二期 1,000 渗滤液系统 1,842.45 1.84
式
单位日处理规模渗滤液系统的平均合同金额 2.72
单位日处理规模烟气处理系统的平均合同金额 4.05
焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 985.00 3.28
长垣二期 300 烟气处理系统 1,019.00 3.40
渗滤液处理系统 872.00 2.91
焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 985.00 3.28
雅安二期 300 烟气处理系统 1,077.00 3.59
渗滤液处理系统 905.00 3.02
焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 5,966.00 3.98
自贡二期 1,500 烟气处理系统 3,212.50 2.14
渗滤液处理系统 2,399.00 1.60
贸易商采购
焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 2,440.00 3.49
销售模式
射洪项目 700 烟气处理系统 1,974.50 2.82
渗滤液处理系统 1,216.00 1.74
焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 2,236.00 3.73
古叙项目 600 烟气处理系统 1,806.00 3.01
渗滤液处理系统 976.00 1.63
焚烧炉及锅炉系统-机械炉排炉 3,180.00 3.98
仁寿项目 800 烟气处理系统 2,009.00 2.51
渗滤液处理系统 1,424.00 1.78
单位日处理规模渗滤液系统的平均合同金额 2.11
45
垃圾处理规 合同金额/
采购模式 项目 直接或间接向光大常州的采购内容 合同金额
模（吨/日） 日处理规模
单位日处理规模烟气处理系统的平均合同金额 2.91
注：在直采直销模式下，川能节能工程未直接向光大常州采购机械炉排炉
直采直销模式下，单位日处理规模渗滤液系统的平均合同金额为 2.72 万元，单位日处理
规模烟气处理系统的平均合同金额为 4.05 万元；贸易商采购销售模式下，单位日处理规模渗
滤液系统的平均合同金额为 2.11 万元，单位日处理规模烟气处理系统的平均合同金额为 2.91
万元，根据上表结果，直采直销模式下单位日处理规模采购价格较高，主要原因系直采直销模
式下广安二期采购价格较高。
具体而言，由于广安一期所配备的渗滤液处理系统处理能力不足，不足以支撑广安一期现
有垃圾处理规模，因此采购更高规格的设备供一期、二期共同使用，因此广安二期渗滤液系统
采购价格较高；截至本回复报告出具之日，广安一期、二期产生的垃圾渗滤液均由广安二期的
渗滤液处理系统进行处理。此外，广安二期设计热值为 7,537kJ/kg，设计热值较高，燃烧产生
的烟气量成比例增大，因此需选择处理能力更大的设备，故广安二期烟气处理设备造价略显偏
高。
考虑到设备本身存在的规格、参数、性能、工艺等差异，2019、2020 年通过贸易商向光
大常州采购设备的价格与直接向其采购的价格不存在较大差异。
3、改变采购方式与光大环保退出无关
（1）引入贸易商采购销售模式与光大环保退出无关
2020 年 10 月，光大环保将其持有标的公司的 49%股权转让给万宏投资。在光大环保退出
前，标的公司已通过贸易商采购销售进行采购（如自贡垃圾发电项目（二期）2018 年 11 月的
采购、仁寿垃圾发电项目 2018 年 12 月的采购等）。
在此时间段内，标的公司、四川能投与光大环保未就股权退出事宜作出筹划或安排，因此
标的公司引入东方汽轮机作为贸易商进行设备采购，与光大环保退出无关。
（2）引入贸易商采购销售模式的必要性与合理性
标的公司通过贸易商进行采购设备，主要系为解决资金流紧张问题。由于环保设备金额较
大，川能节能工程资金实力较弱，为解决该矛盾，川能节能工程将资金实力强，且又是公司供
46
应商的东方汽轮机引进环保设备销售业务的体系中，东方汽轮机作为贸易商，由其代为垫资采
购相关设备，缓解川能环保的资金流压力。以仁寿垃圾发电项目中签订的采购合同为例，说明
东方汽轮机的垫资作用：
1）川能节能工程与东方汽轮机之间关于付款期限的约定
根据川能节能工程与东方汽轮机之间签订的成套设备供货合同，川能节能工程需分阶段支
付采购款，通常包括预付款、投料款、发货款、到货款、调试款与质保金等，各阶段分别约定
了对应的付款条件及达到付款条件后的付款期限。以仁寿垃圾焚烧发电项目设备采购为例，
2018 年 12 月川能节能工程与东方汽轮机之间签订了成套设备供货合同，关于付款期限的约定
如下：
序 付款 金额
款项名称 支付时间节点 截至 2020 年末支付情况
号 比例 （万元）
1 预付款 1% 189.60 合同生效后 15 个工作日内 2019 年 1 月 8 日支付
2 预付款 9% 1,706.40 合同生效后 12 个月内 2019 年 10 月 18 日支付
施工详细设计主机设备提资后 2020 年 5 月 7 日与 2020 年 6
3 投料款 20% 3,792.00
12 个月 月 16 日分别支付
主机设备具备发货条件后 12 个
4 发货款 40% 7,584.00 未支付
月
5 到货款 10% 1,896.00 主机设备到货后 12 个月 未支付
6 调试款 10% 1,896.00 72+24 调试通过后 12 个月 未支付
7 质保金 10% 1,896.00 质保期满后 14 日内 未支付
注：主机设备是指余热锅炉、汽轮发电机、焚烧炉、烟气净化系统
截至 2020 年末，川能节能工程已支付预付款、投料款共计 5,688 万元，合同金额的前 30%
已经全部支付完毕。
2）东方汽轮机与设备供应商之间关于付款的约定
以仁寿垃圾焚烧发电项目设备采购为例，就主机设备的付款期限，东方汽轮机与供应商之
间的约定分别如下：
余热锅炉的付款进度与付款条件：
序号 款项名称 付款比例 支付时间节点
1 预付款 10% 合同生效后 15 个工作日内
2 投料款 20% 设备提资后 10 个工作日内
3 到货款 20% 主体设备到货后 15 个工作日内
47
序号 款项名称 付款比例 支付时间节点
4 到货款 30% 全部设备到货后 15 个工作日内
5 调试款 10% 垃圾焚烧厂 72+24 调试通过后 10 个工作日内
6 质保金 10% 质保期满后支付
焚烧炉的付款进度与付款条件：
序号 款项名称 付款比例 支付时间节点
1 预付款 10% 合同生效后 15 日内
2 投料款 20% 合同生效后 15 日内
3 到货款 30% 全部设备到货后 15 日内
4 调试款 30% 垃圾焚烧厂 72+24 调试通过后 15 日内
5 质保金 10% 质保期满后 15 个工作日内
烟气净化系统的付款进度与付款条件：
序号 款项名称 付款比例 支付时间节点
1 预付款 10% 合同生效后 15 日内
2 投料款 20% 合同生效后 15 日内
3 到货款 30% 全部设备到货后 15 日内
4 调试款 30% 垃圾焚烧厂 72+24 调试通过后 15 日内
5 质保金 10% 质保期满后 15 个工作日内
相较于东方汽轮机与设备生产商之间的约定，东方汽轮机对川能节能工程各阶段付款的期
限进行了延长，给予了较长的支付期限。通常情况下，在达到各阶段付款的支付节点后，东方
汽轮机的付款期限为 15 日，而川能节能工程的付款期限为 12 个月。因此，在川能节能工程尚
未支付各阶段的款项时，东方汽轮机已按合同约定向上游供应商支付对应款项。东方汽轮机作
为设备贸易商，延长了川能节能工程采购设备的付款期限，缓解了川能节能工程的资金支付压
力。标的公司通过贸易商采购设备具有必要性与合理性。
因此，标的公司通过贸易商采购销售模式开展设备销售业务，主要系解决标的公司资金流
紧张问题，与光大环保退出无关。
48
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（六）/6、2019、2020 年通过贸易商向光大常州采购设备
的价格与直接向其采购的价格不存在较大差异，改变采购方式与光大环保退出无关”进行了补
充披露。
三、光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备的便利性、价格等不存在重大变化，说
明通过贸易商采购的必要性和合理性
（一）事实情况说明
1、光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备的便利性、价格等不存在重大变化
（1）光大环保退出与其关联方光大中国、光大常州是否与标的公司继续开展业务合作无
关
四川能投作为四川省属国有企业，在四川省具备较好市场拓展能力，而光大环保作为中国
垃圾发电行业龙头，具备成熟的项目建设和运营的技术及管理经验。2015 年四川能投与光大
环保共同出资设立川能环保，由四川能投控股 51%，光大环保参股 49%。由于后续光大环保
经营理念发生变化，不愿继续以参股形式与四川能投合作经营川能环保，遂在 2020 年 4 月 7
日起在重庆联合产权交易所公开挂牌转让其所持川能环保 49%股权，最终由万宏投资成为最终
受让方，并于 2020 年 10 月完成股权变更登记。
本次 49%股权的转让事宜仅为光大环保对外投资安排的调整，与其关联方光大中国、光大
常州是否与标的公司继续开展业务合作无关。同时，标的公司与光大环保及其关联方光大中国、
光大常州之间不存在任何有关业务往来的约定。此外，光大中国与光大常州为上市公司光大环
境设立的重要业务子公司，基于市场化定价的原则，为环保行业内多家无股权关系的上市公司
提供施工建造与设备制造服务，标的公司同样基于市场行为将其作为供应商以满足项目建设需
求。
49
（2）标的公司已与多家 EPC 单位展开良好合作，在设备领域同样可以实现多渠道采购
1）标的公司已与多家 EPC 单位展开良好合作
经过多年发展和众多项目的成功运营，川能环保已具备一定市场影响力，与除光大中国外
的其他 EPC 单位展开了良好的合作。报告期内，标的公司从光大中国处采购的 EPC 服务金额
与占比逐年减少，自其他 EPC 单位处采购的 EPC 服务金额与占比逐渐提高，具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
EPC 单位
金额 占比 金额 占比 金额 占比
光大中国 1,730.45 3.00% 27,328.24 23.30% 25,277.54 93.65%
其他 EPC 单位 55,894.71 97.00% 89,980.99 76.70% 1,714.16 6.35%
EPC 采购金额合计 57,625.16 100.00% 117,309.23 100.00% 26,991.70 100.00%
报告期内，其他 EPC 单位承建的垃圾焚烧发电项目，如自贡垃圾发电项目（二期）、长
垣垃圾发电项目（二期）、雅安垃圾发电项目（二期）、射洪垃圾发电项目、古叙垃圾发电项
目、广安垃圾发电项目（二期）均已完成“72+24”小时试运行进入运营阶段，合作的 EPC 单位
未出现工程延期或工程质量问题等。
此外，川能节能工程于 2021 年 2 月 24 日获得电力工程施工总承包（三级）、市政公用工
程施工总承包（三级）资质，未来将积极拓展 EPC 工程总承包业务。综上，川能环保已经与
多家 EPC 单位开展合作，且子公司川能节能工程已取得施工总承包资质，因此未来标的资产
采购 EPC 的便利性、价格等不存在重大变化。
2）设备生产商市场参与者较多，可以实现多渠道采购
为借鉴光大环境在项目建设与设备制造的先进经验，标的公司垃圾焚烧发电项目建设所需
的机械炉排炉、渗滤液系统以及烟气处理系统主要为直接或通过东方汽轮机间接向光大常州采
购。除与光大常州交易外，广安垃圾发电项目（二期）使用的炉排炉为向上海康恒环境股份有
限公司采购，邻水垃圾发电项目的渗滤液系统及烟气处理系统为分别向维尔利环保科技集团股
份有限公司、无锡华星机电制造有限公司采购。此外，在设备制造领域，市场上存在较多参与
者，如重庆三峰环境集团股份有限公司、上海康恒环境股份有限公司、杭州新世纪能源环保工
程股份有限公司等，均采取市场化定价的方式，能够保证标的公司未来项目建造的及时供应。
因此，光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备的便利性、价格等不存在重大变化。
50
2、说明通过贸易商采购的必要性和合理性
标的公司通过贸易商采购具有必要性和合理性，具体回复请参见本题“二/（一）/3/（2）
引入贸易商采购销售模式的必要性与合理性”。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（六）/7、光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备
的便利性、价格等不存在重大变化，通过贸易商采购具有必要性和合理性”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产基于市场行为向光大中国采购 EPC 建造服务，与光大环保作为标的资产重要
股东不存在业务往来约束性约定。未来，标的公司后续项目将继续通过公开招投标的方式，结
合技术指标、价格指标、商务指标与服务指标确定后续项目的 EPC 供应商，不排除后续与光
大中国开展 EPC 业务的合作。此外，通过多年发展，标的公司已与多家 EPC 单位开展业务合
作，且合作期间双方关系良好，形成了与除光大中国外的其他 EPC 单位持续合作的基础。因
此，光大环保退出，对未来标的资产采购端不会产生不利影响；
2、2019、2020 年通过贸易商向光大常州采购设备的价格与直接向其采购的价格不存在较
大差异，改变采购方式与光大环保退出无关；
3、光大环保退出后，标的资产采购 EPC 或设备的便利性、价格等不存在重大变化，通过
贸易商采购主要系解决标的公司资金流紧张问题，具有必要性和合理性；
4、上市公司已补充披露相关内容。
问题 7.申请文件显示，成都筑弘利达工程管理有限公司（以下简称成都筑弘）由川能环
保协议控制。请你公司：1）补充披露成都筑弘的股权结构、董监高委派与产生机制、主营业
务，说明川能环保控制成都筑弘的目的、必要性和具体措施，以及该控制关系有无续期安排，
并说明该控制关系对标的资产设备销售业务的影响。2）补充披露川能环保与成都筑弘有无除
《委托管理服务协议》外的其他协议或安排，会否导致关联方利益输送。3）补充披露设备销
售业务开展中是否已依规履行招投标程序，并结合川能环保对成都筑弘的控制关系，披露四
51
川川能节能环保工程有限公司通过成都筑弘主导的招投标向 EPC 单位销售设备是否存在违反
招投标有关规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露成都筑弘的股权结构、董监高委派与产生机制、主营业务，说明川能环保
控制成都筑弘的目的、必要性和具体措施，以及该控制关系有无续期安排，并说明该控制关
系对标的资产设备销售业务的影响
（一）事实情况说明
1、成都筑弘的股权结构、董监高委派与产生机制、主营业务
（1）成都筑弘的股权结构
根据成都市青羊区行政审批局于 2020 年 5 月 18 日颁发的《营业执照》，成都筑弘的基本
信息如下：
公司名称 成都筑弘利达工程管理有限公司
统一社会信用代码 91510100327437538C
成立日期 2015 年 1 月 13 日
住所 四川省成都市青羊区黄田坝经四路 138 号
法定代表人 刘俊君
注册资本 200 万元
营业期限 2015 年 1 月 13 日至长期
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
工程管理服务；科技中介服务；软件和信息技术服务业；专业设计服务；工程监理服
务；节能技术推广服务；环保技术推广服务；机械设备经营租赁；土石方工程服务；
通用仓储；供应链管理服务；商务代理代办服务；再生物资回收与批发；固体废物治
理；危险废物治理；农、林、牧、渔产品批发；道路货物运输；水利水电工程、市政
经营范围
公用工程；环保工程、建筑工程、园林绿化工程、公路工程、输变电工程的设计、施
工；社会经济咨询；环境卫生管理；销售：建材、机械设备、电子产品、五金产品、
汽车及零配件；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本回复报告出具之日，成都筑弘的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
成都筑弘工程技术咨询有限公司 49.20 24.60%
刘俊君 34.00 17.00%
52
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
王位 29.20 14.60%
邓婷 29.20 14.60%
詹登民 29.20 14.60%
杜宜兵 29.20 14.60%
合计 200.00 100.00%
其中，成都筑弘工程技术咨询有限公司成立于 2012 年 8 月 22 日，注册资本 50 万元，截
至本回复报告出具之日，其股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
邓婷 25.00 50.00%
黄雪芹 25.00 50.00%
合计 50.00 100.00%
（2）董监高委派与产生机制
根据成都筑弘现行有效的公司章程，成都筑弘董事、监事及高级管理人员的委派及产生机
制规定如下：
不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选
举产生；不设监事会，只设监事 1 名，由股东会代表公司过半数表决权的股东选举产生；设经
理一名，公司经理由股东会代表公司过半数表决权的股东聘任或者解聘。
此外，根据川能环保与成都筑弘签署的《委托管理服务协议》，该协议中未就董事、监事
及高级管理人员的委派及产生机制另行作出约定。
截至本回复报告出具之日，成都筑弘的董事、监事、高管设置情况如下：
姓名 职位
刘俊君 执行董事兼总经理
詹登民 监事
（3）主营业务情况
报告期内，成都筑弘主营业务为客户提供项目建设全过程咨询服务与设备集成采购咨询管
理服务，两类业务情况具体如下：
53
1）全过程工程咨询服务
报告期内，项目建设全过程咨询服务的客户主要为川能环保下属项目公司，成都筑弘为其
提供项目策划管理、报批报建、勘察管理、设计管理、合同管理、投资管理、招标采购管理、
施工组织管理、参建单位管理、验收管理及质量、计划、安全、信息、沟通、风险、人力资源
等管理与协调工作。具体服务范围与服务内容如下：
阶段 服务范围与服务内容
项目决策阶段 机会研究、策划咨询、规划咨询、项目建议书、可行性研究、投资估算、方案比选等
初步勘察、方案设计、初步设计、设计概算、详细勘察、设计方案经济比选与优化、施
勘察设计阶段
工图设计、施工图预算、专项设计等的设计管理工作
招标策划、市场调查、招标文件（含工程量清单、投标限价）编审、合同条款策划、招
招标采购阶段
投标过程管理等
工程质量、造价、进度控制，勘察及设计现场配合管理，安全生产管理，工程变更、索
工程施工阶段 赔及合同争议处理，承担技术咨询，工程文件资料管理，安全文明施工与环境保护管理
等
竣工策划、竣工验收、竣工资料管理、竣工结算、竣工移交、竣工决算、质量缺陷期管
竣工验收阶段
理等
2）设备集成采购咨询管理服务
成都筑弘为东方汽轮机提供设备集成采购咨询服务，主要包括项目前期咨询服务、代理主
要材料采购、工程协调、施工安全管理、质量保证与设备监造、设备验收组织、设备调试与质
保期内工作等。其中：
阶段 服务范围与服务内容
协助提供项目前期设备方案选型、技术参数配合，设备成本的造价和预算；协
助完成各类设备潜在供应商的技术能力、质量水平、制造周期的评估，对设备
项目前期咨询服务
供应商的资质能力评价负责；对国内外工程设备的新技术、优化技术方案及时
跟踪，提供设备选型咨询建议；
充分考虑所需设备的适用性、技术稳定和先进性以及价格符合市场公平价格的
代理主要材料采购
原则；
负责成套合同范围内各个承包商之间及各承包商与总包方之间的协调、技术配
工程协调 合等；收集、整理各承包商的所有详细工程技术资料，经审核后，向工程项目
提交必要的资料；
监督各承包商遵守安全规则，包括但不仅限于生产安全、人身安全、防火防盗
等；负责监督在现场的所有人员的安全；尽合理的努力保持现场和工程不设有
不需要的障碍物，以避免对这些人员造成危险；在工程竣工前，提供围栏、照
施工安全管理
明、保卫和看守；因实施工程为公众和邻近土地的所有人、占用人使用和提供
保护，提供可能需要的任何临时工程（包括道路、人行路、防护物和围栏等）。
对承包商因其违反本规定所导致的任何人身伤害或其他侵权责任进行索赔；
54
阶段 服务范围与服务内容
质量保证与设备监造 根据项目的技术要求和图纸文件，对设备的制造质量等进行必要的监造管理；
根据进度情况，组织设备验收，同时进行设备验收资料的编制，包括建设管理
设备验收组织 文件资料、工程技术资料、设备验收会议资料等。设备验收资料按照国家有关
规定准备必要的份数；
设备调试和质保期内工作 负责协调责任单位对设备缺陷的处理和监理。
2、说明川能环保控制成都筑弘的目的、必要性和具体措施，以及该控制关系有无续期安
排
（1）控制成都筑弘的目的与必要性
全过程工程咨询是对工程建设项目前期研究和决策以及工程项目实施和运营的全过程，提
供招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等全过程咨询服务，满足建设单位一体化服
务需求。当前，住建部与发改委联合下发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，
鼓励多种形式的全过程工程咨询服务市场化发展，优化全过程工程咨询服务市场环境。同时，
该指导意见指出，工程建设全过程咨询服务应当由一家具有综合能力的咨询单位实施，也可由
多家具有招标代理、勘察、设计、监理、造价、项目管理等不同能力的咨询单位联合实施。
四川能投与光大环保合资设立川能环保的目标即为将其打造成四川省内节能环保领域知
名企业，川能环保设立之初，主营业务涉及垃圾焚烧发电项目的投资和运营，尚不具备环保工
程咨询等业务类型。为进一步增强自身盈利能力、扩展该板块业务全产业链，川能环保拟将业
务范围拓展到环保工程咨询等领域。
川能环保系四川能投下属企业，四川能投作为一家多主业经营的省属投资平台，基于其整
体产业布局和产业发展规划的考虑，对下属各业务板块的子公司具有明确的主营业务职能定
位。如川能环保业务定位为集团垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务的投资经
营主体，而四川能投建工集团有限公司业务定位为四川能投综合建筑服务提供商的现代工程主
体。由于四川能投上述当时的内部管理要求限制，川能环保开展环保工程咨询业务的申请未获
集团同意，基于上述原因，川能环保找到外部单位成都筑弘开展环保工程咨询业务，并通过与
成都筑弘签订委托管理协议的模式，将环保工程咨询实现的收益收回川能环保。其中，根据国
家发改委颁布的《工程咨询行业管理办法》，工程咨询单位实行告知性备案管理，成都筑弘已
完成在全国投资项目在线审批监管平台的备案（备案编号：91510100327437538C-18），能够
开展规划咨询、项目咨询、评估咨询、全过程工程咨询等业务。
55
通过成都筑弘开展上述业务，既能够实现川能环保自身良好发展，又能够兼顾集团的管理
规定。综上，川能环保控制成都筑弘，并通过成都筑弘开展环保咨询业务具备合理性。
截至本回复报告出具之日，川能环保与成都筑弘的委托管理协议已按当时协议约定的到期
期限予以终止。鉴于垃圾焚烧发电及环卫一体化业务工程咨询具有更强的专业性，并为了进一
步提升川能环保的持续盈利能力，四川能投已同意川能环保开展工程咨询业务，并将川能环保
定位为以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务的全产业链经营主体。目前，川
能节能工程亦获得电力工程施工总承包（三级）、市政公用工程总承包（三级）资质，同时已
对在市政公用工程领域开展全过程工程咨询进行备案，可开展垃圾焚烧发电领域的全过程工程
咨询业务。
（2）控制成都筑弘的具体措施
经成都筑弘 2017 年 8 月 15 日股东会决议通过，成都筑弘于 2017 年 8 月 18 日与标的公司
签署《委托管理服务协议》，并于 2017 年 8 月 24 日将营业执照、公司章程、公章、法人章、
财务章、税控盘、银行 U 盾等经营资料移交给标的公司。根据《委托管理服务协议》，川能
环保实际控制了成都筑弘的经营管理及财务的权限，并委派人员实际负责成都筑弘的经营管理
及具体事务。在《委托管理服务协议》有效期内，川能环保除按照约定保证成都筑弘平均月利
润总额 6 万元之外，均基于自主权限控制成都筑弘对外签订、履行协议，行使财务权限。在上
述范围内，川能环保不受成都筑弘及其股东的约束。
根据以上具体措施，川能环保对成都筑弘实现控制，并纳入合并报表的分析如下：
1）会计准则相关规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》“第七条 合并财务报表的合并范围应当以控
制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动
而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。第八条 投资方应当在
综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。……。相关事实和情况
主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出
决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方
是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方
的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系”。
56
《会计监管工作通讯“委托、受托经营业务中对合并报表范围的判断”》（2017 年第 1 期，
总第 38 期）“1、关于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时，除日
常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对公司价值产生重大影响的决策事项的能
力和权力。2、关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报，不仅包括分享的基于
委托受托经营期间损益分配的回报，还应考虑所分享和承担的公司整体价值变动的报酬和风
险”。
2）对成都筑弘的并表分析
a.标的公司享有对成都筑弘日常经营决策权
根据协议约定，“受托期间，成都筑弘及股东不干涉成都筑弘的正常经营管理活动，成都
筑弘发生的债务债权等经济法律事项由川能环保承担”，同时成都筑弘在标的公司办公场所办
公，成都筑弘员工系标的公司负责招聘工作或由原标的公司员工劳动关系转入。因此，标的公
司享有对成都筑弘日常经营决策权。
b.标的公司享有成都筑弘投资、融资等其他重大事项决策权
根据协议约定，“标的公司享有出租、出借、赠与、转让、质押等任何方式处分在协议期
限内新购置的设备等资产”，因此，标的公司享有成都筑弘投资、融资等其他重大事项决策权。
c.标的公司享有成都筑弘委托经营期间经营损益
根据协议约定，“受托期间，经营增加的资产与权益，最终权益属于标的公司，由标的公
司自行处置；成都筑弘享有平均月利润总额 6 万元的固定收益，剩余收益为标的公司的服务
费”，因此，标的公司享有成都筑弘委托经营期间经营损益。
d.成都筑弘整体价值与经营价值一致
根据协议约定，“签署托管协议时成都筑弘基本无资产负债、无业务、无人员”，“终止时，
成都筑弘给予标的公司合理期限处置协议期内的债权债务、人员、设备资产、未了结业务等，
将公司状况处置到受托前的初始状态”，因此，成都筑弘整体价值变动的收益由标的公司享有。
综上，标的公司拥有成都筑弘日常运营、人员管理等对成都筑弘价值产生重大影响的决策
事项的决策权；成都筑弘整体价值与经营价值一致，标的公司享有成都筑弘委托经营期间经营
损益，并分享和承担公司整体价值变动的报酬和风险。标的公司与成都筑弘的委托管理协议满
57
足会计准则规定的控制三要素，符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条与《会
计监管工作通讯“委托、受托经营业务中对合并报表范围的判断”》中的规定。标的公司对成都
筑弘实现了控制，应将成都筑弘纳入标的公司的合并范围。
（3）控制成都筑弘的续期安排
2017 年 8 月 18 日，川能环保与成都筑弘签订《委托管理服务协议》，协议规定委托管理
的期限为：自川能环保实际履行受托经营管理责任之日起，至 2020 年 12 月 31 日止，协议期
满后经双方协商需要续签时，续签协议期限原则上不超过五年。截至 2020 年 12 月 31 日首次
委托管理期限到期后，川能环保与成都筑弘不再续签合同，双方终止委托管理关系，成都筑弘
不再为川能环保及其项目公司提供服务。协议解除后，由川能环保处置协议期内的债权债务、
人员、设备资产、未了结业务等，川能环保将成都筑弘状况处置到受托前的初始状态。
3、说明该控制关系对标的资产设备销售业务的影响
（1）成都筑弘与设备销售业务之间的关联
1）设备采购端
川能节能工程采购设备分为直接采购与通过贸易商采购两种模式。在直接采购模式下，成
都筑弘未参与川能节能工程对外采购环节；贸易商采购销售模式下，川能节能工程与东方汽轮
机签订《成套设备供货合同》，向其采购成套垃圾焚烧发电设备。同时，东方汽轮机与川能环
保协议控制的成都筑弘签订和前述成套设备供货合同及其补充协议相对应的《成套设备采购咨
询管理服务合同》，成都筑弘向东方汽轮机提供招投标代理与设备集成采购咨询管理服务。
2）设备销售端
在设备销售端，川能节能工程与项目 EPC 单位签订设备销售合同，将设备销售至 EPC 单
位。在 EPC 单位确定设备供应商环节，成都筑弘未向 EPC 单位提供招投标或咨询服务。
综上，在设备销售业务的各环节中，成都筑弘参与了贸易商东方汽轮机的对外采购环节，
为其提供设备集成采购咨询管理服务。结合川能环保控制成都筑弘的关系，贸易商采购销售模
式下设备销售业务的交易流程图如下：
58
首先，由成都筑弘主导，由东方汽轮机通过市场化招投标的方式进行设备采购（假设设备
采购价格为 N），相应款项由东方汽轮机支付；其次，东方汽轮机按照约定的价格（假设价格
为 M）以及进度和要求销售给川能节能工程，其中 N*6%为东方汽轮机的收益，（M-N）-N*6%
的差额，由东方汽轮机通过咨询费的方式支付给成都筑弘。最后，川能节能工程将成套设备销
售给 EPC 单位（假设销售价格为 P），同时负责相关设备的安装。
（2）川能环保控制成都筑弘对设备销售业务的影响
1）设备采购端
在采购控制方面，贸易商采购销售模式下系由成都筑弘主导通过市场化招投标的方式进行
设备采购。在贸易商采购销售模式下，川能节能工程与东方汽轮机签订《成套设备供货合同》，
向其采购成套垃圾焚烧发电设备。同时，东方汽轮机与川能环保协议控制的成都筑弘签订《成
套设备采购咨询管理服务合同》，通过该两合同约定东方汽轮机、成都筑弘和川能节能工程相
应的权利和义务。东方汽轮机的职责为按照成都筑弘的要求进行采购和支付款项，而成都筑弘
则承担组织了东方汽轮机对外采购的主要活动，如项目前期咨询服务、代理进行招标活动、代
理主要材料采购、工程协调、施工安全管理、质量保证与设备监造、设备验收组织、设备调试
和质保期内工作。
59
在采购成本方面，对于贸易商采购销售模式而言，东方汽轮机向川能节能工程销售的设备
成本 M 包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采购相关的服务对价（M-N）-N*6%，在川
能环保合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备采购服务，属于集团内部交易，
在合并报表层面将成都筑弘的此部分收益对应的川能节能工程的采购成本予以了合并抵销。报
告期内，就设备采购咨询业务，审计调整前后成都筑弘的服务费情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后
设备采购咨询 - - 8,702.49 - 1,410.33 -
注：设备采购咨询调整标的公司报告期营业成本或存货
2）设备销售端
成都筑弘未参与川能节能工程向 EPC 单位销售设备环节，未参与 EPC 单位采购设备的招
投标环节，因此川能环保控制成都筑弘对设备销售端不产生影响。
截至 2020 年 12 月 31 日首次委托管理期限到期后，川能环保与成都筑弘不再续签合同，
双方终止委托管理关系，成都筑弘不再为川能环保及其项目公司提供服务，该等服务将由川能
节能工程承担，川能节能工程具备该等服务的人员、资质和能力，前述委托管理关系的解除不
会对该等服务产生不利影响。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（四）/4、成都筑弘的股权结构、董监高委派与产生机制、
主营业务”进行了补充披露。
二、补充披露川能环保与成都筑弘有无除《委托管理服务协议》外的其他协议或安排，
会否导致关联方利益输送
（一）事实情况说明
1、补充披露川能环保与成都筑弘有无除《委托管理服务协议》外的其他协议或安排
经核查及标的公司、交易对手方四川能投出具的承诺函，川能环保与成都筑弘之间不存在
《委托管理服务协议》之外的其他协议或安排。
60
2、会否导致关联方利益输送
（1）成都筑弘向项目公司及东方汽轮机收取咨询费，扣除固定月利润后，均通过委托管
理服务费的形式返回川能环保
报告期内，成都筑弘依靠全过程工程咨询、设备咨询等业务获取收益。根据委托管理服务
协议规定，按成本总包模式，在川能环保保证成都筑弘平均月利润总额 6 万元后，总成本节约
部分为川能环保的委托管理服务费用。
同时，在会计处理上，川能环保向成都筑弘收取委托管理服务费、成都筑弘向项目公司收
取全过程工程咨询服务费、成都筑弘向东方汽轮机收取设备咨询服务费，均属于成都筑弘与标
的公司及其子公司之间的内部交易，在合并层面予以内部抵销，具体如下：
项目 调整后 调整前
根据标的公司与成都筑弘签订的托管协议约定
托管服务 在标的公司合并层面做内部抵销
计算并确认托管服务费，合并层面未抵销
在成都筑弘向项目公司提供了咨询服务并开票
全过程咨询业务 在标的公司合并层面做内部抵销
后确认收入，合并层面未抵销
在成都筑弘向东方汽轮机提供了采购咨询服务
采购咨询服务 在标的公司合并层面做内部抵销
并开票后确认收入，合并层面未抵销
成都筑弘与标的公司之间的交易系标的公司根据与成都筑弘签署《委托管理服务协议》，
履行对成都筑弘的委托管理义务，按照成都筑弘净利润确认的托管服务费，属于母公司与子公
司相互之间发生的内部交易；成都筑弘与项目公司之间的交易系成都筑弘根据与项目公司签署
的《全过程工程咨询合同》，履行对项目公司承建项目的全过程咨询义务，并收取全过程咨询
服务费，属于子公司与子公司相互之间发生的内部交易；东方汽轮机向川能节能工程销售的设
备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采购相关的服务对价，在标的公司合并报表层
面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备采购服务，属于集团内部交易。
综上，且经核查成都筑弘银行对账单、全过程工程咨询合同、设备咨询合同、成都筑弘与
川能环保之间的结算确认书等，报告期各期末，成都筑弘按照当年获取的咨询服务等业务收益
计算出待支付给川能环保本部的托管服务成本，并且成都筑弘按照双方确认的结算确认书与川
能环保进行开票结算并付款。同时，川能环保对成都筑弘按照协议并表方式进行合并处理，抵
销内部收益和内部往来，因此，成都筑弘不存在通过交易利益输送的情形。
61
（2）成都筑弘获取每月固定利润总额 6 万元，不存在定价显失公允的情形
根据《委托管理服务协议》，川能环保应保证委托管理期间成都筑弘平均月利润总额 6
万元，扣除该部分的其他收益属于川能环保的服务费。该平均月利润总额为根据双方权利与义
务的约定及机会成本协商确定，整体金额较小，不存在定价显失公允的情形。
（3）成都筑弘股东与标的公司董事、监事、高管及主要管理人员之间不存在关联关系
经核查及标的公司、成都筑弘及其股东出具的承诺函，成都筑弘及其股东与川能环保相关
人员不存在关联关系。
其中，川能环保出具的说明函主要内容如下：
“本公司相关人员与成都筑弘及成都筑弘股东之间，不存在任何交易关系、权益安排以及
其他利益或资金的往来；
本公司相关人员与成都筑弘主要自然人股东之间不存在以下关系：
（1）构成关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，及其他近亲属关系之外关
系密切、有特殊关系或对其有重大影响的人；
（2）交易关系，包括但不限于投资、股权等权益代持、相互介绍交易机会并收取或支付
佣金以及其他形式的交易；
（3）为其投资的企业提供劳务、服务或担任职务，或共同为某一企业提供劳务、服务或
担任职务；
（4）其他与本公司及本公司控股子公司、成都筑弘的业务存在任何关联的利益往来。”
成都筑弘及其股东出具的说明函主要内容如下：
“成都筑弘自然人关联方及其关系密切的家庭成员与川能环保相关人员之间，不存在以下
关系：
（i）构成关系密切的家庭成员；
（ii）交易关系，包括但不限于投资、股权等权益代持、相互介绍交易机会并收取或支付
佣金以及其他形式的交易；
62
（iii）彼此为对方投资的企业提供劳务、服务或担任职务，或共同为某一企业提供劳务、
服务或担任职务；
（iv）其他与成都筑弘或成都筑弘法人股东、川能环保或其控股子公司的业务存在任何关
联的利益往来。”
综上，成都筑弘向项目公司及东方汽轮机收取咨询费，扣除固定月利润后，均通过委托管
理服务费的形式返回川能环保，且成都筑弘、川能环保的收益在合并层面已予以合并抵销。同
时，成都筑弘获取每月固定利润总额 6 万元，不存在定价显失公允的情形，经核查及标的公司、
成都筑弘及其股东出具的承诺函，成都筑弘及其股东与川能环保相关人员不存在关联关系。因
此，川能环保与成都筑弘之间的交易未导致关联方利益输送。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（四）/5、川能环保与成都筑弘之间无除《委托管理服务
协议》外的其他协议或安排，不会导致关联方利益输送”进行了补充披露。
三、补充披露设备销售业务开展中是否已依规履行招投标程序，并结合川能环保对成都
筑弘的控制关系，披露四川川能节能环保工程有限公司通过成都筑弘主导的招投标向 EPC 单
位销售设备是否存在违反招投标有关规定的情形
（一）事实情况说明
1、设备销售业务履行招投标程序的情况
报告期内，成都筑弘未参与 EPC 单位向川能节能工程采购设备的招投标环节，未向 EPC
单位提供招标代理服务，川能节能工程承接设备销售业务订单履行招投标程序的情况如下：
单位：万元
EPC 合同是
客户 设备销售 设备销售
序号 合同名称 采购方 否固定设备
种类 合同金额 所经程序
价格
自贡市城市生活垃圾焚烧发
中国轻工业广州 EPC 单
1 电项目（二期）工程 EPC 项 是 39,335.00 邀请招标
工程有限公司 位
目成套设备及材料采购合同
长垣县生活垃圾焚烧热电联
湖南省工业设备 EPC 单
2 产项目二期工程成套设备采 是 7,979.00 邀请招标
安装有限公司 位
购合同
雅安市生活垃圾焚烧发电项 中国电建集团四 PC 单 单一来源
3 否 9,170.00
目二期成套设备及材料采购 川工程有限公司 位 谈判
63
EPC 合同是
客户 设备销售 设备销售
序号 合同名称 采购方 否固定设备
种类 合同金额 所经程序
价格
射洪生活垃圾环保发电项目 湖南省工业设备 EPC 单
4 是 18,129.00 邀请招标
成套设备采购合同补充协议 安装有限公司 位
古叙生活垃圾焚烧发电项目
工程 EPC 总承包合同—成套 12,105.00
设备及材料采购 中国轻工业广州 EPC 单
5
古叙生活垃圾焚烧发电项目 是 邀请招标
工程有限公司 位
工程 EPC 总承包合同成套设 2,724.72
备及材料采购补充协议一
广安市城市生活垃圾焚烧发
电项目（二期）设计采购施工 中国轻工业广州 EPC 单
6 是 8,255.00 邀请招标
总承包（EPC）成套设备及材 工程有限公司 位
料采购合同
广安污泥处理处置中心项目
中国轻工业广州 EPC 单
7 工程 EPC 项目成套设备及材 是 2,035.00 邀请招标
工程有限公司 位
料采购合同
PC 分
仁寿生活垃圾焚烧发电项目 成都天翼电力工 单一来源
8 包单 否 24,683.08
一期工程成套设备供货合同 程有限公司 谈判
位
雅安市城乡生活垃圾收运系
中国电建集团成
统建设项目垃圾运转站、智慧 EPC 单 邀请询比
9 都勘测设计研究 是 9,842.25
云平台配套设备及车辆设备 位 价
院有限公司
采购合同
遂宁市城乡垃圾处理设施全
市统一打包建设运营 PPP 项 重庆钢铁集团设 EPC 单
10 是 48,445.00 直接谈判
目配套设备供货及相关服务 计院有限公司 位
采购合同
威海荣成好运角旅游度假区
湖南省工业设备 PC 单
11 生物质热电联产工程成套设 是 12,777.00 邀请招标
安装有限公司 位
备采购合同
宣城市生活垃圾焚烧发电项
中国电建集团四 EPC 单 单一来源
12 目二期工程成套设备供货合 是 24,980.00
川工程有限公司 位 谈判
同
技改
自贡能投华西环保发电有限
13 自贡能投 项目 - 4,560.00 直接谈判
公司达标提效技改服务合同
单位
宣城中科环保电力有限公司 技改
宣城中科环保电
14 一期垃圾发电厂技术改造服 项目 - 5,000.00 直接谈判
力有限公司
务合同 单位
新密市昌源集团电力有限公
832.60
司技改维护合同 技改
新密市昌源集团
15 新密市昌源电力技改维护项 项目 - 直接谈判
电力有限公司
目 1#炉省煤器低温段维护改 单位 24.80
造工程施工合同
设备
瀚蓝工程技术有
16 全自动电脑洗车机供货合同 采购 - 9.86 直接谈判
限公司
单位
64
上述设备销售业务中，序号 1、2、4、5、6、7 及 11 项的订单，系通过邀请招标的方式取
得，除此之外的订单，为通过邀请比价、单一来源谈判、直接谈判等方式取得，具体分析如下：
（1）客户为总承包商（EPC/PC 单位），EPC/PC 合同固定工程设备价格而不需要单独
履行招标程序的情形
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第 29 条规定：“招标人可以依法对工程以及与工
程建设有关的货物、服务全部或者部分实行总承包招标。以暂估价形式包括在总承包范围内的
工程、货物、服务属于依法必须进行招标的项目范围且达到国家规定规模标准的，应当依法进
行招标。”《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发〔2017〕19 号，2017
年 2 月 21 日实施）第 3 条第 3 款规定：“加快推行工程总承包。……除以暂估价形式包括在工
程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位可以直接发包总承包合同中涵
盖的其他专业业务。”据此，以固定价格形式包含在总承包范围内的工程、货物、服务，EPC/PC
单位可以直接发包的形式选择分包商。
报告期内，川能环保符合以上规定而可以不履行招标程序的项目如下：
单位：万元
EPC 合同
上表 设备销售 设备销售
合同名称 采购方 客户种类 是否固定
序号 合同金额 所经程序
设备价格
自贡市城市生活垃圾
焚烧发电项目（二期） 中国轻工业广州
1 EPC 单位 是 39,335.00 邀请招标
工程 EPC 项目成套设 工程有限公司
备及材料采购合同
长垣县生活垃圾焚烧
湖南省工业设备
2 热电联产项目二期工 EPC 单位 是 7,979.00 邀请招标
安装有限公司
程成套设备采购合同
射洪生活垃圾环保发
湖南省工业设备
4 电项目成套设备采购 EPC 单位 是 18,129.00 邀请招标
安装有限公司
合同补充协议
古叙生活垃圾焚烧发
电项目工程 EPC 总承
12,105.00
包合同—成套设备及
材料采购 中国轻工业广州
5 EPC 单位 是 邀请招标
古叙生活垃圾焚烧发 工程有限公司
电项目工程 EPC 总承
2,724.72
包合同成套设备及材
料采购补充协议一
广安市城市生活垃圾
焚烧发电项目（二期） 中国轻工业广州
6 EPC 单位 是 8,255.00 邀请招标
设计采购施工总承包 工程有限公司
（EPC）成套设备及材
65
EPC 合同
上表 设备销售 设备销售
合同名称 采购方 客户种类 是否固定
序号 合同金额 所经程序
设备价格
料采购合同
广安污泥处理处置中
心项目工程 EPC 项目 中国轻工业广州
7 EPC 单位 是 2,035.00 邀请招标
成套设备及材料采购 工程有限公司
合同
雅安市城乡生活垃圾
收运系统建设项目垃 中国电建集团成
邀请询比
9 圾运转站、智慧云平台 都勘测设计研究 EPC 单位 是 9,842.25
价
配套设备及车辆设备 院有限公司
采购合同文件
遂宁市城乡垃圾处理
设施全市统一打包建
重庆钢铁集团设
10 设运营 PPP 项目配套设 EPC 单位 是 48,445.00 直接谈判
计院有限公司
备供货及相关服务采
购合同
威海荣成好运角旅游
度假区生物质热电联 湖南省工业设备
11 PC 单位 是 12,777.00 邀请招标
产工程成套设备采购 安装有限公司
合同
宣城市生活垃圾焚烧
中国电建集团四 单一来源
12 发电项目二期工程成 EPC 单位 是 24,980.00
川工程有限公司 谈判
套设备供货合同
上表的订单均为建设工程 EPC 或 PC 合同项下的工程设备销售业务，EPC/PC 合同均已固
定工程设备价格。该情形下，根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第 29 条的规定，
EPC/PC 单位可以不经招投标确定工程设备供应商。
（2）不属于法定强制招标范围的情形
《中华人民共和国招标投标法》第 3 条规定：“中华人民共和国境内进行下列工程建设项
目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须
进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全
部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、
援助资金的项目。”
报告期内，川能环保设备销售业务中符合以上规定，从而不属于法定必须招标范围的项目
如下：
66
单位：万元
上表 设备销售 设备销售所经程
合同名称 采购方 客户种类
序号 合同金额 序
自贡能投华西环保发电有
技改项目单
13 限公司达标提效技改服务 自贡能投 4,560.00 直接谈判
位
合同
宣城中科环保电力有限公
宣城中科环保 技改项目单
14 司一期垃圾发电厂技术改 5,000.00 直接谈判
电力有限公司 位
造服务合同
新密市昌源集团电力有限
832.60
公司技改维护合同 新密市昌源集
技改项目单
15 新密市昌源电力技改维护 团电力有限公 直接谈判
位
项目 1#炉省煤器低温段维 司 24.80
护改造工程施工合同
全自动电脑洗车机供货合 瀚蓝工程技术 设备采购单
16 9.86 直接谈判
同 有限公司 位
上表中 13-15 的订单属于技术改造服务类合同。技术改造服务如构成工程建设项目，且属
于必须招标事项的，应当依法履行招标程序，除此之外，则不属于必须招标的事项。上述川能
节能工程 13-15 的订单的合同，川能节能工程的主要服务内容为向技改项目单位提供设备改造
升级所需的设计、设备采购、安装施工及调试等一系列服务，技改项目单位亦未将技改项目作
为工程建设项目。结合上述情形，13-15 的订单不属于工程建设项目，不属于必须招标的范围。
因此，该等订单未违反招投标相关法律法规的规定。
上述编号为 16 的订单属于设备采购订单，亦不属于工程建设项目。因此，编号 16 的订单
未违反招投标相关法律法规的规定。
（3）属于单一来源谈判，但已取得 EPC 单位确认函的情形
报告期内，川能环保属于单一来源谈判，但已取得 EPC 单位确认函的情形如下：
单位：万元
上表序 客户种 设备销售 设备销售
合同名称 采购方
号 类 合同金额 所经程序
雅安市生活垃圾焚烧发电项 中国电建集团四川 单一来源谈
3 PC 单位 9,170.00
目二期成套设备及材料采购 工程有限公司 判
仁寿生活垃圾焚烧发电项目 成都天翼电力工程 PC 分包 单一来源谈
8 24,683.08
一期工程成套设备供货合同 有限公司 单位 判
上述两项设备销售订单分析如下：
67
1）单一来源谈判符合 EPC 单位内部规章制度规定，并获得证明函
针对上述雅安二期项目的订单，中国电建集团四川工程有限公司出具证明，“我司按照法
律、法规、规范性文件以及我司内部规章制度的要求，对其开展采购相关工作。川能节能工程
自 2018 年 1 月设立以来，在参与我司采购活动中，遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程
序的要求，不存在串标、围标及其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂等违反公平竞争
原则的行为。”其中，中国电建集团四川工程有限公司为中国电力建设集团有限公司的全资孙
公司。
针对上述仁寿项目订单，成都天翼电力工程有限公司出具证明，“我司按照法律、法规、
规范性文件以及我司内部规章制度的要求，对其开展采购相关工作。川能节能工程自 2018 年
1 月设立以来，在参与我司采购活动中，遵守招标投标等竞争性程序或其他采购程序的要求，
不存在串标、围标及其他违反采购程序的情形，亦不存在商业贿赂等违反公平竞争原则的行
为。”其中，成都天翼电力工程有限公司为中国电建集团四川工程有限公司的全资子公司。
2）川能节能工程作为设备销售单位，不承担未履行招标程序的法律责任
未履行招投标程序的法律责任不由川能节能工程承担，川能节能工程不会因此受到处罚。
根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规，履行招投标程序系设备采购方之义务，
未履行招投标程序并非川能节能工程原因所致，相关法律责任不由川能节能工程承担，川能节
能工程不会因采购方未履行招投标程序而受到处罚。根据国家企业信用信息公示系统、信用中
国网站显示，川能节能工程未因违反《中华人民共和国招标投标法》等相关规定而受到处罚。
3）即使在合同无效的情况下，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定：“违反法律、行政法规的强制性
规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外”。同时，
《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定，“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发
生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当
折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相
应的责任。法律另有规定的，依照其规定。” ；《中华人民共和国民法典》第七百九十三条规
定：“建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约
定折价补偿承包人。”
68
截至本回复报告出具之日，上述项目订单的合同履行情况如下：
关于雅安二期项目的订单，川能节能工程与中国电建集团四川工程有限公司经过单一来源
谈判程序签订《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二期成套设备及材料采购合同》，目前，川能节
能工程已完成全部设备的交付，设备款已收回 2,765.36 万元，尚有余款 6,004.64 万元，以上述
设备组成的发电机组已通过 72+24 小时并网试运行并投产。川能节能工程在《雅安市生活垃圾
焚烧发电项目二期成套设备及材料采购合同》项下的主要义务已履行完毕，采购方按照合同正
常履行支付义务。根据中国电建集团四川工程有限公司出具的证明文件，确认川能节能工程已
完成上述设备销售合同的全部设备的交付，相关项目已投产，其将根据设备销售合同的约定支
付货款。依据《中华人民共和国民法典》的相关规定，即使《雅安市生活垃圾焚烧发电项目二
期成套设备及材料采购合同》因违反招投标有关法律规定被认定为无效，川能节能工程仍有权
主张获得折价补偿。
关于仁寿项目的订单，川能节能工程与成都天翼电力工程有限公司经过单一来源谈判程序
签订《仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》，目前，川能节能工程已完成
全部设备的交付，设备款已收回 17,500.00 万元，尚有余款 7,183.08 万元，以上述设备组成的
发电机组已通过 72+24 小时并网试运行并投产。川能节能工程在《仁寿生活垃圾焚烧发电项目
一期工程成套设备供货合同》项下的主要义务已履行完毕，采购方按照合同正常履行支付义务。
根据成都天翼电力工程有限公司出具的证明文件，确认川能节能工程已完成上述设备销售合同
的全部设备的交付，相关项目已投产，其将根据设备销售合同的约定支付货款。依据民法典的
相关规定，即使《仁寿生活垃圾焚烧发电项目一期工程成套设备供货合同》因违反招投标有关
法律规定被认定为无效，川能节能工程仍有权主张获得折价补偿。
因此，即使在合同无效的情况下，标的公司仍有权主张合同价款的权利，不会对标的公司
相关应收账款的回收构成重大不利影响。
4）四川能投承诺对该等合同如无法正常履行对上市公司造成损失全额赔偿
为保障标的公司及交易对手方川能动力利益，标的公司控股股东四川能投承诺：“川能环
保设备销售合同（包括向 EPC 单位销售成套环保设备的销售合同或为第三方提供技术改造服
务设计的设备销售合同）均真实有效，目前均处于正常履行状态，不存在被合同相关方、相关
主管单位或第三方主张合同无效或撤销合同的情形。如川能环保设备销售合同出现无效、被撤
69
销或其他原因导致无法正常履行，因此给上市公司造成损失的，四川能投将承担全部赔偿责
任”。
综上，川能节能工程上述两单通过单一来源谈判获取订单的情形，已经获得了 EPC 单位
的证明函；川能节能工程作为设备销售单位，不承担未履行招标的法律责任，川能节能工程即
使在合同无效的情况下仍有权主张获得折价补偿；此外，四川能投已出具承诺函，该等合同如
无法正常履行对上市公司造成损失的，将承担全额赔偿责任。因此，上述情形不会对川能环保
的生产经营造成不利影响。
2、成都筑弘作为招标代理机构的情形
报告期内，在设备销售业务中，成都筑弘为贸易商东方汽轮机提供设备采购招投标代理服
务。
东方汽轮机与成都筑弘之间就以下 7 个项目签订有《工程成套设备采购咨询管理服务合
同》，由成都筑弘为东方汽轮机从上游采购工程设备的环节，提供工程咨询服务，该服务范围
内包含成都筑弘为东方汽轮机提供招标代理的内容。
相关《工程成套设备采购咨询管
编号 项目名称
理服务合同》签订时间
1 自贡市城市生活垃圾焚烧发电项目（二期） 2018 年 11 月
2 长垣生活垃圾焚烧热电联产项目（二期） 2019 年 1 月
3 雅安市垃圾焚烧发电项目（二期） 2019 年 1 月
4 射洪县城市生活垃圾焚烧发电项目 2018 年 12 月
5 古叙生活垃圾焚烧发现项目 2018 年 12 月
6 威海荣成好运角旅游度假区生物质热电联产工程项目 2019 年 7 月
7 仁寿县生活垃圾焚烧发电厂 PPP 项目 2018 年 12 月
成都筑弘作为代理开展的采购流程具体包括公开招标，竞争性谈判，询价，单一来源，比
选等程序，在此过程中，成都筑弘主要履行以下职责：
阶段 服务范围与服务内容
成都筑弘根据项目情况与对项目的要求制定招标文件，确定工程内容、设备内容或服务
确定招标范围 内容，并邀请投标单位。对投标单位的业绩、资质证书、营业执照、特殊行业施工许可
证等进行必要的审查
成都筑弘准备的招标文件包括：投标邀请书；投标人须知；合同主要条款；投标文件格
准备招标文件 式；技术条款；评标标准和方法以及其他辅助材料。成都筑弘对招标文件中设备的技术
要求的准确性负责，满足项目需求
代理甲方组织招 成都筑弘对招标时间节点进行控制，并有义务保证不因招标延期而导致设备交货延期等
70
阶段 服务范围与服务内容
标活动 情况发生。成都筑弘应与甲方协商，组成评标委员会对投标文件进行评审。评标委员会
成员应具有相应的资格和经验，成都筑弘应对评标委员会成员的评审活动进行监督，防
止受贿，有失公正、公平的舞弊现象
督促签订合同 督促中标人与甲方签订采购合同，并结合招标投标文件对采购合同内容进行澄清
截至本回复报告出具之日，上述项目项下东方汽轮机采购并销售的设备均已交付，上述项
目均已投产。成都筑弘与东方汽轮机之间正在结算服务费用。
3、成都筑弘提供招标代理服务的合法合规性分析
（1）按照我国现行法规规定，招标代理无需获得专业资质
《工程建设项目招标代理机构资格认定办法》（2007 年 3 月 1 日实施，2018 年 3 月 8 日
废止）第 4 条规定：“从事工程招标代理业务的机构，应当依法取得国务院建设主管部门或者
省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门认定的工程招标代理机构资格，并在其资格许可的
范围内从事相应的工程招标代理业务。”
如前述，成都筑弘开始招标代理业务的时间均晚于 2018 年 3 月 8 日，其从事招标代理业
务时，已无需获得相关资质。因此，成都筑弘开展招标代理业务并未违反《工程建设项目招标
代理机构资格认定办法》规定的准入要求。
（2）成都筑弘招标代理已经履行相关必备的主要程序
成都筑弘在公开招标，竞争性谈判，询价，单一来源，比选等采购程序中，履行了制作招
标文件或邀请文件、发布公告或发出邀请、组织开标评标或评选等程序，并对该等过程保留了
相应的材料。
其中，成都筑弘在履行开标、评标过程中，主要履行的程序包括：
①投标人签到、评审委员签到程序；
②要求评标委员会成员签署《评标工作守则暨廉洁承诺书》、《评标委员会职责》；
③对开标过程留有开标记录表，记载了投标文件密封情况、报价，并经投标人代表签字；
④评分过程中采用了记载评分标准的格式化评分表；
⑤对于竞争性谈判制作并保留了谈判记录表；
71
⑥最终确定中标人，制作评标结果汇总，并经评标委员会成员签字。
综上，成都筑弘在招标代理过程中履行了所需的主要程序。
（3）成都筑弘未因招标代理行为而受到相关行政处罚
根据国家企业信用信息公示系统、信用中国网站显示，成都筑弘未因违反《中华人民共和
国招标投标法》等相关规定而受到处罚。此外，根据成都市青羊区市场监督管理局于 2020 年
9 月 28 日出具的证明，成都筑弘自 2015 年 1 月 13 日成立以来近三年在该局管辖范围内没有
违反市场监管（工商）管理相关法律、法规的行为记录，未受到该局的行政处罚。
综上，截至本回复报告出具之日，成都筑弘提供招标代理服务不存在违反招投标有关规定，
不存在受到处罚的情形。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（四）/3、环保设备销售业务”之“（2）设备销售业务中
招投标情况介绍”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、为将业务范围拓展到环保工程咨询领域，同时受限于四川能投当时的内部管理要求限
制，标的公司通过成都筑弘开展工程咨询业务，具有合理性。川能环保通过控制成都筑弘的经
营管理及财务权限，享有对成都筑弘日常经营决策权、投融资等其他重大事项决策权、并享有
成都筑弘委托经营期间经营损益，对成都筑弘进行控制。该控制关系无续期安排。对于设备销
售业务而言，控制成都筑弘对标的公司设备销售端不产生影响，在设备采购端，贸易商采购销
售模式下系由成都筑弘主导通过市场化招投标的方式进行设备采购，在合并报表层面将成都筑
弘对东方汽轮机的收益与对应的川能节能工程的采购成本予以了合并抵销，因此对采购端价格
亦无影响。
2、川能环保与成都筑弘之间不存在《委托管理服务协议》之外的其他协议或安排，川能
环保与成都筑弘之间的交易未导致关联方利益输送。
3、标的公司在开展设备销售业务中不存在违反《招标投标法》等相关法律法规规定的情
况，未通过招投标程序获得的设备销售订单不属于法定必须招标范围的情形，或基于 EPC 单
72
位的单一来源谈判采购流程获得，且已取得 EPC 单位确认函及四川能投承诺函，不会对川能
环保的生产经营造成重大不利影响。对于成都筑弘作为招标代理机构的情形，成都筑弘招标代
理已经履行相关所需的主要程序，且未因招标代理行为而受到相关行政处罚，因此，成都筑弘
开展的招标代理服务均符合招投标有关规定；
4、上市公司已补充披露相关内容。
问题 8.申请文件显示，1）川能环保的环保设备销售业务采用直采直销模式和贸易商采购
销售模式两种模式。贸易商采购销售模式中，成都筑弘主导进行设备采购并收取咨询费，东
方汽轮机作为贸易商代为垫资采购。2）报告期内，环保设备销售收入占比分别为 16.66%、
16.55%、61.11%，评估中该业务仅预测至 2022 年，且收入集中在 2020 年，预测期内收入下
滑明显。请你公司：1）补充披露环保设备销售业务中直采直销模式和贸易商采购销售模式的
合同金额、收入、利润等占比，对比同行业公司，说明采用贸易商采购销售模式及两种模式
并存的必要性与合理性。2）补充披露环保设备销售的会计处理方式、收入集中在 2020 年的
原因，并测算剔除环保设备销售后报告期的业绩情况，说明对估值的影响。3）对比两种模式
下的采购价格、销售价格、定价依据、账期、毛利、净利、主要客户及主要供应商，说明贸
易商采购模式下的定价是否公允，是否存在利益输送情形。4）补充披露设置东方汽轮机垫资
代付安排的原因及必要性，是否已签署相关协议，如是，披露协议具体内容，是否存在违约
或终止的风险，并说明对标的资产设备销售业务和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露环保设备销售业务中直采直销模式和贸易商采购销售模式的合同金额、收
入、利润等占比，对比同行业公司，说明采用贸易商采购销售模式及两种模式并存的必要性
与合理性
（一）事实情况说明
1、两种模式下设备销售业务的销售合同金额情况
截至 2020 年末，设备销售业务不同业务模式下已签订销售合同金额及占比情况如下表所
示：
73
单位：万元
业务模式 项目 项目类型 销售合同金额（含税） 占比（%）
遂宁环卫 环卫清扫项目 48,445.00 20.98
宣城二期 垃圾发电项目 24,980.00 10.82
雅安环卫 环卫清扫项目 9,842.25 4.26
广安二期 垃圾发电项目 8,255.00 3.58
宣城中科技改 技改项目 5,000.00 2.17
直采直销模式
自贡一期技改 技改项目 4,560.00 1.97
广安污泥 污泥处理项目 2,035.00 0.88
新密昌源技改 技改项目 857.40 0.37
瀚蓝工程 其他 9.86 0.00
小计 103,984.51 45.04
自贡二期 垃圾发电项目 39,335.00 17.04
仁寿项目 垃圾发电项目 24,683.08 10.69
射洪项目 垃圾发电项目 18,129.00 7.85
贸易商采购销 古叙项目 垃圾发电项目 14,829.72 6.42
售模式 威海项目 生物质发电项目 12,777.00 5.53
雅安二期 垃圾发电项目 9,170.00 3.97
长垣二期 垃圾发电项目 7,979.00 3.46
小计 126,902.80 54.96
合计 230,887.31 100.00
直采直销模式与贸易商采购模式下销售合同金额分别为 103,984.51 万元和 126,902.80 万
元，占比分别为 45.04%与 54.96%。
2、设备销售业务不同业务模式下各期已实现销售的营业收入、营业成本、销售毛利占比
情况
单位：万元
2020 年度 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
模式 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
营业收入 42,126.97 43.43% 41,172.78 46.83% 8,703.68 100.00% 4,032.83 100.00%
直采直销 营业成本 25,033.53 37.71% 24,941.81 41.27% 9,182.26 100.00% 2,668.93 100.00%
模式 销售毛利 17,093.44 55.84% 16,230.97 59.03% -478.58 100.00% 1,363.89 100.00%
毛利率 40.58% - 39.42% - -5.50% - 33.82% -
贸易商采 营业收入 54,871.13 56.57% 46,756.08 53.17% - - - -
74
2020 年度 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
模式 项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
购销售模 营业成本 41,352.36 62.29% 35,489.90 58.73% - - - -
式
销售毛利 13,518.77 44.16% 11,266.18 40.97% - - - -
毛利率 24.64% - 24.10% - - - - -
营业收入 96,998.10 100.00% 87,928.86 100.00% 8,703.68 100.00% 4,032.83 100.00%
营业成本 66,385.89 100.00% 60,431.71 100.00% 9,182.26 100.00% 2,668.93 100.00%
合计
销售毛利 30,612.21 100.00% 27,497.15 100.00% -478.58 100.00% 1,363.89 100.00%
毛利率 31.56% - 31.27% - -5.50% - 33.82% -
2018 年度与 2019 年度，川能环保设备销售业务的营业收入、营业成本、销售毛利的来源
为直采直销模式，占比为 100%；2020 年 1-10 月，直采直销模式营业收入、营业成本、销售
毛利占比分别为 46.83%、41.27%与 59.03%，贸易商采购销售模式的占比分别为 53.17%、
58.73%、40.97%；2020 年度，直采直销模式营业收入、营业成本、销售毛利占比分别为 43.43%、
37.71%与 55.84%，贸易商采购销售模式的占比分别为 56.57%、62.29%、44.16%。
2019 年毛利率为负主要原因系川能环保依据《宣城中科环保电力有限公司一期垃圾发电
厂技术改造服务合同》陆续向宣城中科环保电力有限公司（以下简称“宣城中科”）进行供货，
由于宣城中科经济困难导致部分款项无法收回。川能环保将已供货采购成本全部结转损益，但
对无法收回款项未确认对应收入，进而导致 2019 年度川能环保设备销售业务毛利率为负。川
能环保已就未收回款项提起诉讼。
3、对比同行业公司，说明采用贸易商采购销售模式及两种模式并存的必要性与合理性
（1）同行业公司的设备采购模式
可比公司 设备采购模式
三峰环境设备采购主要包括焚烧炉或渗滤液膜系统制造所需的相关部件以及除焚烧炉
及渗滤液膜系统外的其他设备等。其中，焚烧炉由子公司三峰卡万塔生产，渗滤液处理
三峰环境
系统由子公司三峰科技生产。关于设备采购部分，公司通常按具体项目确定专业分包商
或供应商，在项目建设期间，一般按照协议约定的工程或设备供货进度结算付款。
伟明环保承接垃圾焚烧发电、餐厨垃圾处理等 BOT 项目，整体项目方案设计及主要关
键设备系统发包给公司及合并范围内子公司负责实施、建造，部分通用设备直接向其他
厂家采购。具体而言，垃圾焚烧炉排及烟气处理系统关键设备由子公司自制；余热锅炉
伟明环保
由公司及子公司自主研发，并委托专业的锅炉生产商进行制造；自动控制系统由子公司
自行开发控制软件，采购硬件进行系统集成；水处理系统公司掌握核心工艺技术，采购
设备进行系统集成建造。
75
综上，同行业上市公司的设备采购主要采用直接向设备生产商采购的方式。
（2）说明贸易商采购销售模式及两种模式并存的必要性与合理性
1）贸易商采购销售模式的必要性与合理性
标的公司通过贸易商进行采购设备，主要系为解决资金紧张问题。由于采购环保设备所需
资金金额较大，川能节能工程资金实力较弱，为解决该矛盾，川能节能工程将资金实力强，且
又是公司供应商的东方汽轮机引进环保设备销售业务的体系中，东方汽轮机作为贸易商，由其
代为垫资采购相关设备，缓解川能节能工程的资金流压力，川能节能工程通过贸易商采购具有
必要性和合理性。详细分析请参见本回复报告之“问题 6”之“二/（一）/3/（2）引入贸易商采购
销售模式的必要性与合理性”。
2）两种模式并存的必要性与合理性
川能环保自 2018 年起通过贸易商进行采购设备，主要系为解决资金紧张问题。贸易商模
式下，成都筑弘为东方汽轮机提供的设备咨询类服务实质与直采直销模式下川能节能工程为
EPC 单位提供的设备选型服务相同，即不同采购模式下设备选型与组织活动等由川能节能工程
与成都筑弘共同完成，东方汽轮机的义务则为支付设备款项。直采直销模式和贸易商采购销售
模式主要基于公司资金安排情况的不同选择，在公司业务拓展的情况下，有利于减缓公司设备
采购支付压力，两种方式并存具有必要性与合理性。
此外，报告期内，随着各类环保项目逐渐开展运营，川能环保市场影响力不断增强，银行
授信与资金实力不断增强。从银行授信角度来看，2018 年川能环保获得的银行授信仅有光大
银行一家，额度共计 5,000 万元。截至本回复报告出具之日，川能环保获取的银行授信已扩大
至光大银行、浦发银行、中国农业银行、中国银行、兴业银行、广发银行、中信银行、成都银
行、成都农商行、雅安农商行等十余家银行，截至 2021 年 4 月末，川能环保尚未使用的银行
授信额度共 71,535.00 万元。未来，良好的银行授信状况将有力保障川能环保开展直采直销模
式的设备销售业务。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（四）/3、环保设备销售业务”进行了补充披露。
76
二、补充披露环保设备销售的会计处理方式、收入集中在 2020 年的原因，并测算剔除环
保设备销售后报告期的业绩情况，说明对估值的影响
（一）事实情况说明
1、补充披露环保设备销售的会计处理方式
项目 具体核算方式
公司向客户销售成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后按
设备销售业务收入
照合同约定价格确认收入
设备销售业务成本 在设备销售满足收入确认条件时结转已确认收入设备对应成本
公司的环保设备销售的会计处理主要涉及《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2017〕
22 号）（简称新收入准则）与《企业会计准则第 14 号——收入》（财会〔2006〕3 号）（简
称原收入准则），川能环保于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则。
（1）相关准则规定
1）新收入准则
“第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收
入。
第九条 合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义
务，……，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
第十条 ……,下列情形通常表明企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单
独区分：1…。2…。3. 该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。
第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确
认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：……，（四）企业已
将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和
报酬。……”。
2）原收入准则
“第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权
上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
77
也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济
利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量”。
《企业会计准则讲解 2010 版-第十五章收入》“（一）企业已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方，……，3．某些情况下，转移商品所有权凭证或交付实物后，商品所有
权上的主要风险和报酬并未随之转移。……（3）企业尚未完成售出商品的安装或检验工作，
且安装或检验工作是销售合同或协议的重要组成部分”。
（2）川能环保具体情况分析
1）垃圾焚烧发电设备
“72+24”试运行是指新安装完成的发电机组试运行过程中要连续运行试验 72 小时且还需
完成满负荷运行试验 24 小时，垃圾焚烧发电项目通过“72+24”小时带负荷试运营且性能测试合
格后，视为垃圾焚烧发电项目达到预定可使用状态。
根据设备销售合同，川能节能工程提供所有设备及安装材料；同时结合垃圾焚烧发电机组
运营条件，各单项设备系统需联动工作，发电机组才能正常运行，即各单项设备系统具有高度
关联性，转让单项设备不构成单项履约义务，转让成套设备是符合准则规定的单项履约义务。
根据设备销售合同，“川能节能工程需就具备完成设备供应能力向项目 EPC 提供履约保函，
并保证其履约保函在机组通过“72+24”试运行、消缺完成并经验收合格前一直有效”，“EPC 单
位应在机组通过“72+24”试运行、消缺完成并经验收合格后将履约保函退还给川能节能工程”。
在支付节点的约定上，“EPC 单位应在机组“72+24”调试通过后累计支付至合同总额的 90%”。
因此，“72+24”属于设备销售合同的重要组成部分。同时根据设备销售合同，“川能节能工程应
配合设备的单体调试、水压油压和配合分系统调试、吹洗、煮炉、冲管等各项试验及整机启动
试运直至通过“72+24”试运行”。因此，整机通过“72+24”试运行前，不满足收入准则所有权上
风险报酬及控制权转移的规定。
综上，单项设备销售不构成单项履约义务，成套设备销售属于单项履约义务；垃圾发电成
套设备在完成“72+24”试运行后实现所有权上的主要风险报酬及控制权转移。
78
2）环卫设备
环卫设备主要为环卫车辆、垃圾桶等，不涉及安装，转让单项设备满足准则对单项履约义
务规定，单项设备交付并验收合格后完成所有权上的主要风险报酬转移。
因此，公司向客户销售成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后按照合同约
定价格确认收入符合新收入准则与原收入准则的规定。
2、收入集中在 2020 年的原因
川能环保向客户销售成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后确认收入。由
于设备销售业务存在单项销售合同金额大的特点，因此单项合同的收入确认对设备销售业务收
入的影响较大。标的公司向宣城二期、自贡二期和古叙项目销售垃圾焚烧发电设备均在 2020
年完成安装且调试合格，并通过“72+24”试运行，同时向遂宁环卫项目销售环卫一体化设备在
2020 年交付验收合格的数量较多，环保设备销售在 2020 年达到了收入确认条件，因此收入较
为集中。
2020 年度，各项设备销售收入金额及占比情况如下表：
单位：万元
项目名称 通过“72+24”试运行时间 销售收入 占比
宣城二期 2020 年 6 月 1 日 21,534.10 22.20%
自贡二期 2020 年 7 月 8 日 33,909.48 34.96%
古叙项目 2020 年 7 月 30 日 12,846.60 13.24%
遂宁环卫 2020 年交付验收合格 14,732.72 15.18%
雅安二期 2020 年 11 月 10 日 8,115.04 8.37%
其他[注] - 5,869.16 6.05%
合计 - 96,998.10 100.00%
注：其他项目为新密昌源技改项目及雅安环卫项目，已于 2020 年完成交付。
3、测算剔除环保设备销售后报告期的业绩情况，说明对估值的影响
（1）测算剔除环保设备销售后报告期的业绩情况
川能环保设备销售业务由全资子公司川能节能工程公司开展。报告期内，以设备销售业务
作为一项业务分部，以该业务分部在报告期各期所发生的营业收入、营业成本、税金及附加、
管理费用及信用减值损失为基础，测算该业务分部报告期各期营业利润；再按照该业务分部报
79
告期各期所适用的所得税率计算出对应的所得税费用，从而测算出该业务分部的各期销售净利
润；最后以归属于公司普通股股东的净利润剔除该业务分部的报告期各期销售净利润作为剔除
环保设备销售后报告期各期的业绩情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 序号 2020 年度 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
归属于公司普通股
A 22,562.25 19,196.10 -4,901.11 451.09
股东的净利润
环保设备销售业务 - - - - -
营业收入 B 96,998.10 87,928.86 8,703.68 4,032.83
营业成本 C 66,385.89 60,431.71 9,182.26 2,668.93
税金及附加 D 166.45 88.93 775.70 57.43
管理费用 E 1,099.12 940.93 824.17 792.67
信用减值损失 F -1,918.69 -2,271.63 -146.96 -214.28
设备销售业务营
G=B-C-D-E-F 27,427.95 24,195.67 -2,225.41 299.51
业利润
减：企业所得税影
响数（所得税减少 H 6,856.99 6,048.92 -556.35 74.88
以“－”表示）
归属于母公司所有
者的环保设备销售 I=G-H 20,570.96 18,146.75 -1,669.06 224.63
净利润
扣除环保设备销售
业务后的归属于公
J=A-I 1,991.29 1,049.35 -3,232.05 226.46
司普通股股东的净
利润
（2）说明对估值的影响
如剔除设备销售，即川能节能工程不开展设备销售业务情形下，川能节能工程无实际经营
业务，无法适用收益法对其评估，故仅采用资产基础法对其评估。根据模拟剔除环保设备后川
能节能工程的财务报表，川能节能工程评估基准日总资产账面价值为 44,245.99 万元，评估价
值为 44,278.28 万元，增值额为 32.29 万元，增值率为 0.07%；总负债账面价值为 43,712.78 万
元，评估价值为 43,712.78 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 533.21 万元，资产基础法
评估价值为 565.50 万元，增值额为 32.29 万元，增值率为 6.06%。
川能节能工程不开展设备销售业务情形下，其资产基础法具体评估结果详见下列评估结果
汇总表：
80
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 42,365.30 42,365.30 0.00 0.00
非流动资产 2 1,880.69 1,912.98 32.29 1.72
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 -
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 -
固定资产 5 49.95 51.32 1.37 2.74
在建工程 6 1,830.74 1,861.66 30.92 1.69
油气资产 7 0.00 0.00 0.00 -
无形资产 8 0.00 0.00 0.00 -
其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 -
其他非流动资产 10 0.00 0.00 0.00 -
资产总计 11 44,245.99 44,278.28 32.29 0.07
流动负债 12 43,712.78 43,712.78 0.00 0.00
非流动负债 13 0.00 0.00 0.00 -
负债总计 14 43,712.78 43,712.78 0.00 0.00
净资产 15 533.21 565.50 32.29 6.06
对于长期股权投资，通过对被投资企业整体评估后，以被投资企业的股东全部权益评估值
乘以长期股权投资的股权持有比例，计算其评估值。评估公式为：
长期股权投资评估值=被投资企业股东全部权益评估值×长期股权投资的股权比例
=565.50×100%=565.50 万元
由此得到，川能环保的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资-付息债务价值
=-19,213.12 +1,039.44 -35,428.98 +154,262.87 -20,074.92
=80,585.28 万元。
标的资产假设未开展环保设备销售业务的股东全部权益价值为 80,585.28 万元，较原股东
全部权益价值 121,085.21 万元减少 40,499.92 万元，占比为 33.45%。
标的资产环保设备销售业务本次评估仅预测至 2022 年，系评估时结合设备销售行业及标
的公司业务特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收入。
81
环保设备销售业务系标的公司的主要业务之一，未来标的公司仍将开展该等业务以获取相关收
入，提升公司盈利能力和企业价值。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章/三/（二）/1、营业收入分析”进行了补充披露。
82
三、对比两种模式下的采购价格、销售价格、定价依据、账期、毛利、净利、主要客户及主要供应商，说明贸易商采购模式下的
定价是否公允，是否存在利益输送情形
（一）对比两种模式下的采购价格、销售价格、定价依据、账期、毛利、净利、主要客户及主要供应商
1、对比两种模式下的采购价格、销售价格、毛利、净利
报告期内，川能环保贸易商采购销售模式适用于部分垃圾发电项目与威海生物质发电项目，两种模式采购销售的对比分析如下：
单位：万元
垃圾日处 销售合同 单位销售 单位采
采购 采购金额 毛利率
项目 项目类型 销售期间 理量（t/d） 金额 金额 购金额 毛利 净利
模式 （%）
A B C=B/A D E=D/A
直采 广安二期 垃圾发电 2019 年度 300 8,255.00 27.52 7,088.93 23.63 829.50 11.66 614.03
直销 宣城二期 垃圾发电 2020 年度 1000 24,980.00 24.98 15,026.01 15.03 8,280.49 38.45 6,129.63
模式 小计 - - 26.25 - 19.33 - 25.05 6,743.66
自贡二期 垃圾发电 2020 年度 1500 39,335.00 26.22 25,393.72 16.93 11,369.68 33.53 8,416.41
古叙项目 垃圾发电 2020 年度 600 14,829.72 24.72 14,590.24 24.32 -103.51 -0.81 -76.62
贸易 射洪项目 垃圾发电 报告期内未实现销售 700 18,129.00 25.90 14,606.40 20.87 3,117.35 19.43 2,307.61
商采 仁寿项目 垃圾发电 报告期内未实现销售 800 24,683.08 30.85 16,969.20 21.21 6,826.44 31.25 5,053.27
购销 雅安二期 垃圾发电 2020 年度 300 9,170.00 30.57 7,414.80 24.72 2,135.80 26.32 1,581.03
售模
长垣二期 垃圾发电 报告期内未实现销售 300 7,979.00 26.60 7,496.52 24.99 426.97 6.05 316.07
式
垃圾发电项目小计 - - 27.48 - 22.17 - 19.29 17,597.76
生物质发 25.08 万
威海项目 报告期内未销售 12,777.00 509.45 11,958.00 476.79 724.78 6.41 536.52
电 吨/年
注 1：对于贸易商采购销售模式下，采购总额系川能节能工程公司向贸易商采购总额减去成都筑弘向贸易商东方汽轮机收取的设备咨询服务费
83
注 2：假设销售净利仅考虑城建税、附加税及企业所得税的影响，即销售净利=（毛利-毛利*13%*10%）*（1-25%）
注 3：古叙项目毛利率为负，主要原因系建设期间的建设条件与设计方案发生变化，需增采设备而销售金额受限于项目总投资所致
84
由于直采直销模式下未涉及生物质发电项目，因此对于上表中的垃圾发电项目，两种模式
对比如下：
（1）采购价格
直采直销模式下的平均单位日处理规模对应的采购金额为 19.33 万元/吨，贸易商采购销售
模式下平均单位日处理规模对应的采购金额为 22.17 万元/吨，因垃圾发电项目本身存在的设计
规格、参数、性能、工艺等差异，各项目设备投资成本存在一定波动属于正常现象，并且贸易
商采购销售模式增加了贸易商服务成本，该差异具有合理性。
（2）销售价格
直采直销模式下的平均单位日处理规模对应的销售金额为 26.25 万元/吨，贸易商采购销售
模式下平均单位日处理规模对应的销售金额为 27.48 万元/吨，两者之间无明显差异。
（3）毛利及毛利率
直采直销模式下的平均毛利率 25.05%，贸易商采购销售模式下平均毛利率 19.29%，贸易
商采购销售模式下设备销售业务平均毛利率略低，主要与设备具有非标性及东方汽轮机收取了
贸易商手续费相关。
（4）净利
由于贸易商采购销售模式下的设备销售业务项目较多，因此贸易商采购销售模式产生的净
利较高。
85
2、对比两种模式下的主要客户及供应商、定价依据
采购模式 项目 项目类型 主要客户 主要供应商 采购定价依据 销售定价依据
光大常州
广安市住房和城乡规划 由于不同项目设计处理能
广安二期 垃圾发电 上海康恒环境股份有限公司
建设局 力不同，生产技术工艺要
无锡华光锅炉股份有限公司 求、难度和材料要求也存
直采直销 安徽盛运环保工程有限公司 在差异，因此销售的设备
模式 属于定制化设备，定价总
光大常州 由于不同项目设
中国电建集团四川工程 体根据设备处理规模、处
宣城二期 垃圾发电 无锡华光环保能源集团股份有限公 计处理能力不
有限公司 理工艺、排放指标设定等
司 同，生产技术工
因素确定
艺要求、难度和
正泰电气股份有限公司
材料要求也存在
自贡市城乡管理行政执
自贡二期 垃圾发电 东方汽轮机 差异，因此销售
法局
的设备属于定制
泸州市发展和改革委员
古叙项目 垃圾发电 东方汽轮机 化设备，定价总
会
体根据设备处理
射洪项目 垃圾发电 四川省射洪县人民政府 东方汽轮机 除直采直销模式下影响定 规模、处理工艺、
贸易商采
成都天翼电力工程有限 价的因素外，采购价格中 排放指标设定等
购销售模 仁寿项目 垃圾发电 东方汽轮机
公司 包含东方汽轮机作为贸易 因素确定
式
雅安二期 垃圾发电 雅安市人民政府 东方汽轮机 商应获取的手续费
长垣县城市管理行政执
长垣二期 垃圾发电 东方汽轮机
法局
湖南省工业设备安装有
威海项目 生物质发电 东方汽轮机
限公司
注：政府单位授予项目公司特许经营权，EPC 单位向项目公司提供 EPC 建造服务，川能节能工程向 EPC 单位销售设备。若项目公司为川能环保控制
的，则设备销售客户披露为特许经营权政府授予单位，若项目公司不属于川能环保控制的，则设备销售客户披露为 EPC 单位。
86
两种模式下，主要客户、主要供应商及定价依据对比如下：
（1）主要客户
直采直销模式与贸易商采购销售模式下，客户均为该项目对应的特许经营权的授权单位或
项目 EPC 单位。其中，若项目公司为川能环保控制的，则设备销售客户披露为最终特许经营
权政府授予单位，若项目公司不属于川能环保控制的，则设备销售客户披露为 EPC 单位。
（2）主要供应商
直采直销模式下，川能环保开展设备销售业务的主要供应商为设备的直接生产商，而贸易
商采购销售模式下的供应商为东方汽轮机。
（3）定价依据
在销售定价方面，由于不同项目设计处理能力不同，生产技术工艺要求、难度和材料要求
也存在差异，因此销售的设备属于定制化设备，定价总体根据设备处理规模、处理工艺、排放
指标设定等因素确定。
在采购定价方面，对于直采直销模式，由于不同项目设计处理能力不同，生产技术工艺要
求、难度和材料要求也存在差异，因此销售的设备属于定制化设备，定价总体根据设备处理规
模、处理工艺、排放指标设定等因素确定；对于贸易商采购销售模式，除直采直销模式下影响
定价的因素外，采购价格中包含东方汽轮机作为贸易商应获取的贸易商手续费。
87
3、对比两种模式下的账期情况
采购账
采购模式 项目 项目类型 主要客户 业主单位 销售账期 主要供应商
期
光大常州
广安二期 垃圾发电 广安市住房和城乡规划建设局 川能环保 上海康恒环境股份有限公司
无锡华光锅炉股份有限公司
直采直销模 安徽盛运环保工程有限公司
式
光大常州
中国电建集团四川工程有限公
宣城二期 垃圾发电 瀚蓝环境 无锡华光环保能源集团股份有限公
司
司
正泰电气股份有限公司
见正文 见正文
自贡二期 垃圾发电 自贡市城乡管理行政执法局 川能环保 东方汽轮机
古叙项目 垃圾发电 泸州市发展和改革委员会 川能环保 东方汽轮机
射洪项目 垃圾发电 四川省射洪县人民政府 川能环保 东方汽轮机
贸易商采购
仁寿项目 垃圾发电 成都天翼电力工程有限公司 四川能投 东方汽轮机
销售模式
雅安二期 垃圾发电 雅安市人民政府 川能环保 东方汽轮机
长垣二期 垃圾发电 长垣县城市管理行政执法局 川能环保 东方汽轮机
威海项目 生物质发电 湖南省工业设备安装有限公司 四川能投 东方汽轮机
88
（1）销售账期
1）业主单位为川能环保的设备销售订单
报告期内，川能环保分别向外部 BOT/PPP 项目销售设备和向内部 BOT/PPP 项目销售设备，由于对内设备销售项目的最终客户系
该特许经营权的授权单位，该项目的授权单位通过控制项目总投资产方式控制项目结算价格，川能环保公司通过获取特许经营权资产
的方式作为设备销售转让对价，即通过“资产交换”方式完成设备销售，即川能环保公司在 BOT/PPP 达到预定可使用状态时，收回设备
销售转让对价，同时增加川能环保公司的特许经营权资产总额。因此设备销售业务在对内设备销售情况下不存在销售账期。
2）业主单位为外部单位的设备销售订单
该类型的设备销售业务客户群体为外部项目的 EPC 单位。设备销售业务收款节点主要包括提资款、投料款、发货款、到货款、结
算款及质保款等六个阶段，对外销售项目主要客户账期情况统计如下表：
模式 项目 主要客户 提资款 投料款 发货款 到货款 结算款 质保款
余款 3%作为质保金，质保期
中国电建 合同生效后 卖方按合同规定的 满后，买方收到业主方的相
设备生产完成， 备到达现场，各 通过 72+24 小时
直采直销 宣城二 集团四川 15 个 工 作 时间向买方提交满 应款项 10 个工作日内日，由
具备发货条件后 方共同开箱验收 试运行合格后支
模式 期 工程有限 日内支付合 足初步设计的图纸 买方直接向卖方支付缺陷责
支付 30% 合格后支付 10% 付 7%
公司 同总额 30% 资料后支付 20% 任期内扣除项后剩余的质保
金
72+24 小时试运
合同生效后 卖方按合同规定的 设备生产完成， 设备到达现场， 余款 3%作为质保金，质保期
成都天翼 合格，且财评价
仁寿项 15 个 工 作 时间向买方提交满 具备发货条件后 双方验收合格后 满后 14 日内，由买方向卖方
贸易商采 电力工程 格已确认，15 个
目 日内支付合 足初步设计的图纸 15 个 工 作 日 内 15 个 工 作 日 内 支付缺陷责任期内扣除项后
购销售模 有限公司 工作日内支付
同总额 30% 资料后支付 20% 支付 30% 支付 10% 剩余的质保金
式 7%
威海项 湖南省工 合同生效后 卖方按合同规定的 设备生产完成， 设备到达现场， 72+24 小时试运 余款 3%作为质保金，质保期
目 业设备安 15 个 工 作 时间向买方提交满 具备发货条件后 双方验收合格后 合格，15 个工作 满后 14 日内，由买方向卖方
89
装有限公 日内支付合 足初步设计的图纸 15 个 工 作 日 内 15 个 工 作 日 内 日内支付 7% 支付缺陷责任期内扣除项后
司 同总额 30% 资料后支付 20% 支付 30% 支付 10% 剩余的质保金
从上表对比得出，设备销售业务在两种业务模式下主要客户的收款节点和收款比例基本一致，账期基本不存在差异。
（2）采购账期
设备采购的付款节点主要包括提资款、投料款、发货款、到货款、结算款及质保款等六个阶段，对外采购项目主要供应商账期情
况统计如下表：
主要供应 设备内
采购模式 项目 预付款 投料款 发货款 到货款 结算款 质保款
商 容
①合同标的主体设备抵
向买方提交初 达现场，并开箱验收合
合同标的内的主
光大环保 步设计资料、 格，买方收到发票 10 日
合同生效之日 题设备发货前， 72+24 小时测试合格且 余 款 5%作 为质保
技术装备 渗滤液 与设计院相关 内支付 20%；
起 10 日内支付 且买方收到相应 买方收到发票后 10 日内 金，质保期结束后
（常州） 系统 的详细设计资 ②全部设备抵达现场，
10% 发票后 10 日内 支付 15% 10 个工作日内支付
有限公司 料后 10 日内支 经开箱验收合格，且买
支付 20%
付 20% 方收到发票后 10 日内支
付 10%
直采直销 ①设备通过 72+24 小时
广安二期 第一、第二批设
模式 买方收到卖方 卖方提供设计 余下全部设备抵达现场 测试合格且买方收到发
上海康恒 备达到出厂条件 余款 10%作为质保
出具的履约保 图纸及发票后 验收合格并在买方收到 票后 10 日内支付 15%；
环境股份 焚烧炉 且买方收到发票 金，质保期结束后
函及发票后 5 10 日 内 支 付 相应发票后 10 日内支付 ②全部设备达到要求，
有限公司 后 10 日内支付 15 日内支付
日内支付 20% 20% 15% 双方共同签署初步验收
20%；
证书后 10 日内支付 5%
合同签订后 15 卖方向买方提 ①卖方将第一批设备运
无锡华光 经过 72+24 小时测试验 余款 10%作为质保
蒸汽锅 日 内 卖 方 向 买 交设计资料及 至现场并提供发票给买
锅炉股份 —— 收合格且在买方收到发 金，质保期结束后
炉 方提供发票及 发票后 10 日内 方后 10 日内支付 20%；
有限公司 票后 10 日内支付 10% 15 个工作日内
履约保函，买方 支付 20% ②卖方将全部设备运至
90
主要供应 设备内
采购模式 项目 预付款 投料款 发货款 到货款 结算款 质保款
商 容
收到后 5 日内 现场并向买方提供发票
支付 10% 后 10 日内支付 30%
合同设备完成全部的安 余款 10%作为质保
装工作，完成单体、分 金，质保期满后 60
SNCR
合同签订后支 合同设备制造加工完成，卖方按照顺序将全部设备送达买方 系统调试验收、“72+24” 日内支付（出现质
脱销设
付 20% 现场并初步验收合格支付 30% 小时整组试运以及业主 量问题，买方有权
备
组织的整体验收工作， 扣除一定金额额外
验收合格后，支付 40% 维修费用）
①#1 烟气处理系统钢结构部分交货到现场完成 95%，且经现
场 EPC 总包单位确认不影响安装支付 20%；
安徽盛运 ②#2 烟气处理系统钢结构部分交货到现场完成 95%，且经现
烟气净 合 同 签 订 生 效 余款 10%作为质保
环保工程 场 EPC 总包单位确认不影响安装支付 20%； 72+24 小 时 完 成 支 付
化系统 后 20 工作日内 金，一年质保期满
有限公司 ③烟气处理系统公用部分钢结构交货到现场完成 95%，且经 10%
设备 支付 10% 支付
现场 EPC 总包单位确认不影响安装支付 20%；
④全部设备交货到现场清点无误，经总包单位签字确认支付
宣城二期
10%
①#1 焚烧炉钢结构抵达现场并验收合格支付 15%；
①筑炉验收合格后支付
合同签订后 20 ②#2 焚烧炉钢结构抵达现场并验收合格支付 15%； 余款 10%作为质保
10%；
锅炉岛 个工作日内支 ③炉排片以及根据图纸液压缸和控制系统等附件抵达现场 金，质保期满后 60
②72+24 小时测试完成
付 10% 并验收合格支付 15%； 日内
后支付 10%
④风机抵达现场并验收合格支付 15%
①主设备膜系统安装完
卖方向买方提
卖方向买方提出 成且买方收到发票后 10
光大环保 交初步设计资 合同主设备抵达现场且
合同签订之日 主设备具备出厂 日内支付 10%； 余 款 5%作 为质保
技术装备 渗滤液 料确认完成并 买方收到发票后 10 日内
起 10 日内支付 条件且买方收到 ②合同设备安装完成且 金，质保期结束后
（常州） 系统 在买方收到发 支付 20%；
10% 发票 10 日内支 清水联动实验后，在买 15 个工作日内日
有限公司 票后 10 日内支
付 20% 方收到发票后 10 日内支
付 20%
付 15%
91
主要供应 设备内
采购模式 项目 预付款 投料款 发货款 到货款 结算款 质保款
商 容
① #1 炉 在 发 最
无锡华光 后一批货物前支
原合同已变更， 余款 10%作为质保
环保能源 余热锅 收到货款 30% 付 10%；
变更前已支付 —— —— 金，质保到期后付
集团股份 炉 后生产发货 ② #2 炉 再 发 最
40% 清
有限公司 后一批货物前支
付 10%
正泰电气 10kv 合同签订 15 个 卖方提交全套 部设备安装完毕并经调
股份有限 干式变 工 作 日 内 卖 方 设计图纸确认 试，测试合格，收到发
公司 压器 出具履约保函 完成并收到发 票后 10 日内支付 30%
全部设备抵达验收合格
正本及发票给 票后 10 个工作 质保期结束后支付
—— 并收到发票后 10 日内支
买方，买方收到 日内支付 20% 10%
付 30%
确认无误后 5
个工作日内预
付 10%
合同签订 15 个
工作日内卖方
卖方提交全套
出具履约保函
30kv 设计图纸确认 全部设备抵达验收合格 部设备安装完毕并经调
正本及发票给 质保期结束后支付
油浸式 完成并收到发 —— 并收到发票后 10 日内支 试，测试合格，收到发
买方，买方收到 10%
变压器 票后 10 个工作 付 30% 票后 10 日内支付 30%
确认无误后 5
日内支付 20%
个工作日内预
付 10%
合同签订 15 个
卖方提交全套
工作日内卖方
设计图纸确认 全部设备抵达验收合格 部设备安装完毕并经调
高低压 出 具 履 约 保 函 质保期结束后支付
完成并收到发 —— 并收到发票后 10 日内支 试，测试合格，收到发
开关柜 正 本 及 发 票 给 10%
票后 10 个工作 付 30% 票后 10 日内支付 30%
买方，买方收到
日内支付 20%
确认无误后 5
92
主要供应 设备内
采购模式 项目 预付款 投料款 发货款 到货款 结算款 质保款
商 容
个工作日内预
付 10%
自贡二
期、古叙
项目、射 ①合同生效后 余款 10%作为质保
洪项目、 东方电气 全套垃 15 个工作日内 施工详细设计 金，质保期满后 14
贸易商采 主机设备具备发
仁寿项 集团东方 圾焚烧 支付 1%； 主机设备提资 主机设备到货后 12 个月 72+24 小时调试通过后 日内，由买方向卖
购销售模 货条件后 12 个
目、雅安 汽轮机有 发电设 ② 合 同 生 效 后 后 12 个月支付 支付 10% 12 个月支付 10% 方支付缺陷责任期
式 月支付 40%
二期、 限公司 备 12 个月内支付 20% 内扣除项后剩余的
长垣二 9% 质保金
期、威海
项目
从上表对比得出，设备销售业务在两种业务模式下主要供应商的付款节点和付款比例均存在一定差异。直采直销业务模式下，川
能环保按照合同约定在达到各节点后 5 至 20 个工作日左右向供应商付款；贸易商采购销售模式下，川能环保按照合同约定在达到各节
点后 12 个月左右向供应商付款，主要原因系川能环保为解决资金紧张问题，通过贸易商进行设备采购，双方约定了较长的付款期限。
93
（二）说明贸易商采购模式下的定价是否公允，是否存在利益输送情形
1、销售定价公允
（1）垃圾焚烧发电项目
根据本反馈回复报告“问题八”之“三、对比两种模式下的采购价格、销售价格、定价依据、
账期、毛利、净利、主要客户及主要供应商，说明贸易商采购模式下的定价是否公允，是否存
在利益输送情形”回复，垃圾发电项目，川能环保单位日处理规模对应的销售金额处于 24 万元
/吨至 31 万元/吨之间；对于垃圾发电项目而言，贸易商采购销售模式下的平均单位日处理规模
对应的销售金额为 27.48 万元/吨，直采直销模式下平均单位日处理规模对应的销售金额为
26.25 万元/吨，两者之间无显著差异。
与同行业对比分析，根据财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org/）披
露的信息，垃圾发电行业平均单位日处理规模对应的设备购置费为 25.63 万元/吨，整体上看，
单位日处理规模对应的设备购置费在 18.11 万元/吨/天至 44.41 万元/吨/天之间。具体结果如下：
单位处理量
垃圾处理 设备购置投资
序号 项目名称 项目公司 地点 设备购置费
量（t/d） 概算（万元）
（万元/吨）
广元市城市生活垃 广元博能再生能源有限
1 四川广元 700 14,489.63 20.70
圾焚烧发电项目 公司
安丘市垃圾焚烧发 安丘市住房和城乡建设
2 山东安丘 800 24,134.11 30.17
电项目 局
昌邑市生活垃圾焚
3 昌邑市环境卫生管理局 山东潍坊 600 13,781.75 22.97
烧发电 PPP 项目
北京市怀柔区生活 北京市怀柔国有资产经
4 北京 600 26,645.06 44.41
垃圾焚烧发电项目 营公司
吉安市生活垃圾焚
5 吉安市城市管理局 江西吉安 1,200 22,963.98 19.14
烧发电项目
南平市生活垃圾焚 南平市城市公用事业管
6 福建南平 300 9,314.12 31.05
烧发电厂 理局
山东五莲县生活垃 五莲新能环保发电有限
7 山东五莲 300 5,433.92 18.11
圾焚烧发电工程 公司
义乌市垃圾焚烧发
8 义乌市垃圾焚烧发电厂 浙江义乌 3,000 66,320.61 22.11
电厂提升改造项目
和田市垃圾焚烧发
9 和田市城市管理局 新疆和田 1,000 21,980.20 21.98
电项目
平均单位处理量设备购置费 25.63
注：数据来源于财政部政府和社会资本合作中心网站披露的各项目可研报告
94
根据同行业数据，因垃圾焚烧发电设备本身体现为非标准化的特性，不同项目的设备之间
存在设计规格、参数、性能、工艺等差异，单位垃圾处理量设备投资成本存在一定波动属于正
常现象，贸易商采购销售模式下的平均单位日处理规模对应的销售金额 27.48 万元/吨与同行业
平均单位处理量设备购置费 25.63 万元/吨无明显差异。因此，贸易商采购销售模式下，垃圾发
电项目设备销售业务的定价具有公允性。
（2）生物质发电项目
威海项目系利用农林废弃物的生物质能发电项目，年处理量单位销售金额为 509.45 万元/
万吨，根据财政部政府和社会资本合作中心网站（http://www.cpppc.org/）披露的信息，生物质
能发电行业平均年处理量单位处理量设备购置费 593.18 万元/万吨。生物质能发电行业数据如
下表：
单位处理量
设备购置
序 设备购置费
项目名称 项目公司 地点 垃圾处理量 投资概算
号 （万元/万
（万元）
吨）
山东省济南高新区
山东泰然新能源
1 两河片区生物质锅 山东省东营市 30.00 万吨/年 30,759.93 1,025.33
有限公司
炉二期 PPP 项目
莒南县生物热电综 山东永能生物科
2 山东省临沂市 28.72 万吨/年 6,294.00 219.15
合利用项目 技有限公司
河南省开封市杞县
杞县首创生物质
3 生物质秸秆焚烧发 河南省开封市 20.90 万吨/年 11,183.02 535.07
能源有限公司
电 PPP 项目
平均单位处理量设备购置费 593.18
注：数据来源于财政部政府和社会资本合作中心网站披露的各项目可研报告
因生物质能发电项目本身存在的设计规格、参数、性能、工艺等差异，单位垃圾处理量设
备投资成本存在一定波动属于正常现象，因此，川能环保的威海项目销售定价与行业数据相比
无明显差异，定价具有公允性。
2、采购定价公允
（1）垃圾焚烧发电项目
根据本反馈回复报告“问题八”之“三、对比两种模式下的采购价格、销售价格、定价依据、
账期、毛利、净利、主要客户及主要供应商，说明贸易商采购模式下的定价是否公允，是否存
在利益输送情形”回复，对于垃圾发电项目而言，贸易商采购销售模式下的平均单位采购金额
95
为 22.17 万元/吨，单位采购金额区间为 16 万元/吨至 25 万元/吨；直采直销模式下的平均单位
采购金额为 19.33 万元/吨，单位采购金额区间为 15 万元/吨至 24 万元/吨。
在定价依据方面，除设备处理规模、工艺、排放指标等要素不同影响定价外，贸易商采购
销售模式下的采购价格中包含了东方汽轮机作为贸易商应获取的手续费。根据上述结果，贸易
商采购销售模式下的平均单位采购金额比直采直销模式下的平均单位采购金额无明显差异，单
位采购金额区间基本接近。
（2）生物质发电项目
威海生物质项目单位日处理规模对应的采购价格为 476.79 万元/吨，贸易商东方汽轮机在
对外采购时履行了招投标程序，后川能节能工程向东方汽轮机支付设备价款及手续费进行采
购，采购及定价过程合规。
综上，贸易商采购销售模式下的采购价格具有公允性。
3、销售和采购定价依据合理性
销售定价依据方面，川能环保主要向 BOT 项目和 PPP 项目销售设备，BOT 项目和 PPP
项目总投资需报政府审批，因此设备销售价格不得超过政府审核后项目的设备成本总额，因此，
设备销售价格受控于政府审批通过的项目总投资。此外，由于不同项目之间设计处理能力不同，
生产技术工艺要求、难度和材料要求也存在差异，因此销售的设备属于定制化设备，销售定价
总体根据设备处理规模、处理工艺、排放指标设定等因素确定。
采购定价依据方面，除设备处理规模、工艺、排放指标等要素不同影响定价外，贸易商采
购销售模式下的采购价格中包含了东方汽轮机作为贸易商应获取的手续费。
综上，公司贸易商采购模式下的销售和采购定价公允，不存在利益输送情形。
96
四、补充披露设置东方汽轮机垫资代付安排的原因及必要性，是否已签署相关协议，如
是，披露协议具体内容，是否存在违约或终止的风险，并说明对标的资产设备销售业务和持
续盈利能力的影响
（一）事实情况说明
1、补充披露设置东方汽轮机垫资代付安排的原因及必要性
川能环保通过东方汽轮机垫资代付具有必要性和合理性，具体回复请参见本回复报告“问
题 6”之“二/（一）/3/（2）引入贸易商采购销售模式的必要性与合理性”。
2、是否已签署相关协议，如是，披露协议具体内容，是否存在违约或终止的风险，并说
明对标的资产设备销售业务和持续盈利能力的影响
经核查及交易对手方四川能投、川能环保承诺，除川能环保与东方汽轮机之间签订《成套
设备采购合同》，成都筑弘与东方汽轮机签订《成套设备采购咨询管理服务合同》外，川能环
保与东方汽轮机之间未签订其他关于垫资代付安排的协议，东方汽轮机收取的手续费通过设备
买卖价差获取，体现在了川能环保向其采购的设备金额中。具体而言，根据上述采购合同及咨
询合同，东方汽轮机通过市场化招投标的方式进行设备采购（假设设备采购价格为 N），东方
汽轮机按照约定的价格（假设价格为 M）以及进度和要求销售给川能节能工程，其中 N*6%为
东方汽轮机的收益，（M-N）-N*6%的差额，由东方汽轮机通过咨询费的方式支付给成都筑弘。
根据东方汽轮机出具的《说明函》，确认双方之间正常履行设备采购交易相关协议，截至
目前，双方均不存在违约，亦未发生纠纷和争议。截至本回复报告出具之日，川能环保与东方
汽轮机之间签订的合同履约情况良好，不存在违约或终止的风险；川能环保与成都筑弘委托管
理协议已于 2020 年 12 月 31 日到期，合同未履行完毕的权利与义务将转移至川能环保子公司
川能节能工程，不会出现违约或终止的风险。
此外，报告期内，随着各类环保项目逐渐开展运营，川能环保市场影响力不断增强，银行
授信与资金实力不断增强。从银行授信角度来看，2018 年川能环保获得的银行授信仅有光大
银行一家，额度共计 5,000 万元。截至本回复报告出具之日，川能环保获取的银行授信已扩大
至光大银行、浦发银行、中国农业银行、中国银行、兴业银行、广发银行、中信银行、成都银
行、成都农商行、雅安农商行等十余家银行，截至 2021 年 4 月末，川能环保尚未使用的银行
97
授信额度共 71,535.00 万元。未来，良好的银行授信状况将有力保障川能环保开展直采直销模
式的设备销售业务。
综上，川能环保及成都筑弘与东方汽轮机之间不存在违约或终止的风险，对标的资产设备
销售业务和持续盈利能力不会造成不利影响。
（二）补充披露情况
关于设置东方汽轮机垫资代付安排的原因及必要性，公司已在重组报告书“第四章/五/（六）
/8、设置东方汽轮机垫资代付安排的原因及必要性，未已签署相关协议”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、环保设备销售业务中直采直销模式和贸易商采购销售模式的合同金额占比分别为
45.04%与 54.96%；2018 年度与 2019 年度，川能环保设备销售业务的营业收入、营业成本、
销售毛利的来源为直采直销模式，占比为 100%；2020 年 1-10 月，直采直销模式营业收入、
营业成本、销售毛利占比分别为 46.83%、41.27%与 59.03%，贸易商采购销售模式的占比分别
为 53.17%、58.73%、40.97%；2020 年度，直采直销模式营业收入、营业成本、销售毛利占比
分别为 43.43%、37.71%与 55.84%，贸易商采购销售模式的占比分别为 56.57%、62.29%、44.16%；
标的公司通过贸易商进行采购设备，主要系为解决资金紧张问题。由于采购环保设备所需
资金金额较大，川能节能工程资金实力较弱，为解决该矛盾，川能节能工程将资金实力强，且
又是公司供应商的东方汽轮机引进环保设备销售业务的体系中，东方汽轮机作为贸易商，由其
代为垫资采购相关设备，缓解川能节能工程的资金压力，川能节能工程通过贸易商采购具有必
要性和合理性。此外，直采直销模式和贸易商采购销售模式主要基于公司资金安排情况的不同
选择，在公司业务拓展的情况下，有利于减缓公司设备采购资金支付压力，两种方式并存具有
必要性与合理性；
2、标的公司向客户销售成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后按照合同
约定价格确认收入符合新收入准则与原收入准则的规定；标的公司向宣城二期、自贡二期和古
叙项目销售垃圾焚烧发电设备均在 2020 年完成安装且调试合格，并通过“72+24”试运行，同时
向遂宁环卫项目销售环卫一体化设备在 2020 年交付验收合格的数量较多，环保设备销售在
2020 年达到了收入确认条件，因此收入较为集中；
98
假设未开展环保设备销售业务，川能节能工程无实际经营业务，无法使用收益法，故仅采
用资产基础法对其评估，假设川能节能工程不开展设备销售业务，则标的公司股东全部权益价
值为 80,585.28 万元，较原股东全部权益价值 121,085.21 万元减少 40,499.92 万元，占比为
33.45%。标的资产环保设备销售业务本次评估仅预测至 2022 年，系评估时结合设备销售行业
及标的公司业务特点，出于谨慎性考虑，仅考虑在手的垃圾焚烧发电项目及相关的设备销售收
入。环保设备销售业务系标的公司的主要业务之一，未来标的公司仍将开展该等业务以获取相
关收入，提升公司盈利能力和企业价值；
3、标的公司直销直采模式与贸易商采购销售模式的采购价格差异因垃圾发电项目本身存
在的设计规格、参数、性能、工艺等差异，各项目设备投资成本存在一定波动属于正常现象，
并且贸易商采购销售模式增加了贸易商服务成本，该差异具有合理性；销售价格不存在较大差
异；采购与销售定价依据合理；销售账期不存在较大差异、采购账期由于东方汽轮机垫资作用
而存在一定差异；主要客户群体不存在差异；直采直销模式下，川能环保开展设备销售业务的
主要供应商为设备的直接生产商，而贸易商采购销售模式下的供应商为东方汽轮机；根据同行
业数据对比，贸易商采购模式下销售价格、采购价格公允，不存在利益输送的情形；
4、川能环保与东方汽轮机之间签订的合同履约情况良好，不存在违约或终止的风险，对
标的资产设备销售业务和持续盈利能力不会造成重大不利影响。未来，标的公司新增良好的银
行授信状况将有力保障川能环保开展直采直销模式的设备销售业务；
5、上市公司已补充披露相关内容。
问题 9.申请材料显示，川能环保主要以 BOT 方式从事生活垃圾焚烧发电（含供热）项目
投资运营业务，拥有垃圾焚烧发电项目 11 个（已投入运营项目 9 个）。请你公司：1）结合
业务模式、流程和业务实质，补充披露 BOT 项目确认依据等相关会计处理情况，并对比同行
业可比公司运营情况，说明与同行业可比上市公司 BOT 的会计处理政策是否一致。2）结合 BOT
合同的初始确认金额、预计运营年限等因素，补充披露川能环保预测期折旧和摊销费用预测
的合理性和充分性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
99
一、结合业务模式、流程和业务实质，补充披露 BOT 项目确认依据等相关会计处理情况，
并对比同行业可比公司运营情况，说明与同行业可比上市公司 BOT 的会计处理政策是否一致
（一）川能环保的业务模式、流程和业务实质
川能环保主要以 BOT 模式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务。垃圾焚烧发电
BOT 模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建设垃圾焚烧发电项目，并授予企业在一定
期限内拥有该项目独占的特许经营权。企业在特许经营期限内通过对该项目的运营获得垃圾处
置费及发电收入，从而收回投资成本并获得一定收益。运营的特许经营期通常为 25 至 30 年，
在特许经营期限到期后，该项目资产将无偿移交给当地政府。
川能环保开展垃圾焚烧发电投资运营业务的具体流程包括项目取得、项目筹备、项目建设
与项目运营四个阶段。
阶段 业务流程 业务实质
（1）项目调研 川能环保与负责垃圾处理的政府有关部门或其授
（2）投资决策并制作投标文件 权单位签订特许经营协议。按照协议约定，政府有
项目取得 （3）中选 关部门或其授权单位授予川能环保特许经营权，准
（4）设立项目公司 许川能环保在协议规定的特许经营期限、有效区域
（5）签署特许经营协议 范围以及项目处理规模内建设、运营项目
（1）项目环评
（2）项目核准
项目筹备 （3）项目报建 川能环保组织人员进行项目前期准备工作
（4）采购 EPC 施工总承包服务与成
套设备
（1）设计及技术服务
由川能环保委托 EPC 施工总承包商施工建设，川
项目建设 （2）设备采购及系统集成
能环保筹措资金并进行项目建设管理
（3）土建安装工作
项目建成后，政府相关部门负责生活垃圾的收运，
并将生活垃圾交付予川能环保，川能环保通过为政
（1）“72+24”小时满负荷试运行 府部门处理生活垃圾，获得垃圾处理服务收入；通
项目运营移
（2）项目运营 过向电网公司销售电力获取电力收入。川能环保仅
交
（3）项目移交 拥有项目的运营权，在特许经营期到期之后，将项
目维持在特定的可供服务水平或将其恢复至特定
的条件下，无偿移交给政府
100
（二）川能环保 BOT 项目确认依据等相关会计处理情况，并对比同行业可比公司运营情况
项目 川能环保 绿色动力 三峰环境 伟明环保 中国天楹 上海环境 旺能环境
建设期在在建工
建设期在在建工程 建设期在在建工程 建设期在在建工程
将保底垃圾处理量， 程科目核算；达到 将保底垃圾处理
科目核算；达到预定 科目核算；达到预定 科目核算；达到预定
按照约定的处理单 预定可使用状态 量，按照约定的处
可使用状态以后将 可使用状态以后将 可使用状态以后将
未考虑保底处理量 价，折算为保底金 以后将有关基础 理单价，折算为保
有关基础设施建成 有关基础设施建成 有关基础设施建成
的影响，项目建造成 额，对该部分确认为 设施建成后按照 底金额，对该部分
后按照建造过程中 后按照建造过程中 后按照建造过程中
本确认为无形资产 金融资产，保底量以 建造过程中发生 确认为金融资产，
发生的工程及设备 发生的工程及设备 发生的工程及设备
上部分确认为无形 的工程及设备成 保底量以上部分确
成本等确认为无形 成本等确认为无形 成本等确认为无形
资产 本等确认为无形 认为无形资产
资产 资产 资产
资产
初始确认
运营期间预计大修、 运营期间预计大 运营期间预计大修、
项目移交前的恢复 项目移交前的恢复
重置和恢复性大修 修、重置和恢复性 重置和恢复性大修
性大修支出确认预 性大修支出确认预
等必要支出确认预 大修等必要支出确 等必要支出确认预
计负债，并按照一定 计负债，并按照一定 大修、重置和恢复
大修、重置和恢复性 计负债，构成 BOT 认预计负债，构成 计负债，构成 BOT
折现率折合成现值 折现率折合成现值 性大修等发生时
大修等发生时确认， 特许经营权整体支 BOT 特许经营权整 特许经营权整体支
确认为无形资产原 确认为无形资产原 确认，未确认预计
未确认预计负债 出的一部分，并按照 体支出的一部分， 出的一部分，并按照
值；其他运营期间的 值；其他运营期间的 负债
一定折现率折合成 并按照一定折现率 一定折现率折合成
大修支出于发生时 大修支出于发生时
现值确认为无形资 折合成现值确认为 现值确认为无形资
确认 确认
产原值 无形资产原值 产原值
按运营初始日剩余 长期应收款采用摊 按运营初始日剩余 根据资产预计使
按运营初始日剩余
特许经营年限对无 余成本法进行后续 特许经营年限对无 按运营初始日剩余 用寿命与该 BOT 按运营初始日剩余
特许经营年限对无
形资产进行摊销；移 计量，无形资产按运 形资产进行摊销；移 特许经营年限对无 项目特许经营权 特许经营年限对无
形资产进行摊销；
交前恢复性大修支 营初始日剩余特许 交前恢复性大修支 形资产进行摊销；大 协议规定的经营 形资产进行摊销；大
后续计量 大修、技改等支出
出冲减预计负债，其 经营年限进行摊销， 出冲减预计负债，其 修、技改等支出冲减 期（扣除建设期） 修、技改等支出冲减
冲减预计负债，日
他运营期间的设备 大修、技改等支出资 他运营期间的设备 预计负债，日常修理 孰低确定摊销期 预计负债，日常修理
常修理计入营业成
维护和修理支出于 本化，日常修理计入 维护和修理支出于 计入营业成本 限，大修、技改等 计入营业成本
本
发生时计入营业成 营业成本 发生时计入营业成 支出资本化，日常
101
项目 川能环保 绿色动力 三峰环境 伟明环保 中国天楹 上海环境 旺能环境
本 本 修理计入营业成
本
建造期对于未提供
建造期对于未提供
实际建造服务，不确
建造期对于未提供 实际建造服务，不确
认建造服务收入，对 建造期对于未提供
实际建造服务，不确 认建造服务收入，对
建造期对于未提供 于提供实际建造服 环保能源成套设 实际建造服务，不
认建造服务收入；设 于提供实际建造服
实际建造服务，不确 务，确认建造服务收 备 EPC 业务，公 确认建造服务收 建造期不确认建造
备销售业务属于在 务，确认建造服务收
认建造服务收入；运 入；单项设备由购买 司按各项目完工 入，对于提供实际 收入；运营期确认垃
某一时点履行的履 入；设备销售业务属
收入确认 营期确认垃圾处理 方验收后确认设备 进度确认建造合 建造服务，确认建 圾处理服务收入、污
约义务，设备在设备 于在某一时点履行
服务收入、电力收 销售收入，成套设备 同收入；运营期确 造服务收入；运营 泥处置收入、电力及
安装且调试合格后 的履约义务，在设备
入、BOT\BT 利息收 根据履约进度在一 认垃圾处理服务 期确认垃圾处理服 蒸汽收入
确认收入；运营期确 运抵现场经客户验
入 段时间内确认收入； 收入、电力收入等 务收入、电力收入、
认垃圾处理服务收 收后确认收入；运营
运营期确认垃圾处 BOT\BT 利息收入
入、电力收入等 期确认垃圾处理服
理服务收入、电力收
务收入、电力收入等
入等
对于项目运营中
对于项目运营中的 对于项目运营中的 对于项目运营中的 对于项目运营中的 对于项目运营中的 对于项目运营中的
的材料耗用、人工
材料耗用、人工成本 材料耗用、人工成本 材料耗用、人工成本 材料耗用、人工成本 材料耗用、人工成 材料耗用、人工成本
成本等，每月按实
运营成本 等，每月按实际发生 等，每月按实际发生 等，每月按实际发生 等，每月按实际发生 本等，每月按实际 等，每月按实际发生
际发生进行归集
进行归集并结转入 进行归集并结转入 进行归集并结转入 进行归集并结转入 发生进行归集并结 进行归集并结转入
并结转入营业成
营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 转入营业成本 营业成本
本
102
根据上表可知：
1、川能环保 BOT 业务初始确认
川能环保 BOT 业务初始确认与三峰环境、伟明环保、中国天楹、旺能环保一致，即相关
建造支出均确认为无形资产；与绿色动力和上海环境存在一定差异，绿色动力和上海环境将按
照保底量及垃圾处理费单价测算的收入的现值，确认长期应收款；建造过程相关建造支出与长
期应收款的差额确认为无形资产。
预计负债的确认与三峰环境、伟明环保、上海环境、旺能环保基本一致，为使项目基础设
施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出确
认为预计负债；与绿色动力、中国天楹存在一定差异，绿色动力、中国天楹于大修、重置和恢
复性大修等发生时确认，未确认预计负债。
2、川能环保 BOT 业务后续计量
川能环保特许经营权形成的无形资产摊销与绿色动力、三峰环境、伟明环保、上海环境、
旺能环保一致，即按运营初始日剩余特许经营年限对无形资产进行摊销；与中国天楹存在一定
差异，中国天楹根据资产预计使用寿命与该 BOT 项目特许经营权协议规定的经营期（扣除建
设期）孰低确定摊销期限；修理费处理与三峰环境、伟明环保、上海环境、旺能环保基本一致，
对已经计提预计负债部分，实际发生时冲减预计负债，未计提预计负债的修理费于发生时计入
当期营业成本；与绿色动力、中国天楹存在一定差异，绿色动力、中国天楹于大修、重置和恢
复性大修等发生时确认为营业成本。
3、川能环保收入确认
绿色动力、旺能环保、上海环境建造期间未提供实质建造服务，建造期不确认建造收入；
三峰环境、伟明环保、中国天楹建造期提供实际建造服务，确认建造服务收入；三峰环境和伟
明环保在建造期提供设备销售服务并确认设备销售收入；川能环保公司建造期间提供设备销售
服务，确认设备销售收入，与绿色动力、旺能环保、上海环境和中国天楹不具有可比性，与三
峰环境和伟明环保具有可比性。
川能环保运营收入与三峰环境、伟明环保、中国天楹和旺能环保一致，即根据实际经营情
况在运营期分别确认垃圾处理服务收入、电力收入等；绿色动力和上海环境运营期除垃圾处理
103
服务收入、电力收入外，根据金融资产模式确认 BOT、BT 利息收入；川能环保运营成本与可
比上市公司一致，即对于项目运营中的材料耗用、人工成本等，每月按实际发生进行归集并结
转入营业成本。
综上，川能环保 BOT 各环节的会计处理政策与同行业可比上市公司具有可比的情形，不
存在重大差异。
二、结合 BOT 合同的初始确认金额、预计运营年限等因素，补充披露川能环保预测期折
旧和摊销费用预测的合理性和充分性
（一）BOT 合同的初始确认金额、预计运营年限
在评估基准日，川能环保 BOT 合同对应项目存在两种状态，即已完工且运营项目和在建
未完工项目。已完工且运营项目初始确认金额为项目达到预定可使用状态已发生的全部成本，
在建未完工项目初始确认金额为为使项目达到预定可使用状态已发生成本和根据工程实际情
况及签订的合同预测基准日后预计将发生成本的总和。预计营运期限按照 BOT 项目特许经营
协议中约定的运营年限确定。
各项目初始确认金额及运营年限如下表：
单位：万元
基准日前 基准日后 初始确认
项目名称 运营年限
投入金额 投入金额 金额
广安市生活垃圾焚烧发电项目（一期） 30 年（不含建设期）
50,168.25 - 50,168.25
广安市城市生活垃圾焚烧发电项目（二期） 25.93（不含建设期）
遂宁市城市生活垃圾环保发电项目 40,064.25 - 40,064.25 30 年（含建设期）
雅安市生活垃圾焚烧发电项目（一期） 29,624.15 - 29,624.15 30 年（含建设期）
雅安市垃圾焚烧发电项目（二期） 7,424.57 4,044.00 11,468.56 27.83（不含建设期）
长垣生活垃圾焚烧热电联产项目（一期） 37,856.99 - 37,856.99 30 年（不含建设期）
长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目（二期） 497.47 11,600.53 12,098.00 29.11 年（不含建设期）
射洪能投光大环保能源有限公司垃圾焚烧
30,804.41 12,206.68 43,011.08 30 年（不含建设期）
发电项目
古叙生活垃圾焚烧发电厂 27,506.51 4,607.26 32,113.77 30 年（含建设期）
自贡市生活垃圾环保发电项目(二期) 73,437.46 - 73,437.46 27.5 年（不含建设期）
注：古叙生活垃圾焚烧发电厂初始确认金额为评估基准日计提减值后在建的特许经营权账面价值加上基准
日后需支付的金额；上表所列特许经营权初始确认金额为被评估长期股权投资项目公司个别报表数据；巴
彦淖尔项目在评估基准日尚未取得，未进行评估预测。
104
（二）折旧和摊销费用预测的合理性
川能环保折旧费用主要涉及生产经营所需且未计入特许经营权的固定资产，本次评估根据
固定资产的类别、账面原值、折旧年限及残值率计算确定，并结合固定资产的经济寿命年限，
考虑标的公司在预测期维持生产经营能力所必需的固定资产更新及购置支出。
川能环保摊销费用主要系无形资产特许经营权，特许经营权的摊销分为房屋建筑物类、机
器设备类和土地使用权等三类资产。房屋建筑物类资产在特许经营权期限内以平均年限法摊
销；机器设备类资产在特许经营权期限内以平均年限法摊销，并结合部分设备类资产的经济寿
命年限，在经营期内考虑资产更新的资本性支出；土地使用权类资产在特许经营权期限内以平
均年限法摊销。
各项目稳定期的折旧和摊销预测金额如下：
单位：万元
无形资产摊销
固定资产折
项目名称 基准日账面 基准日账面 基准日后预 剩余摊 年摊销
旧
原值 净值 测投入 销年限 金额
广安市生活垃圾焚烧发电
项目（一期）
87.28 50,168.25 43,575.01 - 25.33 1,758.01
广安市城市生活垃圾焚烧
发电项目（二期）
遂宁市城市生活垃圾环保
31.73 40,064.25 35,960.83 - 25.51 1,445.29
发电项目
雅安市生活垃圾焚烧发电
29,624.15 28,229.64 - 27.83 987.47
项目（一期）
48.00
雅安市垃圾焚烧发电项目
7,424.57 7,424.57 4,044.00 27.83 412.04
（二期）
长垣生活垃圾焚烧热电联
37,856.99 35,969.71 - 29.11 1,261.90
产项目（一期）
51.07
长垣县生活垃圾焚烧热电
497.47 497.47 11,600.53 29.11 415.98
联产项目（二期）
射洪能投光大环保能源有
27.07 30,804.41 30,804.41 12,206.68 30.00 1,433.70
限公司垃圾焚烧发电项目
古叙生活垃圾焚烧发电厂 21.55 27,506.51 27,506.51 4,607.26 27.10 1,180.05
自贡市生活垃圾环保发电
3.35 73,437.46 73,437.46 - 27.50 2,670.45
项目（二期）
注：.以上为个别报表数据；固定资产折旧及无形资产摊销以 2022 年数据为例。
综上，对于折旧费用的预测，本次评估已充分考虑了基准日存量资产的折旧以及为保证现
有生产能力在预测期进行的资产更新形成增量资产的折旧；对于摊销费用的预测，本次评估均
105
在特许经营权期限内以平均年限法计算确定，并结合部分设备类资产的经济寿命年限，在经营
期内考虑了必要的资产更新资本性支出，以及资产更新形成增量资产的摊销额。川能环保预测
期折旧和摊销费用的预测具备合理性和充分性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/十一/（九）BOT 项目确认依据等相关会计处理情况”补充披
露了 BOT 项目确认依据等相关会计处理情况。
公司已在重组报告书“第六章/一/（四）/2/（1）/3）/⑩折旧和摊销”补充披露了川能环保预
测期折旧和摊销费用预测的合理性和充分性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、公司 BOT 项目确认依据等相关会计处理情况与同行业可比上市公司 BOT 会计处理政
策具有可比情形，不存在重大差异；
2、川能环保预测期折旧和摊销费用的预测依据充分合理；
3、上市公司已补充披露相关内容。
问题 10.申请材料显示，1）已投入运营的 9 个垃圾发电项目，除尚未结算的项目外，省
补电价大部分已收回。除尚未结算的项目外，遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、
二期）2 个按季度结算的项目国补电价期后均暂未收回；长垣垃圾发电项目（一期）、古叙垃
圾发电项目的垃圾处置费回款比例较低。2）标的资产目前在建或者运营的 6 个项目暂未纳入
国家补贴清单。3）长垣项目（二期）投资总额 12,098 万元，截至 2020 年 10 月末执行进度
42.17%，为本次配套募集资金的募投项目之一。请你公司补充披露：1）标的资产运营的垃圾
焚烧项目自运营以来，省补电价、国补电价和垃圾处置费的回收周期，是否存在无法收回的
情形。2）遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额的计算依
据及准确性，预计收回的时间；长垣垃圾发电项目（一期）、古叙垃圾发电项目垃圾处置费
的预计回款时间。3）暂未纳入国家补贴清单 6 个项目的相关情况，未纳入的原因及解决措施，
无法获得国家补贴对项目盈利能力的影响测算。4）长垣项目（二期）的计划建设时间，目前
106
投资进度是否符合项目计划进程，是否存在投资超过计划的可能情形。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产运营的垃圾焚烧项目自运营以来，省补电价、国补电价和垃圾处置费的回
收周期，是否存在无法收回的情形
（一）省补电价、国补电价回收周期及是否存在无法收回情形
1、报告期，标的公司运营的垃圾焚烧项目，省补电价、国补电价和垃圾处置费回收周期
（1）报告期内应收省补电价款项周转天数
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（不含税） 3,368.79 1,796.17 1,491.78
试运行收入冲减在建工程金额（不含税） 30.47 31.77 -
合计 3,399.26 1,827.95 1,491.78
应收账款平均余额 1,692.78 880.62 646.82
应收账款周转率（次） 2.01 2.08 2.31
应收账款回收周期（天） 179.27 173.43 156.09
（2）报告期内应收国补电价款项周转天数
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（不含税） 5,134.19 2,710.05 2,251.05
试运行收入冲减在建工程金额（不含税） 3.47 18.46 -
合计 5,137.66 2,728.51 2,251.05
应收账款平均余额 7,513.12 3,343.26 2,382.34
应收账款周转率（次） 0.68 0.81 0.94
应收账款回收周期（天） 526.27 444.12 381.00
国家发改委于 2012 年 3 月发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通
知》（发改价格[2012]801 号）规定：“以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂
垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为 280 千瓦时，并执行
全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机
107
组上网电价”和“垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级
分摊。其中，当地省级电网负担每千瓦时 0.1 元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价
予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决”。
基础电价电费按月结算上网发电量发电收入，月底前结清上月上网电费，回收周期一般为
按月结算后 30 天内回款；省补电价电费按季结算上网发电量发电收入，其中国网四川省电力
公司初始结算日为并网发电日期，国网河南省电力公司初始结算日为申请通过国补目录时间，
回收周期一般为季度结算后 30 天内；国补电价电费按照季度结算上网发电量发电收入，初始
结算日为申请通过国补目录时间，回收周期一般为季度结算后 30 天内回款。
2、补贴电价期后回款情况
报告期内标的公司具体发电项目售电回款情况如下表：
2020 年末应收补贴电价 2021 年 4 月末期后回款
项目
（万元） 情况（万元）
国网四川 9,014.63 -
国补电价
国网河南 1,436.83 -
国网四川 1,425.56 610.11
省补电价
国网河南 834.88 -
根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格〔2012〕801
号），省级价格主管部门依据垃圾发电项目核准文件、垃圾处理合同，以及当地有关部门支付
垃圾处理费的银行转账单等，定期对垃圾处理量进行核实，每季度由发展和改革委员会对已投
产垃圾发电厂垃圾处理量进行核准并出具执行电价通知，国网电力公司根据执行电价通知对省
补电价部分进行结算。截至本回复报告出具之日，长垣发电项目、自贡发电项目与泸州发电项
目省补应收款尚在结算数据审核过程中，其他项目截至 2020 年 12 月 31 日应收已结算省补款
项正常回款中。
已纳入可再生能源电价附加补助清单的遂宁发电项目、广安一期发电项目、长垣一期发电
项目，应收国补电价部分目前处于审批结算中；自贡二期发电项目、古叙发电项目尚需完成国
网新能源云平台审批公示后才可办理审批结算。根据财政部、国家发展改革委、国家能源局于
2020 年 1 月 20 日印发的《可再生能源电价附加补助资金管理办法》，每年 3 月 30 日前，纳入
补助目录的可再生能源发电项目，由电网企业向财政部提出补助资金申请。财政部根据电网企
业和省级相关部门申请以及本年度可再生能源电价附加收入情况，按照以收定支的原则向电网
108
企业和省级财政部门拨付补助资金。各级财政部门收到补助资金后，再向本级独立电网企业或
公共可再生能源独立电力系统项目单位分解下达预算，并按照国库集中支付制度有关规定支付
资金。电网企业收到补助资金后 10 个工作日内，按照目录优先顺序及结算要求兑付给可再生
能源发电企业。
雅安发电项目、广安发电项目尚处于生物质发电中央补贴项目目录纳入申报流程审核阶
段。根据财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日发布的《关于促进非水可
再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号），2020 年 1 月后投产的新项目，将根
据以收定支原则，合理确定新增补贴项目规模。根据可再生能源发展规划、补助资金年度增收
水平等情况，合理确定补助资金当年支持新增项目种类和规模。纳入补助项目清单项目的具体
条件包括：新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；已完成审批、核准或备案；
符合国家可再生能源价格政策，上网电价已通过价格主管部门审核批复；全部机组并网时间符
合补助要求。截至本回复报告出具之日，除尚未建成的巴彦淖尔项目和长垣二期项目外，川能
环保其他未纳入国补清单的垃圾焚烧发电项目均已完成审批、核准或备案，且已经投入运营，
符合纳入补贴清单的相关条件。
（二）垃圾处置费回收周期及是否存在无法收回情形
报告期内，川能环保应收垃圾处置费款项周转率情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（不含税） 9,556.68 5,453.06 4,305.43
试运行收入冲减在建工程金额（不含税） 421.27 388.40 -
合计 9,977.95 5,453.06 4,305.43
应收账款平均余额 2,720.16 1,362.97 652.71
应收账款周转率（次） 3.67 4.00 6.60
应收账款回收周期（天） 98.14 89.98 54.58
由上表可见，应收垃圾处置款周转天数逐年上升，运营过程中垃圾处置费按月结算，信用
周期一般为 0-30 天，周转天数较长主要系受政府单位内部付款申请流程较长，未能按进度付
款，其中 2019、2020 年应收垃圾处置款周转天数上升的原因是长垣县城市管理综合执法局的
款项收回较慢。
109
报告期末 100 万以上待收的垃圾处置费客户中，截至 2021 年 4 月 30 日除长垣县城市管理
综合执法局、古蔺县环境卫生管理所、叙永县环境卫生管理所外，其他客户期后回款情况较好。
长垣县城市管理综合执法局尚未回款金额为 1,655.33 万元，预计于本年度回款，古蔺县环境卫
生管理所和叙永县环境卫生管理所尚未回款金额分别为 113.28 万元和 84.09 万元，预计于 2021
年 5 月回款，尚未回款客户均为地方政府，尚未回款原因系地方政府付款审批流程较长，导致
支付进度缓慢，发生坏账损失风险较小。综上，报告期内，川能环保垃圾焚烧项目的客户主要
为国家电网、政府部门等，上述客户规模较大、实力较强、信誉良好，应收账款发生坏账风险
的可能性较小。此外，国务院国有资产监督管理委员会 2019 对中央企业建立逐月监测机制，
通过实施应付账款控制和清欠工作成效“双考核”，存量欠款和新增拖欠“双管控”，确保中央企
业对民营企业欠款应付尽付、应付快付，这进一步降低了公司应收国家电网等中央企业款项无
法收回的风险。报告期内，川能环保已结算电力销售款项不存在长期拖欠大额应收账款情况，
客户良好的信用情况保证了应收账款的高质量和及时回收。垃圾处置费款项虽受政府单位内部
付款申请流程较长，未能按进度收款，但由于客户主要是政府部门，资金实力较强、信用状况
良好，款项无法收回风险较小。
二、遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额的计算依
据及准确性，预计收回的时间；长垣垃圾发电项目（一期）、古叙垃圾发电项目垃圾处置费
的预计回款时间
（一）遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额的计算
依据及准确性，预计收回的时间
遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额系根据国家发改
委于 2012 年 3 月发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价
格[2012]801 号）确定由可再生能源电价附加解决的单价和报告期实际垃圾处置量折算的发电
量计算确认。遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额计算过
程如下表：
单位：万元
项目 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
年初应收国补电价 3,311.25 1,799.17 359.11
执行垃圾发电标杆电
遂宁发电 9,966.87 10,161.77 9,928.07
价的电量
国补电价 0.1488 0.1488 0.1488
110
项目 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
含税国补收入 1,483.07 1,512.07 1,440.07
收回国补金额 0.00 0.00
年末应收国补电价 4,794.32 3,311.25 1,799.17
年初应收国补电价 729.21 303.04 2,174.61
执行垃圾发电标杆电
9,927.35 6,771.26 7,612.91
价的电量
广安发电 国补电价 0.1488 0.1488 0.1488
含税国补收入 1,477.19 1,007.56 1,132.80
收回国补金额 581.39 3,004.37
年末应收国补电价 2,206.40 729.21 303.04
注：广安发电国补收入与账面收入存在差异，系 2019 年试运行期间国补收入冲减在建工程。
根据财政部、国家发展改革委、国家能源局于 2020 年 1 月 20 日印发的《可再生能源电价
附加补助资金管理办法》，应收国补电价回收时间需根据财政部按照以收定支的原则向电网企
业和省级财政部门拨付补助资金的时间确定。遂宁发电项目、广安一期发电项目已纳入可再生
能源电价附加补助清单，应收国补电价部分目前处于审批结算中；广安二期发电项处于生物质
发电中央补贴项目目录纳入申报流程初审阶段。
（二）长垣垃圾发电项目（一期）、古叙垃圾发电项目垃圾处置费的预计回款时间
详情见本题 “一、标的资产运营的垃圾焚烧项目自运营以来，省补电价、国补电价和垃圾
处置费的回收周期，是否存在无法收回的情形”之“（二）垃圾处置费回收周期及是否存在无法
收回情形”之回复。
三、暂未纳入国家补贴清单 6 个项目的相关情况，未纳入的原因及解决措施，无法获得
国家补贴对项目盈利能力的影响测算
（一）暂未纳入国家补贴清单 6 个项目的相关情况，未纳入的原因及解决措施
1、审核条件
根据《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》 财
办建〔2020〕70 号）等相关法律法规，垃圾焚烧发电项目申请国家补贴清单需符合下列条件：
（1）应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）手续；
（2）已全部容量完成并网；
111
（3）纳入国家或省级规划；
（4）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
2、审核流程
根据《财政部办公厅关于加快推进可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》 财
办建〔2020〕70 号），补贴清单审核流程如下：
（1）项目初审。国家电网、南方电网和地方独立电网企业组织经营范围内的可再生能源
发电企业按要求申报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审。具体申报要求见国家可
再生能源信息平台（以下简称信息平台）公告。
（2）省级主管部门确认。电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，向各省（区、
市）能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备案）、
是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企
业。
（3）项目复核。电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求通过信
息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料的
完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面
内容，并将复核结果反馈电网企业。
（4）补贴清单公示和公布。电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在
网站上进行公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，
并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财
政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。
3、项目情况及未纳入清单原因
截至本回复报告出具之日，纳入本次评估范围的川能环保下属垃圾焚烧发电项目纳入国家
补贴进展情况如下表：
是否纳入国
序号 项目名称 项目阶段 未纳入国补清单原因
补清单
1 遂宁垃圾发电项目 运营 是 已纳入国补清单，不适用
2 长垣垃圾发电项目（一期） 运营 是 已纳入国补清单，不适用
112
是否纳入国
序号 项目名称 项目阶段 未纳入国补清单原因
补清单
3 长垣垃圾发电项目（二期） 在建 否 在建中，尚不具备申请条件
4 雅安垃圾发电项目（一期） 运营 否 已申请，目前为国家电网项目初审
已申请，目前为国家可再生能源信息管理中心项
5 雅安垃圾发电项目（二期） 运营 否
目复核
6 广安垃圾发电项目（一期） 运营 是 已纳入国补清单，不适用
7 广安垃圾发电项目（二期） 运营 否 已申请，目前为国家电网项目初审
8 自贡垃圾发电项目（二期） 运营 是 已纳入国补清单，不适用
2021 年 1 月底建成投产，待完成环保验收后方可
9 射洪垃圾发电项目 运营 否
申请
10 古叙垃圾发电项目 运营 是 已纳入国补清单，不适用
4、未纳入清单项目的解决措施
经核查，上述暂未纳入补贴清单的雅安一期、雅安二期、广安二期和射洪项目符合上述补
贴清单的申请条件，其中雅安一期、雅安二期和广安二期目前已申请纳入补贴清单，射洪项目
待环保验收后将申请纳入补贴清单。
长垣二期目前尚处于在建状态，已按规定完成核准（备案）手续并纳入河南省级规划，其
将于全部机组建成并网、上网电价获得价格主管部门批复后及时申请纳入补贴清单。
上述运营项目及在建项目待建成运营并网后符合相关法律法规对纳入国家补贴清单的条
件要求，纳入补贴清单不存在实质障碍。同时，四川能投已就未纳入国家补贴清单出具承诺函，
截至评估基准日的标的公司项目如未能通过审批并纳入国家补贴目录，因此导致川能动力、川
能环保及控股子公司产生损失的，将就该等损失向川能动力进行赔偿或补偿。
补偿触发时间：项目公司知悉补贴清单的申请因不符合申请条件而未能纳入补贴清单之日
起 30 个工作日内；
补偿金额=未能纳入补贴清单项目公司对应国补收入对其估值影响金额-该项目公司因未
能确认国补收入导致的已补偿的业绩补偿及减值测试补偿金额。
113
（二）无法获得国家补贴对项目盈利能力的影响测算
目前暂未纳入国补清单的雅安一期、雅安二期、广安二期、射洪项目和长垣一期项目，由
于垃圾焚烧发电项目公司 2021 年及以后预测数据差异较小，以下以 2021 年数据测算若无法纳
入国补清单对项目盈利能力的影响，具体测算如下：
营业收入 其中国补收入 影响比例 净利润 国补影响数 影响比例
序号 项目公司
（万元） （万元） （%） （万元） （万元） （%）
1 雅安川能能源 7,267.09 1,179.87 16.24 2,430.16 1,179.87 48.55
2 广安川能能源 10,036.59 494.99 4.93 2,592.67 420.74 16.23
3 长垣川能能源 9,315.81 568.59 6.10 2,590.00 568.59 21.95
4 射洪川能 7,263.85 942.05 12.97 1,801.36 942.05 52.30
注 1：广安川能能源和长垣川能能源 600 吨/日一期项目已纳入补贴清单，上述影响比例测算口径为 300 吨/
日二期项目若无法纳入补贴对整个项目公司的影响。
注 2：上述净利润金额已在评估预测基础上考虑了财务费用。
由上表可知，若无法纳入国补清单，雅安川能能源和射洪川能对应收入影响比例为 15%
左右，对应净利润影响比例为 50%左右。广安川能能源和长垣川能能源影响比例相对较低，原
因系一期项目已纳入补贴清单，二期项目无法纳入国补对包含一期项目在内的项目公司整体财
务数据的影响相对较低。
上述运营项目及在建项目待建成运营并网后符合相关法律法规对纳入国家补贴清单的条
件要求，纳入补贴清单不存在实质障碍。四川能投已就未纳入国家补贴清单出具如上相关补偿
承诺函，上市公司不会因川能环保相关项目无法纳入国家补贴清单而遭受损失。
四、长垣项目（二期）的计划建设时间，目前投资进度是否符合项目计划进程，是否存
在投资超过计划的可能情形
根据可行性研究报告，长垣项目（二期）计划总投资 12,098.00 万元，计划建设周期为 12
个月，前期准备 2 个月，项目于 2020 年下半年开工，预计 2021 年上半年项目将建成投产。
序号 工作名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 前期准备
2 土建施工
3 设备安装
4 调试运行
114
截至本回复报告出具之日，长垣项目（二期）项目锅炉已完成水压试验，完成烟气处理系
统喷雾塔、布袋除尘器主体钢架、箱体安装工程；循环水管道、抽气管道工程基本完成；汽机
本体安装工程基本完成，开始汽机管道润滑油滤油工作。
截至 2021 年 4 月 30 日，长垣项目（二期）已投资金额 10,888.20 万元，占计划投资总额
的比例为 90.00%，目前投资进度符合项目计划进程，不存在投资超过计划的情形。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（二）/1/（1）垃圾焚烧发电项目的投资运营业务”补充披
露了标的资产运营的垃圾焚烧项目自运营以来，省补电价、国补电价和垃圾处置费的回收周期，
回款风险较小；遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）应收国补电价金额的计
算依据及准确性，预计收回的时间；长垣垃圾发电项目（一期）、古叙垃圾发电项目垃圾处置
费的预计回款时间；暂未纳入国家补贴清单 5 个项目的相关情况，未纳入的原因及解决措施，
无法获得国家补贴对项目盈利能力的影响测算，更新和补充披露了长垣项目（二期）的计划建
设时间，目前投资进度符合项目计划进程，不存在投资超过计划的可能情形。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产运营的垃圾焚烧项目自运营以来，不存在无法收回省补电价、国补电价和垃
圾处置费的情形；
2、公司已准确计算遂宁垃圾发电项目、广安垃圾发电项目（一期、二期）的应收国补电
价金额；
3、暂未纳入国家补贴清单 6 个项目符合纳入国补清单的相关条件，预计纳入国补清单不
存在实质性障碍，四川能投已出具兜底承诺作为保障措施，公司已测算无法获得国家补贴对项
目盈利能力的影响；
4、长垣项目（二期）目前投资进度符合项目计划进程，不存在投资超过计划的可能情形；
5、上市公司已补充披露相关内容。
115
问题 11.申请文件显示，川能环保拥有 11 个 BOT 模式的垃圾焚烧发电项目，1 个 BOT 模
式的在建污泥处理项目，2 个 PPP 类型的环卫一体化服务项目，川能环保对上述项目均拥有特
许经营权。请你公司补充披露：1）相关特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如需，披
露办理情况。2）上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，对标的资产持续盈利能力、
主要财务数据的影响及应对措施。3）上述项目运营是否已取得了必备的业务资质、审批和备
案手续，主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、川能环保特许经营协议履行许可或备案程序情况
（一）现行法律法规对特许经营协议履行许可或备案程序的相关规定
1、特许经营者无履行特许经营权备案相关义务
2004 年 4 月，中华人民共和国建设部颁布实施的《市政公用事业特许经营管理办法》（中
华人民共和国建设部令第 126 号）对市政公用事业特许经营者选择程序做出了详细规定，主管
部门选择投资者或者经营者时应履行程序：（1）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、
市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（2）根据招标条件，对特许经
营权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（3）组织评审委员会
依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（4）向社会公示中标
结果，公示时间不少于 20 天；（5）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民
政府批准，与中标者签订特许经营协议。
因此，确定特许经营者后，主管部门履行公告程序，并与确定的特许经营者签订及履行特
许经营协议，特许经营者无需履行特许经营权备案相关义务。
2、特许经营权协议签订后，主管部门负有向上级部门备案的义务
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许经营协议签订
后 30 日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”
因此，特许经营权协议签订后，主管部门负有向上级部门备案的义务。
116
3、川能环保项目特许经营权备案情况
截至本回复报告出具之日，川能环保正在履行的特许经营协议未履行备案程序。根据上述
规定，特许经营协议的备案应由主管部门依据《市政公用事业特许经营管理办法》向上一级市
政公用事业主管部门履行，上述备案系特许经营协议签署后主管部门应履行的管理性手续，不
影响特许经营协议的效力，未备案事宜对川能环保及其子公司经营活动不构成重大影响。
针对上述特许经营协议的备案事宜，四川能投承诺：“如因川能环保正在履行的特许经营
协议未经主管部门向其上一级市政公用事业主管部门备案，导致特许经营协议的效力、履行受
到不利影响，由此导致川能环保或上市公司遭受损失的，本公司将向上市公司赔偿损失。”
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/八/（一）/2/（8）特许经营权”进行了补充披露。
二、上述特许经营协议不存在违约或终止的风险
（一）事实情况说明
截至本回复报告出具之日，上述特许经营权协议均处于正常履行状态。根据川能环保及其
控股子公司的特许经营协议，针对因被授权方违约而可能导致特许经营协议提前终止的主要条
款如下：
序
公司名称 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
号
自贡市生活垃圾焚
自贡川能
1 烧发电 BOT 特许经 无
发电
营项目（二期）
1、若乙方擅自转让、分包或出租特许经营权，甲方可解除协议。
2、因乙方原因未按国家或行业技术标准、处理工艺或在运营中不履行
职责造成后果的，乙方自整改最后期限之日起 30 日内纠正、补救达不
到要求的，甲方可单方解除本协议。
3、乙方在运营期中有危及或者可能危及公共利益、公众健康、公众安
全等紧急情况的，经整改仍不达标，甲方可单方解除协议。
遂宁川能 遂宁市生活垃圾焚
2 4、如本项目或其任何部分被发现有任何违背安全之处，甲方可以通知
能源 烧发电项目
乙方停止运营，直至本项目的安全状况符合有关法律法规确定的安全标
准，否则，甲方有权解除合同。
5、若二噁英类或其它污染物排放指标超过国家或欧盟 2000 技术标准控
制指标的，由相关部门责令关闭停产时，本协议自动中止。
6、在甲方要求纠正、补救最后期限之日起 60 日内仍达不到要求的，甲
方可单方解除本协议。
117
序
公司名称 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
号
7、年影响垃圾入厂处理累计超过 60 日以上的，甲方可解除本协议。
8、乙方不得擅自将所经营的财产和取得的土地使用权进行处置或抵押，
也不得擅自改变土地用途，否则，甲方可解除本协议。
1、在项目经营中，若项目发电工艺、综合技术、环保指标等不符合本
协议约定或者乙方未全面履行本协议约定，经催告后乙方拒不按甲方要
求立即整改的，甲方有权立即单方解除本协议。
长垣县生活垃圾焚
3 2、以下事件如果不是由不可抗力事件、法律规范变更或甲方违约所致，
烧发电项目（一期）
长垣川能 并且在收到甲方要求说明其违约并予以纠正的书面通知后 60 日内仍未
能源 能纠正该违约的，甲方有权提出终止本协议：（1）乙方严重资不抵债，
且无能力继续经营项目；（2）乙方已进入破产还债程序；（3）乙方违
反适用法律而被相关政府部门依法撤销或责令关闭，且相关政府部门的
长垣县生活垃圾焚
4 决定已具有法律效力；（4）发生临时接管；（5）乙方未履行本协议项
烧发电项目（二期）
下其他义务构成对本协议的实质性违反。
雅安市生活垃圾焚 以下事件如果不是由于不可抗力事件、法律规范变更或甲方违约所致，
5
烧发电项目（一期） 并且在收到甲方要求说明其违约并予以纠正的书面通知后 60 日内仍未
能纠正该违约的，甲方有权提出终止本协议：（1）丙方严重资不抵债，
雅安川能
且无能力继续经营项目；（2）丙方已经入破产还债程序；（3）丙方违
能源 雅安市垃圾焚烧发
6 反适用法律而被相关政府部门依法撤销或责令关闭，且相关政府部门的
电项目（二期）
决定已具有法律效力；（4）发生临时接管；（5）丙方未履行本协议项
下其他义务构成对本协议的实质性违反。
在项目经营中，若项目发电工艺、综合技术、环保指标等不符合本协议
射洪县城市生活垃
7 射洪川能 约定或者乙方未全面履行本协议约定，经催告后乙方拒不按甲方要求立
圾焚烧发电项目
即整改的，甲方有权立即单方解除本协议。
在一个运营年度内，计划外暂停服务期一次超过 30 日或者累计超过 60
泸州川能 古叙生活垃圾焚烧
8 日的，甲方有权提取运营维护保证金，并要求项目公司提出改进方案，
能源 发电项目
如项目公司在规定的期限内仍未改善的，甲方有权解除本协议。
1、若乙方擅自转让、分包或出租特许经营权，甲方可解除协议。
2、乙方不能擅自将所经营的财产和取得的土地使用权进行处置或抵押，
也不能擅自改变土地用途，否则，甲方可解除本协议。
3、因乙方原因未按国家或行业技术标准、处理工艺或在运营中不履行
职责造成后果的，乙方自整改最后期限之日起 30 日内纠正、补救达不
广安市垃圾焚烧发 到要求的，甲方可单方解除本协议。
9
电项目（一期） 4、乙方在运营期中有危及或者可能危及公共利益、公众健康、公众安
广安川能 全等紧急情况的，经整改仍不达标，甲方可单方解除协议。
能源 5、如果本项目或其任何部分被发现有任何违背安全之处，甲方可以通
知乙方停止运营，直至本项目的安全状况符合有关法律法规确定的安全
标准，否则，甲方有权解除合同。
6、若乙方未按国家标准和本协议约定标准超标排放二噁英类或其它污
染物 3 次以上，甲方可解除本协议。
广安市生活垃圾焚 7、在项目整个运营期内，在甲方要求纠正、补救之日起 30 日内仍达不
10
烧发电项目（二期） 到要求的，甲方可单方解除本协议。
8、非因甲方和不可抗力原因外，乙方或项目公司自身原因致使垃圾处
118
序
公司名称 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
号
理项目停止运行累计超过 60 日以上的，甲方可解除本协议。
1、若不可抗力发生造成的影响导致乙方持续 6 个月以上不能恢复垃圾
处理或甲方不能及时供应垃圾达 6 个月以上，甲乙任何一方有权要求终
止本合同。
2、如发生下属情况之一，甲方可以直接向乙方发出终止合同意向通知：
（1）乙方无合理理由强行更改工艺或者转让项目资产设备设施并造成
项目不能稳定持续运营的；（2）乙方发生重大安全事故且其整改不足
以消除安全隐患；（3）乙方发生变故，致使其已不具备履行本合同的
能力；（4）乙方已明确表示放弃或否认本合同有效；（5）未经甲方事
先书面同意，乙方停止运营维护服务超过 30 日（紧急情况的除外，但
巴彦淖尔 巴彦淖尔市城市生 应在发生的同时告知甲方，并在发生后 1 日内书面报告甲方）；（6）
11
川能 活垃圾处理项目 乙方擅自转让、出租特许经营权的；（7）乙方除融资目的外，擅自将
所经营的财产进行处置或抵押的；（8）法律、法规禁止的其他行为。
3、乙方擅自停业歇业超过 24 小时，甲方可以直接向乙方发出终止合同
意向通知。
4、双方在发出终止意向通知之后，可暂时中止合同的履行。待协商解
决后继续履行合同或法律诉讼后终止合同。
5、在发生下列情况时，甲方有权终止本协议：（1）未经甲方同意，乙
方连续 15 天上或年度累计超过 30 天以上无甲方认可的理由不接收甲方
提供的可接收垃圾；（2）乙方违反其在本协议项下的保证，并将实质
性地影响其履行本协议项下的义务。
1、如果自不可抗力发生后 14 个工作日之内双方不能就继续履行的条件
和时间达成一致意见，并且该不可抗力时间如果不能一致解决将会对项
目的顺利进行造成实质性影响时，任何一方均可以书面通知另一方终止
协议。
2、乙方出现特许经营协议有关规定的情形，甲方有权临时接管。临时
接管持续超过 60 天，甲方有权提前终止本协议。
3、下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力
所致，且乙方在规定期限内未能纠正，甲方有权立即发出解除通知：（1）
乙方擅自转让、出租特许经营权、擅自将所经营的财产进行处置或抵押；
广安川能 广安污泥处理处置
12 （2）乙方因经营不善或擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和
再生 中心项目
安全；（3）根据中国法律乙方进行清算或资不抵债；（4）除协议另有
约定外，未经甲方事先书面同意，乙方连续 72 小时或任一运营年累计
336 小时无故或因其自身原因完全终止污泥处理；（5）乙方严重资不抵
债，且无能力继续经营项目或者已经进入破产还债程序；（6）乙方违
反适用法律而被相关政府部门依法撤销或责令关闭；（7）乙方未履行
本协议项下的其他义务，构成对本协议的实质性违约，并且在收到甲方
说明其违约并要求补救的书面通知 15 个工作日内仍未能补救该实质性
违约；（8）违法规定和约定利用土地；（9）其他依法和按约定应当终
止的情形。
广安川能 广安市前锋区城乡 1、在乙方违反本合同有关规定的情况下，甲方有权提前终止本合同。
13
环卫 环卫一体化 PPP 项 2、如果自不可抗力发生或知道发生之日起 180 日之内双方不能达成一
119
序
公司名称 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
号
目 致意见，则任何一方有权向另一方发出终止意向通知。
3、本项目涉及公共产品或服务供给，关系社会公共利益，甲方在特定
情形下（如项目所提供的公共产品或服务已经不合适或者不再需要，或
者影响公共安全和公共利益）可单方面决定终止项目的权利。
1、如果乙方在此所作的声明被证实在作出时存在实质方面的不属实，
纳雍县城乡生活垃 甲方有权终止本合同。
纳雍川能 圾收转运及乡镇清 2、在乙方违反本合同相关规定造成严重后果的情况下，收回本项目特
14
环境 扫保洁系统工程 许经营权。
PPP 项目 3、如果乙方在整改期限后仍达不到要求，则甲方可以提前终止本合同。
4、乙方违约导致本合同无法继续履行。
截至本回复报告出具之日，川能环保及其控股子公司均能够按照特许经营权协议的约定履
行合同项下义务，不存在超额排放二噁英等污染物而受到环保处罚情况，未与主管部门就特许
经营权协议存在纠纷的情形，不存在被主管部门解除或被主张违约的情形。
川能环保及各项目子公司已建立较为完整的规章制度体系，通过加强内部管理，控制项目
质量，能够避免因自身原因导致出现特许经营协议违约或终止情形。另一方面，特许经营协议
签署方主体为项目当地人民政府或其授权的主管部门，该等主体公信力和信誉度较高，对特许
经营协议的履行能力具有较高保障，主动违反协议约定的风险较低。针对上述特许经营协议的
履行情况，川能环保运营项目的相关主管部门出具了证明文件，主要内容如下：
序号 公司名称 主管部门的证明
自贡市城市管理行政执法局出具证明文件，自贡传能发电系自贡市生活垃圾环保发电项目
自贡川能 （二期）特许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处
1
发电 于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如自贡川
能发电正常履行特许经营协议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
遂宁市住房和城乡建设局出具证明文件，遂宁川能能源系遂宁市生活垃圾焚烧发电项目特
遂宁川能 许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行
2
能源 之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如遂宁川能能源正常
履行特许经营协议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
长垣市城市管理局出具证明文件，长垣川能能源系长垣县生活垃圾焚烧发电项目特许经营
长垣川能 权被授予方，特许经营协议合法有效。特许经营协议处于正常履行之中，长垣川能能源严
3
能源 格按照城市生活垃圾处置服务业务履行审批程序，不存在违法相关法律、法规和规范性文
件的现象。
雅安市住房和城乡建设局出具证明文件，雅安川能能源系雅安市生活垃圾焚烧发电项目特
雅安川能 许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行
4
能源 之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如雅安川能能源正常
履行特许经营协议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
射洪市人民政府出具证明文件，射洪川能系射洪生活垃圾环保发电项目特许经营权被授予
5 射洪川能
方，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方
120
序号 公司名称 主管部门的证明
未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如射洪川能正常履行特许经营协议，
其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
古蔺县综合行政执法局出具证明文件，泸州川能能源系古叙生活垃圾焚烧发电厂项目特许
泸州川能 经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之
6
能源 中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如泸州川能能源正常履
行特许经营协议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
广安市住房和城乡建设局出具证明文件，广安川能能源系广安市城市生活垃圾综合焚烧发
广安川能 电项目特许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于
7
能源 正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如广安川能
能源正常履行特许经营协议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
杭锦后旗人民政府出具证明文件，巴彦淖尔川能系巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目特许
巴彦淖尔 经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之
8
川能 中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如巴彦淖尔川能正常履
行特许经营协议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
广安市住房和城乡建设局出具证明文件，广安川能再生系广安市污泥处理处置中心项目特
广安川能 许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行
9
再生 之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如广安川能再生正常
履行特许经营协议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
广安市前锋区环境卫生管理所出具证明文件，前锋区环境卫生管理所授予广安川能环卫以
下特许经营权：在合作期内，广安川能环卫自行承担费用、责任和风险，为广安市前锋区
提供环卫等作业服务，并向前锋区环境卫生管理所收取服务费。
广安市前锋区综合行政执法局出具证明文件，自广安川能环卫成立以来，能够遵守有关城
镇垃圾清扫、收集、收运业务方面的法律、法规及规范性文件规定，未发现违反城镇垃圾
广安川能
10 清扫、收集、收运业务方面的法律、法规及规范性文件规定的行为，目前不存在因违反城
环卫
镇垃圾清扫、收集、收运业务方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚
的情形。
综上，广安川能环卫成立以来能够遵守有关城镇垃圾清扫、收集、收运业务方面的法律、
法规及规范性文件规定，按照约定向前锋区提供环卫等作业服务，不存在违约或协议终止
事项，其特许经营权违约或终止风险较小。
纳雍县综合行政执法局出具证明文件，纳雍川能环境系纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇
清扫保洁系统工程 PPP 项目特许经营权被授予方，特许经营协议合法有效且具有可执行性。
纳雍川能
11 特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在
环境
纠纷。如纳雍川能环境正常履行特许经营协议，其不会因主观原因单方面终止该项目的特
许经营权。
针对上述特许经营协议的履行，四川能投承诺：“川能环保的特许经营协议（BOT 项目及
PPP 项目的特许经营权）均处于合法、有效且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情
形。如因川能环保的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导
致上市公司遭受损失的，四川能投将承担全部赔偿责任”。
121
综上，截至本回复报告出具之日，川能环保正在履行的特许经营协议不存在违约或终止的
风险；亦不存在因特许经营项目违约或终止而对川能环保持续盈利能力、财务数据产生不利影
响的风险。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/八/（一）/2/（8）特许经营权”进行了补充披露。
三、川能环保项目运营业务资质、审批和备案手续情况
（一）川能环保运营项目已取得了必备的业务资质、审批和备案手续
1、事实情况说明
（1）应取得资质
根据相关法律法规规定，川能环保控股子公司运营项目应取得的必备业务资质如下：
1）垃圾焚烧发电项目
根据相关法律法规规定，垃圾焚烧发电开展业务所必备的业务资质如下：
编号 资质名称 法律依据
《电力业务许可证管理规定》
第四条：在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许
电力业务许可 可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，
1
证 不得从事电力业务。
本规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。其中，供电业务包括配电业
务和售电业务。
《城市生活垃圾管理办法》
城镇生活垃圾 第二十五条：从事城市生活垃圾经营性处置的企业，应当向所在地直辖市、市、
2 经营性处置服 县人民政府建设（环境卫生）主管部门取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证。
务许可证 未取得城市生活垃圾经营性处置服务许可证，不得从事城市生活垃圾经营性处置
活动。
《排污许可管理条例》
第二条：依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以
3 排污许可证
下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证
的，不得排放污染物。
《取水许可和水资源费征收管理条例》
第二条：本条例所称取水，是指利用取水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地
4 取水许可证 下取用水资源。
取用水资源的单位和个人，除本条例第四条规定的情形外，都应当申请领取取水
许可证，并缴纳水资源费。
122
编号 资质名称 法律依据
本条例所称取水工程或者设施，是指闸、坝、渠道、人工河道、虹吸管、水泵、
水井以及水电站等。
2）污泥处理项目
根据相关法律法规的规定，污泥处理业务无需取得业务资质。但是如果涉及从事危险废物
收集、贮存、处置经营活动，则需要符合《危险废物经营许可证管理办法》第二条的规定，领
取危险废物经营许可证。
3）环卫一体化项目
环卫一体化业务涉及生活垃圾的清扫、收集及运输，根据《城市生活垃圾管理办法》的相
关规定，开展环卫业务须取得城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证。
（2）川能环保取得资质的情况
截至本回复报告出具之日，川能环保及其控股子公司已取得相关资质的情况如下：
序 项目 项目
主要业务资质 业务资质编号 核发单位 有效期
号 种类 公司
国家能源局四 2020 年 9 月 21 日至
1 电力业务许可证 1052520-00085
川监管办公室 2040 年 9 月 20 日
城镇生活垃圾经
川 C04 证字第 20211II 自贡市沿滩区 2021 年 1 月 14 日至
垃圾 自贡 2 营性处置服务许
号 行政审批局 2023 年 1 月 13 日
1 焚烧 川能 可证
发电 发电 91510311MA6BEFKE7 自贡市生态环 2020 年 5 月 28 日至
3 排污许可证
4001V 境局 2023 年 5 月 27 日
取水（自沿水政）字 自贡市沿滩区 2019 年 5 月 13 日至
4 取水许可证
[2019]第 02 号 水务局 2024 年 5 月 12 日
国家能源局四 2017 年 9 月 28 日至
1 电力业务许可证 1052517-01809
川监管办公室 2037 年 9 月 27 日
城镇生活垃圾经
垃圾 川 J01 证字第 20181II 遂宁市住房和 2016 年 1 月 1 日至 2046
遂宁 2 营性处置服务许
号 城乡建设局 年1月1日
2 焚烧 川能 可证
发电 能源 91510900336377864M0 遂宁市生态环 2019 年 11 月 29 日至
3 排污许可证
01Q 境局 2022 年 11 月 28 日
取水（川遂水）字[2019] 2017 年 7 月 15 日至
4 取水许可证 遂宁市水利局
第2号 2022 年 7 月 14 日
国家能源局河 2020 年 10 月 28 日至
1 电力业务许可证 1052120-00539
南监管办公室 2040 年 10 月 27 日
垃圾 长垣 城镇生活垃圾经
长垣市城市管 2020 年 6 月 15 日至
3 焚烧 川能 2 营性处置服务许 001
理局 2021 年 6 月 14 日
发电 能源 可证
91410728MA40N1782 长垣市生态环 2019 年 12 月 21 日至
3 排污许可证
W001V 境分局 2022 年 12 月 20 日
123
序 项目 项目
主要业务资质 业务资质编号 核发单位 有效期
号 种类 公司
无需办理。长垣川能能源在生产经营中使用自来水，无需利用取
水工程或者设施直接从江河、湖泊或者地下取用水资源，因此，
无需办理取水许可证。
4 取水许可证
长垣市水利局出具证明文件，证明长垣川能能源遵守有关取水方
面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关取水方面
的法律、法规及规范性文件行为或受到行政处罚的法律。
国家能源局四 2019 年 10 月 17 日至
1 电力业务许可证 1052519-01874
川监管办公室 2039 年 10 月 16 日
城镇生活垃圾经
雅安市综合行 2015 年 11 月 26 日至
垃圾 雅安 2 营性处置服务许 川 T01 证字第 2020I 号
政执法局 2045 年 11 月 26 日
4 焚烧 川能 可证
发电 能源 91511800MA62C1YR5 雅安市生态环 2019 年 11 月 22 日至
3 排污许可证
4001U 境局 2022 年 11 月 21 日
取水（川雅直）字[2020] 2020 年 7 月 24 日至
4 取水许可证 雅安市水利局
第 13 号 2025 年 7 月 23 日
国家能源局四 2021 年 3 月 4 日至 2041
1 电力业务许可证 1052521-02189
川监管办公室 年3月3日
城镇生活垃圾经
川 J01 证字第 202101 射洪市综合行 2021 年 4 月 30 日至
垃圾 2 营性处置服务许
射洪 号 政执法局 2051 年 4 月 30 日
5 焚烧 可证
川能
发电 91510900MA63W8LC9 遂宁市生态环 2020 年 11 月 11 日至
3 排污许可证
4001V 境局 2023 年 11 月 10 日
射洪市行政审 2021 年 3 月 19 日至
4 取水许可证 D510981S2021-0003
批局 2026 年 12 月 31 日
国家能源局四 2020 年 10 月 20 日至
1 电力业务许可证 1052520-00088
川监管办公室 2040 年 10 月 19 日
正在办理。古蔺县综合行政法局出具证明文件，泸州川能能源已
根据法律法规规定向该局申请办理城镇生活垃圾经营性处置服务
城镇生活垃圾经 许可证的相关手续，相关手续尚在办理之中，不存在实质障碍。
垃圾 泸州 2 营性处置服务许 泸州川能能源遵守城市生活垃圾处置的相关法律、法规、规章和
6 焚烧 川能 可证 规范性文件，城市生活垃圾处置服务业务已按照法律、法规和规
发电 能源 范性文件的要求履行了相应审批程序，不存在违反相关法律、法
规和规范性文件而收到该局调查或行政处罚的情形。
91510500MA66TCYM 泸州市生态环 2020 年 7 月 23 日至
3 排污许可证
0T001V 境局 2023 年 7 月 22 日
取水（川泸叙）字[2020] 2020 年 7 月 7 日至 2025
4 取水许可证 叙永县水务局
第 025 号 年7月7日
国家能源局四 2015 年 8 月 27 日至
1 电力业务许可证 1052515-01668
川监管办公室 2035 年 8 月 26 日
城镇生活垃圾经
川 X01 证字第 20161II 广安市住房和 2012 年 10 月 26 日至
2 营性处置服务许
垃圾 广安 号 城乡建设局 2042 年 10 月 25 日
可证
7 焚烧 川能 危险废物经营许 广安市生态环 2021 年 1 月 2 日至 2024
发电 能源 3 GA511621CSD001
可证 境局 年1月1日
广安市环境保 2016 年 10 月 25 日至
4 排污许可证 川环许 X00020
护局 2021 年 10 月 25 日
5 取水许可证 B511621S2020-0019 四川省水利厅 2020 年 8 月 28 日至
124
序 项目 项目
主要业务资质 业务资质编号 核发单位 有效期
号 种类 公司
2025 年 8 月 27 日
垃圾 巴彦
8 焚烧 淖尔 建设期内，尚未开始运营，无需办理。
发电 川能
91511621MA66UC4W 广安市生态环 2020 年 7 月 31 日至
污泥 广安
7T001Q 境局 2023 年 7 月 30 日
9 处理 川能 排污许可证
广安川能再生系处理城市生活污水中沉淀污泥的污泥处理项目，
项目 再生
不涉及危险废物，无需取得危险废物经营许可证。
正在办理，由于涉及主管部门内许可职权调整等事项，相关申请
手续尚未完成。广安市住房和城乡建设局出具证明文件，广安川
能环卫已根据法律法规规定向该局申请办理《城镇生活垃圾经营
环卫 广安 城市生活垃圾经营性清
性清扫、收集、运输服务许可证》，未发现违反有关城镇生活垃圾
10 一体 川能 扫、收集、运输服务许
经营性清扫、收集、运输业务方面的法律、法规及规范性文件的
化 环卫 可证
行为，目前无因违反有关城镇生活垃圾经营性清扫、收集、运输
业务方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到行政处罚
的情形。
环卫 纳雍 城市生活垃圾经营性清
纳雍县城市管 2019 年 1 月 1 日至 2021
11 一体 川能 扫、收集、运输服务许 —
理局 年 12 月 31 日
化 环境 可证
综上，除泸州川能能源城镇生活垃圾经营性处置服务许可证、广安川能环卫城市生活垃圾
经营性清扫、收集、运输服务许可证正在办理外，其他项目均已取得了必备的业务资质、审批
和备案手续。前述 2 项业务资质正在正常办理中，不存在实质办理障碍。
2、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/八/（一）/2/（7）经营资质”进行了补充披露。
（二）BOT 及 PPP 项目已取得的经营资质到期不存在无法续期的障碍
1、事实情况说明
截至本回复报告出具之日，川能环保 BOT 及 PPP 项目已取得的经营资质均处于有效期内，
不存在超过有效期限的情形，且前述经营资质未发生不符合续期条件的情形。结合相关法律法
规，川能环保前述资质不存在无法续期的障碍。
2、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/八/（一）/2/（7）经营资质”进行了补充披露。
125
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、川能环保相关特许经营协议虽未履行许可或备案程序，但上述备案系特许经营协议签
署后主管部门应履行的管理性手续，不影响特许经营协议的效力，未备案事宜对川能环保及其
子公司经营活动不构成重大影响；
2、川能环保相关特许经营协议不存在违约或终止的风险，亦不存在因特许经营项目违约
或终止而对川能环保持续盈利能力、财务数据产生重大不利影响的风险；
3、除泸州川能能源城镇生活垃圾经营性处置服务许可证、广安川能环卫城市生活垃圾经
营性清扫、收集、运输服务许可证正在办理外，川能环保其他项目均已取得了必备的业务资质、
审批和备案手续。前述 2 项业务资质正在正常办理中，不存在实质性法律障碍，主要经营资质
均在有效期内，不存在无法续期的法律障碍；
4、上市公司已补充披露相关内容。
问题 12.申请文件显示，报告期内，川能环保环卫一体化服务项目较多，其中包括 2 个
PPP 类型项目。请你公司补充披露：1）前述 PPP 项目投资回收期、投资收益的测算过程、测
算依据、投资回报方式及保障措施，相关项目的回款周期和回款风险，各环节相关会计处理
是否符合企业会计准则规定。2）标的资产因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）
的确认时间、确认金额、预计摊销期限、相关会计处理是否符合企业会计准则要求。3）补充
披露前述 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政部政府和社会资本合作
中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如否，说明是
否对标的资产合规性产生重大影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
126
一、前述 PPP 项目投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据、投资回报方式及保障
措施，相关项目的回款周期和回款风险，各环节相关会计处理是否符合企业会计准则规定
（一）前述 PPP 项目投资回收期、投资收益的测算过程、测算依据
1、广安环卫项目
（1）投资回收期
广安环卫项目投资回收期（税后）为 11.83 年。
（2）投资收益的测算依据
广安环卫项目的投资收益测算依据主要包括 PPP 项目实施方案、发改局关于实施方案的
批复等，投资收益测算涉及的重要科目的测算方法、结果、依据具体如下：
单位：万元
序号 项目 测算方式/结果 测算依据
1 建设投资 4,196.23 项目实施方案
2 项目建设期 12 个月 发改局关于实施方案的批复
3 项目运营期 25 年（含建设期） 发改局关于实施方案的批复
4 项目资本金政府出资 - 项目实施方案
5 项目资本金社会出资 4,200.00 项目实施方案
6 融资资金 - 项目实施方案
7 所得税率 25% 国家税务法律法规
8 增值税率 6% 国家税务法律法规
（3）投资收益的测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9
1 现金流入 1,332.04 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09
1.1 销售收入 1,332.04 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - - -
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - -
2 现金流出 5,553.05 2,274.74 1,835.83 2,056.64 1,835.83 1,835.83 2,717.54 1,835.83 3,864.35
2.1 建设投资 4,196.23 - - - - - - - -
127
建设期 运营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9
2.2 流动资金 438.91 438.91 - - - - - - -
2.3 经营成本 853.88 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76
2.4 税金及附加 64.04 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07
2.5 所得税 42.33 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66
2.6 维持运营投入 - - - 220.81 - - 881.71 - 2,028.52
所得税后净现金流
3 -4,263.34 304.69 743.59 522.78 743.59 743.59 -138.12 743.59 -1,284.93
量
所得税后累计净现
4 -4,263.34 -3,958.65 -3,215.06 -2,692.28 -1,948.69 -1,205.09 -1,343.21 -599.62 -1,884.55
金流量
接上表
运营期（接上表）
序号 项目
10 11 12 13 14 15 16 17
1 现金流入 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09
1.1 销售收入 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - -
1.3 回收流动资金 - - - - - - - -
2 现金流出 2,056.64 1,835.83 1,835.83 2,717.54 1,835.83 1,835.83 2,056.64 3,864.35
2.1 建设投资 - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - - - - - -
2.3 经营成本 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76
2.4 税金及附加 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07
2.5 所得税 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66
2.6 维持运营投入 220.81 - - 881.71 - - 220.81 2,028.52
所得税后净现金流
3 522.78 743.59 743.59 -138.12 743.59 743.59 522.78 -1,284.93
量
所得税后累计净现
4 -1,361.76 -618.17 125.42 -12.70 730.90 1,474.49 1,997.27 712.34
金流量
接上表
运营期（接上表）
序号 项目
18 19 20 21 22 23 24 25
1 现金流入 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 3,492.69
128
运营期（接上表）
序号 项目
18 19 20 21 22 23 24 25
1.1 销售收入 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09 2,664.09
1.2 回收固定资产余值 - - - - - - - -
1.3 回收流动资金 - - - - - - - 828.60
2 现金流出 1,835.83 2,717.54 1,835.83 1,835.83 2,056.64 1,835.83 1,835.83 4,746.06
2.1 建设投资 - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - - - - - -
2.3 经营成本 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76 1,707.76
2.4 税金及附加 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07 128.07
2.5 所得税 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66 84.66
2.6 维持运营投入 - 881.71 - - 220.81 - - 2,910.23
所得税后净现金流
3 743.59 -138.12 743.59 743.59 522.78 743.59 743.59 -1,338.04
量
所得税后累计净现
4 1,455.93 1,317.82 2,061.41 2,805.00 3,327.78 4,071.38 4,814.97 3,476.93
金流量
（4）投资回报方式
根据 PPP 项目的实施方案，本项目属于公共服务领域类（环卫服务）项目，作为公益性
项目自身缺乏使用者付费机制，在 PPP 模式下须通过政府支付运营补贴实现项目投资收益，
因此本项目回报机制采用“政府付费”方式。本项目由项目公司负责提供满足合同约定的道路清
扫、垃圾清运、中转站的运营维护及公厕管理保洁等环卫服务，由政府依据 PPP 合同约定支
付项目公司运营补贴。为增强政府对支付的监管，同时激励社会资本方提升公共服务质量将运
营补贴分为可用性服务费、运维绩效服务费两个部分。
（5）保障措施
广安环卫 PPP 项目已完成物有所值评价，已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项
目库，已纳入广安市前锋区年度财政预算并通过人大审批，该项目相关审批流程规范，符合财
政部、发改委对于 PPP 项目的操作流程要求，项目回款风险较小。
129
2、纳雍环卫项目
（1）投资回收期
纳雍环卫项目投资回收期（税后）为 15.48 年。
（2）投资收益的测算依据
纳雍环卫项目的投资收益测算依据主要包括 PPP 项目实施方案、PPP 项目合同等，投资
收益测算涉及的重要科目的测算方法、结果、依据具体如下：
单位：万元
序号 项目 测算方式/结果 测算依据
1 建设投资 7,036.61 项目实施方案
2 项目建设期 1年 项目实施方案
3 项目运营期 30 年（不含建设期） 项目实施方案
4 项目资本金政府出资 105.50 实际投资情况
5 项目资本金社会出资 2,005.50 实际投资情况
6 融资资金 4,925.61 项目实施方案结合实际投资资本金情况
7 所得税率 25% 国家税务法律法规
8 增值税率 6% 国家税务法律法规
（3）投资收益的测算过程
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
1 现金流入 - 5,021.29 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79
1.1 销售收入 - 5,021.29 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79 5,372.79
回收固定资
1.2 - - - - - - - - - - -
产余值
回收流动资
1.3 - - - - - - - - - - -
金
2 现金流出 7,036.61 4,687.49 4,000.69 4,000.69 5,289.75 4,000.69 5,379.49 7,671.03 4,000.69 4,000.69 5,289.75
2.1 建设投资 7,036.61 - - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - - - - - - - - -
2.3 经营成本 - 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85 3,720.85
2.4 税金及附加 - 256.64 279.84 279.84 279.84 279.84 279.84 279.84 279.84 279.84 279.84
130
建设期 运营期
序号 项目
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
2.5 所得税 - - - - - 12.62 15.76 18.90 22.04 25.18 28.32
维持运营投
2.6 - - - - 1,289.06 - 1,378.80 3,670.34 - - 1,289.60
资
所得税后净
3 -7,036.60 333.80 1,372.09 1,372.09 83.04 1,359.48 -22.46 -2,317.14 1,350.06 1,346.92 54.72
现金流量
所得税后累
4 计净现金流 -7,036.60 -6,702.80 -5,330.72 -3,958.62 -3,875.58 -2,516.11 -2,538.57 -4,855.71 -3,505.66 -2,158.74 -2,104.02
量
接上表
运营期（接上表）
序号 项目
12 13 14 15 16 17 18 19 20 21
1 现金流入 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27
1.1 销售收入 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27
回收固定资产余
1.2 - - - - - - - - - -
值
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - -
2 现金流出 5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63 4,549.63 6,425.28 5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63
2.1 建设投资 - - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - - - - - - - -
2.3 经营成本 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33
2.4 税金及附加 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29
2.5 所得税 150.44 153.58 156.72 159.86 163.00 166.14 169.28 172.43 175.57 178.71
2.6 维持运营投资 558.40 1,378.80 3,670.34 - - 1,875.66 558.40 1,378.80 3,670.34 -
所得税后净现金
3 1,168.80 345.26 -1,949.41 1,717.78 1,714.64 -164.15 1,149.96 326.42 -1,968.25 1,698.94
流量
所得税后累计净
4 -935.22 -589.95 -2,539.37 -821.58 893.06 728.91 1,878.87 2,205.29 237.04 1,935.98
现金流量
接上表
运营期（接上表）
序号 项目
22 23 24 25 26 27 28 29 30 31
1 现金流入 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27
1.1 销售收入 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27 6,427.27
131
运营期（接上表）
序号 项目
22 23 24 25 26 27 28 29 30 31
回收固定资产余
1.2 - - - - - - - - - -
值
1.3 回收流动资金 - - - - - - - - - -
2 现金流出 5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63 4,549.63 6,425.28 5,108.03 5,928.43 8,219.96 4,549.63
2.1 建设投资 - - - - - - - - - -
2.2 流动资金 - - - - - - - - - -
2.3 经营成本 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33 4,206.33
2.4 税金及附加 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29 343.29
2.5 所得税 150.44 153.58 156.72 159.86 163.00 166.14 169.28 172.43 175.57 178.71
2.6 维持运营投资 558.40 1,378.80 3,670.34 - - 1,875.66 558.40 1,378.80 3,670.34 -
所得税后净现金
3 1,168.80 345.26 -1,949.41 1,717.78 1,714.64 -164.15 1,149.96 326.42 -1,968.25 1,698.94
流量
所得税后累计净
4 -935.22 -589.95 -2,539.37 -821.58 893.06 728.91 1,878.87 2,205.29 237.04 1,935.98
现金流量
（4）投资回报方式
纳雍环卫项目投资回报方式为政府付费，甲方按约定支付项目公司清扫保洁和垃圾转运服
务费。
（5）保障措施
纳雍环卫 PPP 项目已完成物有所值评价，已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项
目库，该项目相关审批流程规范，符合财政部、发改委对于 PPP 项目的操作流程要求。根据
纳雍县综合行政执法局出具的证明，纳雍环卫项目按照审核程序可以纳入财政预算，项目回款
风险较小。
（二）回款周期与回款风险
广安环卫 PPP 项目的建设期 1 年，回款周期为项目运营期 24 年；纳雍环卫 PPP 项目的建
设期 1 年，回款周期为项目运营期 29 年。环卫一体化项目投产运营后，在运营期内，项目公
司通过收取服务费获得一定的项目收益，收回投资成本并获取合理回报。
如前所述，川能环保的 PPP 项目已经有较为充分的保障措施保证投资回报，项目回款风
险较小。
132
（三）各环节相关会计处理符合企业会计准则规定
PPP（Public-Private-Partnership）是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，
鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。
PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具体会计处理如下：
1、资金投入
川能环保根据 PPP 项目相关协议单独出资或与其他投资方共同出资成立项目公司。根据
PPP 项目合同以及 PPP 项目公司章程规定，川能环保以资本金形式注入项目公司，能够控制项
目公司。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号——企
业合并》和《企业会计准则第 33 号——合并报表》，川能环保将注入项目公司的资本金作为
长期股权投资确认，采用成本法作后续计量并纳入财务报表合并范围；项目公司根据实际收到
的出资额计入实收资本。
2、建设施工
环卫一体化 PPP 项目建设阶段主要涉及设备采购和少量的工程建设。
根据《企业会计准则解释第 2 号》，标的公司不提供实际建造服务，将基础设施建造发
包给其他方，不确认建造服务收入；项目公司按照建造过程中实际支付的工程价款和设备采购
款，确认为无形资产。
3、后期运营
项目建成后，公司按照《企业会计准则第 14 号-收入》确认与后续运营服务相关的收入。
运营期内，按项目资产的运营效果而取得使用者付费的金额，实际确认运营收入，根据实际发
生的项目资产运营支出，确认为项目运营成本，同时对无形资产特许经营权进行摊销计入成本。
4、收益核算
川能环保对项目公司根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》按照成本法进行核
算，纳入合并报表范围。
综上所述，川能环保 PPP 项目在资金投入、建设施工、后期运营、收益核算等环节的具
体会计处理符合企业会计准则的规定。
133
二、标的资产因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金
额、预计摊销期限、相关会计处理是否符合企业会计准则要求
（一）标的资产因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认
金额、预计摊销期限
标的公司报告期因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认
金额、预计摊销期限具体情况如下：
单位：万元
特许经营权
序号 项目名称 特许方 确认金额 确认时间 预计摊销期限
类别
纳雍环卫 纳雍县城市管理 按照资产实际
1 环卫一体化 3,277.15 环卫车辆 8 年；
项目 局 购入时间
垃圾箱及其他设备 5 年；
广安环卫 广安市前锋区住 按照资产实际
2 环卫一体化 1,826.74 数字化作业系统 15 年
项目 房和城乡建设局 购入时间
（二）相关会计处理是否符合企业会计准则要求
《企业会计准则解释第 2 号》第五条给出“企业采用建设、经营、移交方式（BOT）参与
公共基础设施建设业务应当如何处理”的指导意见。根据相关规定，合同规定项目公司在有关
基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确
定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资
产。”
标的公司签署的特许经营权协议满足符合会计准则解释 2 号规定的特许经营权核算范围。
公司从事环卫一体化投资运营业务在 PPP 协议中约定月服务费金额或年服务费金额，由于各
期结算价格按照各期政府考核结果确定，从而导致各期收费金额具有不确定性，且不存在收费
低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差价补偿给项目公司情况。
因此标的公司将特许经营权按照实际发生的成本确认为无形资产符合准则相关规定。
134
三、前述 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政部政府和社会资本
合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如否，说
明是否对标的资产合规性产生重大影响
（一）前述 PPP 项目已完成物有所值评价等手续
根据《关于印发的通知》（财金[2015]167 号，经《财
政部关于公布废止和失效的财政规章和规范性文件目录（第十三批）的决定》（财政部令第
103 号）废止），在境内拟采用 PPP 模式实施的项目，应在项目识别或准备阶段开展物有所值
评价；项目本级财政部门（或 PPP 中心）会同行业主管部门，在物有所值评价结论形成后，
完成物有所值评价报告编制工作，报省级财政部门备案，并将报告电子版上传 PPP 综合信息
平台。
1、广安环卫项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2017 年 4 月，北京国金管理咨
询有限公司出具《前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评
价的评价结论均为通过。
2017 年 5 月 23 日，广安市前锋区财政局向广安市前锋区住房和城乡建设局出具《关于<
前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目物有所值评价报告>的批复》（前区财建〔2017〕8 号），同
意物有所值评价报告。
综上，广安环卫项目已履行物有所值评价手续。
2、纳雍环卫项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2017 年 7 月，杭州政智经济信
息咨询有限公司出具《纳雍县城乡生活垃圾收转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目物有所
值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结论均为通过。
2017 年 7 月 25 日，纳雍县财政局向纳雍县城市管理局出具《关于纳雍县城乡生活垃圾收
转运及乡镇清扫保洁系统工程 PPP 项目实施方案物有所值评价和财政承受能力论证的复函》
（纳财复函〔2017〕11 号），认为纳雍环卫项目已通过物有所值评价。
综上，纳雍环卫项目已履行物有所值评价手续。
135
（二）前述 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库
1、广安环卫项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，广安环卫项目已被纳入财政部政
府和社会资本合作中心 PPP 项目库，项目编号为 51160300031665，发起时间为 2017 年 5 月
22 日。
综上，广安环卫项目纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。
2、纳雍环卫项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，纳雍环卫项目已被纳入财政部政
府和社会资本合作中心 PPP 项目库，项目编号为 52052500035415，发起时间为 2017 年 3 月
20 日。
综上，纳雍环卫项目纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。
（三）相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如否，说明是否对标
的资产合规性产生重大影响
《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92 号）第
十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，由行业主管部门按照预算编
制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政
部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议”。根据上述规定，PPP
项目在本级政府同意纳入中期财政规划后，本级人大对下一年度符合预算管理要求的财政资金
收支纳入预算管理进行审议。广安环卫项目、纳雍环卫项目纳入财政预算和人大批准情况具体
如下：
1、广安环卫项目
经与广安市前锋区财政局确认，广安环卫项目自 2018 年起纳入财政预算，并经人大批准。
2、纳雍环卫项目
经与纳雍县城市管理局确认，纳雍环卫项目目前尚未纳入财政预算并经人大批准。具体原
因为纳雍川能环卫与纳雍县人民政府正在就 PPP 项目的具体服务范围进行洽谈，详细预算金
136
额无法确定。目前，纳雍川能环卫与纳雍县人民政府已基本达成共识，根据纳雍县综合行政执
法局出具的证明，在合同补充协议签订以及绩效考核评价方案通过后，报县财政局、县人民政
府同意，经县人大批准后，可以纳入财政预算。
3、对标的资产合规性的影响
纳雍环卫项目已根据相关规定履行了特许经营权授予程序，并完成物有所值评价手续，纳
入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。
根据前述《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金[2016]92
号）第十九条规定，行业主管部门应履行预算编制、报审等手续，确保其对 PPP 项目特许经
营协议的履约能力。
纳雍环卫项目 PPP 项目合同第 4.1.2 条第（4）款约定：“甲方应协调纳雍县财政局将本项
目的运营管理服务费纳入跨年度的财政预算，在中长期财政规划中予以统筹考虑。甲方应为乙
方提供包括但不限于本级人大将本项目的服务费纳入跨年度的财政预算的决议、说明等必要文
件。”（第 4.1.2 条第（4）项）
综上，预算编制、报审系行业主管部门应履行的手续。根据《预算法》等法律法规规定，
最终将 PPP 项目纳入政府政预算，并取得当地人民代表大会的批准，属于政府与人民代表大
会之间关于预算及其支出的程序问题，PPP 项目社会资本方不参与该程序。且 PPP 项目是否纳
入政府财政预算不影响 PPP 项目合同本身的效力。纳雍环卫项目尚未纳入政府财政预算，如
果后续无法被纳入政府财政预算，纳雍川能环境可以根据 PPP 项目合同追究主管行业部门在
PPP 合同项下的责任。因此上述情形不会对标的资产的合规性造成影响。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（二）/2 环卫一体化业务”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产 PPP 项目各环节相关会计处理符合企业会计准则规定；
2、标的资产因已实施 PPP 项目而增加的无形资产（特许经营权）的确认时间、确认金额、
预计摊销期限等内容，相关会计处理符合企业会计准则要求；
137
3、标的资产前述 PPP 项目已完成物有所值评价等手续，已纳入财政部政府和社会资本合
作中心 PPP 项目库，广安环卫项目政府购买服务资金已纳入财政预算并经人大批准，纳雍环
卫项目目前尚未纳入财政预算并经人大批准，该情形不会对标的资产的合规性造成重大影响；
4、上市公司已补充披露相关内容。
问题 13.申请文件显示，1）在合同能源管理服务中，川能环保为客户建设设备后向客户
收取使用费，并约定保底收费；合同到期前，设备所有权属于川能环保，合同到期后，设备
无偿移交给客户。2）川能环保拟终止与新密市昌源集团电力有限公司（以下简称新密昌源）
签订的《委托管理协议》，拟中止与湖北天勤能源开发有限公司（以下简称湖北天勤）签署
的《合同能源管理合同》。请你公司：1）结合合同能源管理服务的业务模式、交易结构，说
明是否构成融资租赁业务，如是，补充披露川能环保是否具备融资租赁经营资质。2）补充披
露川能环保拟终止其与新密昌源《委托管理协议》的原因与进展，拟中止与湖北天勤《合同
能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易完成后会否继续履行，并说明前述终
止/中止行为有无潜在法律风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合合同能源管理服务的业务模式、交易结构，说明是否构成融资租赁业务，如是，
补充披露川能环保是否具备融资租赁经营资质
（一）关于融资租赁的定义
根据《中华人民共和国民法典》第 735 条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出
卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。” 根
据上述规定，融资租赁交易项下，出租人基于承租人的选择采购租赁物，并将租赁物出租给承
租人，收取租金；出租人不使用和管理租赁物，不享受使用租赁物而产生的效益，不承担租赁
物性能的风险。
根据《企业会计准则第 21 号——租赁》第三十六条规定：“融资租赁是指实质上转移了与
租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。”
第三十六条规定：“一项租赁属于融资租赁还是经营租赁取决于交易的实质，而不是合同的形
138
式。如果一项租赁实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人应当将
该项租赁分类为融资租赁。”
（二）合同能源管理模式与融资租赁的区别
合同能源管理（Energy Management Contracting，以下简称 EMC）是一种基于市场运作的
较新的业务模式，一般而言，企业与客户签定合同，向客户提供节能设备，并负责设备的运行
维护。在合同期内，客户基于产生的节能效益支付企业的投入及其合理利润。企业在合同期内
享有节能设备的所有权，合同期满后设备的所有权无偿转移给客户。
从合同形式看，EMC 合同满足构成融资租赁的条件之一，即 “在租赁期届满时，租赁资
产的所有权转移给承租人”，与融资租赁较为相似。但根据交易的本质，在判断 EMC 合同是否
构成融资租赁时，需关注相关业务安排是否在实质上将与标的资产或节能设备所有权有关的几
乎全部风险与报酬转移给了用能单位。
（三）标的公司合同能源管理业务模式
截至本回复报告出具之日，标的公司开展 EMC 业务的项目分别为绥芬河生物质项目与天
勤生物质项目，关于上述 EMC 合同对应的标的资产所有权上的主要风险和报酬是否转移给用
能单位的分析如下：
1、绥芬河生物质项目
（1）项目背景
2018 年 10 月 15 日，川能环保、光源热电以及黑龙江明华热力供应有限公司（以下简称“明
华热力”）签订三方合作协议，约定三方共同出资拟在绥芬河边合区建设“绥芬河市生物质热电
联产项目”，其中川能环保意向占股 65%，光源热电、明华热力双方意向占股 35%，35%的股
权分配由两方协商确定。绥芬河市生物质热电联产项目投运前，先由光源热电负责工业供汽及
供暖服务，包括管网及配套设施的建设、运维。2019 年 5 月 18 日，川能环保与光源热电签订
《合同能源管理合同》，约定川能环保负责建设该供热项目的生物质锅炉及其配套设备，同时
派出专业技术团队对该项目进行日常运营维护及管理，并有权向光源热电收取能源使用费用。
待绥芬河市生物质热电联产项目经过内外部审批投运后，该生物质供热项目并入热电联产项
目。
139
（2）EMC 合同主要条款
主要条款 条款内容
建设方 川能环保负责建设 2×20 吨生物质锅炉及其配套设备
项目总投资额 1,831.35 万元
自供汽之日起始，至“绥芬河市生物质热电联产项目”经营权期限结束之日止。若后期本
合同期限
项目被并入“绥芬河市生物质热电联产项目”，则能源服务期限及方式再另行合同约定
川能环保有权向光源热电收取能源使用费用，能源使用费用按照 165 元/蒸吨计算，同时
光源热电保证全年最低供应蒸汽总消费量 230,400 蒸吨，若实际用汽量不足的，则光源热
收费条款 电按照“年最低蒸汽总消费量 230,400 蒸吨”标准和 165 元/蒸吨的价格补足能源费用差额。
此价格仅限于新建 2×20 吨生物质锅炉投产后产出的蒸汽，若后期实现热电联产，具体价
格另议
A.合同期限内，川能环保承担项目投资，并承担方案设计、建设、运营、监测的所有费
用，包括项目所需设备、设施、技术购置、更换的费用；
B.承担人员费用、系统维修保养费用、运管的办公费用、税金及其他基金、合理利润及
成本承担 其他各项费用等；
C.若项目的建设期间出现川能环保作为专业的节能服务提供者能够合理预料之外的情
况，从而导致原有项目方案需要修改，川能环保有权对方案进行修改并实施，除非该情
况的出现是由光源热电的过错造成，所有由此产生的费用由川能环保承担
使用权及管理权 川能环保负责对其投资建设部分的能源系统进行正常运营、管理及维护保养
合同到期之前，由川能环保采购并安装的设备、设施和仪器等资产的管理权属于川能环
所有权 保；合同到期后，光源热电无偿取得节能设备的所有权，川能环保应保证项目财产正常
运行
（3）是否构成融资租赁分析
从 EMC 合同条款与融资租赁的区别分析，根据《中华人民共和国民法典》第 735 条，融
资租赁交易项下，出租人基于承租人的选择采购租赁物，并将租赁物出租给承租人，收取租金；
出租人不使用和管理租赁物，不享受使用租赁物而产生的效益，不承担租赁物性能的风险。与
之对比的是，合同能源管理服务项下，川能环保承担费用及责任采购设备、建设工程，并未根
据出租人的选择去采购；在开始服务之后，川能环保负责设备运营管理，并承担责任与费用维
护及修理设备，未将设备交由业主单位使用，使用权、管理权在川能环保一方；川能环保基于
供热服务项下蒸汽量的量收取能源服务费，享受设备运营管理成果的收益，承担相关风险，而
融资租赁的出租方不享有租赁物产生的收益。因此，从合同条款与融资租赁定义的对比来看，
川能环保 EMC 合同与融资租赁存在差异。
从风险报酬是否转移的角度分析，虽然 EMC 合同中约定了合同期限内每年度的保底收益，
但仍需考虑川能环保承担的运营成本，以及保底收益获取的可能性。首先，川能环保承担了项
目运营期间的主要成本与费用，并承担对设备进行管理、使用，维持其正常运营、维护保养、
项目更新技术改造的义务，与融资租赁有本质区别，且预计承担的费用目前无法准确估计；其
140
次，川能环保收取保底收益存在一定风险，该保底收益仅为合同中约定，本质并无保底作用，
分析如下：1）川能环保派驻专业人员实际运营管理该项目，能否取得收益需要根据川能环保
自己对项目的经营情况，并非绥芬河根据合同无条件支付，与融资租赁存在本质差异；2）EMC
合同期限受“绥芬河市生物质热电联产项目”开展情况影响，且合同约定若后续绥芬河生物质项
目被并入该热电联产项目后，合同期限另行约定，因此合同期限存在不确定性，导致支付期限
不固定；3）从现实情况看，川能环保负责建设的生物质锅炉及其配套设备已基本建设完成，
但根据原定计划，绥芬河生物质项目将由光源热电建设的蒸汽管网供给绥芬河森联国际木材园
区管理有限公司（简称“森联国际”）蒸汽，但受森联国际内部管理及疫情等因素影响，森联
国际一期 100 孔干燥窑至今未建，造成 2×20 吨生物质锅炉项目未能按计划进行供汽，因此延
后投运。目前资金投入的时间价值等机会成本由川能环保承担，且并未获取保底收益。项目投
运后，根据协议约定仍需依靠川能环保去经营以获取蒸汽费，从而取得属于川能环保的收益。
综上，虽然约定保底收益，但结合项目的业务模式及交易实质，其本质并非无条件的保底支付，
经营该设备的费用、成本、风险等仍然在川能环保一方。
综上，从合同条款与融资租赁定义的对比来看，绥芬河 EMC 合同与融资租赁存在差异，
且绥芬河 EMC 合同对应的标的资产所有权上的主要风险和报酬未转移给用能单位，即绥芬河
生物质项目未构成融资租赁。
2、天勤生物质项目
（1）项目背景
湖北天勤为生物质电力生产、销售企业，具有完整的生产线，由于资金缺乏处于停产状态。
为避免资产闲置，利用川能环保的管理经验，2020 年湖北天勤与川能环保签订《租赁协议》，
约定湖北天勤将其全部资产出租给川能环保使用，包括办公设备、土地、生产运输设备、房屋
建筑物、生产线、机械设备、料场、附属设施等，约定租赁期 5 年。川能环保应当向湖北天勤
支付租金，项目租赁期间产生的售电及供汽（热）收入、国家补贴、政府补助等一切收入都归
川能环保所有，但应当纳入租金的计算基数，年度租金按照川能环保生产运营租赁项目的当年
度息税折旧摊销前利润的 65%计算。租赁协议签署后，为在厂区发电业务的基础上开拓供热业
务，湖北天勤需在湖北黄梅县龙感湖管理区新建两根蒸汽供热管网，川能环保与湖北天勤签订
《合同能源管理合同》，约定由川能环保负责建设，派出专业技术团队负责管网系统的正产运
营与管理，川能环保有权向湖北天勤收取能源使用费用。
141
（2）EMC 合同及租赁协议的主要条款
主要条款 条款内容
建设方 川能环保负责在湖北黄梅县龙感湖管理区新建两根蒸汽供热管网
项目总投资额 605.00 万元
合同期限 合同能源服务期限为 5 年，自蒸汽供热管网供汽之日起计算
湖北天勤需向川能环保支付能源使用费用，采取年度蒸汽过网费保底收费及阶梯汽量的
收费模式。双方约定，“年度蒸汽过网费保底费”的收费（含税）标准为 248 万元/年，税
收费条款
率 6%，月保底蒸汽量为 2 万吨/月（22 万吨/年）。一个年度收费期内，超过保底量部分
的蒸汽过网费按阶梯价收费
A.在合同能源管理期限内，川能环保负责对其建设的管网系统进行正常运营、管理，并
承担相关费用，包括人员费用、运管的办公费用、税金及其他基金、合理利润及其他各
项费用等
成本承担
B.根据《租赁协议》，川能环保应确保厂房、设备设施的完好，负责设施设备的维修、维
护保养，若川能环保未按照本协议约定的方法或租赁物的性质使用，导致租赁物出现损
坏的，川能环保应予以赔偿
合同能源服务期限内，川能环保对其建设的管网系统进行正常运营、管理，拥有经营权
使用权及管理权
和收费权
合同到期之前，管网及附属设施的所有动产、不动产所有权及收费权属于川能环保；合
所有权
同到期后，上述资产将无偿移交给湖北天勤，有补充协议的按补充协议的约定方式执行
（3）是否构成融资租赁分析
首先，川能环保承担了项目运营期间的主要成本与费用，对其建设的管网系统进行正常运
营、管理的义务，当设备等出现损坏时，川能环保应予以赔偿；其次，虽然 EMC 合同中约定
了合同期限内每年度的保底收益，但由于湖北天勤自身经营困难，实质上项目运营期间的设备
使用情况及固定付款额、收益分成能否可靠估计，需依靠川能环保依《租赁协议》对厂区的经
营与维护情况，具有不确定性。综上，湖北天勤 EMC 合同对应的标的资产所有权上的主要风
险和报酬未转移给用能单位，即天勤生物质项目未构成融资租赁。
综上，标的公司两项合同能源管理业务与融资租赁在交易模式及交易结构方面存在差异，
EMC 合同对应的标的资产所有权上的主要风险和报酬未转移给用能单位，公司与业主单位之
间不具有融资租赁的法律关系。因此，合同能源管理不构成融资租赁。
142
二、补充披露川能环保拟终止其与新密昌源《委托管理协议》的原因与进展，拟中止与
湖北天勤《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易完成后会否继续履行，
并说明前述终止/中止行为有无潜在法律风险及应对措施
（一）事实情况说明
1、终止其与新密昌源《委托管理协议》的原因与进展，并说明前述终止行为有无潜在法
律风险及应对措施
（1）终止与新密昌源《委托管理协议》的原因与进展
1）《委托管理协议》的签订与履行
2019 年 9 月 29 日，川能环保与新密昌源签订《委托管理协议》，新密昌源委托川能环保
负责公司生产运营的全部事项，主要包括人事管理、生产经营管理、财务资产管理与工程建设
管理，委托运营期限 30 年。委托运营期间，川能环保有权收取委托运营管理费用，当年委托
运营管理费用=（当年利润总额-600 万元）×70%，若年利润总额低于（或等于）600 万元，川
能环保不收取委托运营管理费用。为履行《委托管理协议》，川能环保向新密昌源派驻了相应
的人员。
同时，作为履行《委托管理协议》的配套措施，川能环保向新密昌源提供了技术改造服务
及生物质燃料。川能环保已按约定完成技术改造服务，并完成验收；共计向新密昌源提供约
31,000 吨生物质燃料，累计货款价值 1,738 万元。
2）终止《委托管理协议》的原因
在《委托管理协议》签订前，新密昌源多年来持续经营不善，债务问题较重。川能环保与
新密昌源在《委托管理协议》中约定，新密昌源负责委托运营前产生债务的清偿工作，确保项
目的正常运营环境。
《委托管理协议》签订后，新密昌源的债务问题未得到有效解决，新增多起诉讼，且其已
被列入失信被执行人名单。该等情况对双方之间基于《委托管理协议》开展合作的稳定性及可
持续性产生重大不利影响，川能环保认为就是否可以收回项目投入并产生效益已出现重大不确
定性。该情况已无法满足川能环保未来发展规划的基本需求。
143
在上述背景下，川能环保认为新密昌源未根据《委托管理协议》确保项目的正常运营环境，
并于 2020 年 11 月向新密昌源发函要求解除《委托管理协议》。
（2）说明前述终止行为有无潜在法律风险及应对措施
截至川能环保发函要求终止委托运营前，新密昌源尚欠川能环保的生物质燃料款 1,478.88
万元以及技术改造服务及相关施工款项 807.40 万元未支付，为收回上述款项，川能环保在向
新密昌源发函要求解除《委托管理协议》后，已多次要求新密昌源及时支付。在未得到新密昌
源回应的情况下，川能环保已启动司法程序维护权利，已向成都市锦江区人民法院提起诉讼要
求新密昌源支付前述款项及迟延利息等，目前该案件正在审理中。
鉴于前述生物质燃料款及川能节能工程技术改造服务及相关施工款项的回收预计存在较
大不确定性，川能环保已对上述应收款项全额计提坏账准备。
2、拟中止与湖北天勤《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易完成
后会否继续履行，并说明前述中止行为有无潜在法律风险及应对措施
（1）拟中止与湖北天勤《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易完
成后会否继续履行
1）《合同能源管理合同》的签订与履行
川能环保与湖北天勤于 2020 年 9 月签订《合同能源管理合同》。此外，川能环保与湖北
天勤同时签订了《租赁协议》，约定湖北天勤将办公设备、土地、生产运输设备、房屋建筑物、
生产线、机械设备、料场、附属设施等全部资产出租给川能环保，租赁期限为 5 年，租金为川
能环保生产运营租赁项目当年度息税折旧摊销前利润的 65%。此外，川能环保与湖北天勤之间
还签订了维护检修服务合同、生物质燃料采购合同。
2）中止《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易完成后会否继续履
行
签订《合同能源管理合同》《租赁协议》等协议并开始合作后，川能环保已根据合同约定
提供了生物质燃料、设备维护检修等服务。湖北天勤根据合同约定应确保土地、厂房已通过国
土、规划、环保 、能源等行政主管部门的批准及验收程序。但其后川能环保获知湖北天勤项
目位于龙感湖国家级自然保护区试验区内，经龙感湖管理区试验区企业整改分指挥部办公室责
144
令停产整顿。截至 2020 年 11 月，湖北天勤尚未落实恢复生产的相关手续，导致暂无法开展项
目合作。
在上述背景下，川能环保结合发展规划考虑，决定暂时中止与湖北天勤之间的项目合作，
于 2020 年 11 月向湖北天勤发函告知中止事宜，并从项目现场撤回委派人员，未约定中止期限。
截至本回复报告出具之日，湖北天勤仍未落实恢复生产的相关手续，川能环保已向湖北天勤发
出书面通知，要求解除《租赁协议》等项目合作关系。同时川能环保与湖北天勤之间仍在沟通
后续事宜，如恢复生产的相关手续完善，标的公司仍有意继续推动与湖北天勤的合作。
（2）说明前述中止行为有无潜在法律风险及应对措施
截至本回复报告出具之日，鉴于湖北天勤资金缺乏，且恢复生产的时间具有不确定性，川
能环保已在 2020 年度财务报告对天勤项目相关的资产（其中在建工程 386.57 万元、其他应收
款 783.08 万元、发出商品 1,410.72 万元）全额计提减值准备，但川能环保仍保留要求湖北天
勤支付所欠款项的权利。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（二）/1/（2）生物质热电联产项目投资运营业务”进行了
补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司两项合同能源管理业务与融资租赁在交易模式及交易结构方面存在差异，
EMC 合同对应的标的资产所有权上的主要风险和报酬未转移给用能单位，公司与业主单位之
间不具有融资租赁的法律关系。因此，合同能源管理不构成融资租赁；
2、对于新密昌源项目，标的公司已启动司法程序维护权利，已向成都市锦江区人民法院
提起诉讼要求新密昌源支付生物质燃料款、技术改造服务和相关施工款项及迟延利息等，目前
该案件正在审理中，鉴于前述生物质燃料款、川能节能工程技术改造服务和相关施工款项的回
收预计存在较大不确定性，川能环保已对上述应收款项全额计提坏账准备；对于湖北天勤项目，
鉴于湖北天勤资金缺乏，且恢复生产的时间具有不确定性，川能环保已对天勤项目相关的资产
145
全额计提减值准备。因此，鉴于川能环保已就新密昌源项目、湖北天勤项目的相关资产全额计
提减值准备，上述情况不会对川能环保的生产经营产生重大不利影响；
3、上市公司已补充披露相关内容。
问题 14.申请文件显示，社会公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。请
你公司补充披露：1）报告期内标的资产有无超标排放或用能情况，排放、用能是否高于行业
平均水平,以及标的资产相关工艺和设备是否被纳入《产业结构调整指导目录》的淘汰类和限
制类名单。2）结合国家相关政策，对比同行业可比公司，说明标的资产是否属于“高污染、
高耗能”企业，是否符合国家或地方相关规定以及落实措施。3）标的公司报告期内是否受到
环保相关的行政处罚，如是，披露具体原因及整改情况。4）针对二次环境污染已采取和拟采
取的措施及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的资产无超标排放或用能情况，排放、用能与行业平均水平不存在显著
差异,标的资产相关工艺和设备未被纳入《产业结构调整指导目录》的淘汰类和限制类名单
（一）事实情况说明
1、报告期内川能环保无超标排放或用能情况
（1）报告期内川能环保排放情况
川能环保生产过程中产生的主要污染物为二氧化硫、烟尘及氮氧化物等，报告期内总体排
放情况如下：
排放量（吨/年） 额定排放量（吨
项目 最终排放情况
2020 年 2019 年 2018 年 /年）
二氧化硫 161.44 86.42 56.74 578.69 达标排放
氮氧化物 783.26 433.07 293.64 1,805.03 达标排放
烟尘 22.14 11.78 10.39 156.43 达标排放
川能环保下属项目公司均遵守排放标准，报告期内不存在因超标排放导致的环保处罚，且
均已取得当地环保主管部门出具的合规证明。各垃圾发电项目报告期内排放情况如下：
146
1）遂宁垃圾发电项目
排放量（吨/年） 额定排放量（吨
项目 最终排放情况
2020 年 2019 年 2018 年 /年）
二氧化硫 28.02 38.62 38.74 122.88 达标排放
氮氧化物 189.58 201.48 174.44 384.00 达标排放
烟尘 6.42 6.59 6.19 23.04 达标排放
2）长垣垃圾发电项目（一期）
排放量（吨/年） 额定排放量（吨
项目 最终排放情况
2020 年 2019 年 2018 年 /年）
二氧化硫 45.44 18.93 - 41.59 达标排放
氮氧化物 158.23 57.53 - 159.89 达标排放
烟尘 2.36 0.77 - 7.99 达标排放
注：长垣垃圾发电项目（一期）2020 年二氧化硫排放量超过额定排放量 9.26%，主要原因系河南省给予企
业排放量额定值较低。经核查与生态环境部联网的长垣垃圾发电项目（一期）污染物排放监测系统，自项
目投产以来，污染物排放折算浓度均符合生态环境部于 2019 年发布的《生活垃圾焚烧污染控制标准
（GB18485-2014）》，不存在超标排放的情形。
长垣市生态环保局已出具《证明》，证明长垣川能能源不存在违反有关环境保护方面法律、法规及规范性
文件的行为，无污染环境的行为，亦不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规及规范性文件而受到或
可能受到长垣市生态环保局任何调查或行政处罚的情况。
3）雅安垃圾发电项目（一期）
排放量（吨/年） 额定排放量（吨
项目 最终排放情况
2020 年 2019 年 2018 年 /年）
二氧化硫 35.30 9.17 - 113.34 达标排放
氮氧化物 140.44 39.76 - 344.58 达标排放
烟尘 3.52 0.22 - 29.41 达标排放
4）广安垃圾发电项目（一期、二期）
排放量（吨/年） 额定排放量（吨
项目 最终排放情况
2020 年 2019 年 2018 年 /年）
二氧化硫 38.68 19.70 18.00 111.36 达标排放
氮氧化物 232.94 134.30 119.20 348.00 达标排放
烟尘 7.43 4.20 4.20 27.84 达标排放
147
5）自贡垃圾发电项目（二期）
排放量（吨/年） 额定排放量（吨
项目 最终排放情况
2020 年 2019 年 2018 年 /年）
二氧化硫 16.36 - - 109.52 达标排放
氮氧化物 73.79 - - 328.56 达标排放
烟尘 2.23 - - 44.15 达标排放
6）古叙垃圾发电项目
排放量（吨/年） 额定排放量（吨
项目 最终排放情况
2020 年 2019 年 2018 年 /年）
二氧化硫 3.54 - - 80.00 达标排放
氮氧化物 17.10 - - 240.00 达标排放
烟尘 1.15 - - 24.00 达标排放
（2）报告期内川能环保用能情况
垃圾焚烧发电行业普遍用能较少，主要能源是厂用电、天然气和柴油，其中天然气和柴油
一般只在发电机组开机时起到稳燃作用，用量较小，项目在正常运行时主要使用厂用电供能。
川能环保垃圾焚烧发电项目主要使用自身发电量，外采能源很少。对于环卫一体化业务，由于
室外环卫作业占据业务的主要内容，因此采购能源亦较少。
2、同业对比情况
（1）污染物排放同行业对比情况
根据披露上述污染物排放数据的同行业上市公司绿色动力、三峰环境和伟明环保的公告数
据，污染物排放情况与同行业对比情况如下：
1）可比公司二氧化硫实际排放量占额定排放量比例情况
公司 2020 年 2019 年 2018 年
绿色动力 17.09% 28.86% 22.88%
三峰环境 19.54% 16.97% 11.91%
伟明环保 16.56% 12.23% 8.20%
平均值 17.73% 19.35% 14.33%
川能环保 27.90% 20.64% 23.42%
148
2018 年、2019 年及 2020 年，川能环保二氧化硫实际排放量占额定排放量比例分别为
23.42%、20.64%和 27.90%，与同行业上市公司占比区间及均值相比不存在显著差异。
2）可比公司氮氧化物实际排放量占额定排放量比例情况
公司 2020 年 2019 年 2018 年
绿色动力 42.75% 48.40% 55.10%
三峰环境 58.40% 52.92% 40.21%
伟明环保 58.07% 57.66% 65.03%
平均值 53.07% 52.99% 53.45%
川能环保 43.39% 33.24% 39.05%
2018 年、2019 年及 2020 年，川能环保氮氧化物实际排放量占额定排放量比例分别为
39.05%、33.24%和 43.39%，与同行业上市公司占比区间及均值相比不存在显著差异。
3）可比公司烟尘实际排放量占额定排放量比例情况
公司 2020 年 2019 年 2018 年
绿色动力 12.02% 10.52% 32.05%
三峰环境 19.98% 21.41% 18.21%
伟明环保 24.62% 18.89% 20.46%
平均值 18.87% 16.94% 23.57%
川能环保 14.15% 12.90% 19.87%
2018 年、2019 年及 2020 年，川能环保烟尘实际排放量占额定排放量比例分别为 19.87%、
12.90%和 14.15%，与同行业上市公司占比区间及均值相比不存在显著差异。
（2）用能情况同行业对比情况
根据披露上网电量占比的同行业上市公司绿色动力、三峰环境、伟明环保和圣元环保的公
告数据，标的公司与同行业自用电及其他损耗占发电量比例对比情况如下：
公司 2020 年 2019 年 2018 年
绿色动力 16.89% 16.73% 未披露
三峰环境 11.98% 12.29% 12.69%
伟明环保 18.72% 18.05% 18.69%
圣元环保 13.97% 14.51% 14.73%
平均值 15.39% 16.39% 15.37%
149
公司 2020 年 2019 年 2018 年
川能环保 16.35% 16.28% 15.36%
注：发电量=上网电量+自用电量+其他损耗，自用电及其他损耗占比=1-上网电量/发电量
报告期内川能环保自用电及其他损耗占比与同行业上市公司占比区间及均值相比不存在
显著差异，符合行业一般用能情况。
3、标的资产相关工艺和设备未被纳入《产业结构调整指导目录》的淘汰类和限制类名单
根据中华人民共和国国家发展和改革委员会 2019 年 10 月颁布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 29 号），电力行业限制类及禁止
类清单如下：
大类 电力行业细分领域
1、大电网覆盖范围内，发电煤耗高于 300 克标准煤/千瓦时的湿冷发电机组，
限制类 发电煤耗高于 305 克标准煤/千瓦时的空冷发电机组
2、无下泄生态流量的引水式水力发电
不达标的单机容量 30 万千瓦级及以下的常规燃煤火电机组（综合利用机组除
禁止类
外）、以发电为主的燃油锅炉及发电机组
川能环保主营业务包括以垃圾焚烧发电项目为主的固废处理业务与环卫一体化业务。川能
环保的主要工艺及设备情况具体如下：
是否属于限 是否属于禁止
主要运营项目 主要工艺及设备
制类产业 类产业
主要工艺：通过抓斗将垃圾仓内经储存发酵后
的垃圾投入给料斗、经给料器推入焚烧炉，垃
圾在炉膛内经过翻滚、搅拌，同时与助燃空气
充分接触，完成干燥、着火、燃烧、燃尽，焚
烧产生的高温烟气与锅炉内部的水、汽热介质
发生热交换产生蒸气，进而驱动汽轮机发电。
生活垃圾焚烧发电项目 否 否
垃圾产生的渗沥液经生化系统、膜系统处理后
回用，焚烧产生的烟气通过烟气净化系统进行
固废处理
处理达标排放，飞灰经稳固化处理后运至填埋
项目
场填埋。
主要设备：焚烧炉、余热锅炉、汽轮机、烟气
处理系统、渗滤液处理系统
主要工艺：通过抓斗将秸秆等生物质燃料送入
喂料口，于焚烧炉内充分燃烧，燃烧产生的高
生物质热电联产项目 温烟气与锅炉内部的水、汽热介质发生热交换 否 否
产生蒸气，进而驱动汽轮机发电。部分作完功
的蒸汽通过汽轮机下部的抽汽口排出、通过管
150
是否属于限 是否属于禁止
主要运营项目 主要工艺及设备
制类产业 类产业
道直接向热力运营管网公司供热，后端则采取
环保工艺对生物质燃料焚烧过程中产生的有害
物质进行净化处理。
主要设备：机械炉排炉、余热锅炉、汽轮机
主要工艺：湿污泥由汽车运送进厂后，进入污
泥仓储存，污泥仓下设置螺杆泵，污泥通过泵
送入低温热风带式干化机内，干化到含水率约
40%，干化完成后的干化污泥储存在污泥仓内，
污泥处理项目 否 否
干化污泥通过车辆输送到垃圾焚烧厂进行焚烧
无害化处理，污泥干化过程中产生废水则被泵
送入垃圾发电厂渗滤液处理站集中处理。
主要设备：螺杆泵
主要工艺：通过道路清扫保洁、冲洗除尘、洒
水降尘、防尘降霾、快速保洁、环卫设施清洗
维护，完成服务区域的清扫保洁。在清洁工作
完成后，通过建立生活垃圾分类收运体系，实
环卫一体化业务 否 否
施分类收集、运输，将垃圾通过运输车辆送至
垃圾转运站，最终将生活垃圾进行处理或回收
再利用。
主要设备：作业车辆、垃圾收集设备
综上，标的资产相关工艺和设备未被列入《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的
淘汰类和限制类名单，标的资产相关业务属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》之“第
一类 鼓励类”项下的“四十三、环境保护与资源节约综合利用”项下的“20、城镇垃圾、农村生
活垃圾、农村生活污水、污泥及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”，
从产业结构分类上属于鼓励类。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（九）/3、污染物排放、用能和相关工艺设备符合《产业
结构调整指导目录》情况”进行了补充披露。
151
二、结合国家相关政策，对比同行业可比公司，标的资产不属于“高污染、高耗能”企业，
不适用国家或地方针对“高污染、高耗能”出具的相关规定以及落实措施
（一）事实情况说明
根据 2018 年 2 月环境保护部颁布的《环境保护综合名录》（2017 年版），固废处理业务
与环卫一体化业务及相关产品未被列入高污染、高环境风险行业、产品名录，川能环保不属于
高污染、高环境风险企业。
2020 年 2 月国家发展改革委印发《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，
明确高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属
矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供
应业。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》和《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，
川能环保所在行业属于水利、环境和公共设施管理业中的生态保护和环境治理业（行业分类代
码为 N77），不属于高能耗行业范围。
同时，报告期内标的资产排放情况与行业平均水平不存在显著差异，用能情况与行业平均
水平基本一致，无超标排放或用能情况。
综上，标的资产不属于“高污染、高耗能”企业，符合国家或地方相关规定，不适用于国家
或地方针对“高污染、高耗能”的相关规定以及落实措施。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（九）/4、是否属于高污染、高耗能的情况”进行了补充
披露。
三、标的公司报告期内未受到环保相关的行政处罚
（一）事实情况说明
中介机构通过访谈标的公司管理人员，检索国家生态环境部、四川省环保厅、河南省环保
厅网站处罚信息，查询审计报告相关营业外支出科目及环保主管部门开具的合规证明，报告期
内标的公司未受到环保相关行政处罚。
152
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（九）/2/（3）环保守法及处罚情况”进行了补充披露。
四、针对二次环境污染已采取和拟采取的措施及其可行性
（一）事实情况说明
1、已采取的措施
川能环保已采取的主要环保措施如下：
（1）废气治理：垃圾焚烧发电项目产生的废气包括有机污染物、酸性气体、重金属及颗
粒物等。川能环保的各项目公司主要采用“SNCR 炉内脱硝＋半干法脱酸+干法脱酸+活性炭吸
附＋布袋除尘”等处理工序。
焚烧垃圾所产生的二噁英排放是公众关注的焦点，川能环保成功减少了二噁英的排放，排
放量能够达到中国国家排放标准和欧盟 2000 年 12 月 4 日就垃圾焚烧颁布的《Directive
2000/76/Ec of the European Parliament and of the Council》所订明的标准。欧洲及日本对新垃圾
焚烧项目二噁英的排放标准要求低于 0.1ng-TEQ/m3，中国的现行标准亦为 0.1ng-TEQ/m3。
川能环保下属垃圾焚烧发电项目公司均设置污染物烟气排放在线监测系统，该系统实时监
测公司粉尘、HCL、CO、SO2、NOX、上中部断面炉温等数据，并通过数采仪上传至重点排
污单位自动监控与基础数据库系统（企业端）系统；川能环保委托第三方机构驻厂，实行 24
维护与监控，对异常情况及时进行处置，确保设备正常运行。
（2）废水治理：垃圾焚烧发电项目的废水主要为渗滤液。进厂垃圾通常含有较高水份，
在垃圾贮坑内堆放会有水份渗出。废水以渗滤液的形态定形，主要成分为高浓度的可溶有机物
及无机离子，包括大量的氨氮、溶解态的阳离子、重金属、酚类、可溶性脂肪酸及其他的有机
污染物。
川能环保通过渗滤液处理站“预处理+UASB 厌氧反应器+MBR 生化处理系统+NF 纳滤+RO
膜系统”对渗滤液进行处理，达到排放标准后，将处理后的水进行排放或者回收再利用。
川能环保下属垃圾焚烧发电项目公司均设置渗滤液处理系统，渗滤液从垃圾储仓收集池经
泵提、过滤后进入竖流沉淀池，起到预处理作用，之后溢流进入调节池，并进入 IOC 厌氧罐
进行厌氧生化处理。厌氧罐水溢流至 A/O 好氧处理系统，该系统利用好氧微生物在有氧条件
153
下降解渗滤液中有机污染物，并辅以脱氮、除磷的处理方法，处理出水进入到超滤系统。超滤
的出水经泵进入纳滤系统，纳滤系统的产水经泵进入反渗透系统，其中纳滤系统和反渗透系统
的浓水经过浓水减量技术 DTRO 系统过滤后作为主厂房石灰制浆水源。反渗透、DTRO 产水
作为厂区植被浇灌水。
（3）固体废弃物治理：垃圾焚烧发电项目产生的固体废物主要是炉渣与飞灰。炉渣为在
垃圾焚烧过程中产生的炉渣、漏渣、锅炉灰等残渣，属于一般固定废物，一般由标的公司对外
销售至第三方公司用于制砖；飞灰主要来源于烟气处理过程中产生的粉尘，含有二噁英类、重
金属等有害物质，按照危险废弃物进行处置。
川能环保一般委托具有资质的单位在垃圾焚烧发电厂固化车间对其进行螯合，处理合格后
运输至垃圾填埋场进行填埋。
（4）噪声防治：对于噪声防治，川能环保通常采用以下措施进行防治：
序号 设备名称 所在车间 声源噪声级 治理措施
以玻璃纤维做隔音；安置防音室；调整设备使
1 发电机组 汽机间 95～100 保持动态平衡（减震）；在空气进、排气口处安
装消声器
2 冷却塔 室外 85 采取消声措施
3 引风机 烟气净化间 85 加装隔音箱、消声器
4 空压机 空压机房 85 空压机房设置隔声门窗和进排气消声器
选用低噪声型安全阀机控制阀设备、加装消音
5 锅炉排汽 焚烧间 95～110
器并采取减振措施
川能环保委托具有环保监测资质的第三方单位对项目所在地大气、土壤、地下水、噪声等
进行定期监测。川能环保注重环保规章制度建设，建立了环境保护责任制度、生产过程中环境
保护管理制度、环保设施检修与管理制度等各项环境保护管理制度，明确管理职责和责任，实
行以总经理总体负责，安环部具体负责，各部门分工负责的管理模式，从废水、废气和固体废
物上进行严格管控。川能环保重视环境风险防控管理，制定了突发环境事件应急预案，严把环
境风险防控关口，确保区域环境安全，防范产生二次污染。
2、拟采取的措施
未来，川能环保将在严格履行环境保护相关管理制度的同时，持续加强入厂环保耗材质量
管控，足量投放环保耗材，加强环保设备的检修维护，确保环保设备正常运行；积极贯彻环境
154
污染防范内部培训制度和定期环境污染防范宣讲制度，有效执行教育培训、检查纠正、例会备
案、许可审批、奖惩绩效的相关规定，保证项目公司按照环境保护相关政策要求持续合规运作。
报告期内，川能环保能够严格履行污染物排放管理细则、环境保护设施运行管理制度等各
项环境保护管理制度，合规运行，未因超标排放、重大环保事故受到过地方环保主管部门行政
处罚，环保措施具有可行性。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/五/（九）/2、环境保护情况”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内标的资产无超标排放以及因超标排放受到环保行政处罚情况，无超额用能情
况，标的公司排放、用能情况与同行业上市公司区间及均值相比不存在显著差异，标的资产相
关工艺和设备未被纳入《产业结构调整指导目录》的淘汰类和限制类名单；
2、标的资产不属于“高污染、高耗能”企业；
3、标的公司报告期内未受到环保相关的行政处罚，且取得了环保合规证明；
4、针对二次环境污染，标的公司目前已采取和拟采取的措施具有可行性；
5、上市公司已补充披露相关内容。
问题 15.申请文件显示，标的资产及其下属公司的机器设备、土地使用权、应收账款、项
目电费收费权和垃圾处理收费权等设置了抵押或质押。请你公司补充披露：1）标的资产已质
押、抵押资产的占比。2）截至目前上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额，是否
存在无法偿债的风险，是否可能导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性。3）项
目电费收费权、垃圾处理收费权质押对标的资产主营业务收入的影响。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
回复：
155
一、标的资产已质押、抵押资产的占比
（一）事实情况说明
截至 2020 年 12 月 31 日，川能环保已设立抵押或质押的资产主要为土地、房产、设备及
应收账款。具体情况如下：
单位：万元
序 抵押/质押的 截至 2020 年 12 月 31
借款人 贷款人 状态
号 资产 日的账面价值
1 中国工商银行股份有限公司自贡 土地 抵押 6,129.69
自贡川能发电 分行、中国农业银行股份有限公
2 司自贡分行盐都支行 房产 抵押 11,263.11
3 土地 抵押 -
4 房产 抵押 12,339.54
遂宁川能能源 中国银行股份有限公司遂宁分行
5 设备 抵押 13,052.40
6 应收账款 质押 5,914.04
7 长垣川能能源 中国银行股份有限公司长垣支行 土地 抵押 1,315.99
8 射洪川能 中国银行股份有限公司射洪支行 土地 抵押 474.52
中国农业银行股份有限公司古蔺
9 泸州川能能源 设备 抵押 13,343.29
县支行
10 中国农业银行股份有限公司广安 设备 抵押 10,000.83
广安川能能源
11 市广安区支行 应收账款 质押 3,717.97
12 广安川能环卫 中国银行股份有限公司广安分行 应收账款 质押 2,014.49
合计 79,565.87
截至 2020 年末，标的公司总资产为 514,808.60 万元，上述已抵押或质押资产的账面价值
合计为 79,565.87 万元，占标的公司总资产 15.46%，占比较小。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/八/（一）/3、标的资产已质押、抵押资产情况”进行了补充
披露。
156
二、相关债务的履行情况介绍
（一）事实情况说明
1、上述担保分别对应债务的履行情况、剩余债务金额
截至 2021 年 4 月末，上述担保分别对应债务的履行情况、质押物、剩余债务金额情况如
下：
单位：万元
已设定抵质押的
序 借款 2021 年度还
贷款人 担保物抵押/质 借款金额 已提款金额 债务余额
号 人 款需金额
押物
中国工商银行
1 股份有限公司 30,000.00 29,370.00 29,730.00 1,200.00
自贡 自贡分行
川能 中国农业银行 土地、房产
发电 股份有限公司
2 30,000.00 30,000.00 29,900.00 200.00
自贡分行盐都
支行
遂宁 中国银行股份 土地、房产
3 川能 有限公司遂宁 设备、 30,000.00 29,000.00 23,200.00 2,900.00
能源 分行 应收账款
长垣 中国银行股份
4 川能 有限公司长垣 土地 30,000.00 30,000.00 28,100.00 2,000.00
能源 支行
中国银行股份
射洪
5 有限公司射洪 土地 28,000.00 25,580.00 25,580.00 -
川能
支行
泸州 中国农业银行
6 川能 股份有限公司 设备 25,000.00 24,500.00 24,500.00 400.00
能源 古蔺县支行
中国农业银行
广安
股份有限公司 设备、
7 川能 37,000.00 36,015.00 33,515.00 2,500.00
广安市广安区 应收账款
能源
支行
广安 中国银行股份
8 川能 有限公司广安 应收账款 3,300.00 3,300.00 3,300.00 200.00
环卫 分行
合计 213,300.00 207,765.00 197,465.00 9,400.00
2、标的公司不存在无法偿债的风险，不存在导致交易完成后上市公司资产权属存在重大
不确定性情形
截至本回复报告出具之日，抵押、质押对应债务的债务人可以按照借款合同的约定偿还本
金及利息，不存在逾期支付的情形。
157
川能环保 2020 年末合并口径货币资金余额为 64,784.33 万元，截至 2021 年 4 月末合并口
径尚未使用的银行授信额度约 71,535.00 万元，因此，川能环保具有较强融资能力及偿债能力。
综上，截至本回复报告出具之日，抵押、质押对应债务的债务人经营情况良好，同时川能
环保具有较强融资能力及偿债能力，不存在重大偿债风险，不会导致交易完成后上市公司资产
权属存在重大不确定性。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/八/（一）/3、标的资产已质押、抵押资产情况”进行了补充
披露。
三、项目电费收费权、垃圾处理收费权质押对标的资产主营业务收入的影响
（一）事实情况说明
由于垃圾焚烧发电项目建设资金投入大，一般会通过银行贷款融资方式投入部分资金。考
虑到项目建设期尚未形成规模资产，可用于抵质押资产较少，银行一般采用信用、土地权质押
作为提供借款的担保条件。在垃圾焚烧发电厂投产运营后，有稳定的电费和垃圾处置费现金流
保证，因此，为降低信贷风险，在项目公司进入生产运营后，银行通常会追加应收账款或电费、
垃圾处理费收费权质押作为增信措施。因此，在垃圾焚烧行业企业中广泛存在将电费和垃圾处
置费用于质押融资的情况，川能环保质押项目公司电费和垃圾处置费用于贷款融资符合行业惯
例。
根据川能环保项目公司签订的融资协议及其附属的约定，项目公司将电费收费权、垃圾处
理收费权用于质押融资情况如下：
序号 出质人 质权人 质押物
自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）
1 自贡川能发电 中国农业银行自贡分行盐都支行
特许经营权产生的应收财务账款
国网四川省电力公司、遂宁市环境卫
2 遂宁川能能源 中国银行遂宁分行
生局的应收账款
3 雅安川能能源 中国工商银行雅安分行 经营权、电费收费权
4 射洪川能 中国银行射洪支行 项目电费收费权、垃圾处理收费权
古叙垃圾发电项目垃圾处理费收费权
5 泸州川能能源 中国农业银行古蔺县支行
和电费收费权
6 广安川能能源 中国农业银行广安区支行 特许经营权收益（财务应收账款）
158
序号 出质人 质权人 质押物
广安市前锋区城乡环卫一体化 PPP 项
7 广安川能环卫 中国银行广安分行
目项下应收账款
上述项目公司自借款合同生效以来，均正常履行还本付息义务，未出现合同约定的违约情
形。川能环保 2020 年末合并口径货币资金余额为 64,784.33 万元，截至 2021 年 4 月末，川能
环保尚未使用的银行授信额度共 71,535.00 万元。因此，川能环保具有较强融资能力及偿债能
力。
综上，标的公司相关垃圾发电项目运营良好，不存在无法偿债的重大风险，抵押权人/质
押权人要求实现抵押/质押的可能性较低，电费收费权、垃圾处理收费权质押对标的资产主营
业务收入不存在实质性影响，在标的公司及其各下属企业正常经营的前提下，标的资产的持续
经营不存在重大不确定性。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/八/（一）/3、标的资产已质押、抵押资产情况”进行了补充
披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至 2020 年末，标的公司总资产为 514,808.60 元，上述已抵押或质押资产的账面价值
合计为 79,565.87 万元，占标的公司总资产 15.46%，占比较小；
2、抵押、质押对应债务的债务人经营情况良好，同时川能环保具有较强融资能力及偿债
能力，不存在无法偿债的重大风险，不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性；
3、标的公司相关垃圾发电项目运营良好，不存在无法偿债的重大风险，抵押权人/质押权
人要求实现抵押/质押的可能性较低，电费收费权、垃圾处理收费权质押对标的资产主营业务
收入不存在实质性影响，在标的公司及其各下属企业正常经营的前提下，标的资产的持续经营
不存在重大不确定性；
4、上市公司已补充披露相关内容。
159
问题 16.申请文件显示，1）川能环保存在部分土地、房屋尚未取得权属证明，并且部分
已使用土地尚未完成建设用地审批手续。2）川能环保的部分办公用房、员工宿舍、土地等系
通过租赁取得，且部分租赁合同未载明租赁面积。请你公司补充披露：1）尚未办证的土地、
房产在评估中的金额占比，相关权证办理进展、预计办毕期限、费用承担方式以及是否存在
法律障碍。2）土地、房产未办理审批手续或权属证书是否存在被拆除、没收或处罚的风险，
如是，有无补偿或追责安排。3）前述权属瑕疵是否可能导致资产权属不清，如是，对本次交
易作价和标的资产未来生产经营的不利影响及应对措施。4）租赁合同是否已履行租赁备案登
记手续，租赁房产是否均已取得权属证书，是否存在租赁违约风险或不能续租的风险及应对
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、尚未办证的土地、房产在评估中的金额占比及相关权证办理进展情况
（一）事实情况说明
截至本次交易评估基准日 2020 年 6 月 30 日，川能环保及其控股子公司的土地、房产的账
面价值及权证办理情况如下：
土地 房产
序号 公司名称 账面价值 账面价值
权证取得情况 权证取得情况
（万元） （万元）
1 自贡川能发电 6,241.14 已取得 在建
2 遂宁川能能源 0.00 已取得 12,604.47 已取得
3 长垣川能能源 1,340.98 已取得 10,387.47 未取得
4 雅安川能能源 0.00 未取得 11,395.04 未取得
5 射洪川能 474.52 已取得 在建
750.89 已取得 在建
6 泸州川能能源
0.00 未取得 在建
7 广安川能能源 647.48 已取得 10,405.21 未取得
8 广安川能再生 0.00 未取得 1,412.47 未取得
9 川能环境管理 — 113.88 未取得
10 恒升天洁环境 — 287.24 已取得
160
土地 房产
序号 公司名称 账面价值 账面价值
权证取得情况 权证取得情况
（万元） （万元）
合计 9,455.01 — 46,605.78 —
注：川能环境管理的房产已于 2020 年 11 月 30 日取得权证
截至 2020 年 6 月 30 日，根据中企华评估出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》
（中企华评报字〔2020〕第 6006 号），川能环保 100%股权评估价值为 121,085.21 万元。川能
环保未办理权证的土地账面金额为 0.00 万元，在评估金额占比为 0.00%；未办理权证的房产账
面金额为 33,714.07 万元，在评估金额占比为 27.84%。其中，尚未达到办证条件的房产账面金
额为 23,212.72 万元，在评估金额占比为 19.17%，达到办证条件但尚未办理权证的房产账面金
额为 10,501.35 万元，在评估金额占比为 8.67%。
1、土地办证情况说明
截至本回复报告出具之日，川能环保尚未取得土地权证的情况如下：
账面金额 占评估金额 预计办毕期
序号 公司名称 坐落地址 面积（m2）
（万元） 比例 限
雅安川能能 雨城区草坝镇石坪
1 58,606.83 0.00 0.00% 2021 年 8 月
源 村、水口村
泸州川能能
2 箭竹乡团结村 15,409.94 0.00 0.00% 2022 年 5 月
源
广安川能再 岳池县普安镇斑竹
3 6,283.00 0.00 0.00% 2021 年 12 月
生 园村 6 组
合计 - 80,299.77 0.00 0.00% -
上述 3 处土地的权证办理进展、预计取得期限情况如下：
（1）雅安川能能源
雅安川能能源正在办理雅安市生活垃圾焚烧发电项目竣工验收相关工作，将在竣工验收完
成后，就土地及房产一并办理不动产权证，预计在 2021 年 8 月取得不动产权证。
雅安市自然资源和规划局已针对上述情况出具证明：“根据相关主管部门要求，公司将在
雅安市生活垃圾焚烧发电项目 I 期、II 期项目完成竣工验收后，与上述国有建设用地划拨使用
权一并办理不动产权登记。该不动产权登记手续不存在障碍。”
161
综上，鉴于雅安川能能源已通过划拨方式取得建设用地使用权，雅安市自然资源和规划局
已出具相关证明文件，雅安川能能源尚未取得土地使用权证的情形不会对雅安川能能源的持续
经营构成重大不利影响，且其取得该部分土地使用权证不存在障碍。
（2）泸州川能能源
根据古蔺县自然资源和规划局于 2020 年 8 月 28 日出具的《国有建设用地划拨决定书》，
经古蔺县人民政府批准，古蔺县自然资源和规划局将 15,409.94 平方米的建设用地划拨给古蔺
兴城城投公司，用途为公用设施用地，建设项目为泸州川能能源所运营的古叙生活垃圾焚烧发
电项目。根据泸州川能能源《公司章程》规定，古蔺兴城城投公司系对泸州川能能源持股 10%
的股东，应以土地使用权向泸州川能能源出资，出资期限为 2023 年 9 月。
目前，泸州川能能源正在与古蔺兴城城投公司协商就上述用于出资的土地办理法律、法规
或规范性文件规定的相关手续。在双方就具体事宜达成一致后，古蔺兴城城投公司将履行出资
义务，泸州川能能源将取得该部分土地使用权证。预计权证办理完毕时间为 2022 年 5 月。
针对上述事项，古蔺县自然资源和规划局与古蔺兴城城投公司分别出具证明及说明函证明
土地不存在纠纷且办理土地使用权证不存在障碍。具体如下：
1）古蔺县自然资源和规划局出具的证明
古蔺县自然资源和规划局于 2021 年 4 月 8 日出具证明，经古蔺县人民政府批准，古蔺县
自然资源和规划局将上述 15,409.94 平方米的建设用地使用权划拨给泸州川能能源 10%股东古
蔺兴城城投公司，用于古叙生活垃圾焚烧发电项目。目前，泸州川能能源正在与古蔺兴城城投
公司协商办理土地使用权过户的具体事宜。待具体事宜落实后，该公司可就上述土地申请取得
权证，该公司取得该部分土地使用权权证不存在障碍。
2）古蔺兴城城投公司出具的说明函
古蔺兴城城投公司于 2021 年 4 月 8 日出具《说明函》：“目前，泸州川能能源正在与本
公司协商将上述土地的土地使用权人依法变更为泸州川能能源的相关手续。针对该部分建设用
地使用权，本公司确认，将与泸州川能能源积极沟通，尽快完成过户；在完成过户前，本公司
将始终确保古叙生活垃圾焚烧发电项目正常使用该部分建设用地，无论土地使用权人变更相关
手续进展如何，均不会要求收回上述建设用地，对地上房屋主张权属或要求拆除古叙生活垃圾
焚烧发电项目的房产。截至目前，就上述建设用地，本公司与泸州川能能源之间不存在纠纷。”
162
综上，鉴于古蔺兴城城投公司负有向泸州川能能源履行该 15,409.94 平方米土地使用权出
资义务且已出具《说明函》，古蔺县自然资源和规划局已出具相关证明文件，泸州川能能源
15,409.94 平方米土地尚未取得土地使用权证的情形不会对泸州川能能源的持续经营构成重大
不利影响，且其取得该部分土地使用权证不存在障碍。
（3）广安川能再生土地权证办理情况
根据四川省人民政府出具的《四川省人民政府关于岳池县 2018 年第 1 批乡镇建设用地的
批复》（川府土〔2019〕346 号），广安川能再生实际使用的 6,283 平方米土地已获得建设用
地批准。截至本回复报告出具之日，广安川能再生尚待取得国有建设用地使用权，预计 2021
年 12 月可以取得土地使用权证。
岳池县自然资源和规划局于 2021 年 4 月 8 日出具证明，截至目前，广安市污泥处理处置
中心项目不存在因违反土地管理法、城乡规划法而受到行政处罚的情形。该项目可按照相关行
政审批程序申请办理不动产登记权证。
综上，鉴于广安川能再生实际使用的 6,283 平方米土地已获得建设用地批准，岳池县自然
资源和规划局确认其可按照相关行政审批程序申请办理不动产登记权证，广安川能再生实际使
用 6,283 平方米的土地尚未取得土地使用权证的情形，不会对广安川能再生的持续经营构成重
大不利影响。
针对上述未取得土地证情形，为避免本次交易后上市公司或标的公司利益受损，四川能投
已出具《关于川能环保土地房产权属相关问题的承诺函》：“本公司将督促川能环保在土地、
房产达到办理土地、房产权属条件时点积极进行土地、房产权属证明的申办工作，如届时相关
权属办理存在实质障碍的，本公司将尽所有可能协调有权部门予以办理。同时，如因川能环保
使用尚未取得权证的土地、房产导致川能环保受到处罚，或被拆除、没收所使用土地、房产，
进而导致上市公司遭受损失的，本公司将向上市公司及时、足额赔偿或补偿。”
2、房产办证情况说明
截至本回复报告出具之日，川能环保尚未取得房产权证的项目公司中，除长垣川能能源已
完成消防、环保、工程竣工验收等全部工程验收工作，目前房产权证正在办理过程中以外，其
余川能环保各控股子公司均正在办理消防、环保、工程竣工验收等验收工作。具体情况如下：
面积 账面金额 占评估金额
序号 公司名称 2
权证办理进展 预计办毕期限
（m ） （万元） 比例
163
面积 账面金额 占评估金额
序号 公司名称 2
权证办理进展 预计办毕期限
（m ） （万元） 比例
正在办理消防、环
1 自贡川能能源 32,530.14 - - 2022 年 6 月
保、工程竣工验收
已完成消防、环
2 长垣川能能源 26,919.01 10,387.47 8.58% 2021 年 12 月
保、工程竣工验收
I 期已完成消防、
环保验收，尚待办
理工程竣工验收；
3 雅安川能能源 24,208.69 11,395.04 9.41% 2021 年 8 月
II 期尚待办理消
防、环保、工程竣
工验收
正在办理消防、环
4 射洪川能 27,822.17 - - 2021 年 10 月
保、工程竣工验收
正在办理消防、环
5 泸州川能能源 25,674.57 - - 2022 年 5 月
保、工程竣工验收
I 期已完成消防、
环保验收，正在办
理工程竣工验收；
6 广安川能能源 24,663.40 10,405.21 8.59% 2022 年 1 月
II 期正在办理环
保验收、工程竣工
验收
尚待办理消防、环
保、工程竣工验收
7 广安川能再生 2,421.83 1,412.47 1.17% 2022 年 8 月
（目前未实际投
入使用）
合计 164,239.81 33,600.19 27.75% - -
注：1、账面金额为截至 2020 年 6 月 30 日经审计的房产账面金额；
2、截至 2020 年 6 月 30 日，川能环境管理购买的位于广安市前锋区玉堂南路 637 号 1 幢 4009 的房屋尚未
办理房产证，账面价值为 113.88 万元；2020 年 11 月，川能环境管理取得上述房产的房产证。因此截至评
估基准日，川能环保未取得房产证的房产账面金额合计 33,714.07 万元
上述川能环保各项目公司均取得了自建房屋的必要证照，合规运营不存在受到相关部门行
政处罚情形，同时针对尚未取得房产证书的情况，相关房产登记主管部门出具了办证无障碍的
说明，四川能投出具相关承诺函。具体如下：
（1）项目公司取得了自建房屋的必要审批及许可，房屋建设及使用不存在受到相关部门
行政处罚情形
川能环保各控股子公司目前的未办证房产均为自建厂房。该等厂房在建设过程中均已履行
了立项、环境影响评价、规划、建设等所需审批手续，取得了《建设用地规划许可证》《建设
工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，房屋建造手续符合法律、法规规定。
164
上述川能环保各控股子公司已分别从国土、规划、环境保护、建设、房产管理部门取得证
明文件，确认上述公司不存在因国土、规划、环保、建设及房产管理等方面的违法行为受到处
罚的情形。
（2）房产登记主管部门出具办证无障碍说明
针对尚未办理房产权证的情况，项目公司均已分别从房产登记主管部门取得证明文件，证
明其办理房产权证不存在障碍。具体如下：
序号 项目公司 出具部门 主要内容
自贡市自然资源和 自贡川能发电待相关竣工验收合格后，可以办理房屋的不动
1 自贡川能发电
规划局 产权登记，取得不动产权证不存在障碍。
长垣川能能源已完成各项竣工验收，并已办理竣工验收备案，
长垣市不动产登记
2 长垣川能能源 该公司可以办理房屋不动产权登记。其相关厂房办理不动产
中心
权登记手续，取得不动产权证不存在障碍
雅安市自然资源和 雅安川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋的
3 雅安川能能源
规划局 不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍
射洪市自然资源和 射洪川能待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋的不动
4 射洪川能
规划局 产权登记，取得不动产权证不存在障碍
古蔺县自然资源和 泸州川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋的
5 泸州川能能源
规划局 不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍
岳池县自然资源和 广安川能能源待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋的
6 广安川能能源
规划局 不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍
岳池县自然资源和 广安川能再生待相关竣工验收工作完成后，可以办理房屋的
7 广安川能再生
规划局 不动产权登记，取得不动产权证不存在障碍
（3）四川能投出具相关承诺函
针对上述情形，为避免本次交易后上市公司或标的公司利益受损，四川能投已出具《关于
川能环保土地房产权属相关问题的承诺函》，参见本题“一/（一）/1、土地办证情况说明”。
综上，上述川能环保各控股子公司在根据法律法规完成消防、环保、工程竣工验收等全部
工程验收工作后，可向不动产登记部门申请办理并取得不动产权登记证书，办理产权证不存在
障碍。因此，尚未取得房产权证的情形不会对川能环保的持续经营构成重大不利影响。
3、权证办理费用的承担
上述土地、房产正常办理权属证书过程中产生的费用由标的资产承担。
165
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/八/（一）主要资产权属”进行了补充披露。
二、土地、房产未办理审批手续或权属证书情况被拆除、没收或处罚的风险较小
（一）事实情况说明
川能环保及其项目公司持有的未办理权属证书的土地、房产在办理产权证书过程中，因未
办理审批手续或权属证书情况被拆除、没收或处罚的风险较小。主要原因如下：
1、标的公司取得的土地、房产权属证书正在办理中，不存在实质障碍
川能环保子公司土地、房产主要系根据与当地政府签署的特许经营协议取得，根据川能环
保子公司持有的特许经营协议，川能环保子公司所享有的主要权利是依据特许经营协议享有的
特许经营权，并向相关方提供垃圾清运、处理服务，所使用的土地及建设的房屋、设备在特许
经营期届满后均须无偿移交给市政公用设施管理部门。未办理权属证书情形主要是因为项目处
于消防、环保、工程竣工验收阶段，未来办理产权证书不存在实质障碍。
2、标的公司合规运营，不存在被国土、房产管理等相关部门处罚的情形
川能环保各控股子公司已分别从国土、规划、环境保护、建设、房产管理部门取得证明文
件，确认上述公司不存在因国土、规划、环保、建设及房产管理等方面的违法行为受到处罚的
情形。
综上，川能环保子公司土地、房产主要基于特许经营权协议取得，合规运营，不存在被国
土、房产管理等相关部门处罚的情形，被拆除、没收或因此受到行政部门处罚的相关风险较小。
针对上述情形，为避免本次交易后上市公司或标的公司利益受损，四川能投已出具《关于
川能环保土地房产权属相关问题的承诺函》，参见本题“一/（一）/1、土地办证情况说明”。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/八/（一）主要资产权属”进行了补充披露。
166
三、前述权属瑕疵是否可能导致资产权属不清，如是，对本次交易作价和标的资产未来
生产经营的不利影响及应对措施
（一）事实情况说明
1、土地情况
截至本回复报告出具之日，川能环保尚未取得土地权证的情况如下：
权属是否清
序号 公司名称 面积（m2） 未办证原因 产权情况
晰
雅安川能能 正在办理竣工验收相关工
1 58,606.83 雅安川能能源 清晰
源 作
泸州川能能源正在与古蔺
泸州川能能 兴城城投公司协商办理上 古蔺兴城城投公
2 15,409.94 清晰
源 述土地过户所需的具体手 司
续等事宜
广安川能再 已获得建设用地批准，正在 普安镇斑竹园村
3 6,283.00 清晰
生 办理土地权属证书 6组
川能环保尚未取得权属证书的土地中，雅安川能能源、泸州川能源、广安川能再生土地产
权证书均在获取过程中，根据取得相关方的说明函和证明材料，预计未来办理权属证书不存在
障碍，且不存在因上述未完善产权手续的土地问题与其他相关方发生纠纷、仲裁、诉讼等事项，
不存在权属不清的情况。
2、房产情况
截至本回复报告出具之日，川能环保尚未取得房产权证的项目公司中，除长垣川能能源已
完成消防、环保、工程竣工验收等全部工程验收工作，目前房产权证正在办理过程中以外，其
余川能环保各控股子公司均正在办理消防、环保、工程竣工验收等验收工作。具体情况如下：
序号 公司名称 面积（m2） 未办证原因 产权情况 权属是否清晰
尚未完成消防、环保、工
1 自贡川能能源 32,530.14 尚待办理 清晰
程竣工验收手续
已完成消防、环保、工程
2 长垣川能能源 26,919.01 竣工验收，正在办理房产 尚待办理 清晰
证过程中
尚未完成 II 期消防、环保、
3 雅安川能能源 24,208.69 尚待办理 清晰
工程竣工验收手续
正在办理消防、环保、工
4 射洪川能 27,822.17 尚待办理 清晰
程竣工验收
5 泸州川能能源 25,674.57 尚未完成消防、环保、工 尚待办理 清晰
167
程竣工验收手续
尚未完成 II 期环保验收、
6 广安川能能源 24,663.40 尚待办理 清晰
工程竣工验收手续
尚未完成消防、环保、工
7 广安川能再生 2,421.83 尚待办理 清晰
程竣工验收
川能环保尚未取得权属证书的房产均为自建厂房，该等厂房均建立在特许经营权项下的厂
区内，不存在因上述未完善产权手续的房产问题与其他相关方发生纠纷、仲裁、诉讼等事项，
不存在权属不清的情况。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/八/（一）主要资产权属”进行了补充披露。
四、租赁合同是否已履行租赁备案登记手续，租赁房产是否均已取得权属证书，不存在
租赁违约风险或不能续租的风险
（一）事实情况说明
1、租赁合同的基本情况
截至本回复报告出具之日，川能环保租赁房产的基本信息如下：
是否取
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租金 租赁期限 用途 得房屋
号 （m2）
权证
长垣市美景天 2021 年 3 月 3
长垣川能 30,000
1 高瑞娜 城 9 号楼 1 单 196.27 日至 2022 年 3 员工宿舍 已取得
能源 元/年
元 13 楼西户 月4日
2020 年 12 月 1
锦辉新城 1 栋 16,220
2 射洪川能 罗云生 85.19 日至 2021 年 6 员工宿舍 未取得
20 楼 B1 号 元年
月1日
2021 年 3 月 1
叙永县富丽家 22,800
3 郭群 140.55 日至 2022 年 3 员工宿舍 未取得
园 G 栋 27-5 元/年
月1日
2021 年 4 月 18
泸州川能 彭娟、程 叙永县富丽家 21,600
4 118.00 日至 2021 年 10 员工宿舍 已取得
能源 小兰 园 F 栋 18-3 元/年
月 18 日
泸州市叙永县 2020 年 10 月
21,600
5 任洁 富丽家园 C 栋 127.69 20 日至 2021 年 员工宿舍 已取得
元/年
17-5 10 月 20 日
广安川能 达州市茂 广安市前锋区 256,000 2018 年 12 月 1
6 405.26 办公 已取得
环卫 飞建筑劳 永前大道中段 元/年 日至 2038 年 11
168
是否取
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租金 租赁期限 用途 得房屋
号 （m2）
权证
务有限公 4 层 4009 号 月 30 日
司
资阳市雁江区
资阳市建 2019 年 5 月 21
娇子大道北侧 100,000
7 业职工培 374.00 日至 2022 年 5 办公 已取得
馨雅苑的第 2 元/年
训中心 月 20 日
层
毕升路 468 号 2019 年 6 月 14
769,377.60
8 创世纪大厦 14 534.29 日至 2021 年 12 办公 已取得
元/年
层 月 31 日
川能环保
毕升路 468 号 2020 年 1 月 1
508,422.40
9 创世纪大厦 15 353.09 日至 2021 年 12 办公 已取得
元/年
层 月 31 日
2020 年 12 月
凯丽香江 3 栋 33,168
10 罗远丽 78.18 12 日至 2022 年 住房 已取得
川能环境 1 单元 904 元/年
4 月 27 日
管理
2021 年 4 月 11
赖恢琼、 凯丽香江 3 栋 41,856
11 85.57 日至 2022 年 4 住房 已取得
李万林 2 单元 4001 元/年
月 10 日
2021 年 4 月 26
凯丽香江 4 栋 36,000
12 曾力 76.04 日至 2022 年 7 住房 已取得
1 单元 1304 元/年
月3日
2019 年 5 月 6
万达华府 5 栋 26,400
13 杨德武 105.00 日至 2022 年 5 住房 已取得
1 单元 3202 号 元/年
月5日
2019 年 5 月 6
丽景华庭 5 栋 18,600
14 王敏 129.00 日至 2022 年 5 住房 已取得
5 单元 501 号 元/年
月5日
资阳市置地域 2019 年 6 月 25
19,200
15 余长宁 4 栋 1 单元 24 88.00 日至 2022 年 6 住房 已取得
元/年
楼2号 月 24 日
资阳市雁江区
2019 年 6 月 1
车城大道 388 30,000
16 王诗忠 91.00 日至 2022 年 5 办公 已取得
号吉好花苑 1 元/年
资阳川能 月 30 日
（F）-1-2-B
环卫
2019 年 6 月 12
资阳市帝景名 16,800
17 王素清 120.00 日至 2022 年 6 住房 已取得
苑二期 元/年
月 11 日
恒大名都 16 2020 年 7 月 1
16,656
18 黄亮 栋 1 单元 2704 78.64 日至 2022 年 6 住房 未取得
元/年
号 月 30 日
169
是否取
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租金 租赁期限 用途 得房屋
号 （m2）
权证
万达华府 5 栋 2021 年 4 月 15
28,800
19 陈孟林 二单元 1601 95.29 日起至 2022 年 住房 未取得
元/年
号 4 月 14 日
2020 年 6 月 1
资阳市雁江区 30,024
20 方雪梅 420.00 日起至 2021 年 仓库 未取得
天台路 元/年
5 月 31 日
纳雍新鼎
2019 年 7 月 12
房地产开 C 区 2 层 39、 24,303
21 119.13 日至 2022 年 7 办公 未取得
发有限责 40、41 号商铺 元/年
月 11 日
任公司
纳雍新鼎
C 区 2 层 35、 2018 年 8 月 1
房地产开 38,235
22 36、37、38 号 144.83 日至 2021 年 7 办公 未取得
发有限责 元/年
商铺 月 31 日
任公司
纳雍川能 2020 年 8 月 16
纳雍县汇金国 15,418
23 环境 肖芸 119.00 日至 2021 年 8 居住 未取得
际 D 栋 21-6 元/年
月 15 日
纳雍县恒达-
2020 年 8 月 22
御景园小区， 20,560
24 方韵杰 220.00 日至 2021 年 8 居住 未取得
B6 栋一单元 元/年
月 21 日
6-2 室
纳雍县盛世国 2020 年 9 月 18
18,795
25 张登书 际小区 1 栋 1 87.74 日至 2021 年 9 居住 已取得
元/年
单元 9-6 月 17 日
成都市武侯区
2020 年 5 月 27
高攀东路 33 46,800
26 刘锐锋 81.25 日至 2021 年 5 住房 已取得
号 3 栋 1 单元 元/年
月 26 日
1303
锦江区翠柳湾 2021 年 1 月 4
王玉福、 44,604
27 支路 199 号 1 103.43 日至 2022 年 1 住房 已取得
旦述艳 元/年
栋 1 单元 3102 月3日
川能节能 高新区金桂路 2021 年 4 月 9
47,400
28 工程 肖微 238 号 3 栋 2 104.79 日至 2022 年 4 住房 已取得
元/年
单元 2703 月8日
高新区天和东 2021 年 4 月 19
赵贵清、 42,000
29 街 29 号 5 栋 2 73.73 日至 2022 年 4 住房 已取得
钟启模 元/年
单元 2601 月 18 日
毕升路 468 号 2019 年 6 月 14
862,660.80
30 川能环保 创世纪大厦 14 599.07 日至 2021 年 12 办公 已取得
元/年
层 月 31 日
170
是否取
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租金 租赁期限 用途 得房屋
号 （m2）
权证
毕升路 468 号 2020 年 1 月 1
508,442.40
31 创世纪大厦 15 353.08 日至 2021 年 12 办公 已取得
元/年
层 月 31 日
毕升路 468 号 2019 年 6 月 14
32 创世纪大厦 14 1814.24 日至 2021 年 12 办公 已取得
层 11,553,888 月 31 日
川能环保 四川能投
毕升路 468 号 元 2020 年 1 月 1
33 创世纪大厦 15 1706.17 日至 2021 年 12 办公 已取得
层 月 31 日
达州市茂
广安市前锋区 2018 年 12 月 1
飞建筑劳 川能环境 237,000
34 永前大道中段 405.26 日至 2038 年 11 办公 已取得
务有限公 管理 元/年
4 层 4009 号 月 30 日
司
毕升路 468 号 2019 年 6 月 14
980,467.20
35 创世纪大厦 14 680.88 日至 2021 年 12 办公 已取得
元/年
层 月 31 日
成都筑弘 川能环保
毕升路 468 号 2020 年 1 月 1
1,440,000
36 创世纪大厦 15 1,000.00 日至 2021 年 12 办公 已取得
元/年
层 月 31 日
2020 年 12 月
恒大绿洲 23 27,000
37 周明英 70.80 11 日至 2021 年 居住 已取得
栋 8 楼 803 号 元/年
12 月 10 日
沿滩区金釜名 2021 年 1 月 11
自贡川能 17,520
38 万淑仙 都 4 栋 8 楼 20 96.63 日至 2022 年 1 居住 未取得
发电 元/年
号 月 10 日
沿滩区恒大绿 2020 年 9 月 5
陈淑琼、 18,000
39 洲 12 栋 86.72 日至 2021 年 9 居住 已取得
钟国统 元/年
1-30-171 号 月5日
内蒙古巴彦淖
尔市杭锦后旗 2020 年 8 月 3
15,000
40 梁旭军 陕坝镇汇龙华 118.84 日至 2021 年 8 办公 未取得
元/年
庭 B15 号楼三 月2日
单元 101
内蒙古巴彦淖
巴彦淖尔
尔市杭锦后旗 2020 年 8 月 3
川能 15,000
41 梁旭军 陕坝镇汇龙华 122.45 日至 2021 年 8 办公 未取得
元/年
庭 B15 号楼三 月2日
单元 102
内蒙古巴彦淖 2020 年 8 月 1
13,000
42 李婷 尔市杭锦后旗 112.39 日至 2021 年 7 员工宿舍 未取得
元/年
陕坝镇金鼎国 月 31 日
171
是否取
序 面积
承租方 出租方 租赁地址 租金 租赁期限 用途 得房屋
号 （m2）
权证
际 6 号楼一单
元 101 号
内蒙古巴彦淖
尔市杭锦后旗 2020 年 8 月 1
15,500
43 彭大伟 首都花园 B 区 102.30 日至 2021 年 7 员工宿舍 未取得
元/年
47 号楼 2 单元 月 31 日
302
内蒙古巴彦淖
2020 年 12 月
尔市杭锦后旗 12,000
44 田海龙 103.70 18 日至 2021 年 员工宿舍 未取得
居然二期 元/年
12 月 17 日
A13-4-401
内蒙古巴彦淖
2020 年 12 月
尔市杭锦后旗 12,000
45 郭萍 89.00 24 日至 2021 年 员工宿舍 未取得
锦绣家园四号 元/年
12 月 23 日
楼四单元 301
内蒙古巴彦淖
2021 年 1 月 23
郭爱铭、 尔市杭锦后旗 14,000
46 99.90 日至 2022 年 1 员工宿舍 未取得
杨泽晓 领秀新区东 元/年
月 22 日
3-2-231
枣山帝谷公园 2021 年 5 月 1
广安川能 26,692
47 刘浩宇 1 期 6 栋 1704 104.42 日至 2022 年 4 居住 已取得
能源 元/年
号 月 30 日
（1）房屋租赁备案登记履行情况
上述租赁房产中，川能环保向四川能投租赁的锦江区毕升路 468 号 14、15 层房产；资阳
川能环卫向王诗忠租赁的资阳市雁江区车城大道 388 号吉好花苑 1（F）-1-2-B 房产；川能节
能工程向刘锐锋租赁的成都市武侯区高攀东路 33 号 3 栋 1 单元 1303 房产，向王玉福、旦述艳
租赁的锦江区翠柳湾支路 199 号 1 栋 1 单元 3102 房产，向肖微租赁的高新区金桂路 238 号 3
栋 2 单元 2703 房产，向赵贵清、钟启模租赁的高新区天和东街 29 号 5 栋 2 单元 2601 房产已
办理房屋租赁备案手续，其余租赁房产未进行房屋租赁备案。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第四条的规定，除非出租方和承租方另有约定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规
规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，上述房产租赁
即使未办理登记备案手续，亦不会因为此情形对合同效力产生影响。
172
（2）租赁房产权属证书情况
截至本回复报告出具之日，川能环保租赁房产中尚未取得权证的情形如下表所列。
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 相关说明
（m2）
房屋拆迁还房，暂时无法
1 射洪川能 罗云生 射洪市锦辉新城 1-20-B1 85.19
办理权证
泸州能投能 泸州市叙永县富丽家园 G 栋 新建商品房，尚未办理权
2 郭群 140.55
源 27-5 证
恒大名都 16 栋 1 单元 2704 新建商品房，尚未办理权
3 黄亮 78.64
号 证
资阳川能环
新建商品房，尚未办理权
4 卫 陈孟林 万达华府 5 栋二单元 1601 号 95.29
证
5 方雪梅 资阳市雁江区天台路 420.00 转租，无相关权证
纳雍新鼎房地产
C 区 2 层 C2-2-39/40/41 号商 新建商品房，尚未办理权
6 开发有限责任公 119.13
铺 证
司
纳雍新鼎房地产
C 区 2 层 C2-2-35/36/37/38 号 新建商品房，尚未办理权
7 纳雍川能环 开发有限责任公 144.83
商铺 证
境 司
拆迁安置房，暂时未办理
8 肖芸 纳雍县汇金国际 D 栋 21-6 119.00
权证
纳雍县恒达-御景园小区，B6
9 方韵杰 220.00 抵债物，尚未办理权证
栋一单元 6-2 室
自贡川能发 沿滩区金釜名都 4 栋 8 楼 20 新建商品房，尚未办理权
10 万淑仙 96.63
电 号 证
内蒙古巴彦淖尔市杭锦后旗
新建商品房，尚未办理权
11 梁旭军 陕坝镇汇龙华庭 B15 号楼三 118.84
证
单元 101
内蒙古巴彦淖尔市杭锦后旗
新建商品房，尚未办理权
12 梁旭军 陕坝镇汇龙华庭 B15 号楼三 122.45
证
单元 102
巴彦淖尔川 内蒙古巴彦淖尔市杭锦后旗
新建商品房，尚未办理权
13 能 李婷 陕坝镇金鼎国际 6 号楼一单 112.39
证
元 101 号
内蒙古巴彦淖尔市杭锦后旗
新建商品房，尚未办理权
14 彭大伟 首都花园 B 区 47 号楼 2 单元 102.30
证
302
内蒙古巴彦淖尔市杭锦后旗 新建商品房，尚未办理权
15 田海龙 103.70
居然二期 A13-4-401 证
173
面积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 相关说明
（m2）
内蒙古巴彦淖尔市杭锦后旗 新建商品房，尚未办理权
16 郭萍 89.00
锦绣家园四号楼四单元 301 证
内蒙古巴彦淖尔市杭锦后旗 公积金贷款，房产证已抵
17 郭爱铭、杨泽晓 99.90
领秀新区东 3-2-231 押
合计 - - 2,267.84 -
上表中，除个别租赁房产之外，均属于新建商品房或拆迁安置房，出租人已提供其商品房
购买协议或拆迁安置协议作为权利证明，该等情形下，出租人虽尚未办理权证，但是该等房产
权属存在纠纷的可能性较小。
川能环保使用的尚未取得权证的租赁房产面积为 2,267.84 平方米，占总租赁面积的
18.26%，即使未来出现因租赁房产权证问题导致无法继续租赁相关房屋，川能环保也可以较为
容易的寻找租赁替代房屋，不会对川能环保的生产经营活动造成重大影响。
2、租赁违约风险或不能续租的风险较小且具有应对措施
截至本回复报告出具之日，川能环保及其控股子公司已根据合同约定支付相应的租金，房
屋租赁合同均处于正常履行状态，川能环保未因履行租赁合同事宜与出租方发生纠纷、仲裁或
诉讼，亦不存在川能环保及其控股子公司因违反租赁合同约定被出租人要求解除房屋租赁合同
的情形。
同时，川能环保的租赁房产主要为行政办公用房及员工宿舍。其中主要办公场所系从四川
能投租赁，不存在被单方解除租赁合同或不能续租的风险。其余办公场所或员工宿舍均较为零
散，且面积较小，具有较强的可替代性，即使出现因出租人违约或不能继续租赁的情形，也较
为容易寻找租赁替代房屋，不会对川能环保的生产经营活动造成重大影响。
综上，川能环保租赁房产违约的风险和主要办公场所不能续租的风险均较小，其余办公场
所或员工宿舍具有较强可替代性，未来即使不能续租，亦不会对川能环保的生产经营活动造成
重大影响。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/八/（一）主要资产权属”进行了补充披露。
174
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司尚未办理的土地、房产相关权证正在办理过程中，该等权证办理不存在实质
性法律障碍；
2、截至本回复报告出具之日，川能环保的土地、房产均已办理所需的相关审批手续，未
办理权属证书的土地、房产被拆除、没收或处罚的风险较小，四川能投亦已对相关风险可能产
生的损失承诺向上市公司进行赔偿；
3、前述权属瑕疵不存在权属不清的情形，不会对本次交易作价和标的资产未来生产经营
造成重大不利影响；
4、川能环保租赁房产违约的风险和主要办公场所不能续租的风险均较小，其余办公场所
或员工宿舍具有较强可替代性，未来即使不能续租，亦不会对川能环保的生产经营活动造成重
大影响；
5、上市公司已补充披露相关内容。
问题 17.申请文件显示，川能环保存在 2 起尚未了结的重大诉讼、仲裁，标的金额分别为
4,431.83 万元、786.68 万元。请你公司：1）补充披露相关诉讼最新进展，是否存在败诉风
险，如是，标的资产对败诉或不利裁决的应对措施。2）补充披露是否已就上述诉讼事项计提
足额预计负债。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、川能环保未决诉讼、仲裁情况介绍
（一）事实情况说明
截至本回复报告出具之日，川能环保尚未了结的重大诉讼、仲裁具体情况如下：
175
1、诉讼、仲裁最新进展
（1）川能节能工程与宣城中科环保电力有限公司的诉讼案件
川能节能工程（原告）因宣城中科环保电力有限公司未支付《宣城中科环保电力有限公司
一期垃圾发电厂技术改造服务合同》项下款项，向成都市中院提起诉讼，请求判令宣城中科环
保电力有限公司立即向川能节能工程支付《宣城中科环保电力有限公司一期垃圾发电厂技术改
造服务合同》项下欠付款项 35,729,391.00 元以及相应的逾期付款违约金并判令被告承担本案
的诉讼费、保全费、保全担保费、公告费等共计 44,318,263.92 元。成都市中院于 2020 年 7 月
受理该案（案号：（2020）川 01 民初 3617 号）。
该案于 2020 年 10 月开庭，目前，开庭审理阶段的工作已经结束，正在等待成都市中院作
出一审判决。
（2）川能节能工程与济宁中科环保电力有限公司的诉讼案件
川能节能工程（原告）因济宁中科环保电力有限公司未支付《氨水购销合同》、《化学试
剂购销合同》和《煤炭购销合同》货款，向济宁市任城区人民法院提起诉讼，请求判令济宁中
科环保电力有限公司立即向川能节能工程支付货款 6,937,782.00 元以及相应的逾期付款违约金
并判令被告承担本案的诉讼费、保全费、保全担保费、公告费等共计 7,866,783.00 元。济宁市
任城区人民法院于 2020 年 10 月受理该案（案号：（2020）鲁 0811 民初 10980 号）。
该案于 2020 年 10 月开庭，济宁市任城区人民法院已于 2021 年 1 月作出判决，判令济宁
中科环保电力有限公司向川能节能工程支付货款本金 6,937,782.00 元及违约金。截至本回复报
告出具之日，济宁中科环保电力有限公司未提起上诉。
（3）川能环保/川能节能工程与新密昌源之间的合同纠纷
川能环保（原告）因新密昌源尚未支付《四川光大节能环保投资有限公司与河南新密项目
生物质燃料购销合同》及《新密市昌源集团电力有限公司四川光大节能环保投资有限公司河南
新密热电项目生物质燃料采购合同》项下生物质燃料款共计 14,788,819.72 元，向成都市锦江
区人民法院提起诉讼，请求判令新密昌源立即向川能环保支付生物质燃料款 14,788,819.72 元、
逾期付款违约金及滞纳金，并承担诉讼费、保全费、保全担保费、公告费。成都市锦江区人民
法院于 2021 年 1 月受理该案（案号：（2021）川 0104 民初 945 号），目前该案尚在一审审理
过程中。
176
川能节能工程（原告）因新密昌源尚未支付《新密市昌源集团电力有限公司技改维护合同》
及《新密市昌源集团电力技改维护项目 1#炉省煤器低温段维护改造工程施工合同》项下欠付
款项 8,074,000 元，向成都市锦江区人民法院提起诉讼，请求判令新密昌源立即向川能节能工
程支付欠付款项 8,074,000 元及逾期资金利息，并承担诉讼费、保全费、保全担保费、公告费
等。成都市锦江区人民法院于 2021 年 3 月受理该案（案号：（2021）川 0104 民初 6269 号），
目前该案尚在一审审理过程中。
（4）泸州川能能源与泸州联强之间合同纠纷
泸州联强于 2021 年 2 月在泸州仲裁委员会提请请求裁决泸州川能能源（被告）向其支付
工程款 18,302,808.52 元及工程款利息，并承担仲裁费。截至本回复报告出具之日，本案尚未
开庭审理。
此外，泸州联强向泸州仲裁委员会申请财产保全，古蔺县人民法院于 2021 年 2 月做出《民
事裁定书》，同意泸州联强的财产保全申请。截至本回复报告出具之日，泸州川能能源土地使
用权及部分银行存款被采取保全措施。
2、以上未决诉讼、仲裁败诉风险分析
（1）川能节能工程与宣城中科环保电力有限公司的诉讼案件
截至本回复报告出具之日，该案件法院尚未作出一审判决，因此诉讼结果存在的一定的不
确定性。但结合该案事实情况、双方各自提交的证据，开庭审理的情况，川能节能环保诉讼请
求全面败诉的风险较小。
（2）川能节能工程与济宁中科环保电力有限公司的诉讼案件
截至本回复报告出具之日，该案件法院已经做出一审判决，判定川能环保胜诉，截至本回
复报告出具之日，济宁中科环保电力有限公司未提起上诉。
虽然上诉期尚未届满，判决结果尚未最终确定。但是，结合双方的主张、提交的证据，以
及一审判决确认的该案事实情况，即使济宁中科环保电力有限公司提起上诉，二审改判川能节
能工程败诉的风险很小。
177
（3）川能环保/川能节能工程与新密昌源之间的合同纠纷
截至本回复报告出具之日，该等案件尚在审理过程中，因此诉讼结果存在一定的不确定性。
但结合该等案件事实情况及川能环保提交的证据，川能环保一方全面败诉，诉讼请求被全部驳
回的可能性较小。
（4）泸州川能能源与泸州联强之间的合同纠纷
截至本回复报告出具之日，该案件尚未开庭审理，因此仲裁结果存在一定的不确定性。就
泸州川能能源与泸州联强的工程款金额争议，双方协商以在仲裁程序中通过第三方鉴定机构对
工程造价出具鉴定意见的方式处理。
3、标的资产对败诉或不利裁决的应对措施
对于上述未决诉讼，川能环保已聘请或已着手聘请律师积极准备诉讼工作。
（1）与宣城中科环保电力有限公司、济宁中科环保电力有限公司的诉讼案件
据《企业会计准则第 14 号——收入》第五条规定：“企业因向客户转让商品而有权取得的
对价很可能收回”和第六条“对于不符合本准则第五条规定的合同，企业只有在不再负有向客户
转让商品的剩余义务，且已向客户收取的对价无需退回时，才能将已收取的对价确认为收入”。
2019 年，因川能环保不再负有向对方转让商品的剩余义务，且预计向对方转让商品而有权取
得的对价很难收回，川能环保出于审慎考虑，仅按照实际收款金额对上述 2 个诉讼案件相关项
目进行了收入确认，详情如下：
单位：万元
报告期内收 确认收入金额是
序号 项目名称 合同金额（含税） 收入确认年度
入确认金额 否已收到款项
1 宣城中科技改项目 5,000.00 1,262.64 是 2019 年度
济宁中科环保电力有
2 800.00 762.50 是 2019 年度
限公司运营资金垫付
鉴于川能环保未就前述 2 个诉讼案件项下的有争议金额确认收入、应收账款或是其他资
产，因此，即使最终川能环保因败诉而无法收回该诉讼款项，川能环保财务报表亦不会受到不
利影响。
178
（2）与新密昌源的合同纠纷
鉴于与新密昌源之间的生物质燃料款及技术改造服务及相关施工款项的回收预计存在较
大不确定性，川能环保已对上述应收款项全额计提坏账准备。因此，即使最终川能环保因败诉
而无法收回该诉讼款项，川能环保财务报表亦不会受到不利影响。
（3）与泸州联强的合同纠纷
泸州联强与泸州川能能源仲裁案件审理结果尚存在不确定性，且该等案件尚需取得鉴定机
构针对工程造价出具的鉴定意见。泸州川能能源已着手聘请律师积极准备仲裁工作，同时川能
环保已就该等款项足额计提了应付工程款。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/九/（一）诉讼、仲裁情况”进行了补充披露。
二、诉讼、仲裁事项计提预计负债情况介绍
（一）事实情况说明
1、川能环保作为原告的案件
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条的相关规定，或有事项相关义务确认
为预计负债应当同时满足的条件如下： 1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很
可能导致经济利益流出企业； 3、该义务的金额能够可靠地计量。
目前，与宣城中科环保电力有限公司、济宁中科环保电力有限公司和新密昌源的诉讼案件
中，川能环保均作为原告。截至本回复报告出具之日，被告均未提起反诉，不涉及计提预计负
债情形，不适用于《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，无需计提预计负债。
2、川能环保作为被告的案件
就与泸州联强的仲裁案件，泸州川能能源为被申请人。就双方合同纠纷，该案件尚未开庭
审理，因此仲裁结果存在一定的不确定性。截至 2020 年末，川能环保已根据与泸州联强的合
同金额暂估相关资产、负债，该金额已足额覆盖泸州联强诉讼金额，因此该事项不满足《企业
会计准则第 13 号——或有事项》第四条项下“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”之条
件，无需确认预计负债。
179
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章/九/（一）诉讼、仲裁情况”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、川能环保尚未结案的重大诉讼、仲裁中，结合双方的主张、提交的证据以及法院审理
情况，川能环保全面败诉的风险较小。即使该等诉讼的败诉或发生不利裁决，亦不会对川能环
保及交易完成后的上市公司的生产经营及财务情况造成重大不利影响；
2、前述作为原告的案件被告均未提起反诉，因此未结案件不涉及计提预计负债情形，不
适用于《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，无需计提预计负债；前述作为被
告的案件已根据与泸州联强的合同金额暂估相关资产、负债，该金额已足额覆盖泸州联强诉讼
金额，无需确认预计负债；
3、上市公司已补充披露相关内容。
问题 18.申请文件显示，1）川能环保业务主要由控股子公司各自独立经营，母公司无营
业收入、无营业成本，但预测期销售费用维持在 352.09 万元，主要为人员成本、差旅费等。
2）雅安川能环保能源发电有限公司、长垣川能环保能源发电有限公司、泸州川能环保能源发
电有限公司、自贡川能环保发电有限公司、广安川能再生资源利用有限公司（以下简称广安
川能再生）5 家公司 2021 年相较 2020 年下半年预测营业收入增长较大。3）从事垃圾发电运
营业务的 7 家项目公司以及从事污泥处置业务的广安川能再生，在预测期 2022-2025 年内营
业收入均维持不变金额。请你公司补充披露：1）母公司在无营业收入的情况下销售费用构成
及合理性，以及其在预测期内保持不变的依据。2）5 家公司 2021 年相较 2020 年下半年预测
营业收入增长较大，说明与营业成本变化的匹配性。3）上述从事垃圾发电运营业务的 7 家项
目公司以及从事污泥处置业务的 1 家公司在预测期 2022-2025 年内营业收入维持不变的依据
和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
180
一、母公司在无营业收入的情况下销售费用构成及合理性，以及其在预测期内保持不变
的依据
（一）母公司历史年度销售费用构成
母公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的营业收入为托管费收入和咨询服务费收入，
与销售费用无关。历史年度销售费用是母公司为项目公司提供相关技术服务以及项目拓展所发
生的费用，2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月母公司销售费用明细如下：
单位：万元
序号 项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
1 职工薪酬 120.80 192.88 83.79
2 差旅费 41.30 41.40 4.03
3 机动车辆费 0.52 0.84 0.00
4 业务招待费 21.30 12.47 1.28
5 咨询顾问费 85.06 28.57 79.10
6 会议费 0.30 0.21 0.00
7 办公费 3.85 2.20 0.11
销售费用合计 273.13 278.58 168.30
（二）母公司预测期销售费用构成
母公司销售费用预测表如下：
单位：万元
历史数据 预测数据
序号 项 目 2020 年 2020 年 2021 年
2018 年 2019 年 2020 年
1-6 月 7-12 月 后永续
1 职工薪酬 120.80 192.88 83.79 141.82 225.61 253.81
2 差旅费 41.30 41.40 4.03 74.87 78.90 77.22
3 机动车辆费 0.52 0.84 0.00 0.89 0.89 0.89
4 业务招待费 21.30 12.47 1.28 15.60 16.89 16.89
5 咨询顾问费 85.06 28.57 79.10 - 79.10 -
6 会议费 0.30 0.21 0.00 0.50 0.50 0.26
7 办公费 3.85 2.20 0.11 1.98 2.09 3.02
销售费用合计 273.13 278.58 168.30 235.66 403.96 352.09
181
本次评估结合历史年度销售费用构成和变化趋势、各项销售费用的特点估算未来各年度的
销售费用。销售费用具体预测思路如下：
1、职工薪酬：标的公司目前的薪酬水平已处于同行业较高水平，后续工资薪酬维持现有
水平。2020 年 7-12 月职工薪酬根据历史年度情况及公司 2020 年预算预测；2020 年以后年度
的职工薪酬根据 2020 年销售人员的年平均工资乘以人员数量预测。
销售人员职工薪酬预测表
单位：万元
类别 2020 年 1-6 月 2020 年 7-12 月 2020 年 2021 年后至永续
人数 8 8 8 9
人均工资 10.47 17.73 28.20 28.20
职工薪酬 83.79 141.82 225.61 253.81
2、差旅费、机动车辆费、业务招待费、会议费、办公费是母公司为项目公司提供相关服
务发生的费用。2020 年 7-12 月预测金额根据标的公司管理层制订的 2020 年年度计划扣除 2020
年 1-6 月已发生的费用预测，2020 年以后年度参照历史年度水平进行预测。考虑到项目公司基
本处于较稳定状态，因此，母公司为项目公司提供相关服务发生的费用在预测期保持不变。
3、咨询顾问费为项目拓展费，预测期标的公司未考虑新增项目，因此与新增项目相关的
咨询顾问费预测期不再考虑。
二、5 家公司 2021 年相较 2020 年下半年预测营业收入增长较大的原因以及与营业成本变
化的匹配性
（一）5 家公司 2021 年相较 2020 年下半年预测营业收入增长较大原因
1、营业收入预测思路
（1）垃圾发电运营业务
垃圾发电运营业务的 7 家项目公司营业收入主要包括两部分，垃圾处理服务费收入和垃圾
焚烧发电收入。
1）垃圾处理服务费收入
预测公式：垃圾处理服务费收入=垃圾处理量×垃圾处理服务费标准
182
对于已运营子公司，垃圾处理服务费标准按各垃圾处置协议约定的收费标准计算；对于尚
未运营子公司，垃圾处理付费标准参照 BOT 协议预测。
对于已运营子公司，各年垃圾处理量依据企业提供的生产统计报表数据对企业管理层预测
的垃圾处理量进行复核，确定垃圾处理量；对于尚未运营子公司，各年垃圾处理量结合可行性
研究报告、垃圾处置协议和特许经营协议对企业管理层预测的垃圾处理量进行复核，确定垃圾
处理量。
2）垃圾焚烧发电收入
预测公式：发电收入=上网电量×电价
上网电量=垃圾处理量×吨垃圾上网电量
已运营子公司吨垃圾上网电量参考已运行历史数据；尚未运营子公司参考可行性研究报告
吨垃圾上网电量计算。
电费单价根据国家发展改革委 2012 年 3 月 28 日颁布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚
烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801 号）之规定：每吨入厂垃圾发电量小于等于 280
千瓦时时，执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时 0.65 元（含税，下同）；每吨入厂垃圾发
电量大于 280 千瓦时，其余电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。
雅安川能能源、泸州川能能源、自贡川能发电的标杆上网电价根据四川省发改委《关于降
低四川电网燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格有关事项的通知》（川发改价格[2016]6
号），通知明确：降低燃煤发电上网电价，调整后四川电网统调燃煤机组标杆上网电价（含环
保电价）为每千瓦时 0.4012 元。
长垣川能能源根据河南省发展和改革委员会《关于深化我省燃煤发电上网电价形成机制改
革的通知》（豫发改价管〔2019〕761 号），通知明确：燃煤机组上网电价为每千瓦时 0.3779 元。
根据 2020 年 10 月 21 日颁布的财建〔2020〕426 号：《关于<关于促进非水可再生能源发
电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》。按合理利用小时数核定可再生能源发电项目
中央财政补贴资金额度，其中生物质发电项目（包括农林生物质发电、垃圾焚烧发电和沼气发
电项目）全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时；同时生物质发电项目自并网之日起满 15
年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参
183
与绿证交易。据此，在合理利用小时数 82,500 小时及自并网之日起满 15 年两者时间孰早后，
垃圾发电电价将不再享受中央财政补贴资金，因绿证交易暂无法量化预测收益，本次评估未考
虑不再享受中央财政补贴资金后绿证交易收入。
（2）污泥处置
预测公式：污泥处置收入=污泥处置数量×污泥处置单价
评估基准日广安川能再生尚未投产，其中污泥处置数量根据可行性研究报告及标的公司建
设产能预测，污泥处置单价依据 BOT 协议预测。
2、5 家公司 2021 年相较 2020 年下半年预测营业收入增长较大原因
（1）雅安川能能源
根据《雅安市垃圾焚烧发电项目 BOT 协议》约定：项目规模为处理生活垃圾 700 吨/日，
其中一期 400 吨/日、二期 300 吨/日。雅安川能能源二期于 2020 年 10 月下旬投产，投产后
项目产能增大。因此，雅安川能能源 2021 年营业收入相较 2020 年下半年预测增长较大。
（2）长垣川能能源
根据《长垣县生活垃圾焚烧发电项目 BOT 特许经营权》约定：长垣县生活垃圾焚烧发电
项目设计建设规模为处理生活垃圾 900 吨/日，分两期进行，项目一期规模为 600 吨/日，已于
2019 年投产，项目二期规模为 300 吨/日，预计于 2021 年上半年投产，投产后项目产能增大。
因此长垣川能能源 2021 年营业收入相较 2020 年下半年预测增长较大。
（3）泸州川能能源
根据《古叙生活垃圾焚烧发电项目 PPP 合同》及该项目的 BOT 补充协议约定：项目设计
规模为处理生活垃圾 600 吨/日。项目于 2020 年 7 月 30 日完成试运行及验收，于 2020 年 10
月正式达产，2020 年下半年营业收入仅为 3 个月。因此泸州川能发电 2021 年营业收入相较 2020
年下半年预测增长较大。
184
（4）自贡川能发电
根据《自贡市生活垃圾焚烧发电项目特许经营权》约定，项目设计规模为处理生活垃圾
1500 吨/日，于 2020 年 7 月完成试运行及验收，于 2020 年 10 月份正式达产，2020 年下半年
营业收入仅为 3 个月。因此，自贡川能发电 2021 年营业收入相较 2020 年下半年预测增长较大。
（5）广安川能再生
根据《广安市污泥处理处置中心项目特许经营权》约定：项目分两期进行，一期设计规模
为污泥处置 100 吨/日，二期规模为 100 吨/日。项目一期在 2020 年下半年仍处于试运营状态，
预计于 2021 年上半年投产。因此广安川能再生 2021 年营业收入相较 2020 年下半年预测增长
较大。
综上，5 家公司 2021 年相较 2020 年下半年预测营业收入增长较大的原因主要系各项目公
司在 2021 年产能较 2020 年有所增加。
（二）5 家公司 2021 年、2020 年下半年预测营业收入与营业成本变化的匹配性
1、营业成本预测思路
（1）垃圾处置和垃圾焚烧发电
主营业务成本包括直接材料成本、燃料动力、人工成本、折旧费、无形资产摊销（特许经
营权）、修理调试费等固定成本以及能耗费、物料消耗费、灰飞处理和螯合费等变动成本费用
项目组成，不同项目公司成本构成略有差异。已运营项目根据历史数据预测，在建项目参照可
行性研究报告和企业目前实际情况合理预测。
（2）污泥处置
截至评估基准日，污泥处置项目尚处于在建状态，营业成本具体参考可行性研究报告及企
业的实际情况进行分析测算。
2、5 家公司 2021 年、2020 年下半年预测营业收入与营业成本变化具有匹配性
根据营业成本预测思路，营业成本中与营业收入变化关系不大的职工薪酬、折旧费、摊销
费、修理费等固定成本与营业收入变化相关性较小，能耗费、物料消耗费等变动成本与营业收
入变化相匹配。2021 年、2020 年下半年预测营业收入与营业成本的比例关系如下：
185
（1）长垣川能能源
单位：万元
占营业收入比例 占营业收入比
序号 项目名称 2020 年 7-12 月 2021 年
（2020 年 7-12 月） 例（2021 年）
1 固定成本 1,730.59 54.61% 3,395.32 36.45%
2 变动成本 338.90 10.69% 948.78 10.18%
营业成本 2,069.49 - 4,344.10 -
营业收入 3,168.96 - 9,315.81 -
注：以上表格中变动成本指能耗费、物料消耗费等，固定成本指除变动成本之外的成本，下同。
长垣川能能源营业成本依据历史数据预测。由上表可见，长垣川能能源 2020 年 7-12 月与
2021 年营业成本中的变动成本占营业收入比例相近，与营业收入变化具有匹配性。
（2）雅安川能能源
单位：万元
占营业收入比例 占营业收入比
序号 项目名称 2020 年 7-12 月 2021 年
（2020 年 7-12 月） 例（2021 年）
1 固定成本 1,475.82 81.22% 2,611.28 35.93%
2 变动成本 182.18 10.03% 642.72 8.84%
3 飞灰处理费 105.00 5.78% 155.00 2.13%
营业成本 1,763.00 - 3,408.99 -
营业收入 1,816.95 - 7,267.09 -
雅安川能能源营业成本依据历史数据预测。雅安川能能源由于 2020 年 1-6 月未处理飞灰，
2020 年 7-12 月飞灰处理费较高，较 2021 年相对比例较高。由上表可见，剔除该因素的影响后，
雅安川能能源 2020 年 7-12 月与 2021 年营业成本中的变动成本占营业收入比例相近，与营业
收入变化具有匹配性。
（3）泸州川能能源
单位：万元
占营业收入比例 占营业收入比
序号 项目名称 2020 年 7-12 月 2021 年
（2020 年 7-12 月） 例（2021 年）
1 固定成本 684.73 98.93% 2,374.88 39.45%
2 变动成本 102.26 14.77% 889.47 14.77%
3 运输成本 - - 725.19 12.05%
186
占营业收入比例 占营业收入比
序号 项目名称 2020 年 7-12 月 2021 年
（2020 年 7-12 月） 例（2021 年）
营业成本 786.99 - 3,989.54 -
营业收入 692.12 - 6,020.31 -
泸州川能能源因评估基准日前未投产，其营业成本参考可行性研究报告预测。因泸州川能
能源 2020 年 7-12 月未考虑从域外运输垃圾，因而未考虑对应的运输成本，由上表可见，剔除
该因素影响，泸州川能能源 2020 年 7-12 月与 2021 年营业成本中的变动成本占营业收入比例
相近，与营业收入变化具有匹配性。
（4）自贡川能发电
单位：万元
占营业收入比例 占营业收入比例
序号 项目名称 2020 年 7-12 月 2021 年
2020 年 7-12 月 2021 年
1 固定成本 1,892.95 57.76% 4,697.78 35.35%
2 变动成本 566.32 17.28% 2,311.18 17.39%
3 每年除尘布袋更换费用 - - 191.50 1.44%
营业成本 2,459.26 - 7,200.47 -
营业收入 3,277.20 - 13,290.87 -
自贡川能发电因评估基准日前未投产，其营业成本参考可行性研究报告预测。因自贡川能
发电 2020 年 7-12 月刚投产，不需更换除尘布袋，由上表可见，剔除该因素影响，自贡川能发
电 2020 年 7-12 月与 2021 年营业成本中的变动成本占营业收入比例相近，与营业收入变化具
有匹配性。
（5）广安川能再生
单位：万元
占营业收入比例 占营业收入比例
序号 项目名称 2020 年 7-12 月 2021 年
2020 年 7-12 月 2021 年
1 固定成本 105.94 30.87% 300.31 29.17%
2 变动成本 173.88 50.67% 521.64 50.67%
营业成本 279.82 - 821.95 -
营业收入 343.19 - 1,029.58 -
187
广安川能再生因评估基准日前未投产，其营业成本参考可行性研究报告预测。由上表可见，
广安川能再生 2020 年 7-12 月与 2021 年营业成本中的变动成本占营业收入比例相等，与营业
收入变化具有匹配性。
综上，5 家公司 2021 年相较 2020 年下半年预测营业收入与可变成本变化具有匹配性。
三、上述从事垃圾发电运营业务的 7 家项目公司以及从事污泥处置业务的 1 家公司在预
测期 2022-2025 年内营业收入维持不变的依据和可实现性
（一）营业收入预测思路
垃圾发电运营业务及污泥处置业务的营业收入预测思路见本题“二、5 家公司 2021 年相较
2020 年下半年预测营业收入增长较大的原因以及与营业成本变化的匹配性”。
（二）预测期 2022-2025 年内营业收入维持不变的依据和可实现性
1、垃圾处理服务费及污泥处置费收入维持不变的依据及可实现性
（1）垃圾处理服务费及污泥处置费单价维持不变的依据及可实现性
1）处置费单价调整与成本或物价指数变动具有相关性
经查询川能环保项目公司与 BOT 项目发包方签署的协议，协议均约定了处置费单价调整
的条款，价格调整一般以成本变动并经地方政府成本监审通过或物价指数（CPI）变动为前提
条件。
2）已运营项目历史期主营业务成本及垃圾处理费单价调整情况
①运营时间较久的项目历史期主营业务成本稳定
川能环保下属垃圾焚烧发电项目公司中，除广安川能能源和遂宁川能能源运行时间超过三
年外，其他公司下属项目运营时间均较短。广安川能能源在 2019 年底二期项目投产运营，遂
宁川能能源产能未发生变化，因而产能稳定且运营时间超过三年的垃圾焚烧发电项目公司为遂
宁川能能源，2018、2019、2020 年 1-6 月遂宁川能能源主营业务成本分别为 3,828.88 万元、
3,802.65 万元和 1,769.13 万元，从遂宁川能能源主营业务成本可以看出，其历史期主营业务成
本稳定。
188
②运营时间较久的项目亦未对垃圾处理费单价进行调整
遂宁川能能源有限公司和广安川能能源有限公司的垃圾焚烧发电项目运营超过 3 年以上，
截至目前政府还没有对垃圾处理费单价进行调整。其他公司下属项目运营时间均较短暂，不涉
及对垃圾处理费单价的调整。
3）预测期主营业务成本情况
从前述已运营项目历史期主营业务成本及垃圾处理费单价调整情况来看，在垃圾焚烧发电
项目未来预测的特许经营期内，项目主营业务成本虽有变动，但变动幅度亦不大，变动主要是
固定资产折旧和更新、特许经营权摊销及更新引起。因而预测期垃圾焚烧发电项目主营业务成
本亦保持稳定，预测期主营业务成本情况如下表：
单位：万元
序号 单位名称 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 射洪川能 3,716.18 3,743.73 3,807.12 3,837.51
2 遂宁川能能源 3,980.57 3,973.52 4,005.21 4,005.21
3 广安川能能源 4,977.82 5,207.90 5,400.70 5,518.26
4 泸州川能能源 3,757.13 3,527.00 3,455.68 3,346.51
5 自贡川能发电 7,227.17 7,261.01 7,366.44 7,401.35
6 雅安川能能源 3,481.29 3,517.90 3,556.06 3,637.49
7 长垣川能能源 4,416.07 4,452.93 4,491.62 4,572.82
8 广安川能再生 1,466.28 1,466.28 1,466.28 1,471.51
4）评估未考虑垃圾处理费补贴单价调价的原因
经以上分析说明，在本次评估中未考虑垃圾处理费补贴收入的调价，主要出于以下原因：
①从已运营的垃圾焚烧发电项目看，虽然已签订的 BOT 协议和垃圾处理服务协议明确了
调价条款，但是要统筹考虑 CPI 指数和政府部门的监审结果，报告期政府尚未对已运营项目进
行过调价，未来调价的时间和幅度具有不确定性；
②本次评估中，因预测周期较长，物价变动因素影响较多，具有较大的不确定性，因此也
无法确定物价变动因素对成本费用的影响；
③从已运营时间较长的垃圾焚烧发电项目公司来看，报告期垃圾处置费未进行调价，成本
较为稳定，且垃圾处理费单价调整驱动因素主要为 CPI 指数及成本监审数据，垃圾处置费调价
189
与成本变动相关性较强，本次评估未考虑垃圾处置费价格调整，亦未考虑相关成本费用变动，
收入和成本预测方式具有一致性。
（2）预测期 2022-2025 年内产能稳定
2022 年上述 7 家垃圾焚烧发电项目公司和 1 家污泥处置项目公司垃圾/污泥接收量已达到
较高且稳定水平，未来垃圾/污泥接收量在目前产能情况下将保持稳定。
对于已有历史运营数据的项目公司，按历史运营数据进行预测，具体情况如下表：
单位：吨/年
序 垃圾接收量
单位名称 项目投产时间
号 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
遂宁川能能
1 2017 年 7 月 357,007.08 362,920.23 362,920.23 360,000.00 360,000.00
源
广安川能能 一期 2015 年 7 月 318,935.38
2 319,750.75 436,937.50 433,437.50 433,437.50
源 二期 2019 年 11 月 -
一期 2019 年 8 月 - 46,735.23
雅安川能能
3 二期 2020 年 11 153,790.54 320,000.00 320,000.00
源 - -
月
长垣川能能 一期 2019 年 9 月 - 81,359.72 272,108.58
4 400,000.00 400,000.00
源 二期预计 2021 年 - - -
泸州川能能
2020 年 7 月 - - 27,000.00 234,855.60 234,855.60
源
5
其中：服务区垃圾量 - - 27,000.00 125,041.70 161,855.60
域外输入垃圾量 - - - 109,813.90 73,000.00
自贡川能发
2020 年 7 月 - - 135,000.00 547,500.00 547,500.00
电
6
其中：服务区垃圾量 - - 99,000.00 417,560.00 434,262.40
陈腐垃圾量 - - 36,000.00 129,940.00 113,237.60
注：2020 年垃圾量包含上半年实际垃圾量和下半年预测垃圾量。
遂宁川能能源、广安川能能源、雅安川能能源和长垣川能能源均属于已投产项目公司，在
垃圾量充足的情况下，项目公司垃圾接收量将很快达较高水平并保持稳定状态。
泸州川能能源和自贡川能能源目前垃圾量不足，预测期服务区域垃圾产生量有一定增长，
同时通过域外输入垃圾或陈腐垃圾达到较为稳定垃圾接收量。
射洪川能和广安川能再生按可行性研究报告预测垃圾接收量，具体情况如下：
190
单位：吨/年
2022 年预测 2022 年可研垃 2023 年可研垃 2024 年可研垃 2025 年可研垃
序
单位名称 垃圾处置量/ 圾处置量/污泥 圾处置量/污泥 圾处置量/污泥 圾处置量/污泥
号
污泥处置量 处置量 处置量 处置量 处置量
1 射洪川能 286,525.00 286,525.00 286,525.00 286,525.00 286,525.00
2 广安川能再生 73,000.00 73,000.00 73,000.00 73,000.00 73,000.00
基于对评估基准日项目公司的基本情况分析，预测期垃圾处置费、污泥处置服务费调价的
时间和幅度具有不确定性，也无法确定物价变动因素对成本费用的影响，预测期 2022-2025 年
垃圾处置费和污泥处置费单价保持不变依据合理；结合项目公司历史数据和可行性研究报告情
况，预测期 2022-2025 年垃圾处置量保持稳定依据合理，因而 2022-2025 年垃圾处置和污泥处
置收入保持稳定。同时，2022-2025 年成本费用预测也相对稳定，收入和成本预测方式具有一
致性。综上，未来垃圾处理服务费及污泥处置费收入维持不变依据合理、具有可实现性。
2、垃圾焚烧发电收入维持不变的依据及可实现性
垃圾焚烧发电上网电价主要由国家发改委电价文件、所在省市的电价政策所决定，根据现
有政策，在没有新的政策出台前，预测垃圾焚烧发电电价在 2022-2025 年保持不变依据合理。
根据前述分析，7 个垃圾焚烧发电项目在 2022 年产能利用率已达到较高且稳定水平，未
来垃圾在目前产能情况下将保持稳定，上网电量亦将保持稳定水平，在上网电价保持不变的情
况下，垃圾焚烧发电收入将保持稳定。
综上，预测期 2022-2025 年垃圾处置服务收入、污泥处置收入和垃圾焚烧发电收入都将保
持不变，因而 8 家公司预测期 2022-2025 年收入维持不变依据合理，具有可实现性。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书 “第六章/一/（四）/2/（1）/2）母公司收益法评估计算与分析过程”
补充披露母公司在无营业收入的情况下销售费用构成及合理性，以及其在预测期内保持不变的
依据；
公司已在重组报告书“第六章/一/（四）/2/（1）/3）长期股权投资收益法评估计算与分析
过程” 补充披露 5 家公司 2021 年相较 2020 年下半年预测营业收入增长较大，说明与营业成本
变化的匹配性；从事垃圾发电运营业务的 7 家项目公司以及从事污泥处置业务的 1 家公司在预
测期 2022-2025 年内营业收入维持不变的依据和可实现性。
191
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、母公司在无营业收入的情况下销售费用构成合理，在预测期内保持不变具有合理依据；
2、5 家公司 2021 年相较 2020 年下半年预测营业收入增长较大的原因主要系各项目公司
在 2021 年产能较 2020 年有所增加，营业收入与可变成本变化具有匹配性；
3、从事垃圾发电运营业务的 7 家项目公司以及从事污泥处置业务的 1 家公司在预测期
2022-2025 年内营业收入维持不变的依据充分合理，具备可实现性；
4、上市公司已补充披露相关内容。
问题 19.申请文件显示，1）报告期内，川能环保长期借款快速增长。2）评估基准日短期
借款账面价值 20,074.92 万元，为被评估单位向成都农商银行、广发银行、中信银行和兴业
银行的借款，评估值无增减值变化。3）2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-10 月，川能环保
财务费用分别为 3,694.80 万元、5,608.25 万元和 7,986.21 万元，占营业收入比例分别为
14.42%、10.13%和 5.44%。本次收益法评估中采用企业现金流模型，未进行财务费用预测。4）
收益法评估中，付息债务以短期借款核实后的账面值作为评估值。请你公司补充披露：1）泸
州川能环保能源发电有限公司、自贡川能环保发电有限公司抵押、质押贷款余额分别为 22,100
万元、29,930 万元的借款合同及抵押情况。2）标的资产存在短期借款、长期借款，但未进行
财务费用预测的原因。3）结合未来年度所需资金的来源情况、所需资金数量及借款成本、相
关会计处理等，补充披露财务费用预测的合理性，相关项目借款利息费用的预测情况及对预
测期内相关费用的影响情况，相关预测是否充分合理，并量化分析对本次交易评估值的影响。
4）付息债务仅以短期借款账面值作为评估值的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
回复：
192
一、泸州川能环保能源发电有限公司、自贡川能环保发电有限公司的借款合同及抵押情
况
（一）泸州川能能源借款合同及抵押情况
1、借款合同情况
泸州川能能源与中国农业银行股份有限公司古蔺县支行于 2019 年 5 月 17 日签订了固定资
产借款合同。合同规定，提款期自 2019 年 5 月 17 日至 2021 年 5 月 16 日，借款用于古叙垃圾
焚烧发电项目建设，借款金额为人民币 25,000 万元，总借款期限 15 年，借款利率采用浮动利
率。
2、抵押质押情况
合同规定，借款的担保方式为：信用担保，抵押担保，质押担保。建设期采用信用方式，
待取得土地使用权、机器设备所有权和产生在建工程时，追加土地使用权、机器设备、在建工
程抵押担保；经营期由“古叙垃圾焚烧发电项目”特许经营权产生的应收财务账款质押担保（即
垃圾处理费收费权和电费收费权质押），待转固完成后追加本项目固定资产抵押担保。
2020 年 12 月 28 日，泸州川能能源与中国农业银行股份有限公司古蔺县支行签订最高额
抵押合同，抵押物为古叙垃圾焚烧发电项目机器设备，包括焚烧炉系统、烟气净化系统、余热
锅炉系统等，合同金额总计 135,858,968.60 元。
（二）自贡川能发电借款合同及抵押情况
1、借款合同情况
截至评估基准日，自贡川能发电抵押、质押贷款余额为 29,930 万元，借款用于自贡市生
活垃圾环保发电项目（二期）建设，是自贡川能与中国农业银行股份有限公司自贡分行盐都支
行签署以下 7 笔借款：
单位：元
序号 借款金额 发生日期 到期日 利率 币种 借款余额
1 50,000,000.00 2019 年 4 月 2 日 2034 年 4 月 1 日 下浮 1% 人民币 49,900,000.00
2 38,000,000.00 2019 年 6 月 28 日 2034 年 4 月 1 日 下浮 1% 人民币 37,900,000.00
3 24,000,000.00 2019 年 7 月 19 日 2034 年 4 月 1 日 下浮 1% 人民币 23,900,000.00
4 98,000,000.00 2019 年 9 月 12 日 2034 年 4 月 1 日 下浮 1% 人民币 39,900,000.00
193
5 2019 年 9 月 20 日 2034 年 4 月 1 日 人民币 57,800,000.00
6 30,000,000.00 2020 年 1 月 1 日 2034 年 4 月 1 日 上浮 100bp 人民币 29,900,000.00
7 60,000,000.00 2020 年 5 月 22 日 2034 年 4 月 1 日 上浮 21bp 人民币 60,000,000.00
合同规定，以上借款的利率为浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应人民银
行公布的同期同档次基准利率为基础。
2、抵押质押情况
上述借款的合同规定，借款的担保方式为：信用担保，抵押担保，质押担保。建设期采用
信用方式，待取得土地使用权、机器设备所有权和产生在建工程时，追加土地试用权、机器设
备、在建工程抵押担保；经营期由“自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）”特许经营权产生的
应收财务账款质押担保（即垃圾处理费收费权和电费收费权质押），待转固完成后追加本项目
固定资产抵押担保。
2021 年 1 月 11 日，自贡川能发电与中国农业银行股份有限公司自贡分行盐都支行签订了
金额为 10,226.00 万元的最高额抵押合同，抵押物为自贡川能的在建工程和土地，其中在建工
程评估价值 4,285.00 万元，抵押的房产为“自贡市生活垃圾环保发电项目（二期）主厂房及辅
助用房等建筑物在建工程，总面积 28,649.25 平方米；土地评估价值为 5,941.00 万元，为以出
让方式取得的建设用地使用权 99,018.54 平方米。
二、标的资产存在短期借款、长期借款，但未进行财务费用预测的原因
（一）标的资产借款情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的资产存在的短期借款、长期借款统计如下表：
单位：元
序号 借款人 贷款人 到期日 借款余额 贷款利率
广发银行成都分行 2021-04-14 90,119,625.00 4.79%
广发银行成都分行 2021-05-05 30,039,875.00 4.79%
1 川能环保 成都农商银行北分理处 2021-01-05 10,014,500.00 5.22%
中信银行成都分行 2021-03-25 20,026,583.32 4.79%
兴业银行成都分行 2021-04-12 50,548,611.12 5.00%
中国农业银行广安广宁路支行 2020-12-31 25,489,971.56 4.998%
2 广安川能
中国农业银行广安区支行 2030-12-01 315,420,689.44 4.998%
194
序号 借款人 贷款人 到期日 借款余额 贷款利率
中国银行遂宁分行 2027-12-07 104,500,000.00 4.41%
3 遂宁川能 中国银行遂宁分行 2027-12-07 113,000,000.00 4.90%
中国银行遂宁分行 2020-12-07 29,321,290.31 4.90%
工商银行雅安分行 2034-02-28 215,000,000.00 4.44%
4 雅安川能 雅安农村商业银行 2021-06-22 10,000,000.00 4.35%
中国工商银行雅安分行 2021-06-22 8,306,139.72 4.44%
中国银行长垣支行 2032-12-31 271,000,000.00 5.15%
5 长垣川能
中国银行长垣支行 2020-12-21 19,885,875.00 5.15%
中国银行射洪支行 2033-11-26 193,400,000.00 4.80%
6 射洪川能
中国银行射洪支行 2020-06-30 366,263.77 4.80%
中信银行成飞大道支行 2021-04-01 4,955,940.00 4.80%
7 川能环卫 中信银行成飞大道支行 2020-10-31 3,113,446.07 4.60%
中信银行成飞大道支行 2020-11-03 7,591,903.09 4.60%
中国银行资阳市分行 2020-09-26 30,062,495.00 4.35%
8 资阳环卫 中国银行资阳市分行 2021-04-09 20,041,663.33 4.35%
中国农业发展银行资阳市分行 2021-05-26 1,856,834.72 3.80%
中国银行广安分行 2030-04-21 33,000,000.00 5.045%
9 广安环卫
中国银行广安分行 2020-07-20 39,720.74 5.045%
中信银行成都分行 2021-02-28 20,000,000.00 4.86%
10 川能节能
成都农商行金牛支行 2021-06-14 20,000,000.00 4.86%
中国农业银行古蔺县支行 2033-05-16 221,000,000.00 4.998%
11 泸州川能
中国农业银行古蔺县支行 2020-06-30 306,821.67 4.998%
中国农业银行自贡市分行营业部 2034-04-01 299,300,000.00 4.85%
12 自贡川能 中国工商银行自贡分行 2034-04-17 221,700,000.00 4.9%
中国农业银行自贡市分行营业部 2020-07-01 1,403,728.50 4.85%
成都银行商业街支行 2020-12-26 5,000,000.00 4.785%
13 恒升天洁
成都银行商业街支行 2021-02-04 5,006,766.66 3.915%
合计 2,400,818,744.02
195
（二）未进行财务费用预测的原因
报告期内标的公司的财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费及汇兑净收益。鉴于标
的公司的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化且变化较大，本次评估时财务费用不
考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益、手续费等不确定性损益。因而在预测期的财
务费用仅包含利息支出。
本次评估采用企业自由现金流折现模型确定川能环保的股东全部权益价值。本次评估以息
税前利润为基础计算企业自由现金流，即：
企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性
支出
评估中常见的另一种以税后净利润为基础的企业自由现金流计算公式如下：
企业自由现金流=税后净利润+税后利息支出＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支
出
其中，税后净利润+税后利息支出
=利润总额×（1-所得税率）+利息支出×（1-所得税率）
=（利润总额+利息支出）×（1-所得税率）
=息税前利润×（1-所得税率）
由以上过程可知，以税后净利润为基础和以息税前利润为基础计算的企业自由现金流量公
式等同。由以上公式可知利息支出对企业自由现金流量无影响。
与企业自由现金流相对应，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本 WACC。
由于本次评估采用企业自由现金流折现模型，并采用加权平均资本成本 WACC 作为折现
率，两者口径一致。本次评估时财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益、
手续费等不确定性损益，而利息支出对企业自由现金流无影响，因此本次评估标的资产存在短
期借款、长期借款，但未进行财务费用预测是合理的。
196
三、结合未来年度所需资金的来源情况、所需资金数量及借款成本、相关会计处理等，
补充披露财务费用预测的合理性，相关项目借款利息费用的预测情况及对预测期内相关费用
的影响情况，相关预测是否充分合理，并量化分析对本次交易评估值的影响
（一）川能环保所需资金的来源情况、所需资金数量及借款成本
截至评估基准日，标的资产采用收益法评估的 14 家被投资单位中，除广安川能再生、纳
雍川能环境通过母公司借款，其他被投资单位均已取得长期贷款或短期贷款，详细情况如下：
序 号 被投资单位名称 运营状态 截至评估基准日融资情况
1 广安川能能源 已并网 已取得长期贷款
2 遂宁川能能源 已并网 已取得长期贷款
一期已并网，二期在建、预计于 2020 年 11 月投
3 雅安川能能源 已取得长期贷款
产
一期已并网，二期在建、预计于 2021 年上半年
4 长垣川能能源 已取得长期贷款
投产
5 射洪川能 在建,2021 年 1 月正式商运 已取得长期贷款
6 川能环境管理 正常运营 已取得短期贷款
7 资阳川能环卫 正常运营 已取得短期贷款
8 广安川能环卫 PPP 项目已开始实施 已取得长期贷款
9 川能节能环保 正常运营 已取得短期贷款
10 广安川能再生 在建 股东借款
在建,2020 年 7 月完成验收，2020 年 10 月正式
11 泸州川能能源 已取得长期贷款
达产
在建, 2020 年 7 月完成验收，2020 年 10 月正式
12 自贡川能发电 已取得长期贷款
达产
13 恒升天洁 正常运营 已取得短期贷款
14 纳雍川能环境 PPP 项目已开始实施 股东借款
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，纳雍川能环境对母公司川能环保的借款余额为 1,190.00
万元；广安川能再生对母公司川能环保的借款余额为 983.00 万元。截至本回复报告出具之日，
广安川能再生申请的长期贷款合同（贷款金额 4,500 万元，贷款期限 10 年）正在办理中。
截至评估基准日 2020 年 6 月 30 日，标的资产存在的短期借款、长期借款情况及借款成本
参见本题“二、标的资产存在短期借款、长期借款，但未进行财务费用预测的原因”之回复内容。
197
（二）借款利息支出的会计处理
川能环保发生的借款利息支出，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，
予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当
期损益。利息资本化的计算过程如下：
1、计算依据
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利
息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入，确定应予资本化的利息金额；
为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的
资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金
额。
2、 计算过程
标的公司在建项目借款均是专门借款，用于项目建设支出，因此按照《企业会计准则——
借款费用》，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的
利息收入，确定应予资本化的利息金额。在建项目转入运营状态时点，借款费用停止资本化，
在项目转运营状态后所发生的借款费用，计入当期损益。
（三）本次评估财务费用预测的合理性分析
本次评估财务费用预测的合理性分析见“二、标的资产存在短期借款、长期借款，但未进
行财务费用预测的原因”。
（四）相关项目借款利息费用的预测情况对本次交易评估值的影响
根据本次采用的评估模型以及折现率，本次评估未预测的财务费用，即未来各项目的借款
利息费用不在本次评估模型的预测范围内，其金额大小不对本次估值产生影响。
四、付息债务仅以短期借款账面值作为评估值的原因及合理性
（一）收益法评估中，付息债务以借款账面值作为评估值的原因及合理性
由于企业承担的债务利息与债务资本投资者期望的回报率差异很小，而且没法量化预测未
来的变动差异，企业收益期的债务资本对应的债权现金流量采用债务成本进行折现，其折现值
198
的合计数与评估基准日该债务资本的账面价值基本相等，因此，以评估基准日银行借款的账面
价值作为其评估价值是合理的。
（二）标的资产存在短期借款、长期借款，收益法评估中付息债务仅考虑短期借款的原
因及合理性
本次收益法评估以川能环保母公司财务报表口径下的盈利预测数据及对应的其他有关评
估参数为依据，选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型进行分析测算。对于川能环
保具有控制权的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，然后按评估
后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值，以此价值并入收益法的评估结果。
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。
企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非经营性资产价值及溢余资产构成。
对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现
金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
其中，企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价
值+单独评估的长期股权投资价值
评估基准日，标的资产存在的短期借款、长期借款参见本题“二、标的资产存在短期借款、
长期借款，但未进行财务费用预测的原因”之回复内容。由统计表可以看出，标的资产母公司
评估基准日付息债务仅为短期借款，短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值；长期借款
均为标的资产子公司的付息债务，已经把企业评估基准日所承担的付息债务全部包括在内。因
此，标的资产母公司股东全部权益价值测算中的付息债务仅考虑短期借款是合理的。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章/一/（四）/2/（1）/3）/⑦财务费用”补充披露了泸州川能环保
能源发电有限公司、自贡川能环保发电有限公司抵押、质押贷款余额分别为 22,100 万元、29,930
万元的借款合同及抵押情况；标的资产存在短期借款、长期借款，但未进行财务费用预测的原
因；财务费用预测的合理性，相关项目借款利息费用的预测情况及对预测期内相关费用的影响
情况，相关预测是否充分合理，并量化分析对本次交易评估值的影响；付息债务仅以短期借款
账面值作为评估值的原因及合理性。
199
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、由于本次评估采用企业自由现金流折现模型，并采用加权平均资本成本 WACC 作为折
现率，两者口径一致。本次评估时财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益、
手续费等不确定性损益，而利息支出对企业自由现金流无影响，因此本次评估标的资产存在短
期借款、长期借款，但未进行财务费用预测的处理方式具备合理性；
2、本次评估未预测的财务费用，即未来各项目的借款利息费用不在本次评估模型的预测
范围内，其金额大小不对本次估值产生影响；
3、企业承担的债务利息与债务资本投资者期望的回报率差异很小，企业收益期的债务资
本对应的债权现金流量折现值的合计数与评估基准日该债务资本的账面价值基本相等，因此，
以评估基准日银行借款的账面价值作为其评估价值是合理的；截至评估基准日，标的资产账面
付息债务中仅有短期借款为母公司付息债务，长期借款均为标的资产子公司之付息债务。鉴于
本次收益法评估为将标的资产母公司及其子公司分别评估后加总，长期借款金额已按实际债权
关系在子公司权益价值测算中体现。因此，在标的资产母公司权益价值测算中的仅将短期借款
账面值作为付息债务评估值的处理方式具备合理性；
4、上市公司已补充披露相关内容。
200
问题 20.申请文件显示，1）本次收益法评估川能环保折现率为 9.71%，并且在对长期股
权投资进行评估时，对于川能环保下属子公司的三类业务分别选择业务相近的同行业可比上
市公司确定折现率。2）本次评估中，川能环保的非经营性资产评估为 50,351.45 万元，非经
营性负债评估为 85,780.43 万元。3）本次评估的溢余资产为货币资金，溢余资产评估值为
1,039.44 万元；而在资产基础法下，货币资金为 11,880,651.69 元。请你公司：1）结合市场
可比交易折现率情况，补充披露川能环保折现率的取值依据和合理性，折现率是否充分反映
了川能环保所面临的行业风险及自身特定财务风险。2）补充披露长期股权投资评估中折现率
的取值及合理性，不同项目公司之间是否存在较大差异。3）补充披露非经营性资产、非经营
性负债的计算依据。4）补充披露溢余资产（即货币资金）评估的准确性和一致性。请独立财
务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、川能环保折现率的取值依据和合理性，折现率已充分反映了川能环保所面临的行业
风险及自身特定财务风险
（一）川能环保折现率的取值依据和合理性
川能环保业务板块主要分为垃圾焚烧发电、设备销售、环卫服务等三大板块。根据中国证
监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），川能环保的主营业务属于生态保护和环境
治理业（行业分类代码为 N77）。川能环保母公司折现率的测算依据参见本题“二/（一）折现
率的取值及合理性”。
经查询同行业可比交易案例采用的折现率，并与本次交易收益法采用折现率进行对比，具
体如下：
序号 购买方 标的资产 评估基准日 WACC
1 金宇车城 十方环保 86.34%股权 2019-09-30 10.34%
2 津劝业 国开新能源 100%的股权 2019-08-31 8.10%
3 圣阳股份 新能同心 100%股权 2018-09-30 8.18%
4 太阳能 中节能太阳能 100%股权 2014-12-31 7.31%
5 美欣达 旺能环保 100%股权 2016-09-30 8.70%
最大值 10.34%
最小值 7.31%
平均值 8.53%
201
序号 购买方 标的资产 评估基准日 WACC
中位值 8.18%
川能动力 川能环保 51%股权 2020-06-30 9.71%
由上表可知，可比交易案例选取的折现率为 7.31%-10.34%，平均值为 8.53%，中位值为
8.18%，本次收益法评估采用的折现率为 9.71%，标的资产母公司的折现率处于可比交易案例
折现率区间内，因此本次评估折现率的选取具备合理性及公允性。
（二）折现率已充分反映了川能环保所面临的行业风险及自身特定财务风险
标的公司主营业务包括以垃圾焚烧发电为主的固废处理项目的投资运营、环卫一体化业务
以及环保设备的销售。面临的行业风险主要包括补贴政策调整风险、税费调整风险、市场竞争
风险、新项目获取的不确定风险、设备销售收入下滑风险、垃圾热值不稳定风险、垃圾处理价
格不能及时调整的风险、环卫合同不能续签风险。由于本次评估未考虑新增的垃圾焚烧发电项
目及设备销售新增项目，因而对评估值有影响的风险主要包括补贴政策调整风险、税费调整风
险、垃圾热值不稳定风险、垃圾处理价格不能及时调整的风险、环卫合同不能续签风险等。标
的公司面临的财务风险主要包括回款风险和流动性及偿债风险。
标的公司面临的相关风险与同行业公司较为相近，本次交易标的资产评估的折现率处于同
行业可比交易案例折现率区间内，已充分考虑上述风险。本次交易标的资产评估的折现率已充
分考虑上述风险。
二、长期股权投资评估中折现率的取值及合理性，不同项目公司之间是否存在较大差异
（一）折现率的取值及合理性
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，本次标
的公司及长期股权投资的折现率统一采用加权平均资本成本模型（WACC）确定，其中无风险
报酬率、市场风险溢价均为统一选取。因长期股权投资的业务涉及垃圾焚烧发电、设备销售、
环卫服务三大板块，因此选取的可比公司有所差异。同时因各长期股权投资的债务成本和税率
有所差异，故同一业务板块的长期股权投资的折现率有所不同。在此基础上考虑各长期股权投
资适用税率在不同期间的变化情况确定各公司不同期间的折现率。
具体测算过程如下：
202
1、折现率计算模型
WACC 计算公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式：
K e
rf MRP β rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
2、折现率测算过程及合理性
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略
不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，2020 年 6 月 30 日 10 年期国债在评估基准日的到
期年收益率为 2.823%，本评估报告以 2.823%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
权益系统风险系数计算公式如下：
β L
1 1 t D E β U
203
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业的目标资本结构。
根据标的资产母公司及各项目公司的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了相
关行业中主要从事环卫服务业务、垃圾发电业务以及设备销售的可比公司于评估基准日的原始
β，并根据可比公司的资本结构、适用的所得税率等数据，通过公式 βu= β ÷[1+（1-T）×（D/E）]
将原始 β 换算成剔除财务杠杆后的 βu，取其平均值作为被评估单位的 βu 值。根据企业的经营
特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均 D/E，被评估单位所得税率按
照预测期内公司每年预测所得税率测算，通过公式 βL=βu×[1+（1-t）×（D/E）],从而得到被评
估单位的权益的系统风险系数 βL 。
可比上市公司选取如下：
1）垃圾焚烧发电项目运营业务
①中国天楹（000035.SZ）
主营业务结构
公司全称 上市日期 经营范围
（2020 年 6 月 30 日）
许可项目:餐厨垃圾处理;城市建筑垃圾处置（清运）;货 城市环境服
48.29%
物进出口;技术进出口;道路货物运输（不含危险货物）; 务
发电、输电、供电业务;危险废物经营;城市生活垃圾经营
垃圾处理 30.02%
性服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
中国天楹 展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:
设备销售 14.32%
股份有限 1994/4/8 污水处理及其再生利用;大气环境污染防治服务;噪声与
公司 振动控制服务;土壤污染治理与修复服务;环境保护专用
工业废弃物 5.38%
设备制造;环境保护专用设备销售;企业管理咨询;农林废
物资源化无害化利用技术研发;资源再生利用技术研发;
智能机器人的研发;以自有资金从事投资活动;技术服务、 水处理业务 1.98%
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
②瀚蓝环境（600323.SH）
主营业务结构
公司全称 上市日期 经营范围
（2020 年 6 月 30 日）
瀚蓝环境 固体废物治理（不含须经许可审批的项目）;企业总 固废处理业
2000/12/25 53.56%
股份有限 部管理;其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可 务
204
公司 审批的项目）;热力生产和供应;城乡市容管理;节能
燃气业务 26.44%
技术推广服务;信息系统集成服务;其他互联网服务
（不含需经许可审批的项目）;市政设施管理。 水务业务 20.00%
③伟明环保（603568.SH）
主营业务结构
公司全称 上市日期 经营范围
（2020 年 6 月 30 日）
垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工 项目运营及
程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资 衍生产品服 52.62%
咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、 务
浙江伟明 污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营 设备销售及
43.36%
环保股份 2015/5/28 （凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装 服务
有限公司 服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处 垃圾清运 2.50%
理服务（凭许可证经营，从事进出口业务）（依法 餐厨垃圾处
1.36%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 置
活动）。 其他 0.16%
2）环卫一体化业务
①中国天楹（000035.SZ）
公司情况参见本题“二/（一）/2/（2）/1）垃圾焚烧发电项目运营业务”的描述。
②启迪环境（000826.SZ）
公司全 主营业务结构
上市日期 经营范围
称 （2020 年 6 月 30 日）
城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物 环卫服务业务 49.79%
处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、 环保设备安装及
运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及 13.64%
技术咨询业务
配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经
固体废物处理业
启迪环境 营性清扫、收集、运输、处理；电力工程施工与 9.64%
务
科技发展 设计；城市基础设施（含市政给排水、污水处理）、
1998/2/25 市政施工 8.97%
股份有限 城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）
污水处理业务 8.80%
公司 技术研发、投资、建设、运营；市政工程施工与
再生资源处理业
设计；环境工程设计；道路工程施工与设计；土 6.05%
务
木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；
自来水业务 1.80%
信息技术服务；货物进出口和技术进出口；货物
运输 其他业务 1.30%
③盈峰环境（000967.SZ）
公司 主营业务结构
上市日期 经营范围
全称 （2020 年 6 月 30 日）
205
公司 主营业务结构
上市日期 经营范围
全称 （2020 年 6 月 30 日）
环卫设备、特殊作业机器人、新能源汽车、环境监测
设备、环境保护专用设备、汽车充电设备及零部件的 智慧环卫 67.26%
研发、制造、销售、技术咨询、维修及运营服务，设
备租赁，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关
配套设施的设计、运营管理、技术开发、技术服务，
盈峰环境
环境工程、市政工程、园林工程、电力工程、水利水 其他业务 28.64%
科技集团
2000/3/30 务工程、水污染治理工程、大气污染治理工程、土壤
股份有限
修复工程的设计、施工、运营管理、技术开发、技术
公司
服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理
服务（凭许可证经营），环保技术、物联网技术、互 环境监测
联网技术开发、技术咨询、技术服务，软件的研发、 及固废处 4.10%
销售，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，从事 理
进出口业务，投资咨询。
④龙马环卫（603686.SH）
主营业务结构
公司全称 上市日期 经营范围
（2020 年 6 月 30 日）
专用车辆、环卫设备及配件的制造和销售；机械设备
租赁；环保移动公厕、真空厕所、车载环保公厕、装
配式公厕及其他活动房屋的研发、制造、销售、维护、
环卫产业
租赁；钢结构专业承包相应资质等级承包工程范围的 60.83%
服务
工程施工；工程设计；好氧类设备、厌氧类设备、污
泥处理设备及装置、组合污水处理装置、一体化污水
处理装置、水质污染防治用格栅及其他环保设备的设
计、集成、制造、销售、研发、加工、维修和租赁；
城乡垃圾清扫保洁服务、城乡垃圾收集服务、城乡道
路冲洗服务、城乡积雪清理服务、城乡垃圾运输服务
福建龙马 （含垃圾中转站管理服务、其他城乡垃圾运输服务）、
环卫清洁
环卫装备 城乡泔水清运服务及其他城乡垃圾清运服务；市政设 20.34%
2015/1/26 装备
股份有限 施管理服务；城乡垃圾分类服务、城乡垃圾焚烧服务、
公司 城乡垃圾填埋服务、城乡垃圾堆肥服务、城乡废弃食
用油处理服务、餐饮垃圾和厨余垃圾处理服务、垃圾
渗滤液处理服务及其他城乡垃圾处理服务；公共厕所
管理服务、城乡排泄物清运服务、城乡排泄物收集处
理服务；绿化管理；建筑物外墙清洗服务；城乡水域
治理服务；城乡污水处理服务；江、湖治理服务；水
垃圾收转
库污染治理服务；再生物资回收；公路养护服务；环 17.71%
装备
境保护与治理咨询服务；污水、污泥处理及其再生利
用；对水利、环境和公共设施管理业的投资；市政管
理咨询服务；机械工程研究服务；环境科学技术研究
服务；环境卫生工程设计服务；软件开发；对外贸易。
其他 1.12%
206
3）设备销售业务
①伟明环保（603568.SH）
公司情况参见本题“二/（一）/2/（2）/1）垃圾焚烧发电项目运营业务”的描述。
②启迪环境（000826.SZ）
公司情况参见本题“二/（一）/2/（2）/2）环卫一体化业务”的描述。
③盈峰环境（000967.SZ）
公司情况参见本题“二/（一）/2/（2）/2）环卫一体化业务”的描述。
④龙马环卫（603686.SH）
公司情况参见本题“二/（一）/2/（2）/2）环卫一体化业务”的描述。
4）标的资产母公司
标的资产母公司是一家致力于节能环保和新能源产业的投资决策及管理公司，各项目公司
包括垃圾焚烧发电、设备销售、环卫服务等三大板块，因而本次评估标的资产母公司的可比上
市公司综合了上述三大板块的可比上市公司，即选择了中国天楹（000035.SZ）、瀚蓝环境
（600323.SH）、伟明环保（603568.SH）、龙马环卫（603686.SH）、启迪环境（000826.SZ）、
盈峰环境（000967.SZ）。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利
率的回报率。计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2019 年美国股票与国债的算术平均收益差
6.43%；国家风险补偿额取 0.69%。
则：MRP=6.43%+0.69%
=7.12%
207
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数是根据待评估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业
成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的
调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定采用 BOT、
PPP 模式的垃圾发电、污泥处置模式及采用 PPP 模式的环卫项目公司特定风险调整系数为
0.5%，标的母公司、设备销售项目公司及除 PPP 模式外的环卫项目公司的特定风险调整系数
为 2%。
（5）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式：
K e
rf MRP β rc
由此，计算得出被评估单位的权益资本成本。
（6）计算加权平均资本成本
根据企业经营特点和发展规划，本次评估 Kd 按照基准日 LPR 市场报价利率结合企业近期
签订的贷款合同的浮动率确定债务资本成本，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公
式：
E D
WACC K e
K d
1 t
D E D E
由此，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
（二）不同项目公司的折现率合理性分析
1、标的资产母公司及各项目公司预测期折现率情况
2020 年
序号 公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月
1 四川能投节能环保投资有限公司 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%
1-1 广安川能能源有限公司 8.54% 8.24% 8.24% 8.24% 8.24% 8.24% 8.24% 8.24%
1-2 遂宁川能能源有限公司 8.60% 8.60% 8.60% 8.29% 8.29% 8.29% 8.29% 8.29%
1-3 雅安川能环保能源发电有限公司 9.02% 9.02% 8.71% 8.71% 8.71% 8.40% 8.40% 8.40%
1-4 长垣川能环保能源发电有限公司 8.89% 8.89% 8.39% 8.39% 8.39% 7.89% 7.89% 7.89%
208
2020 年
序号 公司名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
7-12 月
1-5 射洪川能环保有限公司 8.69% 8.69% 8.69% 8.69% 8.41% 8.41% 8.41% 8.12%
四川川能环境卫生项目管理有限公
1-6 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52%
司
1-6-
资阳川能环境卫生管理有限公司 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37%
1
1-6-
广安川能环卫管理有限公司 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% 8.79%
2
1-7 四川川能节能环保工程有限公司 10.89% 10.89% 10.89% 10.89% 10.89% - - -
1-8 广安川能可再生资源利用有限公司 8.93% 8.93% 8.93% 8.43% 8.43% 8.43% 7.92% 7.92%
1-9 泸州能投光大环保能源有限公司 8.83% 8.83% 8.83% 8.54% 8.54% 8.54% 8.24% 8.24%
1-10 自贡川能环保发电有限公司 8.88% 8.88% 8.88% 8.58% 8.58% 8.58% 8.28% 8.28%
1-11 四川恒升天洁环境管理有限公司 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
1-12 纳雍川能环境工程有限公司 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20%
接上表
序号 公司名称 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年
1 四川能投节能环保投资有限公司 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%
1-1 广安川能能源有限公司 8.24% 8.24% 8.24% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84%
1-2 遂宁川能能源有限公司 8.29% 8.29% 8.29% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89%
1-3 雅安川能环保能源发电有限公司 8.40% 8.40% 8.40% 7.98% 7.98% 7.98% 7.98% 7.98%
1-4 长垣川能环保能源发电有限公司 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89%
1-5 射洪川能环保有限公司 8.12% 8.12% 8.12% 7.74% 7.74% 7.74% 7.74% 7.74%
四川川能环境卫生项目管理有限公
1-6 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52%
司
1-6-
资阳川能环境卫生管理有限公司 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37%
1
1-6-
广安川能环卫管理有限公司 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% 8.79%
2
1-7 四川川能节能环保工程有限公司 - - - - - - - -
1-8 广安川能可再生资源利用有限公司 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92%
1-9 泸州能投光大环保能源有限公司 8.24% 8.24% 8.24% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84%
1-10 自贡川能环保发电有限公司 8.28% 8.28% 8.28% 7.88% 7.88% 7.88% 7.88% 7.88%
1-11 四川恒升天洁环境管理有限公司 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
1-12 纳雍川能环境工程有限公司 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20%
209
接上表
序号 公司名称 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 2043 年
1 四川能投节能环保投资有限公司 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%
1-1 广安川能能源有限公司 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84%
1-2 遂宁川能能源有限公司 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89%
1-3 雅安川能环保能源发电有限公司 7.98% 7.98% 7.98% 7.98% 7.98% 7.98% 7.98% 7.98%
1-4 长垣川能环保能源发电有限公司 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89%
1-5 射洪川能环保有限公司 7.74% 7.74% 7.74% 7.74% 7.74% 7.74% 7.74% 7.74%
四川川能环境卫生项目管理有限公
1-6 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52%
司
1-6-
资阳川能环境卫生管理有限公司 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37%
1
1-6-
广安川能环卫管理有限公司 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% 8.79% -
2
1-7 四川川能节能环保工程有限公司 - - - - - - - -
1-8 广安川能可再生资源利用有限公司 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92%
1-9 泸州能投光大环保能源有限公司 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% 7.84%
1-10 自贡川能环保发电有限公司 7.88% 7.88% 7.88% 7.88% 7.88% 7.88% 7.88% 7.88%
1-11 四川恒升天洁环境管理有限公司 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
1-12 纳雍川能环境工程有限公司 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20%
接上表
序号 公司名称 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年
1 四川能投节能环保投资有限公司 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71% 9.71%
1-1 广安川能能源有限公司 7.84% 7.84% - - - - -
1-2 遂宁川能能源有限公司 7.89% 7.89% - - - - -
1-3 雅安川能环保能源发电有限公司 7.98% 7.98% 7.98% 7.98% 7.98% - -
1-4 长垣川能环保能源发电有限公司 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% 7.89% -
1-5 射洪川能环保有限公司 7.74% 7.74% 7.74% 7.74% 7.74% 7.74% 7.74%
1-6 四川川能环境卫生项目管理有限公司 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52% 9.52%
1-6-1 资阳川能环境卫生管理有限公司 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37% 9.37%
1-6-2 广安川能环卫管理有限公司 - - - - - - -
1-7 四川川能节能环保工程有限公司 - - - - - - -
1-8 广安川能可再生资源利用有限公司 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92% 7.92%
1-9 泸州能投光大环保能源有限公司 7.84% 7.84% 7.84% 7.84% - - -
210
序号 公司名称 2044 年 2045 年 2046 年 2047 年 2048 年 2049 年 2050 年
1-10 自贡川能环保发电有限公司 7.88% 7.88% 7.88% 7.88% - - -
1-11 四川恒升天洁环境管理有限公司 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48% 9.48%
1-12 纳雍川能环境工程有限公司 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% 9.20% - -
2、标的资产母公司及各项目公司折现率差异分析
标的资产母公司是一家致力于节能环保和新能源产业的投资决策及管理公司，业务板块主
要分为垃圾焚烧发电、设备销售、环卫服务等三大板块，本次评估对于三种业务分别选择了业
务相近的同行业可比上市公司确定被评估单位的 βu 值、资本结构，从而标的资产母公司及各
板块项目公司的折现率有所差异。同时因各板块内部各个项目公司的债务成本和适用税率有所
差异，故同一业务板块的项目公司的折现率有所不同。
三、非经营性资产、非经营性负债的计算依据
非经营性资产、负债是与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预
测不涉及的资产与负债。该其他应收款、应付账款等非经营性资产及负债，主要是对下属子公
司的往来款，下属子公司对应将其作为非经营性负债及非经营性资产来进行评估。标的资产母
公司作为管理平台，基准日后无营业收入，非经营性资产、负债的情况如下：
（一）非经营性资产
1、应收账款
截至评估基准日，标的资产母公司经审计后资产负债表上列明的应收账款包括委托管理服
务费、燃料采购费、咨询费收入等，因与企业日常经营活动没有直接联系，作为非经营性资产
考虑。
2、预付款项
截至评估基准日，标的资产母公司经审计后资产负债表上列明的预付款项包括技术咨询合
同费，因与企业日常经营活动没有直接联系，作为非经营性资产考虑。
211
3、其他应收款
截至评估基准日，标的资产母公司经审计后资产负债表上列明的其他应收款包括借款、往
来款、职工备用金、押金、投标保证金、项目拓展费、技改服务费等，因与企业日常经营活动
没有直接联系，作为非经营性资产考虑。
4、其他流动资产
截至评估基准日，标的资产母公司经审计后资产负债表上列明的其他流动资产为待抵扣进
项税和所得税留抵税额，因与企业日常经营活动没有直接联系，作为非经营性资产考虑。
5、可供出售金融资产
截至评估基准日，标的资产母公司经审计后资产负债表上列明的可供出售金融资产为对遂
宁市文远生物科技有限公司的投资款，因与企业日常经营活动没有直接联系，作为非经营性资
产考虑。
6、递延所得税
截至评估基准日，标的资产母公司经审计后资产负债表上列明的递延所得税资产为因可弥
补亏损、坏账准备、长期股权投资减值准备计提的递延所得税，因与企业日常经营活动没有直
接联系，作为非经营性资产考虑。
（二）非经营性负债
1、应付账款
截至评估基准日，标的资产母公司经审计后资产负债表上列明的应付账款为采购生物质燃
料款，因与企业日常经营活动没有直接联系，作为非经营性负债考虑。
2、其他应付款
截至评估基准日，标的资产母公司经审计后资产负债表上列明的其他应付款为借款、代扣
的社会保险及公积金个人部分、往来款、投标保证金、股权收购款等，因与企业日常经营活动
没有直接联系，作为非经营性负债考虑。
非经营资产净值如下表：
科目 账面价值（万元） 评估价值（万元）
212
科目 账面价值（万元） 评估价值（万元）
一、非经营性资产
应收账款 8,180.16 8,180.16
预付款项 4.50 4.50
其他应收款 38,633.22 38,633.22
其他流动资产 639.68 639.68
可供出售金融资产 8.00 8.00
应收账款 2,885.89 2,885.89
非经营性资产小计 50,351.45 50,351.45
二、非经营性负债
应付账款 1,620.48 1,620.48
其他应付款 84,159.95 84,159.95
非经营性负债小计 85,780.43 85,780.43
非经营性资产净值 -35,428.98 -35,428.98
四、溢余资产（即货币资金）评估的准确性和一致性
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不
涉及的资产，主要包括货币资产等。
本次评估的溢余资产为扣除最低现金保有量后的货币资金，即评估基准日货币资金扣除生
产经营所需的最低现金保有量后的余额。根据企业的生产经营状况，本次的最低现金保有量考
虑为月付现成本，包括主营业务、管理费用和销售费用中的付现成本，以及营业税金及附加、
所得税，评估基准日标的资产母公司的月付现成本为 1,486,300.00 元，即：
溢余资产评估值=货币资金-现金保有量
=11,880,651.69-1,486,300.00
=10,394,351.69 元
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章/一/（四）/2、收益法评估具体情况”补充披露了川能环保折
现率的取值依据和合理性，长期股权投资评估中折现率的取值及合理性，非经营性资产、非经
营性负债的计算依据，溢余资产（即货币资金）评估的准确性和一致性等情况。
213
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、川能环保折现率取值合理，已充分反映了川能环保所面临的行业风险及自身特定财务
风险；
2、川能环保折现率取值具备合理性，不同项目公司之间存在一定差异且具有合理性；
3、非经营性资产、非经营性负债的计算依据充分；
4、对溢余资产（即货币资金）的评估具备准确性和一致性；
5、上市公司已补充披露相关内容。
问题 21.申请文件显示，由于标的资产设备销售业务由开票确认收入调整为设备安装且调
试合格后确认收入、协议控制的成都筑弘与标的资产及其子公司之间的交易进行了审计调整、
计提特许经营项目无形资产减值等原因，报告书与预案披露财务数据差异较大，2018 年和 2019
年营业收入分别减少 50.11%和 60.73%，2018 年归属于母公司股东的净利润减少 96.58%，2019
年归属于母公司股东的净利润由盈转亏。请你公司：1）补充披露设备销售收入确认时点的准
确性，调整的金额及占比。2）结合前述问题中成都筑弘与标的资产的关系、通过贸易商和成
都筑弘进行交易的必要性，补充披露审计调整的依据和合理性。3）补充披露计提无形资产减
值的依据及相关情况，计提减值的充分性。4）补充披露造成上述调整的情形是否持续存在，
是否符合相关会计准则的要求，说明会计核算的规范性及保障措施。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露设备销售收入确认时点的准确性，调整的金额及占比
（一）设备销售收入确认时点的准确性
具体回复参见本回复报告“问题 8”之“二/（一）/1、补充披露环保设备销售的会计处理
方式”。
214
（二）调整的金额及占比
因垃圾焚烧发电项目从设备采购合同设备逐步到货至设备完成“72+24”验收时间周期较
长，原单项设备验收开票确认收入与项目成套设备验收确认收入在收入确认时点存在较大差
异。
最近三年，标的公司设备销售业务收入、调整金额及金额占比情况如下：
单位：万元
报告期 调整后 调整前 调整金额 调整金额占比（%）
2020 年度 96,998.10 96,998.10 - -
2019 年度 8,703.68 79,961.86 -71,258.18 -89.12
2018 年度 4,032.83 22,924.00 -18,891.17 -82.41
二、结合前述问题中成都筑弘与标的资产的关系、通过贸易商和成都筑弘进行交易的必
要性，补充披露审计调整的依据和合理性
（一）标的公司协议控制成都筑弘
川能环保通过《委托管理服务协议》拥有成都筑弘日常运营、人员管理等对成都筑弘价值
产生重大影响的决策事项的决策权；成都筑弘整体价值与经营价值一致，标的公司享有成都筑
弘委托经营期间经营损益，并分享和承担公司整体价值变动的报酬和风险。标的公司与成都筑
弘的委托管理协议满足会计准则规定的控制三要素，符合《企业会计准则第 33 号——合并财
务报表》第七条与《会计监管工作通讯“委托、受托经营业务中对合并报表范围的判断”》中的
规定。标的公司对成都筑弘实现了控制，将成都筑弘纳入标的公司的合并范围。具体分析参见
本回复报告“问题 7”之“一/（一）/2、说明川能环保控制成都筑弘的目的、必要性和具体措
施，以及该控制关系有无续期安排”之回复。
（二）审计调整的依据和合理性
1、成都筑弘与标的公司及其子公司之间交易情况
成都筑弘与标的公司及其子公司之间的交易主要包括以下三部分：
215
（1）委托管理服务
标的公司履行对成都筑弘的委托管理义务。报告期内，根据标的公司与成都筑弘签订的《委
托管理服务协议》，标的公司履行对成都筑弘的委托管理义务，并按照成都筑弘净利润收取托
管服务费。
（2）全过程咨询服务
成都筑弘向标的公司下属项目公司（以下简称项目公司）提供全过程咨询服务。报告期内，
根据成都筑弘与项目公司之间签订的《全过程咨询服务协议》，成都筑弘向项目公司提供项目
报建报批、组织管理等项目管理与协调服务，并据此确认全过程咨询服务收入。
（3）贸易商采购咨询服务
在贸易商采购销售模式下，川能节能工程与东方汽轮机签订《成套设备供货合同》，向其
采购成套垃圾焚烧发电设备。同时，东方汽轮机与成都筑弘签订和前述成套设备供货合同及其
补充协议相对应的《成套设备采购咨询管理服务合同》。在该交易结构中，东方汽轮机向川能
节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采购相关的服务对价，在标
的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备采购服务。
2、审计调整的依据和合理性
（1）委托管理服务抵销
成都筑弘与标的公司之间的交易系标的公司根据与成都筑弘签署《委托管理服务协议》，
履行对成都筑弘的委托管理义务，按照成都筑弘净利润确认的托管服务费，属于母公司与子公
司相互之间发生的内部交易，合并报表将母公司托管服务收入与成都筑弘托管服务成本抵销。
（2）全过程咨询服务抵销
成都筑弘与项目公司之间的交易系成都筑弘根据与项目公司签署的《全过程工程咨询合
同》，履行对项目公司承建项目的全过程咨询义务，并收取全过程咨询服务费，属于子公司与
子公司相互之间发生的内部交易，合并报表将项目公司无形资产账面原值与成都筑弘全过程咨
询服务收入抵销。
216
（3）贸易商采购咨询服务抵销
川能环保通过贸易商进行设备采购，主要系为解决资金紧张问题。在贸易商采购销售模式
下，成都筑弘主导了东方汽轮机的对外采购活动，即贸易商模式下，成都筑弘为东方汽轮机提
供的设备咨询类服务与直采直销模式下川能节能工程为 EPC 单位提供的设备选型服务的内容
相同，即不同采购模式下设备选型与采购活动组织等由川能节能工程与成都筑弘共同完成。
东方汽轮机向川能节能工程销售的设备成本包含了成都筑弘向东方汽轮机提供的设备采
购相关的服务对价，在标的公司合并报表层面，视作成都筑弘向川能节能工程提供设备采购服
务，属于集团内部交易，合并报表将成都筑弘的设备采购咨询服务收入与川能节能工程的设备
采购成本抵销。
综上，标的公司协议控制成都筑弘，应将成都筑弘纳入合并财务报表范围；成都筑弘与标
的公司及其子公司之间的交易属于内部交易，合并报表应予抵销；审计调整符合《企业会计准
则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》的相关规定，调整合理。
三、计提无形资产减值的依据及相关情况，计提减值的充分性
（一）无形资产减值情况
标的公司无形资产特许经营项目减值系广安环卫特许经营项目必要报酬率与暂估的合理
利润率存在差异，古叙垃圾焚烧发电特许经营项目投资总额增加以及非水可再生能源发电中央
财政补贴资金政策调整导致。
最近三年，标的公司特许经营项目无形资产减值计提情况：
单位：万元
项目 当期计提 累计计提
2020 年度 1,719.68 11,031.60
其中：古叙项目 1,719.68 10,607.65
广安环卫项目 423.95
2019 年度 8,887.97 9,311.92
其中：古叙项目 8,887.97 8,887.97
广安环卫项目 423.95
2018 年度 423.95 423.95
其中：广安环卫项目 423.95 423.95
217
（二）无形资产减值依据及充分性
1、广安环卫特许经营项目无形资产减值
（1）减值原因
根据《前锋区城乡环卫一体化 PPP 项目实施方案》，项目建设投资为 14,691.83 万元，其
方案中暂估的合理利润率为 7.35%。报告期内，因行业投资该类资产的必要报酬率与暂估的合
理利润率存在差异，导致广安环卫的主要经营资产特许经营权出现减值迹象。
（2）减值金额
公司聘请本次收购评估机构对特许经营权所在的资产组进行了减值测试，经测算，广安环
卫项目特许经营权资产组存在减值 423.95 万元。该项目于 2018 年开始集中建设，相应减值准
备于 2018 年进行计提。
2、古叙项目特许经营项目无形资产减值
（1）减值原因
古叙垃圾发电项目减值主要受两方面影响。一方面，受实际建设条件变化影响，该项目的
投资总额由原方案的 35,454.67 万元调整至 42,806.57 万元；另一方面，根据 2020 年 10 月发布
的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建
〔2020〕426 号），生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，不再享受中央财政补贴资金，
导致项目预期收益降低。
（2）减值金额
公司聘请的本次收购评估机构对古叙项目特许经营权所在的资产组进行减值测试，经测
算，古叙项目特许经营权资产组存在减值 10,607.65 万元。古叙项目于 2019 年开始建设，对应
项目投资总额变动导致的资产减值准备 8,887.97 万元于 2019 年计提；同时，由于相关中央财
政补贴资金政策调整文件于 2020 年公布，预期收益变动导致的资产减值准备 1,719.68 万元于
2020 年计提。
综上，标的公司特许经营项目无形资产减值系广安环卫特许经营项目必要报酬率与暂估的
合理利润率存在差异；古叙项目特许经营项目投资总额增加以及非水可再生能源发电中央财政
218
补贴资金政策调整导致；计提无形资产减值符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关
规定，减值计提充分。
四、上述调整的情形已不存在，符合相关会计准则的要求，会计核算具有规范性及保障
措施
（一）上述调整的情形已不存在，符合相关会计准则的要求
报告期，调整设备销售、成都筑弘间交易和无形资产-特许使用权的调整原因如下：
调整事项 调整原因
对设备控制权转移时点判断不同。原确认时点为单项设备交付并开票后确认收入，
设备销售业务
调整后为成套发电设备或环卫清扫设备在设备安装且调试合格后确认收入
对是否协议控制成都筑弘，并将其纳入合并报表范围的判断不同。
标的公司履行对成都筑弘托管义务，享有成都筑弘重大事项决策权，并享或承担成
都筑弘价值变动，已协议控制成都筑弘，应纳入合并报表范围。
与成都筑弘间相关交易
标的公司与成都筑弘之间的托管服务费、成都筑弘与标的公司子公司之间的全过程
咨询服务和成都筑弘与川能节能工程之间的间接性设备采购咨询服务为母公司与子
公司和子公司与子公司间的内部交易，合并报表应进行合并抵销
特许经营项目无形资产
无形资产-特许经营项目可收回金额低于其账面价值
减值
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条规定：“前
期差错是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略或错报：①编
报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息；②前期财务报告批准报出时能够取得
的可靠信息；前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生
的影响以及存货、固定资产盘盈等”。调整前标的公司对设备销售业务控制权转移时点的判断、
对托管公司成都筑弘具有控制的判断存在偏差，以及对特许经营项目无形资产减值判断不够谨
慎，属于准则规定的前期差错。标的公司财务报告已根据《企业会计准则第 28 号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》“应当采用追溯重述法更正重要的前期差错”的要求对前期差错
采用重述法进行了调整。
综上，设备销售业务、全过程咨询业务和特许经营项目无形资产减值调整事项属于前期差
错，标的公司已根据会计准则要求采用重述法对前期差错进行了前期差错更正，调整后报告期
会计政策符合企业会计准则相关规定并保持一贯性。
川能环保于 2020 年底全面梳理财务数据，按照调整后的标准进行会计核算和编制符合调
整后标准的财务报表，因此上述关于设备销售业务的调整情形不再持续存在。
219
2020 年 12 月 31 日首次委托管理期限到期后，川能环保与成都筑弘不再续签托管协议，
双方终止委托管理关系，因成都筑弘纳入合并范围的抵销调整情形将不再存在。古叙垃圾发电
项目已于 2020 年 7 月 30 日投产，导致减值的原因之一实际建设条件变化已不存在；导致减值
的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建
〔2020〕426 号）政策原因在本次评估中已予以考虑，后续影响不再存在。
（二）会计核算具有规范性及保障措施
川能环保此次前期差错更正为设备销售业务收入确认方法的调整、对托管公司成都筑弘控
制的判断调整，以及对特许经营项目无形资产减值判断调整，川能环保建立了完善的财务制度，
并合理设置了会计岗位、聘用了具有相关胜任能力的人员一贯执行相关制度，公司设备销售业
务流程及相关内部控制未发生变化。
1、财务内控相关制度
川能环保已经根据相关法律法规和规范指引要求并结合公司具体业务流程特点，制定了能
有效指导日常会计核算工作的会计制度。包括：《会计基础工作规范》、《主要会计政策和会
计估计》、《货币资金管理制度》、《费用审批管理制度》、《固定资产管理制度》、《工程
部施工管理制度》、《投资管理制度》、《筹资管理制度》、《成本核算管理制度》、《会计
档案管理办法》、《会计电算化工作管理规范》等。
《会计基础工作规范》中明确了公司会计机构的设置和会计人员配备、对会计凭证、会计
报表的要求及会计科目的设置；《主要会计政策和会计估计》明确了公司使用的具体会计政策
及会计估计；《货币资金管理制度》明确了公司货币资金、票据及备用金的管理；《费用审批
管理制度》明确了日常费用报销的审批权限；《固定资产管理制度》明确了固定资产管理办法；
《工程部施工管理制度》明确了工程项目施工的管理办法；《投资管理制度》明确了投资项目
立案的审批及项目实施的管理等；《筹资管理制度》明确了筹资的审批流程等；《成本核算管
理制度》明确了公司成本核算具体方法，包括成本核算内容、成本核算具体科目、成本的归集、
分配及结转方法等；《会计档案管理办法》明确了会计档案的管理；《会计电算化工作管理规
范》明确了会计电算化的操作规范及权限。
220
2、财务岗位设置及人员配备
公司根据财政部发布的《企业内部控制规范指引》相关规定并结合公司实际经营情况，制
定了《财务岗位职责制度》，明确各财务岗位任职条件、使用财务软件对会计报表编制及审核
流程予以控制等措施，提高财务会计核算的准确性。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司财务部设置的主要岗位及职责如下：
财务总监：主要负责组织领导公司的财务、成本、投融资、预算、会计核算及监督、财务
分析等方面的工作，具体承担公司及其子公司的资金调度安排、提议投融资等重大决策、审核
企业预算并督促执行、检查发现财务核算流程缺陷并随时更新、负责审核公司对外报送的财务
资料、协调公司与银行、税务以及工商等部门的工作关系等。
财务部长：在财务总监的领导下具体实施各项财务核算管理办法，主要承担公司会计核算
工作、复核记账凭证、检查财务部内部不相容职务的工作情况、编制会计报表分析说明、组织
编制对外报送的财务资料等。
总账会计、往来结算会计、税务会计、成本会计等：在财务经理领导下进行日常财务核算
工作，主要承担审核原始凭证、归集成本与费用、编制记账凭证、录入财务软件系统、编制纳
税申报表、协助财务经理编制对外报送的财务资料等。
出纳人员：在财务经理领导下进行现金、银行存款的财务核算工作。
标的公司财务部各岗位均设定有与其职责相匹配的任职资格要求，并制定有明确的职前培
训和岗位技能培训要求。
3、会计档案管理
公司已制定《会计档案管理办法》、《会计电算化系统会计档案管理实施细则》等制度规
范会计档案管理及会计核算数据的备份，并由财务经理指定专人负责整理保管已审核过的会计
凭证、会计报表及其他会计档案。
4、财务核算管理电算化
公司通过制定《会计电算化工作管理规范》等制度，对财务人员接触和使用财务软件范围
进行授权，财务软件的管理维护和改进做出明确规定。
221
公司自 2013 年开始使用金蝶 K3 财务软件，目前财务人员均能熟练、正确的使用。金蝶
K3 能提供以凭证处理为中心的财务核算标准专业化的管理，在凭证录入的基础上，自动生成
各种分析账表，帮助企业规范业务流程及供应链管理、降低管理成本、提升企业的管理能力，
减少重复工作，提高数据准确性、及时性和共享性。
截至 2020 年末，川能环保已经建立了规范的会计核算制度体系并得以有效执行。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/六、报告书与预案披露标的公司财务数据差异原因”
进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司设备销售收入确认时点准确；
2、标的公司通过贸易商和成都筑弘进行交易具有必要性，审计调整的依据充分合理；
3、标的公司计提无形资产减值的依据充分合理；
4、标的公司上述调整的情形已不存在，符合相关会计准则的要求，标的公司会计核算具
备规范性及保障措施；
5、上市公司已补充披露相关内容。
问题 22.申请文件显示，标的资产应收账款分别为 11,253.42 万元、21,150.18 万元和
47,169.36 万元，占当期营业收入的比例分别为 43.93%、38.19%和 32.11%。2020 年单项计提
全额坏账准备 2,515.15 万元。请你公司：1）补充披露 2020 年单项计提全额坏账准备对应的
项目、客户、账龄，计提的依据和合理性。2）结合期后回款情况、未来收款计划、主要客户
的经营情况等，补充披露应收账款的可收回性，是否存在可收回风险，相关坏账准备计提的
充分性。3）对比同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露预测期内坏账准备计提的
充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
222
一、补充披露 2020 年单项计提全额坏账准备对应的项目、客户、账龄，计提的依据和合
理性
截至 2020 年 10 月末，标的公司坏账准备中 2,515.15 万元为单项计提，占坏账准备的比例
约为 66.07%；截至 2020 年末，标的公司坏账准备中 2,286.28 万元为单项计提，占坏账准备的
比例为 79.02%，2020 年末较 2020 年 10 月末单项计提金额减少 228.87 万元，主要系 2020 年
10 月之后收回 228.87 万元，具体如下：
单位：万元
2020 年末
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项计提坏账准备 2,286.28 5.12 2,286.28 79.02 -
按组合计提坏账准备 42,372.03 94.88 606.84 20.98 41,765.19
合 计 44,658.31 100.00 2,893.12 100.00 41,765.19
2020 年 10 月末
种 类 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 比例（%）
单项计提坏账准备 2,515.15 4.93 2,515.15 66.07 -
按组合计提坏账准备 48,461.09 95.07 1,291.73 33.93 47,169.36
合 计 50,976.24 100.00 3,806.89 100.00 47,169.36
2020 年单项计提全额坏账准备为新密昌源电厂燃料销售款和技改项目中产生的对新密市
昌源集团电力有限公司的应收账款，对应的项目、客户、账龄情况如下：
单位：万元
客户名称 项目名称 账面余额 账龄 坏账准备
新密市昌源集团电
新密昌源电厂技改 2,286.28 1 年以内 2,286.28
力有限公司
对上述应收账款全额计提坏账的原因如下：新密昌源自身缺乏必要流动资金，处于半停产
状态，缺乏还款能力，已被列入失信人名单，同时标的公司拟终止前期与新密昌源的托管合作。
鉴于上述状况，川能环保已对应收新密昌源燃料销售款和技改款 25,151,534.75 元进行全额计
提坏账的处理，2020 年 10 月期后收回 228.87 万元。为保障应收款回收，川能环保已提起诉讼，
并于 2021 年 1 月收到成都市锦江区人民法院关于燃料款的《受理案件通知书》（（2021）川
223
0104 民初 945 号），于 2021 年 3 月收到成都市锦江区人民法院关于技改款的《受理案件通知
书》（（2021）川 0104 民初 6269 号）。
综上，由于新密昌源处于半停产状态，资金短缺，缺乏还款能力，且已被列入失信人名单，
川能环保对应收新密昌源燃料款和技改款 2,286.28 万元全额计提坏账准备，计提依据充分、合
理。
二、结合期后回款情况、未来收款计划、主要客户的经营情况等，补充披露应收账款的
可收回性，是否存在可收回风险，相关坏账准备计提的充分性
（一）期后回款情况
川能环保 2020 年末主要应收账款客户的客户性质及期后回款情况如下：
单位：万元
截至 2021 年 4
应收账面余 坏账
序号 客户名称 客户性质 月 30 日期后回 未来收款计划
额 准备
款
（1）电力销售应收款
国网四川省 基础电价已回款，补贴电价
第一名 国有企业 12,281.21 - 2,439.18
电力公司 预计可以收回
国网河南省 基础电价已回款，补贴电价
第二名 国有企业 2,682.14 - 410.43
电力公司 预计可以收回
（2）垃圾处置补贴应收款
长垣县城市
账龄在一年以内，客户为政
第一名 管理综合执 政府机构 1,705.33 - 50.00
府，预计可以收回
法局
古蔺县环 账龄在一年以内，客户为政
第二名 境卫生管理 政府机构 232.88 - 119.60 府，预计可以收回
所
叙永县环 账龄在一年以内，客户为政
第三名 境卫生管理 政府机构 208.09 - 124.00 府，预计可以收回
所
自贡市城
第四名 市管理行政 政府机构 204.59 - 204.59 已回款
执法局
雅安市雨城
账龄在一年以内，客户为政
第五名 区环境卫生 政府机构 141.19 - 140.53
府，预计可以收回
管理处
（3）环卫清扫应收款
纳雍县综合 目前尚未回款部分账龄均
第一名 政府机构 4,543.11 - 650.00
行政执法局 为一年以内，客户为政府，
224
截至 2021 年 4
应收账面余 坏账
序号 客户名称 客户性质 月 30 日期后回 未来收款计划
额 准备
款
预计可以收回
广安市前锋
账龄在一年以内，客户为政
第二名 区环境卫生 政府机构 1,936.15 - 550.00
府，预计可以收回
管理所
雁江区综合 账龄在一年以内，客户为政
第三名 政府机构 1,157.49 - -
行政执法局 府，预计可以收回
盐边环卫所 账龄在一年以内，客户为政
第四名 政府机构 675.64 - 150.00
府，预计可以收回
资阳市城市
第五名 管理行政执 政府机构 601.24 - 601.24 已回款
法局
（4）设备销售款
中国电建集
账龄在一年以内，客户为央
第一名 团四川工程 国有企业 7,677.21 383.86 6,467.11
企，预计可以收回
有限公司
中国电建集
团成都勘测 账龄在一年以内，客户为央
第二名 国有企业 2,114.89 105.74 300.00
设计研究院 企，预计可以收回
有限公司
新密市昌源
有限责任 客户经营不佳，已全额计提
第三名 集团电力有 807.40 807.40 -
公司 坏账，并提起诉讼
限公司
注：客户选取标准为各项业务应收账款期末余额前五名且金额大于 100 万元。电力销售应收款只涉及两个
客户；应收垃圾处置费余额前五名占该项业务应收账款余额比例约为 70%；其他各项业务选取客户应收账
款占比均超过 90%。
（二）主要客户的经营情况
除政府单位外，2020 年末应收账款余额前五名客户的经营情况如下所示：
序 应收账款客户 注册资本 报告期末应收账款
客户经营情况
号 名称 （万元） 账面余额（万元）
国家电网公司的全资子公司，国有特大型企业，以电
国网四川省电
1 3,925,886.29 网经营为核心业务，负责四川省境内主要电网规划、 12,281.21
力公司
建设、运营和电力供应，经营正常。
中国电建集团 国有企业，主要业务为各类工程建设活动；电力设施
2 四川工程有限 21,023.00 承装、承修、承试；特种设备安装改造修理；建设工 7,677.21
公司 程设计；建设工程监理，经营正常。
国家电网公司的全资子公司，国有特大型企业，以电
国网河南省电
3 1,962,247.88 网经营为核心业务，负责河南省境内主要电网规划、 2,682.14
力公司
建设、运营和电力供应，经营正常。
225
序 应收账款客户 注册资本 报告期末应收账款
客户经营情况
号 名称 （万元） 账面余额（万元）
新密市昌源集 民营企业，新密昌源处于半停产状态，资金短缺，缺
4 团电力有限公 15,000.00 乏还款能力，且已被列入失信人名单，应收款项已全 2,286.28
司 额计提坏账准备。
中国电建集团
国有企业，在能源电力、水务环境、基础设施等领域
成都勘测设计
5 412,000.00 为全球客户提供规划咨询、勘察设计、施工建造、投 2,114.89
研究院有限公
资运营全产业链一体化综合服务，经营正常。
司
由上表可知，公司客户除政府单位外，主要为大型国有企业子公司，除新密市昌源集团电
力有限公司外，客户实力整体较强，当前经营活动正常，发生坏账风险较低。就新密市昌源集
团电力有限公司，公司已对相关应收款进行全额计提坏账的处理，参见本题“一、补充披露
2020 年单项计提全额坏账准备对应的项目、客户、账龄，计提的依据和合理性”。
（三）可收回性与坏账计提的充分性
1、可收回性
标的公司应收账款可收回性均较好：
报告期内，川能环保电力销售和垃圾补贴应收账款的客户主要为国家电网、政府部门等，
上述客户规模较大、实力较强、信誉良好，应收账款发生坏账风险的可能性较小。就电力销售
及垃圾补贴相关应收账款的可收回性，具体情况参见本回复报告“问题 10”之“一、标的资
产运营的垃圾焚烧项目自运营以来，省补电价、国补电价和垃圾处置费的回收周期，是否存在
无法收回的情形”。
就应收环卫清扫应收款的可收回性，除纳雍县综合行政执法局及广安市前锋区环境卫生管
理所回款较慢外，其余单位回款情况良好。上述客户回款较慢，主要系当地财政预算问题所致。
经上述客户积极与政府协商，当前可每月稳定回款贰佰万左右，收回风险较小。
就应收设备销售款的可收回性，除新密市昌源集团电力有限公司相关应收款项已进入诉讼
程序外，客户实力整体较强，当前经营活动正常，相关款项可回收性较好。就新密市昌源集团
电力有限公司处于半停产状态，资金短缺，缺乏还款能力，且已被列入失信人名单，川能环保
已单项计提全额坏账准备，具体情况参见本题“一、补充披露 2020 年单项计提全额坏账准备对
应的项目、客户、账龄，计提的依据和合理性”。
226
综上，除已全额计提减值的部分应收款项外，标的公司应收账款期后已逐步回款。未回款
均受行业特性或未到付款约定时点等正常原因影响，回款速度相对较慢，但收回风险较小。
2、坏账计提的充分性
最近三年，川能环保坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款余额 44,658.31 21,584.22 11,485.11
应收账款坏账准备 2,893.12 434.04 231.69
应收账款净额 41,765.19 21,150.18 11,253.42
标的公司最近三年坏账准备计提政策前后一致，坏账计提谨慎、充分，与同行业上市公司
相比，无明显异常。主要情况如下：
（1）制定严格的信用政策，应收账款整体坏账风险较低
报告期内，就应收账款，标的公司销售团队对相关客户进行了持续的信用风险评估和款项
回收跟进工作，应收账款发生坏账的风险较低。对于实际发生的违约，标的公司亦已及时计提
了减值准备。
（2）客户实力较强，发生坏账的风险较小
报告期内，公司客户除政府单位外，主要为大型国有企业子公司，客户实力整体较强，当
前经营活动正常，发生坏账风险较低。
（3）账龄较短，坏账风险较小
最近三年各期末，标的公司应收账款账龄较短，80%以上应收账款账龄在 1 年以内，90%
以上应收账款在 2 年以内，不存在 3 年以上应收账款，且应收款项期后回款情况良好，未发生
大额应收账款无法收回或坏账损失的情形，应收账款坏账风险较小。
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
1 年以内 39,337.89 92.84 18,156.46 84.12 11,485.11 100.00
1至2年 3,027.18 7.14 3,427.76 15.88 - -
2至3年 6.96 0.02 - - - -
227
2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
应收账款余额 42,372.03 100.00 21,584.22 100.00 11,485.11 100.00
注：上述金额不包含单项计提金额。
（4）按照账龄法计提的坏账准备与同行业不存在重大差异
标的公司和同行业可比公司应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例比较如下：
单位：%
坏账准备计提比例
公司简称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
（1）垃圾发电行业
绿色动力 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
三峰环境 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
上海环境 - - - - - -
伟明环保 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
中国天楹 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 50.00
旺能环境 5.00 10.00 50.00 50.00 50.00 50.00
同行业均值 5.00 10.00 20.00 50.00 74.00 80.00
同行业中值 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
川能环保 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
（2）环卫清扫行业
盈峰环境 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
龙马环卫 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
玉禾田 5.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00
侨银环保
3.70 7.69 50.64 100.00 100.00 100.00
（组合 1）
侨银环保
4.20 14.95 51.00 100.00 100.00 100.00
（组合 2）
同行业均值 4.48 10.53 36.33 70.00 70.00 100.00
同行业中值 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
川能环保 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
由上表可知：与垃圾发电行业及环卫清扫行业的可比公司的中位水平相比，标的公司的坏
账计提比例无重大差异。
228
综上所述，报告期内，与标的公司存在大额应收账款余额的客户实力较强，当前经营状况
较好，应收账款账龄普遍较短，应收账款坏账计提充分。
三、对比同行业可比公司的坏账准备计提政策等，补充披露预测期内坏账准备计提的充
分性
（一）川能环保坏账准备计提政策
1、新金融工具准则生效前（2018 年）
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
将单项金额超过 100 万元且占应收款项账面余额 5%以上的款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
视为重大应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
方法 的差额计提坏账准备
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
公司合并报表范围内关联方应收款、政府
机构、应收国家电网电力企业费款（包含
经测试未发生减值的，不计提坏账准备
标杆电价及补贴电价款）及押金保证金等
性质应收款
2）账龄分析法
应收商业承兑汇票 应收账款 其他应收款
账龄
计提比例（%） 计提比例（%） 计提比例（%）
6 个月以内 —— —— 1
6-12 月 —— —— 5
1 年以内 5 5 ——
1-2 年 10 10 10
2-3 年 20 20 30
3-4 年 50 50 50
4-5 年 80 80 80
5 年以上 100 100 100
229
3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征
单项计提坏账准备的理由
的应收款项
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差额计提坏账准备
2、新金融工具准则生效后（2019 年-2020 年）
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产进行减值处理并确认损失准
备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损
失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现
金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公
司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按
照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以
金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金
额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金
融资产在资产负债表中列示的账面价值。
（1）按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
公司合并报表范围内关联方应 参考历史信用损失经验，结合当前状况
其他应收款——无风险组合 收款及押金保证金等性质应收 以及对未来经济状况的预测，通过违约
款 风险敞口和未来12个月内或整个存续
其他应收款——账龄组合 账龄 期预期信用损失率，计算预期信用损失
（2）按组合计量预期信用损失的应收款项
1）具体组合及计量预期信用损失的方法
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
应收账款——无风险组合 公司合并报表范围内关联方应收 参考历史款项损失情况及债务人经济
230
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
款、政府机构及应收国家电网电力 状况预计可能存在的损失情况，通过违
企业费款（包含标杆电价及补贴电 约风险敞口和整个存续期预期信用损
价款） 失率，计算预期信用损失
参考历史信用损失经验，结合当前状况
以及对未来经济状况的预测，编制应收
应收账款——账龄组合 账龄
账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失
2）应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
应收账款
账龄
预期信用损失率（%）
1 年以内（含，下同） 5
1-2 年 10
2-3 年 20
3-4 年 50
4-5 年 80
5 年以上 100
（二）标的公司与行业公司坏账政策比较情况
标的公司与行业公司坏账政策比较情况如下：
序号 行业公司 分类情况 计提情况
（1）垃圾发电行业
1 绿色动力 信用风险特征组合 账龄组合计提
信用风险特征组合 账龄组合计提
2 三峰环境
合并范围内关联往来组合 根据未来现金流现值比较
3 伟明环保 信用风险特征组合 账龄组合计提
关联企业、签署特许经营权协议的
根据未来现金流现值比较
4 上海环境 政府机构及国网电力企业
第三方企业 账龄组合计提
5 中国天楹 信用风险特征组合 账龄组合计提
信用风险特征组合 账龄组合计提
6 旺能环境
合并范围内关联往来组合 根据未来现金流现值比较
表内关联企业、签署特许经营权协
根据未来现金流现值比较
7 川能环保 议的政府机构及国网电力企业
第三方企业 账龄组合计提
（2）环卫清扫行业
231
序号 行业公司 分类情况 计提情况
合并范围内关联方往来 根据未来现金流现值比较
1 盈峰环境
账龄组合 账龄组合计提
2 龙马环卫 账龄组合 账龄组合计提
3 玉禾田 账龄组合 账龄组合计提
政府客户 账龄组合计提
4 侨银环保
非政府客户 账龄组合计提
政府机构 根据未来现金流现值比较
5 川能环保
第三方企业 账龄组合计提
其中采用账龄组合计提与同行业公司对比情况如下：
单位：%
坏账准备计提比例
公司简称
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
（1）垃圾发电行业
绿色动力 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
三峰环境 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
上海环境 - - - - - -
伟明环保 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
中国天楹 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 50.00
旺能环境 5.00 10.00 50.00 50.00 50.00 50.00
同行业均值 5.00 10.00 20.00 50.00 74.00 80.00
同行业中值 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
川能环保 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
（2）环卫清扫行业
盈峰环境 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
龙马环卫 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
玉禾田 5.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00
侨银环保
3.70 7.69 50.64 100.00 100.00 100.00
（组合 1）
侨银环保
4.20 14.95 51.00 100.00 100.00 100.00
（组合 2）
同行业均值 4.48 10.53 36.33 70.00 70.00 100.00
同行业中值 5.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
川能环保 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
232
综上，川能环保公司坏账组合划分具有同行业上市公司可比案例，同时采用账龄组合法的
计提比例与垃圾发电行业及环卫清扫行业的可比公司的中位水平相比，标的公司的坏账计提比
例无重大差异。
（三）预测期内坏账准备计提的充分性
川能环保预测期涉及的客户主要为政府部门、国网公司及其他国有企业，部分客户由于内
部审批流程较长，结算政策严格，回款周期相对较长，但是回款信用好，具有较强的支付能力。
报告期内，标的公司上述类别客户历史应收款项未发现有坏账损失的情况。
标的公司计提坏账准备不影响净现金流，且计提坏账准备不允许税前扣除，不影响所得税
费用，因此，标的公司计提坏账不会影响收益法评估值。
综上，报告期内标的公司主要应收账款的客户经营状况较好，实力较强，坏账计提政策与
同行业可比公司无重大差异，应收账款坏账计提充分。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章/三/（一）/1/（1）/2）应收账款”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司 2020 年单项计提全额坏账准备对应的项目、客户、账龄，坏账计提的依据合
理；
2、标的公司客户主要为地方政府部门及大型国企子公司，发生坏账损失的风险较小；
3、标的公司对应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司相近，川能环保应收账款
坏账准备的计提合理；
4、上市公司已补充披露相关内容。
问题 23.申请文件显示，报告期各期末，川能环保存货账面余额分别为 2,848.89 万元、
14,470.10 万元、23,202.28 万元，金额逐年增加，且占总资产的比重不断上升，但未披露具
体构成。请你公司补充披露：报告期末存货的明细构成，若包含合同资产，披露项目名称、
233
施工进度、主要会计核算方式等内容，以及相应资产减值的计提情况及充分性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期末存货的明细构成，若包含合同资产，披露项目名称、施工进度、主要会计
核算方式等内容
1、报告期各期末时点存货余额明细情况如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2020.10.31 2019.12.31 2018.12.31
低值易耗品 1,119.26 1,125.69 876.85 842.69
发出商品 22,457.09 22,076.59 13,593.25 2,006.20
其中：仁寿项目 11,743.80 11,392.94 - -
威海生物质项目 9,302.56 9,275.88 - -
湖北天勤技改 1,410.72 1,407.76 - -
宣城二期 - - 13,276.66 -
新密昌源技改 - - 316.59 -
宣城中科技改 - - - 1,638.21
济宁一期 - - - 212.82
济宁二期 - - - 155.17
合计（A） 23,576.36 23,202.28 14,470.10 2,848.89
资产总额（B） 514,808.60 523,924.72 417,112.95 202,621.92
存货占比（C=A/B） 4.58% 4.43% 3.47% 1.41%
如上表所示，川能环保期末存货主要由低值易耗品和发出商品构成，其中：低值易耗品主
要是垃圾焚烧发电业务和环卫清扫业务日常备用设备物资；发出商品主要是设备销售业务项目
中，已运输至现场，但尚未完成整体调试验收的设备物资。因从设备开始供应至完成项目整体
调试验收的周期较长，川能环保账面发出商品余额与设备销售规模呈正比。报告期内，川能环
保存货余额逐年增加，主要是设备销售业务规模增加所致。公司按照设备安装调试合格后确认
收入，报告期各期末时点，川能环保无合同资产。
2、川能环保发出商品对应的各项目施工进度情况
项目 存货余额时点 项目施工进度
仁寿项目 2020.12.31 该项目系新建垃圾发电项目，截至 2020 年 12 月 31 日，仁寿垃圾发电项
234
项目 存货余额时点 项目施工进度
目施工进度处于正常状态，并于 2021 年 1 月 13 日通过 72 小时满负荷不
停机试运行，机组并网一次成功
该项目系新建生物质发电项目，截至 2020 年 12 月 31 日，威海生物质发
威海生物质项
2020.12.31 电项目施工进度处于正常状态，并于 2021 年 3 月 1 日通过“72+24”小时满
目
负荷试运行，机组运行参数达到设计要求
2020 年 7 月川能环保与湖北天勤能源开发有限公司签署《维护检修服务合
同》，合同金额为“维护检修相关设备发生的采购成本+采购成本*20%+综
合税费”。发出商品核算的系川能环保为恢复相关设备功能购买的置换设
备。截至 2020 年 12 月 31 日，湖北天勤技改项目尚未完成。川能环保鉴
湖北天勤技改 2020.12.31
于湖北天勤电厂尚未落实恢复生产的相关手续，于 2020 年 11 月向湖北天
勤发函告知中止事宜；截至本回复报告出具之日，湖北天勤仍未落实恢复
生产的相关手续，川能环保已向湖北天勤发出书面通知，要求解除《租赁
协议》等项目合作关系
该项目系新建垃圾发电项目，截至 2019 年 12 月 31 日，项目施工进度处
宣城二期 2019.12.31 于正常状态，并于 2020 年 6 月 1 日通过“72+24”小时满负荷试运行，正
式移交生产
该项目系新密昌源电厂技改项目，截至 2019 年 12 月 31 日，技改进度处
新密昌源技改 2019.12.31
于正常状态，并于 2020 年 3 月 2 日完成技改验收
该项目系宣城一期发电技改项目，截至 2018 年 12 月 31 日，技改进度处
宣城中科技改 2018.12.31
于正常状态，并于 2019 年完成各分项目验收和环保排放指标检测
该项目系川能环保向济宁一期供应氨水、化学试剂和煤炭等生产物资，并
济宁一期 2018.12.31
于 2019 年陆续到货完成销售
该项目系新建垃圾发电项目，2019 年因该项目业主方济宁中科环保电力有
济宁二期 2018.12.31 限公司建设计划有变，川能环保提前终止该项目，并与设备供应商达成一
致意见，退回已采购设备和收回已付设备采购款
3、川能环保存货核算方式
（1）低值易耗品核算方式
低值易耗品按照实际到货金额确认为低值易耗品，并于领用时一次计入相关成本。
（2）发出商品核算方式
供应商将川能环保采购设备运送至川能环保指定地点并经收货验收后，按照采购合同价格
分别确认发出商品和对供应商的应付款；成套设备或者技改项目完成整体调试验收后，即供货
交易完成，将归集的该项目发出商品全额结转至当期营业成本。
经核查，川能环保存货核算符合企业会计准则要求。
235
二、资产减值的计提情况及充分性
（一）会计准则相关规定
据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，存货的减值，适用《企业会计准则第 1 号——
存货》。
据《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条，资产负债表日，存货应当按照成本与可变
现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可
变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销
售费用以及相关税费后的金额。
（二）川能环保存货资产减值计提情况
1、可变现净值的确定过程
（1）获取资产负债表日存货的账面余额；
（2）获取资产负债表日存货的估计售价：为执行销售合同而持有的存货，按照销售合同
金额作为估计售价；
（3）估计至完工时估计将要发生的成本：按照预计采购总额减去资产负债表日存货的账
面余额；
（4）测算估计税费（不考虑销售费用）：估计税费=（估计售价*增值税率-账面余额*增
值税率）*（城建税率+教育费附加税率+地方教育费附加税率）；
（5）确定可变现净值：可变现净值=估计售价-估计至完工时估计将要发生的成本-估计税
费。
2、相关跌价准备计提的充分性
（1）低值易耗品可变现净值计算过程
川能环保低值易耗品系垃圾焚烧发电业务和环卫清扫业务日常备用设备物资，单位价值较
小，且公司圾焚烧发电业务和环卫清扫业务持续盈利，因此低值易耗品不存在减值情况。
236
（2）发出商品可变现净值计算过程
川能环保发出商品主要核算新建发电项目成套设备和发电技改项目设备，按照单个存货项
目进行分别计算可变现净值，具体计算结果如下：
单位：万元
2020.12.31 2020.10.31 2019.12.31 2018.12.31
项目 可变现净 可变现净 可变现净 可变现净
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
值 值 值 值
仁寿项目 11,743.80 18,481.50 11,392.94 18,130.64 - - - -
威海生物质项
9,302.56 10,017.93 9,275.88 9,991.24 - - - -
目
天勤项目 1,410.72 - 1,407.76 1,860.43 - - - -
宣城二期 - - - - 13,276.66 21,987.37 - -
新密昌源技改 - - - - 316.59 488.61 - -
宣城中科技改 - - - - - - 1,638.21 3,339.13
济宁一期 - - - - - - 212.82 279.54
济宁二期 - - - - - - 155.17 155.17
合计 22,457.09 28,499.43 22,076.59 29,982.31 13,593.25 22,475.98 2,006.20 3,773.84
注：济宁二期项目因该项目业主方济宁中科环保电力有限公司建设计划有变，川能环保提前终止该项目，
并与设备供应商达成一致意见，退回已采购设备和收回已付设备采购款，因此按照成本金额作为可变现净
值
从上表看出，湖北天勤项目对应的发出商品账面余额高于可变现净值，发生减值，川能环
保已在 2020 年度财务报告计提天勤项目存货跌价准备 1,410.72 万元，具体情况参见“问题 13/
二/（一）/2 拟中止与湖北天勤《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易
完成后会否继续履行，并说明前述中止行为有无潜在法律风险及应对措施”。
除湖北天勤项目外，报告期各期末时点各项目发出商品账面余额未出现高于可变现净值情
形，不存在减值情况。
经核查，川能环保低值易耗品未出现减值情况；发出商品方面，川能环保已在 2020 年度
财务报告对湖北天勤项目对应的发出商品 1,410.72 万元全额计提减值准备，相关跌价准备计提
充分。除湖北天勤项目外，川能环保发出商品按照项目分别测试，各项目发出商品余额均未出
现高于可变现净值情形，不存在减值情况。
237
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章/三/（一）/1/（1）流动资产”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、川能环保期末存货主要由低值易耗品和发出商品构成，其中：低值易耗品主要是垃圾
焚烧发电业务和环卫清扫业务日常备用设备物资；发出商品主要是设备销售业务项目中，已运
输至现场，但尚未完成整体调试验收的设备物资。公司按照设备安装调试合格后确认收入，报
告期各期末时点，川能环保无合同资产；
2、经核查，川能环保低值易耗品未出现减值情况；发出商品方面，川能环保已在 2020 年
度财务报告对湖北天勤项目对应的发出商品 1,410.72 万元全额计提减值准备，相关跌价准备计
提充分。除湖北天勤项目外，川能环保发出商品按照项目分别测试，各项目发出商品余额均未
出现高于可变现净值情形，不存在减值情况；
3、上市公司已补充披露相关内容。
238
问题 24.申请文件显示，1）2018 年末、2019 年末和 2020 年 10 月末，川能环保无形资产
的账面价值逐年增加，主要为垃圾焚烧发电投资运营项目持续建设和投产。2）特许经营权减
值准备主要是古叙项目总投资额超出可行性研究预算，以及国家补贴退坡的影响。3）在建工
程账面价值呈上升趋势。请你公司：1）补充披露报告期内在建工程及无形资产的变动表及勾
稽关系。2）以列表形式补充披露无形资产相关项目的初始入账价值，预计摊销期限，并对报
告期内摊销费用的合理性进行测算，说明国补退坡对预测期无形资产减值的影响在评估中是
否予以充分考虑。3）结合在建工程预计完工时间、现有项目进度情况等，补充披露相关项目
目前进展是否与原定建设计划一致，是否存在延期，是否能按照原定计划顺利完工运营，是
否存在因资金链紧张或其他因素致使项目延期或未能如期投产的风险。4）说明未取得项目环
评等批复对在建工程计提资产减值损失的影响是否持续。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
一、补充披露报告期内在建工程及无形资产的变动表及勾稽关系
（一）事实情况说明
根据《企业会计准则解释第 2 号》，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务
收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，分别确认为金融资产或无形资产，
川能环保报告期内的 BOT、PPP 项目均未提供实际建造服务，通过无形资产进行核算和列报，
其中建设期的项目通过无形资产-在建项目列报，运营期项目通过无形资产-运营项目列报。川
能环保在建工程列报项目主要为高县 5 万吨/年油基污泥资源综合利用节能环保项目、绥芬河
城市热力服务项目、湖北天勤管网建设项目，项目建成后转入固定资产核算和列报，与报告期
内无形资产不存在勾稽关系，无形资产-在建项目与无形资产-运营项目的勾稽关系如下（以下
列示金额为合并报表明细数据）：
1、报告期内无形资产-在建项目的变动情况表
239
（1）2020 年度
川能环保 2020 年度无形资产-在建项目增减变动情况如下：
单位：万元
期初数 本期增加 转入无形资产-运营项目 期末数
其他
工程名称 项目状态 预算数 减值准
原值 减值准备 原值 减值准备 原值 减值准备 减少 原值
备
广安污泥 在建 4,428.00 2,763.77 - 193.96 - - - - 2,957.72 -
古叙项目 已转运营 42,806.57 27,865.41 8,887.97 13,054.94 1,719.68 40,920.35 10,607.65 - - -
自贡二期 已转运营 85,000.00 59,116.73 - 23,284.53 - 82,401.25 - - - -
自贡二期配套
在建 40,980.59 8,317.85 - 13,572.83 - - - - 21,890.68 -
工程
雅安二期 已转运营 12,771.74 2,260.12 - 10,196.09 - 12,456.21 - - - -
射洪项目 在建 43,656.00 19,135.32 - 18,507.16 - - - - 37,642.48 -
长垣二期 在建 12,098.18 398.31 - 4,977.89 - - - - 5,376.20 -
广安环卫 已转运营 - 31.00 - 82.53 - 113.53 - - - -
巴彦淖尔项目 在建 41,247.00 448.99 448.99 -
小计 - - 119,888.51 8,887.97 84,318.91 1,719.68 135,891.34 10,607.65 - 68,316.07 -
注：公司于 2020 年对古叙项目新增减值准备 1,719.68 万元，主要系可再生能源电价补贴政策发生变化，预计未来收益降低。截至 2020 年末，古叙项目
共计提减值准备 10,607.65 万元；古叙发电项目于 2020 年 7 月通过“72+24”试运行后转入运营状态，转入运营状态时特许经营权初始暂估原值为 40,920.35
万元，减值准备 10,607.65 万元
240
（2）2019 年度
川能环保 2019 年度无形资产-在建项目增减变动情况如下：
单位：万元
转入无形资产-运营项
期初数 本期增加 期末数
项目状 目 其他减
工程名称 预算数
态 减值准 减值准 少 减值准
原值 原值 减值准备 原值 原值
备 备 备
广安污泥 在建 4,428.00 70.09 - 2,693.67 - - - - 2,763.77 -
古叙项目 在建 42,806.57 391.75 - 27,473.66 8,887.97 - - - 27,865.41 8,887.97
自贡二期 在建 85,000.00 3,737.90 - 55,378.83 - - - - 59,116.73 -
自贡二期配套工程 在建 40,980.59 - 8,317.85 - - - - 8,317.85 -
雅安一期 转运营 28,001.70 17,731.30 - 10,512.58 - 28,243.88 - - -
雅安二期 在建 12,771.74 12.43 - 2,247.70 - - - - 2,260.12 -
广安二期 转运营 12,144.99 26.59 - 14,507.38 - 14,533.96 - - -
射洪项目 在建 43,656.00 2,709.54 - 16,425.78 - - - - 19,135.32 -
长垣一期 转运营 40,322.48 14,976.14 - 21,138.10 - 36,114.25 - - -
长垣二期 在建 12,098.18 12.43 - 385.88 - - - - 398.31 -
项目转
长垣水治理 - 116.52 - 768.64 - - - 885.16 - -
让
广安环卫 在建 - - - 31.00 - - - - 31.00 -
小计 - - 39,784.68 - 159,881.07 8,887.97 78,892.09 - 885.16 119,888.51 8,887.97
注：公司于 2019 年对古叙项目计提减值准备 8,887.97 万元，主要系建设条件及设计方案发生的调整，导致公司预计未来总投资支出增大、内含报酬率下
降所致
241
（3）2018 年度
川能环保 2018 年度无形资产-在建项目增减变动情况如下：
单位：万元
转入无形资产-运营项
期初数 本期增加 期末数
工程名称 项目状态 预算数 目 其他减少
原值 减值准备 原值 减值准备 原值 减值准备 原值 减值准备
广安污泥 在建 4,428.00 - - 70.09 - - - - 70.09 -
古叙项目 在建 42,806.57 - - 391.75 - - - - 391.75 -
自贡二期 在建 85,000.00 - - 3,737.90 - - - - 3,737.90 -
雅安一期 在建 28,001.70 704.87 - 17,026.44 - - - - 17,731.30 -
雅安二期 在建 12,771.74 - - 12.43 - - - - 12.43 -
广安二期 在建 12,144.99 - - 26.59 - - - - 26.59 -
射洪项目 在建 43,656.00 1,326.59 - 1,382.95 - - - - 2,709.54 -
长垣一期 在建 40,322.48 2,704.58 - 12,271.56 - - - - 14,976.14 -
长垣二期 在建 12,098.18 - 12.43 - - - - 12.43 -
长垣水治理 在建 - 89.06 - 27.45 - - - - 116.52 -
小计 - - 4,825.10 - 34,959.58 - - - - 39,784.68 -
242
2、报告期内川能环保无形资产-运营项目增加变动情况
（1）2020 年度
川能环保 2020 年度无形资产-运营项目增减变动情况如下：
单位：万元
期初数 外购增加 无形资产-在建工程转入 期末数
本期减
工程名称 减值 减值准 减值准
原值 原值 原值 少 原值 减值准备
准备 备 备
遂宁发电 39,120.86 - - - - - - 39,120.86 -
广安一期 35,396.91 - - - - - - 35,396.91 -
广安二期 14,533.96 - - - - - - 14,533.96 -
雅安一期 28,243.88 - - - - - - 28,243.88 -
雅安二期 - - - - 12,456.21 - - 12,456.21 -
长垣一期 36,114.25 - 1,730.45 - - - 37,844.70 -
古叙项目 - - - - 40,920.35 10,607.65 - 40,920.35 10,607.65
自贡二期 - - - - 82,401.25 - - 82,401.25 -
纳雍环卫 3,104.08 - 173.08 - - - - 3,277.15 -
广安环卫 1,581.37 423.95 131.84 - 113.53 - - 1,826.74 423.95
小计 158,095.30 423.95 2,035.37 - 135,891.34 10,607.65 - 296,022.01 11,031.60
（2）2019 年度
川能环保 2019 年度无形资产-运营项目增减变动情况如下：
单位：万元
期初数 外购增加 无形资产-在建工程转入 期末数
本期减
工程名称 减值 减值准
原值 原值 原值 减值准备 少 原值 减值准备
准备 备
遂宁项目 39,120.86 - - - - - - 39,120.86 -
广安一期 35,396.91 - - - - - - 35,396.91 -
广安二期 - - - - 14,533.96 - - 14,533.96 -
雅安一期 - - - - 28,243.88 - - 28,243.88 -
长垣一期 - - - - 36,114.25 - - 36,114.25 -
广安环卫 1,021.21 423.95 560.15 - - - - 1,581.37 423.95
纳雍环卫 - - 3,104.08 - - - - 3,104.08 -
小计 75,538.97 423.95 3,664.23 - 78,892.09 - - 158,095.30 423.95
243
（3）2018 年度
川能环保 2018 年度无形资产-运营项目增减变动情况如下：
单位：万元
期初数 外购增加 无形资产-在建工程转入 期末数
本期减
工程名称 减值 减值准
原值 原值 原值 减值准备 少 原值 减值准备
准备 备
遂宁项目 39,120.86 - - - - - - 39,120.86 -
广安一期 35,097.26 - 299.64 - - - - 35,396.91 -
广安环卫 - - 1,021.21 423.95 - - - 1,021.21 423.95
小计 74,218.12 - 1,320.85 423.95 - - - 75,538.97 423.95
3、报告期内川能环保无形资产-在建项目变动与无形资产-运营项目变动的勾稽关系
（1）2020 年度
2020 年度，无形资产-在建项目变动与无形资产-运营项目变动的勾稽关系如下：
单位：万元
无形资产-在建项目转入无形资产 无形资产-运营项目增加特许经营权
工程名称
原值 减值 原值 减值
古叙项目 40,920.35 10,607.65 40,920.35 10,607.65
自贡二期 82,401.25 - 82,401.25 -
广安环卫 113.53 - 113.53 -
雅安二期 12,456.21 - 12,456.21 -
合计 135,891.34 10,607.65 135,891.34 10,607.65
（2）2019 年度
2019 年度，无形资产-在建项目变动与无形资产-运营项目变动的勾稽关系如下：
单位：万元
无形资产-在建项目转入无形资产 无形资产-运营项目增加特许经营权
工程名称
原值 减值 原值 减值
雅安一期发电 28,243.88 - 28,243.88 -
广安二期发电 14,533.96 - 14,533.96 -
长垣一期发电 36,114.25 - 36,114.25 -
合计 78,892.09 - 78,892.09 -
244
（3）2018 年度
2018 年度，川能环保无转运营的项目。
综上，无形资产-在建项目转入无形资产-运营项目金额和无形资产——运营项目增加金额
勾稽一致。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章/三/（一）/1/（2）/1）无形资产”进行了补充披露。
二、以列表形式补充披露无形资产相关项目的初始入账价值，预计摊销期限，并对报告
期内摊销费用的合理性进行测算，说明国补退坡对预测期无形资产减值的影响在评估中是否
予以充分考虑
（一）事实情况说明
1、以列表形式补充披露无形资产相关项目的初始入账价值，预计摊销期限
川能环保在建项目达到预定可使用状态时转入无形资产-运营项目，并开始摊销，报告期
内川能环保无形资产-运营项目情况如下：
单位：万元
追加投资金
工程名称 初始入账时间 初始入账价值 合计 预计摊销年限
额
遂宁项目 2017-07-31 39,120.86 - 39,120.86 28.42 年
广安一期 2015-07-28 35,097.26 299.64 35,396.91 28 年
广安二期 2019-11-30 14,533.96 - 14,533.96 25.58 年
雅安一期 2019-08-23 28,243.88 - 28,243.88 28.67 年
雅安二期 2020-11-10 12,456.21 - 12,456.21 27.50 年
长垣一期 2019-09-07 36,114.25 1,730.45 37,844.70 30 年
古叙项目 2020-07-30 40,920.35 - 40,920.35 28 年
自贡二期 2020-07-09 82,401.25 - 82,401.25 28 年
纳雍环卫 2018-06-25 3,104.08 173.08 3,277.15 ①环卫车辆：8 年
②垃圾箱及其他设备：5
广安环卫 2018-01-01 1,021.21 805.53 1,826.74 年
③数字化作业系统：15 年
小计 - 293,013.31 3,008.70 296,022.01 -
注：预计摊销年限为运营初始日剩余特许经营年限
245
2、对报告期内摊销费用的合理性进行测算
对报告期内无形资产摊销费用的合理性测试具体如下：
（1）2020 年度
单位：万元
广安一期 长垣一期 古叙项目 纳雍环卫 广安环卫
项目 遂宁项目 广安二期 雅安一期 雅安二期 自贡二期 合计
[注 2] [注 3] [注 4] [注 5] [注 5]
开始摊销时间 2017-7-31 2015-7-28 2019-11-30 2019-8-23 2020-11-10 2019-9-7 2020-7-30 2020-7-9 2018-6-25 2018-1-1 -
2019 年末账面原值 39,120.86 35,396.91 14,533.96 28,243.88 - 36,114.25 - - 3,104.08 1,581.37 158,095.30
2020 年末账面原值 39,120.86 35,396.91 14,533.96 28,243.88 12,456.21 37,844.70 40,920.35 82,401.25 3,277.15 1,826.74 296,022.01
账面平均余额 39,120.86 35,396.91 14,533.96 28,243.88 12,456.21 36,979.47 40,920.35 82,401.25 3,190.61 1,704.06 294,947.56
无形资产摊销年限 28.42 28 25.58 28.67 27.50 30 28 28 8 8 -
无形资产摊销率 3.52% 3.57% 3.91% 3.49% 3.64% 3.33% 3.57% 3.57% 12.50% 12.50% -
测算 2020 年应摊销金额 1,376.53 1,264.18 568.18 985.14 75.49 1,232.65 730.72 1,471.45 398.83 213.01 8,398.92
2020 年账面摊销金额 1,376.69 1,318.05 568.10 981.12 75.45 1,294.93 541.31 1,471.45 471.49 224.15 8,322.73
2020 年差异 -0.16 -53.87 0.07 4.02 0.04 -62.28 189.41 0.00 -72.66 -11.14 76.19
2020 年差异率 -0.08%
注 1：账面摊销金额计算方法为：按照资产实际预计可使用年限，采用直线法计算年摊销金额；测算应摊销金额的计算方法为：按照资产首次入账时预计
可使用年限计算年摊销率，乘以年初年末平均余额测算，具体计算过程见上表
注 2：广安一期发电项目账面摊销金额与测算摊销金额存在差异，主要原因系项目投产后发生的资本化计入无形资产原值的部分，按照特许经营权在增加
时点的剩余使用年限摊销，导致与测算的摊销年限存在差异
注 3：长垣一期项目账面摊销金额与测算摊销金额存在差异，主要原因系本期无形资产新增的部分对应的测算摊销年限与实际摊销年限存在差异
注 4：古叙项目账面摊销金额与测算摊销金额存在差异，主要原因系测算摊销金额的基数为资产减值前的金额，而实际摊销则按照减值后的金额计算，减
值 10,607.65 万元，还原后计算摊销金额为 541.30 万元，差异为 0.01 万元
注 5：环卫项目的无形资产包括环卫车辆等摊销年限不一致的资产，且持续更替，因此测算摊销金额时会存在与账面摊销金额的差异
246
注 6：遂宁发电项目、广安二期项目、雅安一期项目、雅安二期和自贡二期发电项目，经测算整体差异较小
（2）2019 年度
单位：万元
项目 遂宁项目 广安一期 广安二期 雅安一期 长垣一期 纳雍环卫 广安环卫 合计
开始摊销时间 2017-7-31 2015-7-28 2019-12-1 2019-9-1 2019-9-7 2018-6-25 2018-1-1
2018 年末账面原值 39,120.86 35,396.91 1,021.21 75,538.97
2019 年末账面原值 39,120.86 35,396.91 14,533.96 28,243.88 36,114.25 3,104.08 1,581.37 158,095.30
账面平均余额 39,120.86 35,396.91 14,533.96 28,243.88 36,114.25 3,104.08 1,301.29 157,815.22
摊销年限 28.42 28 25.58 28.67 30 8 8
摊销率 3.52% 3.57% 3.91% 3.49% 3.33% 12.50% 12.50%
测算 2019 年应摊销金额 1,376.53 1,264.18 47.35 328.38 401.27 161.67 162.66 3,742.03
2019 年账面摊销金额 1,376.69 1,264.90 47.33 335.23 440.73 195.22 153.13 3,813.22
2019 年差异 -0.16 -0.72 0.02 -6.85 -39.46 -33.55 9.53 -71.19
2019 年差异率 -1.87%
注：测算方法及差异原因请参见“2020 年度”注释
（3）2018 年度
单位：万元
项目 遂宁项目 广安一期 广安环卫 合计
开始摊销时间 2017-7-31 2015-7-28 2018-1-1
2017 年账面原值 39,120.86 35,097.26 74,218.12
2018 年账面原值 39,120.86 35,396.91 1,021.21 75,538.97
账面平均余额 39,120.86 35,247.09 1,021.21 75,389.15
247
项目 遂宁项目 广安一期 广安环卫 合计
摊销年限 28.42 28 8
摊销率 3.52% 3.57% 12.50%
测算 2018 年应摊销金额 1,376.53 1,258.82 127.65 2,763.00
2018 年账面摊销金额 1,376.69 1,302.29 91.39 2,770.37
2018 年差异 -0.16 -43.46 36.26 -7.37
2018 年差异率 -0.27%
注：测算方法及差异原因请参见“2020 年度”注释
由上表可知，报告期内川能环保无形资产摊销费用测算金额与账面摊销金额差异较小，具有合理性。
248
3、说明国补退坡对预测期无形资产减值的影响在评估中是否予以充分考虑
根据《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》财
建〔2020〕426 号）中“生物质发电项目自并网之日起满 15 年后，无论项目是否达到全生命周
期补贴电量（82500 小时），不再享受中央财政补贴资金”。 本次评估垃圾焚烧发电项目未来
补贴电价收入已考虑在项目运行满 15 年后或者达到全生命周期补贴电量（82500 小时）时国
补退坡的影响。
因国补退坡，本次对泸州川能能源股东全部权益价值的评估以减值后的审计报表为基础进
行测算，其中无形资产的初始入账价值为评估基准日减值后在建的特许经营权账面价值加上基
准日后需支付的金额，同时将长期资产减值准备形成的递延所得税资产作为非经营性资产考
虑。具体数据如下：
单位：万元
基准日在建无形资产账面价 基准日后需支付资 无形资产初始确认金 递延所得税资
公司名称
值 金 额 产
泸州川能 27,506.51 4,607.26 32,113.77 1,979.39
综上，国补退坡对预测期无形资产减值的影响已评估中充分考虑。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章/三/（一）/1/（2）/1）无形资产”进行了补充披露。
三、结合在建工程预计完工时间、现有项目进度情况等，补充披露相关项目目前进展是
否与原定建设计划一致，是否存在延期，是否能按照原定计划顺利完工运营，是否存在因资
金链紧张或其他因素致使项目延期或未能如期投产的风险
（一）事实情况说明
1、无形资产-在建项目情况
截至 2020 年末，川能环保无形资产-在建项目明细情况如下：
单位：万元
截至 2020 年
截至 2020 年期末
工程名称 项目状态 预算数 预计完工时间 期末项目执行
数
进度
广安污泥 在建 4,428.00 2019.09 2,957.72 66.80%
自贡二期配套工程 在建 40,980.59 2020.05 21,890.68 53.42%
249
截至 2020 年
截至 2020 年期末
工程名称 项目状态 预算数 预计完工时间 期末项目执行
数
进度
射洪发电 在建 43,656.00 2020.12 37,642.48 86.23%
长垣二期 在建 12,098.18 2021.05 5,376.20 44.44%
巴彦淖尔项目 在建 41,247.00 2022.06 448.99 1.09%
小计 - 142,409.76 - 68,316.07 47.97%
（1）广安污泥项目
截至本回复报告出具之日，广安污泥项目已由在建状态转入运营状态。广安污泥项目于
2018 年 9 月开工建设，2018 年 12 月土建工程基本完成，2019 年 9 月污泥低温干化设备整改
结束，项目进入调试阶段。由于集中处置时低温干化设备运行不够完善，以及协同焚烧处置干
污泥的垃圾电厂于 2020 年 2 月新增的干污泥运输系统未能达到干污泥运输效果，公司对干污
泥输送系统再次实施技改，于 2020 年 12 月完成。截至本回复报告出具之日，广安污泥项目已
顺利完工运营。
（2）自贡二期配套工程项目
受疫情因素影响，相较于预计完工时间，自贡二期配套工程项目整体建设进度有所滞后。
截至本回复报告出具之日，自贡二期配套工程项目（自贡二期发电及循环经济产业园配套设施
建设项目）工程部分已完工，剩余预算部分主要用于支付土地拆迁补偿款，不存在因资金链紧
张致使项目延期或未能投产的风险。
（3）射洪垃圾发电项目
射洪垃圾发电项目已于 2021 年 1 月投产运营，建设进度与预期完成进度之间不存在较大
差异。
（4）长垣垃圾发电项目（二期）
截至本回复报告出具之日，长垣垃圾发电项目（二期）尚在建设中，建设进度与预期完成
进度无较大差异，且长垣垃圾发电项目（一期）已处于运营状态，二期项目为新增焚烧炉等工
程，建设条件良好，预计可按照原定计划顺利完工运营，不存在因资金链紧张或其他因素致使
项目延期或未能如期投产的风险。
250
（5）巴彦淖尔项目
截至本回复报告出具之日，巴彦淖尔项目尚在建设中，建设进度与预期进度之间不存在重
大差异，不存在因资金链紧张或其他因素致使项目延期或未能如期投产的风险。
2、在建工程项目情况
截至 2020 年末，川能环保在建工程项目明细情况如下：
单位：万元
项目 项目状态 预算数 预计完工时间 期末数 项目执行进度
高县 5 万吨/年油基污泥资源
终止 15,900.00 不适用 - 8.31%
综合利用节能环保项目
绥芬河城市热力服务项目 在建 1,831.35 - 1,831.35 100.00%
湖北天勤管网建设项目 中止 605.00 不适用 - -
其他 - - - 98.83 -
合计 - 18,335.31 - 1,930.18 -
（1）高县污泥项目
2017 年 5 月，经双方友好协商，川能环保与高县人民政府签署《投资合作协议》，川能环
保决定投资新建年处理 20 万吨页岩气油基污泥环保综合处理项目（一期 5 万吨），选址位于高
县工业园区，以有效解决页岩气开采过程中产生的油基污泥，减少环境污染。一期 5 万吨油基
污泥处理项目总投资 15,900.00 万元。2017 年 12 月 29 日，项目取得高县发展和改革局核准，
批准在核准文件有效期 2 年内开工建设，项目开工建设前须依法进行环境影响评价和节能审
查。在上述 2 年有效期内，项目公司尚未完成环评手续，向高县发展和改革局报送了延期开工
申请。2019 年 12 月 26 日，高县发展和改革局出具同意项目公司延期开工的批复，期限不超
过 1 年。截至本回复报告出具之日，项目公司尚未取得完成环评手续，根据《企业投资项目核
准和备案管理条例》“重大公共利益等项目，实行核准管理”规定，若项目后续继续建设需重新
申请项目立项及开展相关前期工作，已发生成本已不能给公司带来收益，故对已发生的建设成
本 804.25 万元全额计提减值准备。
综上，高县污泥项目未能按照原定计划顺利完工运营，处于终止状态，标的公司已经全额
计提减值准备，因此对标的公司后续经营状况不会产生不利影响。
251
（2）绥芬河生物质项目
根据川能环保与光源热电签订的《合同能源管理合同》，川能环保负责为绥芬河项目负责
建设 2×20 吨生物质锅炉及其配套设备。截至本回复报告出具之日，川能环保负责建设的生物
质锅炉及其配套设备已基本建设完成。
根据原定计划，绥芬河生物质项目将由光源热电建设的蒸汽管网供给绥芬河森联国际木材
园区管理有限公司（简称“森联国际”）蒸汽，但受森联国际内部管理及疫情等因素影响，森
联国际一期 100 孔干燥窑至今未建，造成 2×20 吨生物质锅炉项目未能按计划进行供汽，因此
延后投运。鉴于森联国际干燥窑建设滞后，绥芬河市政府计划 2021-2022 年度按国家政策要求，
拆除 10T/H（绥芬河边合区有 14 家）以下小锅炉，将这些企业负荷全部由 2×20 吨生物质锅炉
供给，2021 年川能环保将全力配合绥芬河市政府，预计可启动项目运营。
绥芬河市边合区是国务院特区办 2019 年 9 月批复设立的国家级自贸区，随着绥芬河自贸
区（国家级）的发展及自贸区建设的推进，进入合作区内企业数量和规模不断扩大，对电、热
的需求用量增加，两台生物质锅炉下游市场需求较为充足。该项目运营后，预计具有较好的投
资回报，不存在减值迹象。
（3）天勤生物质项目
湖北天勤项目位于龙感湖国家级自然保护区试验区内，截至本回复报告出具之日，湖北天
勤仍未落实恢复生产的相关手续，川能环保已向湖北天勤发出书面通知，要求解除《租赁协议》
等项目合作关系，川能环保已在 2020 年度财务报告对在建工程 386.57 万元全额计提减值准备，
具体情况参见“问题 13/二/（一）/2 拟中止与湖北天勤《合同能源管理合同》的原因、中止期
限、进展以及本次交易完成后会否继续履行，并说明前述中止行为有无潜在法律风险及应对措
施”。
（4）其他项目
其他在建工程主要为广安发电项目的技改工程，工程完成后转入长期待摊费用，已经按照
计划完成。
综上所述，截至本回复报告出具之日，尚未建成的项目包括长垣垃圾发电项目（二期）、
巴彦淖尔项目、自贡二期配套工程项目、高县污泥项目、绥芬河生物质项目、天勤生物质项目，
其中长垣垃圾发电项目（二期）和巴彦淖尔项目预计可按照原定计划顺利完工运营，自贡二期
252
配套工程项目因受疫情因素影响整体建设进度有所滞后但工程部分现已完工，高县污泥项目和
天勤生物质项目已全额计提减值准备，绥芬河生物质项目预计 2021 年可启动项目运营，其他
在建项目均已实现投运，不存在因资金链紧张或其他因素致使项目延期或未能如期投产的风
险。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章/三/（一）/1/（2）/ 5）无形资产及在建工程的进展情况”进行
了补充披露。
四、说明未取得项目环评等批复对在建工程计提资产减值损失的影响是否持续
因未取得项目环评批复，对在建工程全额计提资产减值损失涉及的项目为宜宾川能环保能
源利用有限公司拟投资的“高县年处理 5 万吨油基污泥资源综合利用节能环保项目”。
宜宾川能环保能源利用有限公司于 2017 年 12 月 29 日取得高县发展和改革局《关于高县
年处理 5 万吨油基污泥资源综合利用节能环保项目核准的批复》，并于 2019 年 12 月 16 申请
延期一年，该项批复将于 2020 年 12 月 29 日到期，公司受环评申请尚未获批影响，一直处于
前期筹备阶段；未在高县发展和改革局项目核准批复的有效期内取得项目环评批复。截至 2020
年 12 月 31 日，已发生建设相关间接性成本费用 804.25 万元。
综上，高县年处理 5 万吨油基污泥资源综合利用节能环保项目未在高县发展和改革局项目
核准批复的有效期内取得项目环评批复，根据《企业投资项目核准和备案管理条例》“重大公
共利益等项目，实行核准管理”规定，若项目后续继续建设需重新申请项目立项及开展相关前
期工作，已发生成本已无未来收益，故对已发生的建设成本 804.25 万元全额计提减值准备。
因此，未取得项目环评等批复对在建工程计提资产减值损失无持续性影响。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、无形资产-在建项目转入无形资产-运营项目金额和无形资产——运营项目增加金额勾
稽一致；
2、报告期内川能环保无形资产摊销费用测算金额与账面摊销金额差异较小，具有合理性，
此外国补退坡对预测期无形资产减值的影响已评估中充分考虑；
253
3、截至本回复报告出具之日，尚未建成的项目包括长垣垃圾发电项目（二期）、巴彦淖
尔项目、自贡二期配套工程项目、高县污泥项目、绥芬河生物质项目、天勤生物质项目，其中
长垣垃圾发电项目（二期）和巴彦淖尔项目预计可按照原定计划顺利完工运营，自贡二期配套
工程项目因受疫情因素影响整体建设进度有所滞后但工程部分现已完工，高县污泥项目和天勤
生物质项目已全额计提减值准备，绥芬河生物质项目预计 2021 年可启动项目运营，其他在建
项目均已实现投运，不存在因资金链紧张或其他因素致使项目延期或未能如期投产的风险；
4、高县污泥项目已全额计提减值损失，未取得项目环评等批复对在建工程计提资产减值
损失无持续性影响；
5、上市公司已补充披露相关内容。
问题 25.申请文件显示，2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-10 月，川能环保经营活动产
生的现金流量净额分别为 487.64 万元、26,868.57 万元、32,097.05 万元；净利润分别为 873.72
万元、-4,007.63 万元和 20,616.91 万元。请你公司补充披露：报告期内各期经营活动现金流
量净额与净利润存在较大差异的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。
回复：
一、标的公司报告期经营活动现金流量净额与净利润差异情况
单位：万元
项目 2020 年度 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
净利润（A） 24,444.10 20,616.91 -4,007.63 873.72
经营活动产生的现金流量净额
45,384.04 32,097.05 26,868.57 487.64
（B）
差异金额（C=B-A） 20,939.94 11,480.14 30,876.21 -386.08
由上表可见，2018 年、2019 年、2020 年 1-10 月及 2020 年度标的公司经营活动现金净流
量与净利润差异数分别为-386.08 万元、30,876.21 万元、11,480.14 万元和 20,939.94 万元。
二、标的公司报告期经营活动现金流量净额与净利润勾稽关系
单位：万元
2020 年
补充资料 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-10 月
254
2020 年
补充资料 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-10 月
1）将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 24,444.10 20,616.91 -4,007.63 873.72
加：资产减值准备 6,616.83 6,202.77 9,143.66 775.97
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
1,234.39 1,005.01 1,183.30 464.82
旧
无形资产摊销 8,383.10 6,503.96 3,823.47 2,777.28
长期待摊费用摊销 192.46 123.70 47.62 5.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-27.78 -27.97 -516.45 -2.40
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -13.10 0.50 - 0.02
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 10,159.29 9,242.03 5,693.06 3,417.73
投资损失（收益以“－”号填列） -6.47 -3.33 - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,057.19 1,052.25 -5,836.17 -1,472.34
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1.97 -1.97 11.81 -
存货的减少（增加以“－”号填列） -9,106.25 -8,732.18 -11,621.21 -2,524.14
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,751.44 -34,698.78 -27,075.01 -25,635.13
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 7,203.70 30,814.14 56,022.13 21,806.70
经营活动产生的现金流量净额 45,384.04 32,097.05 26,868.57 487.64
标的公司报告期净利润与经营活动现金流量净额差异原因主要如下：
1、经营性应收项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异影响较大。2018 年、
2019 年、2020 年 1-10 月和 2020 年，经营性应收项目的减少对经营活动产生的现金流量净额
的影响分别为-25,635.13 万元、-27,075.01 万元、-34,698.78 万元和-4,751.44 万元。经营性应收
项目的影响因素如下所示：
单位：万元
项目（增加以“-”号填列） 2020 年度 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
其他货币资金减少 -6,205.21 -6,463.50 -859.40 -185.68
应收账款余额减少 -23,074.09 -29,392.02 -10,099.11 -6,445.44
预付款项余额减少 1,484.29 1,319.52 1,048.07 -2,945.90
应收融资款余额减少 -377.23 -177.23 -249.22 -
其他应收款余额减少 24,002.22 -2,662.45 -1,572.65 -10,813.64
其他流动资产余额减少 -581.42 2,676.89 -15,342.69 -5,244.47
255
合计 -4,751.44 -34,698.78 -27,075.01 -25,635.13
如上表所示，标的公司报告期内经营性应收项目的变动主要由应收账款、其他应收款、其
他货币资金和其他流动资产的变动影响所致。
（1）报告期应收账款呈上升趋势，主要系随着公司环保设备销售、垃圾焚烧发电、环卫
一体化业务收入规模的扩大，应收账款不断增加；（2）报告期其他应收款呈上升趋势，主要
系报告期内四川能投下属项目公司由川能环保托管及出资建设，导致合并范围外关联方往来款
增加所致；（3）2020 年其他货币资金增加金额较大主要系垃圾发电公司建设阶段向当地住房
和城乡建设局开具的农民工工资保函保证金，2020 年随着发电站建设完成并投产，且未发生
拖欠农民工工资的情况，收到保证金退回；（4）2018 年和 2019 年其他流动资产余额增加金
额较大，主要系期末待认证或待抵扣增值税、预交企业所得税增加所致。
2、经营性应付项目对经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异影响较大。2018 年、
2019 年、2020 年 1-10 月和 2020 年，经营性应付项目的增加对经营活动产生的现金流量净额
的影响分别为 21,806.70 万元、56,022.13 万元、30,814.14 万元和 7,203.70 万元。经营性应付项
目的主要影响因素如下所示：
单位：万元
项目
2020 年度 2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度
（减少以“－”号填列）
应付票据增加 6,832.92 8,549.00 - -
应付账款增加 3,813.55 13,821.24 17,897.17 17,440.02
预收款项增加 -11,143.05 -11,143.05 11,005.92 92.09
合同负债增加 19,866.51 16,591.18 - -
应付职工薪酬增加 -2,099.62 666.49 1,711.61 1,330.58
应交税费增加 7,064.16 -1,084.73 1,238.10 662.34
其他应付款增加 -20,186.87 817.42 -120.91 2,262.10
其他流动负债增加 389.68 258.44 - -
预计负债增加 366.96 199.76 14.57
递延收益增加 2,666.43 1,971.19 24,090.48 5.00
合计 7,203.70 30,814.14 56,022.13 21,806.70
如上表所示，标的公司报告期内经营性应付项目的变动主要由其他应付款、合同负债和预
收款项、应付账款和应付票据以及递延收益的变动影响所致。
256
（1）2020 年其他应付款减少 20,186.87 万元，主要系川能环保归还关联方借款所致；（2）
2019 年、2020 年 1-10 月和 2020 年，合同负债和预收款项合计增加金额分别为 11,005.92 万元、
5,448.13 万元和 8,723.46 万元，主要系设备销售业务收入确认时点为“72+24”验收通过，而收
款节点系根据设备销售合同分阶段收款，随着设备销售规模的不断增大，预收款项（合同负债）
金额不断增大；（3）应付账款和应付票据报告期呈上升趋势，主要系标的公司设备销售业务
部分采用贸易商采购模式，付款信用期较长，随着设备销售业务规模的不断增大，应付账款和
应付票据金额不断增大；（4）递延收益 2019 年增加 24,090.48 万元系收到自贡二期循环产业
园项目补助资金。
3、2018 年、2019 年、2020 年 1-10 月和 2020 年，财务费用对经营活动产生的现金流量净
额的影响分别为 3,417.73 万元、5,693.06 万元、9,242.03 万元和 10,159.29 万元。标的公司系资
金密集企业，标的公司投资建设特许经营权协议约定项目资产的主要融资方式是金融机构借
款，在项目完成 72+24 试运行验收后，相关借款利息已不能资本化，致财务费用借款利息支出
较大。
4、2018 年、2019 年、2020 年 1-10 月和 2020 年，存货增加对经营活动产生的现金流量净
额的影响分别为 2,524.142 万元、11,621.21 万元、8,732.18 万元和 9,106.25 万元。报告期内随
标的公司设备销售业务收入规模增加，项目设备逐步交付至项目整体通过 72+24 验收周期较
长，导致发出商品规模快速上升，存货相应增加。
5、2018 年、2019 年、2020 年 1-10 月和 2020 年，无形资产摊销对经营活动产生的现金流
量净额的影响分别为 2,777.28 万元、3,823.47 万元、6,503.96 万元和 8,383.10 万元。标的公司
主营业务系以 BOT、PPP 模式投资、建设和运营垃圾焚烧发电和环卫一体化项目，获取相关
特许经营权前期投资较大，项目建成后相应摊销金额较大。
6、2018 年、2019 年、2020 年 1-10 月和 2020 年，资产减值准备对经营活动产生的现金流
量净额的影响分别为 775.97 万元、9,143.66 万元、6,202.77 万元和 6,616.83 万元。标的公司资
产减值主要系古叙项目和广安环卫项目特许经营权减值。广安环卫项目因必要报酬率与暂估的
合理利润率存在差异发生减值，古叙项目因投资总额增加以及非水可再生能源发电中央财政补
贴资金政策调整发生减值。
综上，标的公司报告期内各期经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因系销售
采购信用期不同所致的经营性应收和应付差异、借款利息导致的利息支出财务费用、设备销售
257
业务的发出商品增加、特许经营权摊销等非付现成本增加以及资产减值损失的影响，符合行业
特性及标的公司实际情况，原因合理。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章/三/（二）/8、经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异
的原因以及合理性”进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司报告期内各期经营活动现金流量净额与净利润存在较大差异的原因系销售采
购信用期不同所致的经营性应收和应付差异、借款利息导致的利息支出财务费用、设备销售业
务的发出商品增加、特许经营权摊销等非付现成本增加以及资产减值损失的影响，符合行业特
性及标的公司实际情况，原因合理；
2、上市公司已补充披露相关内容。
问题 26.申请文件显示，1）本次交易完成后，四川能投及其下属公司尚存 6 个垃圾焚烧
发电与生物质发电运营项目、1 个热电联产项目和 2 个环卫运营项目，将与上市公司存在业务
重合。2）四川能投承诺，待前述项目符合相关特许经营项目合同约定的转让条件、运营稳定、
注入不会摊薄上市公司每股收益时，将注入上市公司。请你公司：1）结合前述项目主体资格、
盈利能力、资产权属、特许经营权协议约定等具体情况，补充披露本次交易未注入前述资产
的原因及合理性。2）补充披露在相关资产注入上市公司之前，前述同业竞争情况对本次交易
完成后上市公司生产经营的影响及拟采取的应对措施。3）说明四川能投《关于避免同业竞争
的说明与承诺》是否符合《上市公司监管指引 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》要求。4）补充披露四川能投及其控制企业保障避免同业竞
争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承诺行为的约束机制。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。
回复：
258
一、本次交易未注入前述资产的原因及合理性
（一）事实情况说明
本次交易完成后，川能环保成为川能动力控股子公司，川能动力的主营业务将增加以垃圾
焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体化业务。四川能投仍为上市公司的控股股东。本次交
易完成后上市公司同业竞争情况及原因如下：
序号 公司名称 主营业务 主要问题
公司属于 PPP 项目，项目处于试运
1 仁寿川能环保能源有限公司 垃圾发电 行阶段，盈利能力尚具有不确定性，
同时转让需要政府书面同意
公司属于 PPP 项目，根据 PPP 协议
2 安岳川能环保能源发电有限公司 垃圾发电 项目处于建设期的，政府不允许转
让项目公司股权
公司属于 PPP 项目，根据 PPP 协议
3 四川能投邻水环保发电有限公司 垃圾发电 项目处于建设期的，政府不允许转
让项目公司股权
公司属于 PPP 项目，根据 PPP 协议
4 遂宁川能环卫管理有限公司 垃圾收运业务 项目处于建设期的，政府不允许转
让项目公司股权
公司属于 PPP 项目，根据 PPP 协议
5 雅安川能环境管理有限公司 垃圾收运业务 项目处于建设期的，政府不允许转
让项目公司股权
6 自贡能投华西环保发电有限公司 垃圾发电 公司盈利能力存在不确定性
7 四川能投分布式能源有限公司 热电联产业务 公司盈利能力存在不确定性
8 盐亭盈基生物质能源开发有限公司 生物质发电 公司盈利能力存在不确定性
9 威海川能热力有限公司 生物质发电 公司盈利能力存在不确定性
1、仁寿川能环保能源有限公司
仁寿川能环保能源有限公司于 2018 年 10 月 25 日由四川能投资出资设立，公司统一社会
信用代码为 91511421MA68T47K2C，公司注册资本为人民币 19,000 万元。
截至本回复报告出具之日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
1 四川省能源投资集团有限责任公司 13,300.00 70.00
2 仁寿县供排水有限责任公司 5,700.00 30.00
合计 19,000.00 100.00
四川能投与仁寿县城乡环境综合治理办公室签订《仁寿县生活垃圾焚烧发电厂 PPP 项目
合同》，约定仁寿川能环保能源有限公司作为实际运营仁寿县生活垃圾焚烧发电厂项目的项目
259
公司。该项目模式为 PPP，总垃圾处理规模 1200t/d，其中一期规模 800t/d，二期规模 400t/d，
配置一套 18MW 凝汽式汽轮发电机组和一套 9MW 凝汽式汽轮发电机组。仁寿县生活垃圾焚
烧发电厂项目（一期）处于试运行阶段，盈利能力尚具有不确定性。仁寿川能环保能源有限公
司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 46,940.86 11,875.74 985.86
净资产 15,200.00 5,700.00 665.00
营业收入 - - -
归属于母公司所有者权益的净利
- - -
润
仁寿县生活垃圾焚烧发电厂项目属于 PPP 项目，主要资产为特许经营权无形资产。《仁
寿县生活垃圾焚烧发电厂 PPP 项目合同》约定的转让条件为“乙方不得转让或以其他方式转移
本合同下的权利和义务，包括采取承包、托管、联营、租赁经营、信托等任何方式导致乙方对
本项目的实际控制权发生转移。”
综上，仁寿县生活垃圾焚烧发电厂项目处于试运行阶段，盈利能力尚具有不确定性，暂不
注入上市公司有助于保护上市公司中小股东权益，本次交易未注入该资产具有合理性。四川能
投就拟采取的后续措施和具体安排承诺详见四川能投关于避免同业竞争的承诺。
2、安岳川能环保能源发电有限公司
安岳川能环保能源发电有限公司于 2020 年 6 月 15 日由四川能投出资设立，公司统一社会
信用代码为 91512021MA6B72546U，公司注册资本为人民币 11,715 万元。
截至本回复报告出具之日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
1 四川省能源投资集团有限责任公司 8,200.50 70.00
2 上海康恒环境股份有限公司 2,343.00 20.00
3 安岳县兴安城市建设投资开发有限公司 1,171.50 10.00
合计 11,715.00 100.00
安岳川能环保能源发电有限公司与安岳县住房和城乡建设局签订《安岳县生活垃圾环保发
电 PPP 项目合同》，约定安岳川能环保能源发电有限公司作为实际运营安岳生活垃圾焚烧发
电项目的项目公司。该项目模式为 PPP，总处理规模 1200t/d，一期规模 800t/d，配置 20MW
260
发电机，18MW 纯凝机组，目前尚处于建设期，预计于 2021 年 12 月投产，报告期内主要财务
数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 6,292.76 - -
净资产 6,020.30 - -
营业收入 - - -
归属于母公司所有者权益的净利
- - -
润
安岳生活垃圾焚烧发电项目属于 PPP 项目，主要资产为特许经营权无形资产。《安岳县
生活垃圾环保发电 PPP 项目合同》约定的转让条件为“项目公司成立起至项目进入运营期满 2
年为止的期间为股权转让锁定期，乙方不得转让项目公司股权；锁定期满后，乙方经政府方同
意后，可以转让项目公司股权。”
综上，安岳生活垃圾焚烧发电项目尚未建成投产，且投运后盈利稳定性尚待进一步观察；
按照 PPP 特许经营协议要求，项目进入运营期 2 年内不得转让，目前尚不具备股权转让的相
关条件，本次交易未注入该资产具有合理性。四川能投就拟采取的后续措施和具体安排承诺详
见四川能投关于避免同业竞争的承诺。
3、四川能投邻水环保发电有限公司
四川能投邻水环保发电有限公司于 2020 年 5 月 13 日由四川能投出资设立，公司统一社会
信用代码为 91511623MA687W8P64，公司注册资本为人民币 8,171 万元。
截至本回复报告出具之日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
1 四川省能源投资集团有限责任公司 7,762.00 94.99
2 邻水县城镇建设投资有限责任公司 409.00 5.01
合计 8,171.00 100.00
四川能投邻水环保发电有限公司与邻水县城市环境卫生管理所签订《邻水县生活垃圾环保
发电 PPP 项目 PPP 项目合同》，约定四川能投邻水环保发电有限公司作为实际运营邻水生活
垃圾焚烧发电项目的项目公司。该项目为 PPP 项目，总垃圾处理规模 600t/d，配置两台 6WM
发电机组，目前项目尚在建设期，预计 2021 年 12 月投产，报告期内主要财务数据如下：
261
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 6,710.42 - -
净资产 6,536.80 - -
营业收入 - - -
归属于母公司所有者权益的净利
- - -
润
邻水生活垃圾焚烧发电项目属于 PPP 项目，主要资产为特许经营权无形资产。《邻水县
生活垃圾环保发电 PPP 项目 PPP 项目合同》约定的转让条件为“在 PPP 全生命周期中，本项目
股权转让锁定期为项目公司成立之日起至项目进入运营期满 2 年止，在此期间，中标社会资本
不得转让其持有的项目公司股权。项目股权锁定期满后，经政府方书面同意，社会资本可转让
其持有的项目公司股权。社会资本转让股权致使项目公司实际控制人发生变更，股权转让后的
实际控制人应具备不低于原实际控制人的技术能力、财务实力、资信等级、运营经验等基本条
件。”
综上，邻水生活垃圾焚烧发电项目尚未建成投产，且投运后盈利稳定性尚待进一步观察；
按照 PPP 特许经营协议要求，项目进入运营期 2 年内不得转让，目前尚不具备股权转让的相
关条件，本次交易未注入该资产具有合理性。四川能投就拟采取的后续措施和具体安排承诺详
见四川能投关于避免同业竞争的承诺。
4、遂宁川能环卫管理有限公司
遂宁川能环卫管理有限公司于 2019 年 6 月 13 日由四川能投出资，公司统一社会信用代码
为 91510900MA6BM8M0XR，公司注册资本为人民币 13,460 万元。
截至本回复报告出具之日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
1 四川省能源投资集团有限责任公司 12,114.00 90.00
2 遂宁兴业投资集团有限公司 1,346.00 10.00
合计 13,460.00 100.00
四川能投与遂宁市住房和城多建设局签订《遂宁市城乡垃圾处理设施全市统一打包建设运
营 PPP 项目主合同》，约定遂宁川能环卫管理有限公司作为实际运营遂宁市城乡垃圾处理设
施全市统一打包建设运营 PPP 项目的项目公司，负责遂宁市所辖船山区、经开区、安居区、
262
河东新区、高新区、射洪县、蓬溪县及大英县城乡生活垃圾收运系统工程的建设和运营，新建
中转站和环卫基地 28 个，目前项目尚在建设期，报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 39,248.96 3,159.16 -
净资产 13,708.10 2,672.94 -
营业收入 4,758.90 - -
归属于母公司所有者权益的净利
232.29 - -
润
遂宁市城乡垃圾处理设施全市统一打包建设运营 PPP 项目所持有的主要资产为特许经营
权无形资产。《遂宁市城乡垃圾处理设施全市统一打包建设运营 PPP 项目主合同》约定的转
让条件为“项目公司成立后，未经遂宁市政府同意，乙方不得转让项目公司股权；进入项目运
营期满 5 年，且项目进入稳定运营阶段，乙方经遂宁市政府批准后，可转让项目公司股权。”
综上，遂宁市城乡垃圾处理设施全市统一打包建设运营 PPP 项目尚在建设期，投运后盈
利稳定性尚待进一步观察；按照 PPP 特许经营协议要求，转让项目公司股权需经政府同意，
本次交易未注入该资产具有合理性。四川能投就拟采取的后续措施和具体安排承诺详见四川能
投关于避免同业竞争的承诺。
5、雅安川能环境管理有限公司
雅安川能环境管理有限公司于 2019 年 5 月 15 日由四川能投出资设立，公司统一社会信用
代码为 91511800MA65H68H15，公司注册资本为人民币 6,000 万元。
截至本回复报告出具之日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
1 四川省能源投资集团有限责任公司 6,000.00 100.00
合计 6,000.00 100.00
四川能投与雅安市住房和城乡建设局签订《雅安市城乡生活垃圾收运系统建设 PPP 项目
合同》，约定雅安川能环境管理有限公司作为实际运营雅安市城乡生活垃圾收运系统建设 PPP
项目的项目公司，负责雅安市城乡生活垃圾收转运系统工程的建设与运营，在雅安市全境各乡
镇建立垃圾转运站并将乡镇垃圾转运站收集的垃圾运输至城区垃圾转运站，同时负责将城区垃
263
圾转运站收集的垃圾运输至雅安市垃圾焚烧发电厂，目前项目尚在建设期，报告期内主要财务
数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 12,127.59 1,406.39 -
净资产 6,086.33 1,000 -
营业收入 642.21 - -
归属于母公司所有者权益的净利
86.33 - -
润
雅安市城乡生活垃圾收运系统建设 PPP 项目所持有的主要资产为特许经营权无形资产。
《雅安市城乡生活垃圾收运系统建设 PPP 项目合同》约定的转让条件为“项目公司成立后，乙
方 5 年以内不得转让项目公司股权；5 年期满后，乙方可经雅安市政府书面同意的情况下，转
让项目公司股权。”
综上，雅安市城乡生活垃圾收运系统建设 PPP 项目尚在建设期，投运后盈利稳定性尚待
进一步观察；按照 PPP 特许经营协议要求，项目公司股权自成立 5 年内不得转让，目前尚不
具备股权转让的相关条件，本次交易未注入该资产具有合理性。四川能投就拟采取的后续措施
和具体安排承诺详见四川能投关于避免同业竞争的承诺。
6、自贡能投华西环保发电有限公司
自贡能投华西环保发电有限公司成立于 2011 年 12 月 28 日，公司统一社会信用代码为
915103115883703353，公司注册资本为人民币 11,000 万元。
截至本回复报告出具之日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
1 四川省能源投资集团有限责任公司 11,000.00 100.00
合计 11,000.00 100.00
自贡能投实际运营自贡垃圾焚烧发电项目（一期），该项目于 2013 年 11 月建成投运，建
有 2*400t/d 的循环流化床焚烧炉，配备 2*12MW 的汽轮发电机组。自贡能投报告期内存在亏
损情形，具体情况如下：
264
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 30,641.21 32,597.54 33,868.52
净资产 4,884.05 8,395.05 7,636.17
营业收入 3,688.23 6,568.15 5,023.34
归属于母公司所有者权益的净利
-2,532.30 758.88 -1,280.21
润
自贡能投 2018 年及 2020 年均亏损，盈利稳定性尚待进一步观察，且项目工艺较为落后导
致排放超标，多次受到环保处罚，暂不注入上市公司有助于保护上市公司中小股东权益，本次
交易未注入该资产具有合理性。四川能投就拟采取的后续措施和具体安排承诺详见四川能投关
于避免同业竞争的承诺。
7、四川能投分布式能源有限公司
四川能投分布式能源有限公司成立于 2013 年 4 月 27 日，公司统一社会信用代码为
915101000669767946，公司注册资本为人民币 51,261.08 万元。
截至本回复报告出具之日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
1 四川省能源投资集团有限责任公司 37,500.00 73.15
2 港华燃气投资有限公司 12,500.00 24.39
3 成都新瑞鑫利企业管理中心（有限合伙） 1,261.08 2.46
合计 51,261.08 100.00
四川能投分布式能源有限公司共投资设立了 12 家子公司，主要是经营天然气分布式能源
项目的项目公司。四川能投分布式能源有限公司报告期内收益率较低，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 88,716.99 82,432.68 73,282.59
净资产 57,097.68 54,930.83 54,247.45
营业收入 15,107.68 9,166.20 7,931.22
归属于母公司所有者权益的净利
685.77 674.38 617.82
润
265
四川能投分布式能源有限公司盈利稳定性尚待进一步观察，暂不注入上市公司有助于保护
上市公司中小股东权益，本次交易未注入该资产具有合理性。四川能投就拟采取的后续措施和
具体安排承诺详见四川能投关于避免同业竞争的承诺。
8、盐亭盈基生物质能源开发有限公司
盐亭盈基生物质能源开发有限公司成立于 2010 年 4 月 9 日，公司统一社会信用代码为
91510723553460496Q，公司注册资本为人民币 8,000 万元。
截至本回复报告出具之日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
1 四川省能源投资集团有限责任公司 4,080.00 51.00
2 重庆凯浦瑞实业有限公司 2,117.00 26.46
3 四川盈基新能源投资有限公司 1,529.00 19.11
4 谢云 274.00 3.43
合计 8,000.00 100.00
盐亭盈基生物质能源开发有限公司实际运营盐亭县生物质发电项目，项目于 2019 年 3 月
建成投运，建有 1*130t/h 高温高压锅炉，同时配备了 1*30MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组。
盐亭盈基生物质能源开发有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 41,920.20 35,903.98 27,011.05
净资产 8,557.19 8,350.24 7,141.20
营业收入 12,240.44 9,826.21 -
归属于母公司所有者权益的净利
409.43 1,209.04 -70.49
润
盐亭盈基生物质能源开发有限公司主营业务为生物质发电，2020 年 9 月 29 日颁布的《关
于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕
426 号）规定：按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中生物
质发电项目全生命周期合理利用小时数为 82,500 小时；同时生物质发电项目自并网之日起满
15 年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。项目达到合
理利用小时数后，国家补贴退坡对盐亭盈基生物质发电业务影响较大，未来盈利能力具有较大
不确定性，暂不注入上市公司有助于保护上市公司中小股东权益，本次交易未注入该资产具有
266
合理性。四川能投就拟采取的后续措施和具体安排承诺详见四川能投关于避免同业竞争的承
诺。
9、威海川能热力有限公司
威 海 川 能 热 力 有 限 公 司 成 立 于 2019 年 7 月 9 日 ， 公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91371082MA3Q5Q7D56，公司注册资本为人民币 11,369.87 万元。
截至本回复报告出具之日，公司股权结构如下：
序号 股东名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
1 四川省能源投资集团有限责任公司 7,390.42 65.00
2 威海华源生物质热电有限公司 3,979.45 35.00
合计 11,369.87 100.00
威海川能热力有限公司实际运营威海荣成好运角旅游度假区生物质热电联产项目，项目目
前处于建设期，建有 1*130t/h 高温高压锅炉，同时配备了 1*30MW 抽汽凝汽式汽轮发电机组。
威海川能热力有限公司报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 30,236.49 2,633.39 -
净资产 8,873.41 -0.16 -
营业收入 - - -
归属于母公司所有者权益的净利
- - -
润
威海川能热力有限公司同样受到《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意
见>有关事项的补充通知》文件影响，未来盈利能力具有较大不确定性，暂不注入上市公司有
助于保护上市公司中小股东权益，本次交易未注入该资产具有合理性。四川能投就拟采取的后
续措施和具体安排承诺详见四川能投关于避免同业竞争的承诺。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章/一/（二）/1、垃圾焚烧发电、环卫一体化业务方面”进行
了补充披露。
267
二、相关资产注入上市公司之前，前述同业竞争情况对本次交易完成后上市公司生产经
营的影响及拟采取的应对措施
（一）事实情况说明
前述资产注入上市公司之前，前述同业竞争情况对本次交易完成后上市公司生产经营的影
响及应对措施如下：
序号 公司名称 对本次交易后上市公司影响 应对措施
1、四川能投承诺本次交易完成后，不
会新增具有实质性竞争业务的项目，亦
将新增业务机会优先授予川能动力及
其控股子公司实施
仁寿县生活垃圾焚烧发电厂项目在 2、四川能投承诺本次交易完成后的 5
特许经营权协议约定的范围内开展 年内，若仁寿川能环保能源有限公司运
仁寿川能环保能源 经营，地域性较强，该项目与本次 营稳定且注入川能动力不会摊薄川能
1
有限公司 交易完成后上市公司现有运营、在 动力每股收益时，四川能投将完成必要
建项目不存在直接同业竞争，对上 程序，将上述公司的股权以合法方式注
市公司业务不存在直接影响 入川能动力并完成股权变更登记手续
3、如未来 5 年内注入条件未成就，四
川能投将采取托管或向非关联第三方
出售上述资产等可行的方式，以避免潜
在同业竟争
1、四川能投承诺本次交易完成后，不
会新增具有实质性竞争业务的项目，亦
将新增业务机会优先授予川能动力及
其控股子公司实施
2、本次交易完成后的 5 年内，在安岳
安岳生活垃圾焚烧发电项目在特许 川能环保能源发电有限公司正式投入
经营权协议约定的范围内开展经 运营且注入川能动力不会摊薄川能动
安岳川能环保能源 营，地域性较强，该项目与本次交 力每股收益时，在符合相关特许经营项
2
发电有限公司 易完成后上市公司现有运营、在建 目合同约定并征得 PPP 合同相对方同
项目不存在直接同业竞争，对上市 意后，四川能投将完成必要程序，将上
公司业务不存在直接影响 述公司的股权以合法方式注入川能动
力并完成股权变更登记手续
3、如未来 5 年内注入条件未成就，四
川能投将采取托管或向非关联第三方
出售上述资产等可行的方式，以避免潜
在同业竟争
1、四川能投承诺本次交易完成后，不
会新增具有实质性竞争业务的项目，亦
邻水生活垃圾焚烧发电项目在特许
将新增业务机会优先授予川能动力及
经营权协议约定的范围内开展经
其控股子公司实施
四川能投邻水环保 营，地域性较强，该项目与本次交
3 2、本次交易完成后的 5 年内，在四川
发电有限公司 易完成后上市公司现有运营、在建
能投邻水环保发电有限公司正式投入
项目不存在直接同业竞争，对上市
运营且注入川能动力不会摊薄川能动
公司业务不存在直接影响
力每股收益时，在符合相关特许经营项
目合同约定并征得 PPP 合同相对方同
268
序号 公司名称 对本次交易后上市公司影响 应对措施
意后，四川能投将完成必要程序，将上
述公司的股权以合法方式注入川能动
力并完成股权变更登记手续
3、如未来 5 年内注入条件未成就，四
川能投将采取托管或向非关联第三方
出售上述资产等可行的方式，以避免潜
在同业竟争
1、四川能投承诺本次交易完成后，不
会新增具有实质性竞争业务的项目，亦
将新增业务机会优先授予川能动力及
其控股子公司实施
2、本次交易完成后的 5 年内，在遂宁
遂宁市城乡垃圾处理设施全市统一
川能环卫管理有限公司正式投入运营
打包建设运营 PPP 项目在特许经营
且注入川能动力不会摊薄川能动力每
权协议约定的范围内开展经营，地
遂宁川能环卫管理 股收益时，在符合相关特许经营项目合
4 域性较强，该项目与本次交易完成
有限公司 同约定并征得 PPP 合同相对方同意后，
后上市公司现有运营、在建项目不
四川能投将完成必要程序，将上述公司
存在直接同业竞争，对上市公司业
的股权以合法方式注入川能动力并完
务不存在直接影响
成股权变更登记手续
3、如未来 5 年内注入条件未成就，四
川能投将采取托管或向非关联第三方
出售上述资产等可行的方式，以避免潜
在同业竟争
1、四川能投承诺本次交易完成后，不
会新增具有实质性竞争业务的项目，亦
将新增业务机会优先授予川能动力及
其控股子公司实施
2、本次交易完成后的 5 年内，在雅安
雅安市城乡生活垃圾收运系统建设
川能环境管理有限公司正式投入运营
PPP 项目在特许经营权协议约定的
且注入川能动力不会摊薄川能动力每
范围内开展经营，地域性较强，该
雅安川能环境管理 股收益时，在符合相关特许经营项目合
5 项目与本次交易完成后上市公司现
有限公司 同约定并征得 PPP 合同相对方同意后，
有运营、在建项目不存在直接同业
四川能投将完成必要程序，将上述公司
竞争，对上市公司业务不存在直接
的股权以合法方式注入川能动力并完
影响
成股权变更登记手续
3、如未来 5 年内注入条件未成就，四
川能投将采取托管或向非关联第三方
出售上述资产等可行的方式，以避免潜
在同业竟争
1、四川能投承诺，自自贡川能发电完
成 72+24 小时并网验收之日起，协调自
自贡能投与自贡川能发电特许经营
贡市的日常生活垃圾优先由自贡川能
权范围重合，双方分别运营自贡一
发电处理，确保自贡川能发电持续保持
期垃圾发电厂和自贡二期垃圾发电
自贡能投华西环保 满产状态。避免自贡能投与自贡川能发
6 厂，针对此情况四川能投出具了相
发电有限公司 电产生日常生活垃圾供给源的竞争，导
关承诺函，自贡垃圾焚烧发电项目
致自贡川能发电无法满产
（一期）已停产，对上市公司业务
2、截至目前，自贡垃圾焚烧发电项目
不存在直接影响
（一期）已经停产
3、四川能投承诺本次交易完成后，不
269
序号 公司名称 对本次交易后上市公司影响 应对措施
会新增具有实质性竞争业务的项目，亦
将新增业务机会优先授予川能动力及
其控股子公司实施
4、本次交易完成后的 5 年内，若自贡
能投运营稳定且注入川能动力不会摊
薄川能动力每股收益时，四川能投将完
成必要程序，将上述公司的股权以合法
方式注入川能动力并完成股权变更登
记手续
5、如未来 5 年内注入条件未成就，四
川能投将采取托管或向非关联第三方
出售上述资产等可行的方式，以避免潜
在同业竟争
1、四川能投承诺本次交易完成后，不
会新增具有实质性竞争业务的项目，亦
将新增业务机会优先授予川能动力及
分布式天然气热电联产项目主要应 其控股子公司实施
用于工业区、产业园等，除产品类 2、本次交易完成后的 5 年内，若四川
似以外，在原料、工艺、应用场景 能投分布式能源有限公司运营稳定且
四川能投分布式能 方面与川能环保垃圾焚烧发电业务 注入川能动力不会摊薄川能动力每股
7
源有限公司 均存在较大区别，与本次交易完成 收益时，四川能投将完成必要程序，将
后上市公司现有运营、在建项目不 上述公司的股权以合法方式注入川能
存在直接同业竞争，对上市公司业 动力并完成股权变更登记手续
务不存在直接影响 3、如未来 5 年内注入条件未成就，四
川能投将采取托管或向非关联第三方
出售上述资产等可行的方式，以避免潜
在同业竟争
1、四川能投承诺本次交易完成后，不
会新增具有实质性竞争业务的项目，亦
将新增业务机会优先授予川能动力及
其控股子公司实施
盐亭县生物质发电项目在特许经营 2、本次交易完成后的 5 年内，若盐亭
权协议约定的范围内开展经营，地 盈基生物质能源开发有限公司运营稳
盐亭盈基生物质能 域性较强，该项目与本次交易完成 定且注入川能动力不会摊薄川能动力
8
源开发有限公司 后上市公司现有运营、在建项目不 每股收益时，四川能投将完成必要程
存在直接同业竞争，对上市公司业 序，将上述公司的股权以合法方式注入
务不存在直接影响 川能动力并完成股权变更登记手续
3、如未来 5 年内注入条件未成就，四
川能投将采取托管或向非关联第三方
出售上述资产等可行的方式，以避免潜
在同业竟争
1、四川能投承诺本次交易完成后，不
威海荣成好运角旅游度假区生物质
会新增具有实质性竞争业务的项目，亦
热电联产项目在特许经营权协议约
将新增业务机会优先授予川能动力及
定的范围内开展经营，地域性较强，
威海川能热力有限 其控股子公司实施
9 该项目与本次交易完成后上市公司
公司 2、本次交易完成后的 5 年内，若威海
现有运营、在建项目不存在直接同
川能热力有限公司运营稳定且注入川
业竞争，对上市公司业务不存在直
能动力不会摊薄川能动力每股收益时，
接影响
四川能投将完成必要程序，将上述公司
270
序号 公司名称 对本次交易后上市公司影响 应对措施
的股权以合法方式注入川能动力并完
成股权变更登记手续
3、如未来 5 年内注入条件未成就，四
川能投将采取托管或向非关联第三方
出售上述资产等可行的方式，以避免潜
在同业竟争
综上，前述资产注入上市公司之前，对本次交易完成后上市公司生产经营不存在直接影响，
且四川能投出具的相关承诺能够合规、有效的避免前述资产注入上市公司前与上市公司产生实
质性同业竞争，不存在损害上市公司经济利益的情形。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章/一/（三）关于避免同业竞争的承诺函”进行了补充披露。
三、四川能投《关于避免同业竞争的说明与承诺》符合《上市公司监管指引 4 号——上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》规定：“一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司在首
次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞
争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用
‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础
上明确履约时限。”
四川能投已出具的《关于避免同业竞争的说明与承诺》，承诺如下：
“（1）本公司或本公司所实际控制企业在保证存续项目既有投资外，将不再以任何形式对
与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务增加投资，亦不会在现有业务以外
新增与川能动力及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不通过投资、收购、兼并等方
式从事与川能动力及其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与川能动力及
其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务，本公司将就上述业务机会优先授予川能动力及
其控股子公司。
271
（2）若本公司或任何相关企业未来从任何第三方获得任何与川能动力从事的业务存在实
质性竞争或可能存在实质性竞争的商业机会，则本公司将立即通知川能动力，在征得该第三方
允诺后，将该商业机会让渡给川能动力。
（3）本次交易完成后的 5 年内，在安岳川能环保能源发电有限公司、四川能投邻水环保
发电有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司、雅安川能环境管理有限公司正式投入运营且注入
川能动力不会摊薄川能动力每股收益时，在符合相关特许经营项目合同约定并征得 PPP 合同
相对方同意后，本公司将完成必要程序，将上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股
权变更登记手续。
（4）本次交易完成后的 5 年内，若仁寿川能环保能源有限公司、自贡能投华西环保发电
有限公司、四川能投分布式能源有限公司、盐亭盈基生物质能源开发有限公司及威海川能热力
有限公司运营稳定且注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益时，本公司将完成必要程序，将
上述公司的股权以合法方式注入川能动力并完成股权变更登记手续。
（5）如本公司及本公司所控制的企业向第三方出售前述（3）及（4）项下资产（包括股
权或资产）时，川能动力拥有优先购买的权利，且本公司向川能动力提供的交易条件将不逊于
本公司向任何第三方提供的交易条件。
（6）如本次交易完成后的 5 年内，前述（3）及（4）项下资产注入川能动力的条件无法
成就，本公司及本公司所控制的企业将优先川能动力的利益为原则，采取以公允且合理的条件
将上述资产以托管方式委托由川能动力经营管理，或向非本公司控制的第三方出售上述资产等
可行的方式，以避免潜在同业竞争。
（7）本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关
收益将全部归川能动力所有；如因此给川能动力造成损失的，本公司将及时、足额赔偿川能动
力因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在川能
动力合法有效存续且本公司作为川能动力的控股股东期间持续有效。”
四川能投在其承诺中已列出了明确的履约时限，承诺中未使用“尽快”、“时机成熟”等模糊
性词语，承诺的履行时间为“自本次交易完成后的 5 年内”，并已注明具体注入条件，根据承诺
函不同主体达到注入上市公司条件具体标准如下：
主体 注入上市公司具体条件
272
主体 注入上市公司具体条件
1、运营稳定
仁寿川能环保能源有限公司 2、注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益
3、符合相关特许经营项目合同约定并征得 PPP 合同相对方同意
1、正式投入运营
安岳川能环保能源发电有限公司 2、注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益
3、符合相关特许经营项目合同约定并征得 PPP 合同相对方同意
1、正式投入运营
四川能投邻水环保发电有限公司 2、注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益
3、符合相关特许经营项目合同约定并征得 PPP 合同相对方同意
1、正式投入运营
遂宁川能环卫管理有限公司 2、注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益
3、符合相关特许经营项目合同约定并征得 PPP 合同相对方同意
1、正式投入运营
雅安川能环境管理有限公司 2、注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益
3、符合相关特许经营项目合同约定并征得 PPP 合同相对方同意
自贡能投华西环保发电有限公司 1、运营稳定
2、注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益
1、运营稳定
四川能投分布式能源有限公司
2、注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益
1、运营稳定
盐亭盈基生物质能源开发有限公司
2、注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益
1、运营稳定
威海川能热力有限公司
2、注入川能动力不会摊薄川能动力每股收益
此外，四川能投出具的《关于避免同业竞争的说明与承诺》亦承诺如未来 5 年内注入条件
未成就的补救措施，即采取以公允且合理的条件将上述资产以托管方式委托由川能动力经营管
理，或向非本公司控制的第三方出售上述资产等可行的方式，以避免潜在同业竞争。
四川能投持有以上主体股权比例均为 51%及以上，具备履行上述承诺的能力。同时，四川
能投也已承诺，若四川能投违反上述承诺给上市公司造成损失的，四川能投将就上述损失予以
赔偿，该等承诺对四川能投具备法律约束力。
综上，四川能投出具的《关于避免同业竞争的说明与承诺》符合《上市公司监管指引 4 号
——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求。
273
四、四川能投及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反
承诺行为的约束机制
（一）事实情况说明
1、四川能投已向子公司下发落实承诺相关通知
四川能投已向各子公司下发通知，要求各子公司严格遵照四川省国资委审定的业务经营范
围开展业务，按照《四川省能源投资集团有限责任公司主营业务管理办法》相关要求，聚焦主
责、主业发展。如各公司获得与川能环保业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，应立即
上报集团公司；且集团公司不再允许除川能环保之外的固废处理业务与环卫一体化业务，避免
与川能环保形成同业竞争。
2、四川能投已经在《关于避免同业竞争的说明与承诺》约定了违反承诺的相关约束机制
四川能投已出具的《关于避免同业竞争的说明与承诺》，承诺如下：
“……（7）本公司承诺，自本承诺函出具日起，如本公司违反上述承诺，则因此而取得的
相关收益将全部归川能动力所有；如因此给川能动力造成损失的，本公司将及时、足额赔偿川
能动力因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在
川能动力合法有效存续且本公司作为川能动力的控股股东期间持续有效。”
四川能投对避免同业竞争具体措施做出了承诺，并明确了相关情形的项目公司注入上市公
司具体可行的条件，同时明确了违反上述承诺时的赔偿义务。四川能投系四川省属重点国有企
业，信用良好，资金实力强，存在履行相关承诺的切实责任和基础；如出现前述赔偿义务时，
四川能投有能力进行赔付。四川能投及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具
体措施及对违反承诺行为的约束机制，切实有效。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章/一/（三）关于避免同业竞争的承诺函”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
274
1、本次交易未注入的同业资产存在无法转让或盈利能力暂时不满足注入上市公司的条件
等问题，未注入具有合理性；
2、前述资产注入上市公司之前，对本次交易完成后上市公司生产经营不存在直接影响，
且四川能投出具的相关承诺能够合规、有效的避免前述资产注入上市公司前与上市公司产生实
质性同业竞争，不存在损害上市公司经济利益的情形；
3、四川能投出具的《关于避免同业竞争的说明与承诺》符合《上市公司监管指引 4 号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求；
4、四川能投及其控制企业保障避免同业竞争承诺充分、有效履行的具体措施及对违反承
诺行为的约束机制，切实有效；
5、上市公司已补充披露相关内容。
275
问题 27.申请文件显示，1）2018 年末、2019 年末和 2020 年 10 月末，川能环保的其他应收款账面价值分别为 12,526.85 万元、
21,230.58 万元和 30,050.53 万元。其中，合并范围外关联方往来款账面余额 5,637.96 万元、14,794.66 万元、23,688.50 万元，主
要系报告期内四川能投下属项目公司由川能环保托管及出资建设造成的关联拆借、代付款。2）报告期内，川能环保与关联方之间存
在大额资金拆借，并且计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为 206.26 万元、628.01 万元、1,206.80 万元。请你公司：
1）以列表形式，补充披露川能环保托管及出资建设项目公司的情况，包括权利义务、托管时间、托管费用约定、结算方式和时间、
回款情况等。2）以列表形式，补充披露报告期末合并范围外关联方往来款的性质、形成原因，交易对方名称，账面余额、账龄及未
来回款时间，是否存在可收回风险，如存在，补充披露坏账损失计提的充分性。3）补充披露对非金融企业收取的资金占用费的构成、
性质、对象，说明金额不断增长的合理性。4）全面核查并完整披露关联方资金拆借发生额及具体情况，包括形成过程、利息收益、
往来明细、偿还方式以及偿还款项的资金来源，并说明关联方资金拆借的必要性。5）结合上述情况，补充披露川能环保是否存在关
联方非经营性资金占用的情形以及判断依据。6）补充披露标的资产后续防范关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、川能环保托管及出资建设项目公司的情况介绍
（一）事实情况说明
报告期，与标的公司签署托管协议，由标的公司代垫出资建设项目相关情况如下：
序 回款
项目公司 项目类型 权利义务 托管时间 托管费用约定 结算方式 结算时间
号 情况
仁寿川能环 2019 年 2 月 25 双方协商约定按照
1、有权按照本协议约定代表甲方管 转账和抵债 2020 年 9 月 已 结
1 保能源有限 垃圾发电 日至 2020 年 8 川能环保为受托经
理目标公司，目标公司视同乙方的 [注] 30 日 清
公司 月 27 日 营管理直接支出成
276
序 回款
项目公司 项目类型 权利义务 托管时间 托管费用约定 结算方式 结算时间
号 情况
遂宁川能环 子公司管理，在甲方授权范围内以 2019 年 7 月 30 本基础上加成 10%
2 境管理有限 环卫一体化 目标公司股东的身份管理目标公 日至 2020 年 8 向项目公司收取托
公司 司，委派董事、监事及高级管理人 月 27 日 管费
员，委派董事、监事及高级管理人
员按能投集团的相关规定权限办
理，甲方配合办理本合同委托范围
内的相关手续。
2、基于 PPP 合同约定，应当确保目
标公司资产实现保值增值，保证托
管经营目标的实现。
3、应当妥善保管甲方移交的各项文
件、资料，托管经营期满后按照本
协议约定移交甲方。
4、依法经营，按照工商、税务等机
雅安川能环 关的规定和要求办理目标公司年 2019 年 7 月 30
3 境管理有限 环卫一体化 检，依法纳税。 日至 2020 年 8
公司 5、严格执行企业会计准则，遵守目 月 27 日
标公司各项管理制度。
6、乙方应按季度向甲方提供财务、
业务报表和甲方要求提供的其他资
料，定期报告目标公司经营状况。
7、接受甲方的监督、检查与质询，
按照甲方的要求进行整改。
8、基于 PPP 合同约定，未经甲方书
面同意，不得以目标公司名义提供
担保。
9、按照本协议约定履行托管经营义
务，不得部分或全部将目标公司交
277
序 回款
项目公司 项目类型 权利义务 托管时间 托管费用约定 结算方式 结算时间
号 情况
由他人托管经营。
未签署托管协议，主要原因是公司
安岳川能环 2020 年 6 月 15
于 2020 年 6 月 15 日设立，设立时
4 保能源发电 垃圾发电 日至 2020 年 8
间较晚，暂未签订托管协议并随后
有限公司 月 27 日
解除托管行为
未签署托管协议，主要原因是公司
四川能投邻 2020 年 5 月 13
于 2020 年 5 月 13 日设立，设立时
5 水环保发电 垃圾发电 日至 2020 年 8
间较晚，暂未签订托管协议并随后
有限公司 月 27 日
解除托管行为
1、有权按照本协议约定代表甲方管
理目标公司，目标公司视同乙方的
子公司管理，在甲方授权范围内以
目标公司股东的身份管理目标公
司，委派董事、监事及高级管理人
员，委派董事、监事及高级管理人
员按能投集团的相关规定权限办
理，甲方配合办理本合同委托范围
内的相关手续。 2020 年 9 月
2019 年 9 月 12
威海川能热 生物质热电 2、应当确保目标公司资产实现保值 30 日、2020 已结
6 日至 2020 年 8
力有限公司 联产 增值，保证托管经营目标的实现。 年 11 月 11 清
月 27 日
3、应当妥善保管甲方移交的各项文 日
件、资料，托管经营期满后按照本
协议约定移交甲方。
4、依法经营，按照工商、税务等机
关的规定和要求办理目标公司年
检，依法纳税。
5、严格执行企业会计准则，遵守目
标公司各项管理制度。
6、乙方应按季度向甲方提供财务、
278
序 回款
项目公司 项目类型 权利义务 托管时间 托管费用约定 结算方式 结算时间
号 情况
业务报表和甲方要求提供的其他资
料，定期报告目标公司经营状况。
7、接受甲方的监督、检查与质询，
按照甲方的要求进行整改。
8、未经甲方书面同意，不得以目标
公司名义提供担保。
9、按照本协议约定履行托管经营义
务，不得部分或全部将目标公司交
由他人托管经营。
注：2020 年 11 月，标的公司与四川能投及相关关联方签署《债务抵销协议》及补充协议，以四川能投持有标的公司的债权抵销其他关联方尚未偿还本公
司的债务，其余部分由相关关联方已经按照约定以转账形式结清托管费
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章/二/（一）报告期内标的公司的关联交易情况”进行了补充披露。
二、报告期末合并范围外关联方往来款的情况介绍
（一）事实情况说明
1、应收合并范围外关联方款项情况
报告期末，标的公司应收合并范围外关联方款项情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 12 截至 2020 年 10
交易对方名称 款项性质 形成原因 账龄 期后回款金额 回款时间
月 31 日账面余额 月 31 日账面余额
安岳川能环保能源发 6 个月以内、6 个月-1
项目代垫款 委托托管 - 521.85 - -
电有限公司 年
279
截至 2020 年 12 截至 2020 年 10
交易对方名称 款项性质 形成原因 账龄 期后回款金额 回款时间
月 31 日账面余额 月 31 日账面余额
仁寿川能环保能源有 6 个月以内、6 个月-1
项目代垫款 委托托管 - 30.52 - -
限公司 年
威海川能热力有限公 6 个月以内、6 个月-1
项目代垫款 委托托管 - 5,468.49 - -
司 年、1-2 年
四川能投环境工程投 内部资金调
资金拆借款 - 722.73 3-4 年、5 年以上 - -
资有限公司 配
四川能投邻水环保发 委托托管的代 6 个月以内、6 个月-1
项目代垫款 - 125.03 - -
电有限公司 垫款项 年
四川省能源投资集团 项目代垫款 委托托管及往 6 个月以内、6 个月-1
- 15,595.68 - -
有限责任公司 及往来款 来交易 年、1-2 年、2-3 年
遂宁川能环境管理有
项目代垫款 委托托管 - 130.84 1 年以内、1-2 年 - -
限公司
雅安川能环境管理有
项目代垫款 委托托管 - 49.80 1 年以内、1-2 年 - -
限公司
湖北天勤能源开发有 6 个月以内、6 个月-1
项目代垫款 委托托管 783.08 696.52 - 截至 2021 年 4 月未回款
限公司 年
新密市昌源集团电力
项目代垫款 往来交易 22.76 22.76 6 个月以内 - 截至 2021 年 4 月未回款
有限公司
光大环保（中国）有 6 个月以内、6 个月-1
代垫工程款 代垫工程款 321.57 323.97 0.42 2021 年 1 月 25 日
限公司 年、1-2 年、2-3 年
合计 - - 1,127.41 23,688.20 - 0.42 -
关联方公司已采用现金偿付和债权债务抵销方式结清，已不存在股东及其关联方对标的公司的非经营性资金占用的情形。
280
2、未收回的关联方应收款项
截至本回复报告出具之日，标的公司与四川能投及其控股子公司的关联方应收款已全部收回，其他未回款应收款项及坏账准备计
提情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联关系 核算科目 应收余额 账龄 坏账计提方式 坏账计提金额 未回款原因
湖北天勤能源开 6 个月以内、6 个月-1 资金紧张且处于
注1 其他应收款 783.08 单项 783.08
发有限公司 年 停产状态
新密市昌源集团
注2 其他应收款 22.76 6 个月以内 单项 22.76 已资不抵债
电力有限公司
光大环保（中国） 6 个月以内、6 个月-1
注3 其他应收款 321.57 账龄组合 50.48 暂未结算
有限公司 年、1-2 年、2-3 年
注：1、湖北天勤能源开发有限公司系标的公司受托托管公司；2、新密市昌源集团电力有限公司系标的公司受托托管公司；3、光大环保（中国）有限公
司系标的公司原关键管理人员通过任职董事施加重大影响的其他企业
（1）湖北天勤应收款项
湖北天勤项目位于龙感湖国家级自然保护区试验区内，经龙感湖管理区试验区企业整改分指挥部办公室责令停产整顿，截至本回
复报告出具之日，湖北天勤项目尚未恢复生产，川能环保已在 2020 年度财务报告对上述其他应收款全额计提减值准备，具体情况参见
“问题 13/二/（一）/2 拟中止与湖北天勤《合同能源管理合同》的原因、中止期限、进展以及本次交易完成后会否继续履行，并说明
前述中止行为有无潜在法律风险及应对措施”。
（2）新密市昌源集团电力有限公司应收款项
新密市昌源集团电力有限公司已出现资不抵债情形，川能环保已对其 22.76 万元其他应收款进行全额计提，坏账计提金额充分。
281
（3）光大环保（中国）有限公司应收款项
截至本回复报告出具之日，光大环保（中国）有限公司尚有 321.57 万元应收账款未支付，光大环保（中国）有限公司是固废处理
领域领先企业，经营状况良好，该部分应收账款未超过结算期，预计将与应付其工程款一并结算，不存在可回收风险，坏账计提金额
充分。
截至本回复报告出具之日，标的公司合并范围外关联方款项大部分应收款项已收回，坏账准备计提充分，不存在重大回款风险。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章/二/（一）报告期内标的公司的关联交易情况”进行了补充披露。
三、对非金融企业收取的资金占用费情况介绍
（一）事实情况说明
报告期内，标的公司被非金融企业占用资金包含以下情形：标的公司根据签署的托管协议，为原被托管单位股东四川能投代垫其
对被托管单位的股权出资款；因关联方公司资金紧张，直接向关联方公司拆出资金和代关联方公司支付日常经营费用形成的资金占用。
标的公司对非金融企业收取的资金占用费系按照月度融资成本向上述关联方公司收取的资金占用费；资金占用费逐年增加的主要原因
系标的公司为原被托管单位股东四川能投代垫其对被托管单位股权出资款逐年增加，以及威海川能热力有限公司未偿还的拆借资金，
具有合理性。
报告期各期向各关联方公司收取资金占用费明细情况如下：
单位：万元
对象 性质 2020 年 2020 年 1-10 月 2019 年 2018 年
282
自贡能投华西环保发电有限公
资金拆借 - - 20.08 94.50
司
威海华源生物质热电有限公司 资金拆借 45.59 45.59 202.42 105.58
威海川能热力有限公司 资金拆借 319.18 319.18 88.84 -
雅安川能环境管理有限公司 代垫款 3.24 3.24 2.08 -
遂宁川能环境管理有限公司 代垫款 - - 2.08 -
四川省能源投资集团有限责任 代垫项目公司股权出
851.47 838.79 312.52 6.18
公司 资款
合 计 - 1,219.48 1,206.80 628.01 206.26
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章/二/（一）报告期内标的公司的关联交易情况”进行了补充披露。
四、关联方资金拆借情况介绍及必要性
（一）事实情况说明
报告期关联方资金拆借明细情况如下表：
单位：万元
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-10 月 2020 年度 偿还资
关联方 拆借金额 起始日 到期日 偿还方式
利息收益 利息收益 利息收益 利息收益 金来源
2018 年 10 月 10
自贡能投华 2,500.00 2017 年 12 月 14 日
日 到期一次还 自有资
西环保发电 94.50 20.08 - -
2018 年 11 月 13 本付息 金
有限公司 300.00 2017 年 12 月 14 日
日
283
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-10 月 2020 年度 偿还资
关联方 拆借金额 起始日 到期日 偿还方式
利息收益 利息收益 利息收益 利息收益 金来源
260.00 2017 年 12 月 14 日 2019 年 1 月 2 日
150.00 2017 年 12 月 14 日 2019 年 3 月 13 日
300.00 2017 年 12 月 14 日 2019 年 4 月 4 日
150.00 2017 年 12 月 14 日 2019 年 4 月 12 日
150.00 2017 年 12 月 14 日 2019 年 4 月 15 日
100.00 2017 年 12 月 14 日 2019 年 4 月 23 日
140.00 2017 年 12 月 14 日 2019 年 5 月 5 日
小计 4,050.00 - - 94.50 20.08 - - - -
威海华源生 1,120.00 2017 年 11 月 13 日 2020 年 2 月 29 日
物质热电有 620.00 2018 年 10 月 12 日 2020 年 2 月 29 日 105.58 202.42 45.59 45.59 抵债偿还 -
限公司 910.00 2018 年 11 月 1 日 2020 年 2 月 29 日
小计 2,650.00 - - 105.58 202.42 45.59 45.59 - -
1,120.00 2020 年 3 月 1 日 2020 年 5 月 7 日 -
280.00 2020 年 3 月 1 日 2020 年 5 月 7 日 - 抵债偿还 -
1,250.00 2020 年 3 月 1 日 2020 年 11 月 9 日 -
2,000.00 2019 年 7 月 18 日 2020 年 7 月 17 日
威海川能热 88.84
500.00 2019 年 9 月 27 日 2020 年 9 月 26 日 319.18 319.18
力有限公司
100.00 2020 年 1 月 16 日 2021 年 1 月 15 日 - 到期一次还 自有资
300.00 2020 年 1 月 21 日 2021 年 1 月 20 日 - 本付息 金
600.00 2020 年 6 月 23 日 2021 年 6 月 22 日 -
1,400.00 2020 年 6 月 29 日 2021 年 6 月 28 日 -
284
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-10 月 2020 年度 偿还资
关联方 拆借金额 起始日 到期日 偿还方式
利息收益 利息收益 利息收益 利息收益 金来源
小计 7,550.00 - - - 88.84 319.18 319.18 - -
雅安川能环 2019 年 10 月 18
100.00 2019 年 7 月 22 日 2.08 - - 到期一次还 自有资
境管理有限 日
本付息 金
公司 300.00 2020 年 1 月 20 日 2020 年 3 月 25 日 3.24 3.24
小计 400.00 - - - 2.08 3.24 3.24 - -
50.00 2020 年 1 月 10 日 2020 年 3 月 12 日
70.00 2020 年 1 月 21 日 2020 年 3 月 12 日
30.00 2020 年 1 月 21 日 2020 年 5 月 7 日
30.00 2020 年 3 月 13 日 2020 年 5 月 7 日
10.00 2020 年 3 月 27 日 2020 年 5 月 7 日
50.00 2020 年 4 月 23 日 2020 年 7 月 14 日
0.83 2020 年 1 月 1 日 2020 年 9 月 30 日
新密市昌源 12.04 2020 年 1 月 1 日 2020 年 9 月 30 日 到期一次还 自有资
集团电力有 - - - -
12.97 2020 年 1 月 1 日 2020 年 9 月 30 日 本付息 金
限公司
11.88 2020 年 1 月 1 日 2020 年 9 月 30 日
23.15 2020 年 1 月 1 日 2020 年 9 月 30 日
16.35 2020 年 1 月 6 日 2020 年 9 月 30 日
7.94 2020 年 1 月 16 日 2020 年 9 月 30 日
9.17 2020 年 3 月 13 日 2020 年 9 月 30 日
9.54 2020 年 3 月 25 日 2020 年 9 月 30 日
0.34 2020 年 4 月 1 日 2020 年 9 月 30 日
285
2018 年度 2019 年度 2020 年 1-10 月 2020 年度 偿还资
关联方 拆借金额 起始日 到期日 偿还方式
利息收益 利息收益 利息收益 利息收益 金来源
1.32 2020 年 4 月 16 日 2020 年 9 月 30 日
1.19 2020 年 4 月 16 日 2020 年 9 月 30 日
小计 346.72 - - - - - - - -
遂宁川能环
2019 年 10 月 18 到期一次还 自有资
境管理有限 100.00 2019 年 7 月 22 日 2.08 - -
日 本付息 金
公司
小计 100.00 - - - 2.08 - - - -
四川能投建 500.00 2020 年 1 月 15 日 2020 年 3 月 6 日
到期一次还 自有资
工集团有限 - - -
300.00 2020 年 1 月 15 日 2020 年 7 月 10 日 本付息 金
公司
小计 800.00 - —- - - - - - -
2018 年 12 月 31
1,995.00 2018 年 1 月 1 日
日
四川省能源
2019 年 12 月 31
投资集团有 6,095.00 2019 年 1 月 1 日 6.18 312.52 838.79 851.47 抵债偿还 -
日
限责任公司
2020 年 11 月 11
20,278.75 2020 年 1 月 1 日
日
小计 28,368.75 - - 6.18 312.52 838.79 851.47 -
合计 44,265.47 - - 206.26 628.01 1,206.80 1,219.48 - —-
根据四川能投整体产业布局和产业发展规划，标的公司系四川能投下属垃圾焚烧发电及环卫一体化业务的经营管理平台，四川能
投将经营垃圾焚烧发电和环卫一体化业务的项目公司通过委托管理方式由标的公司负责。为提高经营管理效率和资金使用效率，标的
公司统一管理项目公司日常经营事务和资金配置事宜。因此，标的公司存在向该等项目公司垫付四川能投对项目公司出资以及日常拆
借资金，形成资金占用的情形，该等资金拆借情形具有必要性。
286
考虑到本次标的资产重组注入上市公司，为符合上市公司规范运作要求，四川能投对上述委托管理方式及资金占用情况进行规范。
截至本回复报告出具之日，关联方公司已采用现金偿付和债权债务抵销方式偿还上述占用资金，相关占用资金及利息已结清。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章/二/（一）报告期内标的公司的关联交易情况”进行了补充披露。
五、结合上述情况，补充披露川能环保是否存在关联方非经营性资金占用的情形以及判断依据
（一）事实情况说明
根据关联方往来款的性质、形成原因等具体情况，标的公司与关联方公司间关联方往来属于中国证券监督管理委员会、国务院国
有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）之“（二）
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用”情形。
报告期内，标的公司应收合并范围外关联方款项情况如下：
单位：万元
截至 2020 年 12 月截至 2020 年 10 月 期后回款金 是否经营性款
交易对方名称 款项性质 形成原因 账龄
31 日账面余额 31 日账面余额 额 项
安岳川能环保能源发电有 项目代垫 非经营性款
委托托管 - 521.85 6 个月以内、6 个月-1 年 -
限公司 款 项
仁寿川能环保能源有限公 项目代垫 非经营性款
委托托管 - 30.52 6 个月以内、6 个月-1 年 -
司 款 项
项目代垫 6 个月以内、6 个月-1 年、 非经营性款
威海川能热力有限公司 委托托管 - 5,468.49 -
款 1-2 年 项
四川能投环境工程投资有 资金拆借 非经营性款
内部资金调配 - 722.73 3-4 年、5 年以上 -
限公司 款 项
287
截至 2020 年 12 月截至 2020 年 10 月 期后回款金 是否经营性款
交易对方名称 款项性质 形成原因 账龄
31 日账面余额 31 日账面余额 额 项
四川能投邻水环保发电有 项目代垫 委托托管的代垫款 非经营性款
- 125.03 6 个月以内、6 个月-1 年 -
限公司 款 项 项
项目代垫
四川省能源投资集团有限 委托托管及往来交 6 个月以内、6 个月-1 年、 非经营性款
款及往来 - 15,595.68 -
责任公司 易 1-2 年、2-3 年 项
款
遂宁川能环境管理有限公 项目代垫 非经营性款
委托托管 - 130.84 1 年以内、1-2 年 -
司 款 项
雅安川能环境管理有限公 项目代垫 非经营性款
委托托管 - 49.80 1 年以内、1-2 年 -
司 款 项
湖北天勤能源开发有限公 项目代垫
委托托管 783.08 696.52 6 个月以内、6 个月-1 年 - 经营性款项
司 款
新密市昌源集团电力有限 项目代垫 非经营性款
往来交易 22.76 22.76 6 个月以内 -
公司 款 项
工程代垫 6 个月以内、6 个月-1 年、
光大环保（中国）有限公司 工程代垫款 321.57 323.97 0.42 经营性款项
款 1-2 年、2-3 年
合计 - - 1,127.41 23,688.20 - 0.42 -
注：新密市昌源集团电力有限公司相关款项已作为单项不重大组合全额计提坏账
288
标的公司已根据上市公司规范运作和独立性要求，对相关委托管理协议进行规范，关联方
公司已采用现金偿付和债权债务抵销方式结清，已不存在股东及关联方对标的公司的非经营性
资金占用的情形。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章/二/（一）报告期内标的公司的关联交易情况”进行了补充
披露。
六、补充披露标的资产后续防范关联方资金占用的应对措施
（一）事实情况说明
本次交易完成后，上市公司及标的资产拟通过下述措施减少和规范关联交易：
1、上市公司制定了完善的关联交易决策制度，能够有效防范资金占用行为
上市公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规的相关规定，制定《关联交
易管理办法》《关于规范与关联方资金往来管理办法》《货币资金管理制度》等相关制度，对
关联方界定、关联交易批准权限、关联交易的表决程序、关联方回避表决、关联交易定价原则
等作出了详尽规定，同时对防范大股东及其关联方资金占用的原则、责任和措施等进行了规定，
明确了责任认定，完善了相关监督机制；在《货币资金管理制度》中对货币资金的授权、支付
流程、监督等均作出了具体的规定。本次交易完成后，标的资产纳入上市公司范围内，将执行
上市公司关联交易有关决策程序，将有效防范未来资金占用行为。
2、四川能投已经出具相关承诺函
四川能投已出具承诺：“自承诺之日起，四川能投及下属公司与四川能投节能环保投资有
限公司之间不存在非经营性资金占用的情形，并将继续促使自身及下属公司今后不对上市公司
及其控股子公司之间产生任何形式的非经营性资金占用”。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章/二/（一）报告期内标的公司的关联交易情况”进行了补充
披露。
289
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期与标的公司签署托管协议，由标的公司代垫出资建设项目形成的资金占用，已
全部收回；
2、报告期末标的公司合并范围外关联方款项大部分应收款项已收回，坏账准备计提充分，
不存在重大回款风险；
3、资金占用费主要由资金拆借款和代垫款构成，逐年增加的主要原因系标的公司为原被
托管单位股东四川能投代垫其对被托管单位股权出资款逐年增加，以及威海川能热力有限公司
未偿还的拆借资金，金额增加具有合理性；
4、为提高经营管理效率和资金使用效率，四川能投委托标的公司统一管理部分关联方公
司日常经营事务和资金配置事宜，并向关联方公司拆借资金，因而形成了资金占用，该等资金
拆借情形具有必要性；
5、标的公司已根据上市公司规范运作和独立性要求，对相关委托管理协议进行规范，关
联方公司已采用现金偿付和债权债务抵销方式结清，已不存在关联方非经营性资金占用的情
形；
6、标的资产后续防范关联方资金占用已具有应对措施；
7、上市公司已补充披露相关内容。
问题 28.申请文件显示，川能环保报告期内存在接受建造服务、采购垃圾焚烧发电设备、
提供托管运营服务、销售设备等关联交易。请你公司：结合与非关联方交易的具体价格等情
况，补充披露关联交易必要性与定价公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
290
一、接受建造服务、采购垃圾焚烧发电设备关联交易的必要性与定价公允性
（一）接受建造服务、采购垃圾焚烧发电设备关联交易情况
报告期内，川能环保及其子公司与关联方之间发生的接受建造服务、采购垃圾焚烧发电设
备的关联交易情况如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
四川能投建工集团有
1 建造服务 1,049.15 2,421.67 -
限公司
光大环保（中国）有
2 建造服务 1,730.45 27,328.24 25,277.54
限公司
光大环保技术装备
3 设备、材料销售 30.75 3,657.03 -
（常州）有限公司
（二）接受建造服务、采购垃圾焚烧发电设备关联交易必要性分析
1、接受建造服务关联交易必要性分析
报告期内，川能环保及其子公司与关联方之间发生的接受建造服务的关联交易为长垣川能
能源、雅安川能能源接受光大环保（中国）有限公司 EPC 建设服务及自贡川能发电接受四川
能投建工集团有限公司入场道路工程建造服务。
（1）EPC 建造服务
川能环保主要从事垃圾焚烧发电项目投资、运营，并不从事垃圾焚烧发电项目建设相关业
务，将垃圾焚烧发电项目建设的设计、施工等工作委托给 EPC 总包商负责组织实施，有助于
节约人力、物力。
光大环保（中国）有限公司是中国光大国际有限公司在国内设立的执行总部，在工程建设、
设备制造等业务领域具有丰富的行业经验和项目建设经验。川能环保与其签订 EPC 总包合同，
能够借助其项目经验及综合实力，顺利完成项目建设。
（2）进场道路建造服务
川能环保主要从事垃圾焚烧发电项目投资、运营，并不从事垃圾焚烧发电项目建设相关业
务。四川能投建工集团有限公司是四川能投控股子公司，在工程设计市政公用、道路桥梁等业
务方面具有丰富的项目经验。川能环保与其签订入场道路工程建造协议，能够借助其在道路桥
梁施工方面的项目经验及综合实力，顺利完成项目建设。
291
综上，上述关联交易具有必要性。
2、采购垃圾焚烧发电设备关联交易必要性分析
报告期内，川能环保及其子公司与关联方之间发生的采购垃圾焚烧发电设备的关联交易为
川能环保向光大环保技术装备（常州）有限公司采购设备，用于广安垃圾发电项目（二期）、
宣城垃圾发电项目（二期）建设。
光大环保技术装备（常州）有限公司是光大环保（中国）有限公司全资子公司，从事生活
垃圾焚烧设备、生物质及秸秆焚烧设备危废焚烧设备、污水及污泥处理设备、渗滤液处理设备、
烟气处理设备等装备的生产、制造，该公司在环保设备制造领域具有丰富的行业经验和市场地
位。
综上，川能环保向光大环保技术装备（常州）有限公司采购设备，用于广安垃圾发电项目
（二期）、宣城垃圾发电项目（二期）建设，系川能环保项目建设、运营所需，具有必要性。
（三）接受建造服务、采购垃圾焚烧发电设备关联交易公允性分析
1、接受建造服务关联交易公允性分析
（1）EPC 建造服务
川能环保系四川能投控股子公司，其 EPC 建造服务采购对象为光大环保（中国）有限公
司，后者为中国光大集团股份公司控股公司。川能环保在采购过程中遵照四川能投的采购规范
予以采购，合理确定采购价格以维护四川能投之经济利益。报告期内，川能环保向光大环保（中
国）有限公司采购 EPC 建造服务情况如下：
单位价格
编号 所在项目名称 垃圾处理规模（t/d） 合同总价（万元）
（万元/t/d）
1 长垣一期 400 34,850.85 87.13
2 雅安一期 400 25,584.37 63.96
垃圾发电项目如一期、二期建设于同一规划区内，根据项目整体建设规划考虑，部分项目
一期将会承担二期部分公用设施（如垃圾接收存储系统、供排水系统、化学水处理系统和生活
类配套工程等）及其他建设任务，因此一期单位处理能力投资成本将较高，该等项目应综合考
虑项目整体平均处理能力投资成本。综合考虑前述项目一期、二期的平均处理能力投资成本，
报告期内向光大环保（中国）有限公司采购 EPC 服务与向非关联方采购 EPC 服务对比如下：
292
系统规格 合同总价 单位价格
编号 所在项目 供应商
（t/d） （万元） （万元/t/d）
含关联交易的项目
光大环保（中国）
1-1 长垣一期 400 34,850.85 87.13
有限公司
湖南省工业设备安
1-2 长垣二期 300 10,830.00 36.10 装有限公司（联合
体）
1 长垣项目小计 700 45,680.85 65.26 -
光大环保（中国）
2-1 雅安一期 400 25,584.37 63.96
有限公司
中国电建集团四川
2-2 雅安二期 300 10,878.07 36.26
工程有限公司
2 雅安项目小计 700 36,462.44 52.09 -
含关联交易的项目均价 58.67 -
不含关联交易的项目
中国轻工业广州工
1 古叙项目 600 37,092.76 61.82
程有限公司
湖南省工业设备安
2 射洪项目 700 37,618.00 53.74 装有限公司（联合
体）
中国轻工业广州工
3 自贡二期 1,500 74,914.18 49.94
程有限公司
华西能源工业股份
4-1 广安一期 600 28,353.85 47.26
有限公司（联合体）
中国轻工业广州工
4-2 广安二期 300 14,452.52 48.18
程有限公司
4 广安项目小计 900 42,806.37 47.56 -
不含关联交易的项目均价 - 53.27 -
长垣一期单位垃圾处理量投资成本为 87.13 万元/t/d，主要原因为长垣一期工程代二期建设
了全部厂房及部分桩基工程、并网线路所致。雅安一期单位垃圾处理量投资成本为 63.96 万元
/t/d，主要原因为代二期建设了全部厂房及公用设施、建造防滑坡工程所致。
考虑到垃圾发电项目本身存在的设计规格、参数、性能、工艺等差异，单位垃圾处理量投
资成本会存在一定区间波动，根据上表统计含关联交易的项目（一期、二期合并计算）单位垃
圾处理量投资成本价格区间为 52.09 万元/t/d 至 65.26 万元/t/d，均值为 58.67 万元/t/d；不含关
联交易项目价格区间为 47.26 万元/t/d 至 61.82 万元/t/d，均值为 53.27 万元/t/d，单位垃圾处理
量投资成本区间及均值不存在重大差异，EPC 建造服务关联采购定价公允。
293
（2）进场道路建造服务
川能环保通过自贡川能发电向四川能投建工集团有限公司采购自贡市生活垃圾环保发电
项目二期进场道路建造服务。根据《自贡市循环经济产业园建设指挥部办公室第 11 期会议纪
要》，该进场道路项目系自贡市循环经济产业园配套基础设施，性质为市政公用道路，自贡市
政府提供建设所需资金，并指定由四川能投及项目公司自贡川能发电按照自贡市城市规划设计
院有限公司提供的设计方案进行建设，项目投资（含工程造价）须委托审查（审计）后确认。
上述建造服务是自贡市政府通过自贡川能发电实施的采购行为，通过招投标程序确定承包
单位且项目投资由政府经审计后确认并支付，不存在关联方利益输送，进场道路建造服务关联
采购定价公允。
2、采购垃圾焚烧发电设备关联交易公允性分析
川能环保采购垃圾焚烧发电设备的采购对象为光大环保技术装备（常州）有限公司，后者
为中国光大集团股份公司控股公司。川能环保在采购过程中遵照四川能投的采购规范予以采
购，合理确定采购价格以维护四川能投之经济利益。报告期内，川能环保向光大环保技术装备
（常州）有限公司采购垃圾焚烧发电设备情况如下：
（1）渗滤液处理系统
报告期内，川能环保向光大环保技术装备（常州）有限公司采购的渗滤液处理系统如下：
单位价格
编号 所在项目名称 垃圾处理规模（t/d） 合同总价（万元）
（万元/t/d）
1 广安二期 300 1,075.91 3.59
2 宣城二期 1,000 1,842.45 1.84
其中广安二期单位价格较高的原因系广安一期所配备的渗滤液处理系统处理能力不足，不
足以支撑广安一期现有垃圾处理规模，因此广安二期采购了更高规格的设备供一期、二期共同
使用。截至本回复报告出具之日，广安一期、二期产生的垃圾渗滤液均由广安二期的渗滤液处
理系统进行处理。
报告期内，川能环保广安二期和宣城二期直接向光大环保技术装备（常州）有限公司采购
渗滤液处理系统，长垣二期、雅安二期等通过贸易商采购模式并最终由光大环保技术装备（常
州）有限公司提供渗滤液处理系统。通过查找公开信息并综合考虑广安一期、二期渗滤液处理
294
整体系统总成本，向光大环保技术装备（常州）有限公司采购垃圾渗滤液处理系统价格与外部
项目对比如下：
垃圾处理规 合同总价 单位价格
编号 所在项目名称 供应商
模（t/d） （万元） （万元/t/d）
向光大环保常州采购项目情况
南京万德斯环保科
1-1 广安一期 600 1,031.00 1.72
技股份有限公司
1-2 广安二期 300 1,075.91 3.59 光大环保常州
1 广安合计 900 2,106.91 2.34 -
2 宣城二期 1,000 1,842.45 1.84 光大环保常州
3 长垣二期 300 872.00 2.91 光大环保常州
4 雅安二期 300 905.00 3.02 光大环保常州
5 自贡二期 1,500 2,399.00 1.60 光大环保常州
6 射洪项目 700 1,216.00 1.74 光大环保常州
7 古叙项目 600 976.00 1.63 光大环保常州
8 仁寿项目 800 1,424.00 1.78 光大环保常州
采购均价 - 2.11 -
外部项目
江苏新奇环保有限
1 通化市生活垃圾焚烧发电项目 800 1,645.00 2.06
公司
平和县生活垃圾焚烧发电项目 苏州苏科环保科技
2 550 1,553.94 2.83
（一期） 有限公司
东方电气股份有限
3 成都邓双环保发电厂项目 1,500 3,082.00 2.05
公司
均价 - 2.31 -
考虑到渗滤液处理系统本身存在的设计规格、参数、性能、工艺等差异，单位处理量价格
会存在一定区间波动，川能环保向光大环保常州采购渗滤液处理系统（一期、二期合并计算）
的价格区间为 1.60 万元/t/d 至 3.02 万元/t/d，均值为 2.11 万元/t/d；外部项目价格区间为 2.05
万元/t/d 至 2.83 万元/t/d，均值为 2.31 万元/t/d，上述区间及均值不存在重大差异，渗滤液处理
系统关联采购定价公允。
（2）烟气处理系统
报告期内，广安二期直接向光大环保技术装备（常州）有限公司采购烟气处理系统，宣城
二期直接向非关联方安徽盛运环保工程有限公司采购烟气处理系统，长垣二期、雅安二期等通
295
过贸易商采购模式并最终由光大环保技术装备（常州）有限公司提供烟气处理系统。通过查找
公开信息，向光大环保常州采购烟气处理系统价格与外部项目对比如下：
垃圾处理规 合同总价 单位价格
编号 所在项目名称 供应商
模（t/d） （万元） （万元/t/d）
向光大环保常州采购项目情况
1 广安二期 300 1,214.09 4.05 光大环保常州
2 长垣二期 300 1,019.00 3.40 光大环保常州
3 雅安二期 300 1,077.00 3.59 光大环保常州
4 自贡二期 1,500 3,212.50 2.14 光大环保常州
5 射洪项目 700 1,974.50 2.82 光大环保常州
6 古叙项目 600 1,806.00 3.01 光大环保常州
7 仁寿项目 800 2,009.00 2.51 光大环保常州
采购均价 - 3.07 -
外部项目
安徽盛运环保工程
1 宣城二期 1,000 1,650.00 1.65
有限公司
无锡雪浪环境科技
2 贵阳市生活垃圾焚烧发电项目 2,000 4,160.00 2.08
股份有限公司
厦门伯瑞福环保科
3 岳阳市城市生活垃圾发电项目 1,200 3,350.00 2.79
技有限公司
安定循环经济园区项目生活垃 无锡雪浪环境科技
4 5,100 17,796.00 3.49
圾焚烧发电项目 股份有限公司
焦作市静脉产业园东部园区垃 北京高能时代环境
5 2,000 3,699.00 1.85
圾焚烧发电项目 技术股份有限公司
韶关市循环经济环保园垃圾焚 无锡雪浪环境科技
6 700 2,884.68 4.12
烧发电项目（一期） 股份有限公司
均价 - 2.66 -
宣城二期单位价格较低的原因系安徽盛运环保工程有限公司提供的烟气处理系统中未包
含 SNCR 系统、滤袋、袋笼骨架、设备系统及管道保温等设备、材料，其中 SNCR 系统、滤
袋和袋笼骨架价值较高，拉低了成套设备价格。广安二期单位价格较高的原因系规模较小，固
定成本单位均摊较大，且设计热值较高，燃烧产生的烟气量成比例增大，因此需选择处理能力
更大的设备。
考虑到烟气处理系统本身存在的设计规格、参数、性能、工艺等差异，单位处理量价格会
存在一定区间波动，川能环保向光大环保常州采购烟气处理系统的价格区间为 2.14 万元/t/d 至
296
4.05 万元/t/d，均值为 3.07 万元/t/d；外部项目价格区间为 1.65 万元/t/d 至 4.12 万元/t/d，均值
为 2.66 万元/t/d，上述区间及均值不存在重大差异，烟气处理系统关联采购定价公允。
二、提供托管运营服务、销售设备关联交易的必要性与定价公允性
（一）提供托管运营服务、销售设备关联交易情况
报告期内，川能环保及其子公司与关联方之间发生的提供托管运营服务、销售设备的关联
交易情况如下：
单位：万元
序号 关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新密市昌源集团电力有 设备、物料销
1 1,475.96 891.98 -
限公司 售
遂宁川能环卫管理有限
2 服务费 338.63 90.21 -
公司
雅安川能环境管理有限
3 服务费 107.29 37.26 -
公司
四川能投邻水环保发电
4 服务费 44.69 - -
有限公司
仁寿川能环保能源有限
5 服务费 145.81 80.56 9.60
公司
6 威海川能热力有限公司 服务费 25.41 19.03 -
安岳川能环保能源发电
7 服务费 25.98 - -
有限公司
威海华源生物质热电有
8 服务费 - 2.05 58.50
限公司
自贡能投华西环保发电 设备销售、材
9 102.30 - 4,032.83
有限公司 料销售
四川电建集团成都勘查
10 设计研究院有限公司 设备销售 5,095.47 315.93 -
（注 1）
重庆钢铁集团设计院有
11 设备销售 14,723.72 - -
限公司（注 2）
注 1：四川电建集团成都勘查设计研究院有限公司系川能环保关联方雅安川能环境管理有限公司的 EPC 总
承包供应商，川能节能工程向其销售环卫设备；
注 2：重庆钢铁集团设计院有限公司系川能环保关联方遂宁川能环卫管理有限公司的 EPC 总承包供应商，
川能节能工程向其销售环卫设备。
297
（二）提供托管运营服务、销售设备关联交易必要性分析
1、提供托管运营服务关联交易必要性分析
报告期内，川能环保与关联方之间发生的提供托管运营服务关联交易为川能环保向仁寿川
能环保能源有限公司、安岳川能环保能源发电有限公司等提供的托管服务。
川能环保自 2015 年成立以来，一直从事以垃圾焚烧发电为主的固废处理业务与环卫一体
化业务，运营项目覆盖四川省遂宁、自贡、广安、雅安和泸州等地市。川能环保旗下的川能环
境管理、恒升天洁为近百名客户提供环卫一体化服务，其中包括 2 个 PPP 类型项目，其余均
为政府购买服务类型项目。因此，川能环保在固废处理、环卫一体化行业拥有丰富的项目管理
经验，并拥有管理经验丰富的运营团队，是四川省内规模型固废处理、环卫一体化行业公司。
仁寿川能环保能源有限公司、安岳川能环保能源发电有限公司等是四川能投持有的生活垃
圾发电、生物质发电和环卫项目公司，为了充分发挥集团整体项目运营效率，报告期内四川能
投旗下项目公司分别与川能环保签署了项目托管协议。
威海华源生物质热电有限公司是威海川能热力有限公司股东之一，是原威海生物质热电联
产项目特许经营权持有方。2017 年 8 月，川能环保与其签署托管协议；2019 年 7 月，威海华
源生物质热电有限公司与四川能投共同成立威海川能热力有限公司，并将特许经营权转让给项
目公司。2019 年，四川能投与川能环保签署新的委托经营管理协议，将威海川能热力有限公
司托管至川能环保。
综上，川能环保向仁寿川能环保能源有限公司、安岳川能环保能源发电有限公司等提供托
管运营服务，系四川能投项目运营所需，具有必要性。
2、销售设备关联交易必要性分析
报告期内，川能环保与关联方之间发生的销售设备的关联交易为川能环保间接向雅安川能
环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司销售设备，向新密昌源销售设备、物料以及向
自贡能投销售设备。
（1）间接向雅安川能环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司销售设备
环卫一体化 PPP 项目环保设备包含信息系统、各型号垃圾车辆、垃圾中转站和智能勾臂
箱等所需各式设备，需结合当地的垃圾清运量与垃圾物理成分等要素，确定设备各类核心参数；
298
川能节能工程具备较为丰富的环保设备采购经验，能够保障业主方采购的环保设备符合项目公
司生产要求。因此，雅安川能环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司的项目 EPC 单
位向川能节能工程采购环保设备具有必要性。
（2）向新密昌源销售设备、物料
新密昌源为生物质电力生产、销售企业，具有完整的生产线，但因经营不善，处于半停产
状态。为解决新密昌源资金短缺与运营不善等问题，川能环保与新密昌源于 2019 年 9 月 29 日
签订《委托管理协议》，新密昌源委托川能环保负责公司包括人事管理、生产经营管理、财务
资产管理与工程建设管理和生产运营事项，委托运营期限 30 年。
为改善新密昌源经营情况，新密昌源的设备各类核心参数需符合要求，而川能节能工程在
设备选型、议价方面具有丰富经验及优势，可以根据新密地区具体情况制定相应设备选型、组
建计划。因此，报告期内川能环保向新密昌源销售设备、物料，为川能环保托管项目建设、运
营所需，具有必要性。
（3）向自贡能投销售设备
自贡能投是四川能投旗下垃圾发电企业，具体运营自贡垃圾发电项目（一期），该项目使
用循环流化床技术，设备工艺老旧，曾出现多次废气超标排放，并受到当地环保部门行政处罚。
为改善设备废气处理能力，川能环保向自贡能投提供设备技改服务，向其销售设备，具有必要
性。
（三）提供托管运营服务、销售设备关联交易公允性分析
1、提供托管运营服务关联交易公允性分析
报告期内，川能环保向仁寿川能环保能源有限公司、安岳川能环保能源发电有限公司等提
供托管运营服务。由于托管服务非标准化程度高，为保证托管费核算的准确性及关联交易的定
价公允性，川能环保均按照托管服务所发生的直接相关成本加成 10%收取托管费用。
通过查找公开信息，部分（拟）上市公司亦存在采用成本加成法的托管情况，具体如下：
序号 公司名称 相关托管情况 定价方式 加成比例
为避免同业竞争采取股权托管产生的相
1 云南城投 业务合理成本加成方式 未披露
关托管费用
建 设 期 托 管 JINKOSOLAR HOLDING
2 晶科科技 实际发生成本加成方式 18%
CO., LTD、鄱阳县洛宏电力有限公司等公
299
序号 公司名称 相关托管情况 定价方式 加成比例
司
与神华集团签订的《资产和业务委托管理
3 中国神华 成本（含税）加成方式 5%
服务协议》项下托管服务
托管控股股东甘肃节能持有的水电业务
4 甘肃电投 成本加成方式 未披露
股权
川能环保托管费用的加成比例位于可比案例所确定的区间内，定价具有合理性。报告期内，
川能环保托管费收入占营业收入的比例分比为 0.27%、0.41%和 0.42%，占比较小。
综上，川能环保采用成本加成法对托管服务定价符合行业惯例，加成幅度合理且对各关联
方加成幅度均一致，相关托管服务收入较川能环保总体收入规模占比较小，托管运营服务的关
联交易定价公允。
2、销售设备关联交易公允性分析
（1）间接向雅安川能环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司销售设备
川能节能工程向雅安川能环境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司项目总包企业销
售设备，销售价格系基于市场合理价格协商确定。环卫一体化 PPP 项目环保设备包含信息系
统、各型号垃圾车辆、垃圾中转站、智能勾臂箱等各式设备，设备种类繁多、型号复杂，不同
项目单位清运能力投资额度存在较大波动。项目公司向川能节能工程设备采购总额未超过项目
可研报告中设备投资预算，项目公司可研报告设备总投资与服务区日均垃圾清运量数据与同行
业环卫 PPP 项目对比如下：
设备总投/
编 设备总投 日垃圾清运 日垃圾清
项目名称 地区
号 （万元） 量（吨） 运量（万元
/吨）
关联交易项目
1 遂宁环卫一体化 PPP 项目 四川省遂宁市 48,445.00 2065.72 23.45
2 雅安环卫一体化 PPP 项目 四川省雅安市 9,842.25 953.81 10.32
- 平 均 16.89
外部项目
河南省信阳市息
1 息县城乡一体化 PPP 项目 10,074.71 720.00 13.99
县
昆明市五华区环卫一体化 PPP 云南省昆明市五
2 20,020.50 1,000.00 20.02
项目 华区
300
设备总投/
编 设备总投 日垃圾清运 日垃圾清
项目名称 地区
号 （万元） 量（吨） 运量（万元
/吨）
海南省琼海市嘉积城区及部分 海南省琼海市嘉
3 9,084.94 500.00 18.17
镇墟环卫一体化 PPP 项目 积城区
安庆市城区大环卫一体化 PPP
4 安徽省安庆市 9,802.35 522.43 18.76
项目
南靖县环境卫生城乡一体化（一 福建省漳州市南
5 2,502.85 110.00 22.75
期）PPP 项目 靖县
息烽县城乡环卫一体化 PPP 项 贵州省贵阳市息
6 4,317.20 250.00 17.27
目 烽县
平 均 18.49
雅安环卫项目日垃圾清运量对应设备投资额低于遂宁环卫项目和部分可比公司项目，主要
系雅安环卫项目未采购智能钩臂箱，而智能钩臂箱是主要环卫设备之一（遂宁环卫项目智能钩
臂箱采购额占设备总采购额 43.57%）。综上，在考虑实际采购设备的内容后，向雅安川能环
境管理有限公司、遂宁川能环卫管理有限公司销售环卫一体化设备的价格区间为 10.32 万元/t/d
至 23.45 万元/t/d，均值为 16.89 万元/t/d；外部项目价格区间为 13.99 万元/t/d 至 22.75 万元/t/d/，
均值为 18.49 万元/t/d，上述区间及均值不存在重大差异。此外，上述关联交易设备采购价格未
超过 PPP 合同或可行性研究报告规定金额，且通过了物有所值评价，环卫一体化设备关联销
售定价公允。
（2）向新密昌源销售设备、物料
川能环保向新密市昌源集团电力有限公司销售设备、物料，用于新密昌源技改项目，技改
项目设备型号较为复杂，为非标准化产品，不具有公开市场可比交易价格，本次交易价格系基
于市场合理价格协商确定。
与标的公司设备销售业务模式相似的同行业可比上市公司毛利率情况如下：
可比公司 业务分部 2020 年度 2019 年度 2018 年度
三峰环境 设备销售 26.55 21.93 28.10
伟明环保 设备销售及技术服务 48.82 57.24 48.62
平均值 37.69 39.59 38.36
新密昌源技改项目毛利率为 22.22%，处于可比公司毛利率区间范围，交易作价具有公允
性。
301
（3）向自贡能投销售设备
川能环保向自贡能投销售设备，用于自贡能投技改项目，技改项目设备型号较为复杂，为
非标准化产品，不具有公开市场可比交易价格。
与标的公司设备销售业务模式相似的同行业可比上市公司毛利率情况如下：
可比公司 业务分部 2020 年度 2019 年度 2018 年度
三峰环境 设备销售 26.55 21.93 28.10
伟明环保 设备销售及技术服务 48.82 57.24 48.62
平均值 37.69 39.59 38.36
自贡能投技改项目毛利率为 33.82%，处于可比公司毛利率区间范围，交易作价具有公允
性。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章/二/（一）/2、标的资产报告期内关联交易必要性和公允性”
进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、川能环保报告期内关联交易具有商业实质，关联交易具有必要性；交易价格与非关联
方或可比外部交易的价格或毛利率区间及均值不存在重大差异，定价具有公允性；
2、上市公司已补充披露相关内容。
问题 29.申请文件显示，川能动力股票于 2020 年 5 月 25 日开始停牌。在股票停牌前六个
月内至重组报告书披露日期间内，部分内幕信息知情人存在买卖股票的行为。请你公司结合
上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况，以及交易各方就本次交易进行
筹划、决议的过程和重要时间节点，自查相关人员有无内幕交易行为，并按照《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对内幕交易防控措施作出明确安
排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
302
一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定和执行情况
（一）内幕信息知情人登记管理制度制定情况
本次交易前，川能动力已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件和《四川省
新能源动力股份有限公司章程》的规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息
的范围、内幕信息知情人管理、登记管理以及责任追究进行了明确规定。就本次交易，制定的
内幕信息知情人核查范围如下：
1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；
3、标的公司及其相关知情人员；
4、上市公司控股股东及其现任董事、 监事、 高级管理人员及相关知情人员；
5、持有上市公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
6、上市公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
7、本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；
8、其他在本次重组披露前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人；
9、前述自然人的关系密切的家庭成员， 包括配偶、 父母及年满 18 周岁的子女。
（二）内幕信息知情人登记管理制度执行情况
本次交易中，川能动力在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为了避免本次交
易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，川能动力就本次交易采取了必要的保密措施，
包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知
情人登记和相关义务揭示，相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：
1、启动本次交易的筹划及论证
2020 年 5 月 22 日，交易相关方启动本次交易的筹划及论证时，各方已明确对交易筹划信
息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，并尽快完成保密协议的签署
303
流程。同时，参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求进行了内幕信息知情人登记工作，
并制作了重大资产重组事项交易进程备忘录。
2020 年 5 月 22 日，上市公司召开会议进一步论证本次交易初步方案，会后制作了重大资
产重组事项交易进程备忘录。
初步策划阶段，本次交易严格控制了知情人范围，交易相关方参与商讨重组事项人员仅限
于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情
人范围。
2、交易筹划阶段至发布停牌公告前的内幕信息管理工作
在交易筹划阶段至发布停牌公告之前，川能动力按照本次交易进程及重要交易节点进展情
况，要求相关知情人员、独立财务顾问、法律顾问、审计机构按照“真实、准确、完整”的原则，
对相关内幕信息知情人进行持续更新登记，并要求各方相关知情人员对知悉信息要严格保密，
不得利用未公开信息买卖公司股票。
3、停牌后至重组报告书公告前的内幕信息报送事项
本次交易川能动力股票首次停牌之日为 2020 年 5 月 25 日，川能动力在 2020 年 5 月 26 日
就股票停牌事宜召开会议并讨论安排后续工作，并制作了重大资产重组事项交易进程备忘录。
在停牌后至本次交易预案公告前，川能动力按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，在做
好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求独立财务顾问、法律顾问、审计机构对相
关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务。
2020 年 6 月 5 日，川能动力向深交所上传了内幕信息知情人名单。
2020 年 6 月 8 日，川能动力签署了《发行股份购买资产协议》，同时川能动力召开董事
会审议通过了本次交易相关议案，并于当日就与本次交易相关的事项进行披露。
2020 年 6 月 8 日，川能动力股票复牌。
4、重组报告书公告后内幕信息知情人买卖股票的自查工作
重组报告书公告后，川能动力组织自查范围内相关主体进行股票交易自查并出具自查报
告。2020 年 11 月 26 日，川能动力向中登公司申请查询自查期间本次交易涉及的内幕信息知
304
情人及其直系亲属的股票交易情况，并取得中登公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》和《股东股份变更明细清单》。
综上，川能动力建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在本次交易中按照该制度对
内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕
信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，川能动力的内幕信息知情人登记
管理制度得到了有效执行。
二、交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
（一）本次交易履行的决策过程和重要时间节点
2020 年 5 月 22 日，在当日股票收盘后，四川能投及川能动力首次就重组事项展开商议，
形成交易进程备忘录并向深圳证券交易所申请停牌；
2020 年 6 月 5 日，川能动力召开第七届董事会第二十七次会议审议通过本次交易预案及
相关议案；
2020 年 11 月 26 日，川能动力召开第七届董事会第三十三次会议审议通过本次交易报告
书及相关议案；
2020 年 12 月 16 日，川能动力召开 2020 年第 2 次临时股东大会审议通过本次交易方案以
及相关议案；
2021 年 1 月 22 日，川能动力召开第七届董事会第三十六次会议审议通过本次交易报告书
（修订稿）及相关议案；
2021 年 2 月 8 日，川能动力召开 2021 年第 2 次临时股东大会审议通过调整后的交易方案
以及相关议案。
（二）本次交易的筹划过程和交易进程备忘录出具情况
本次交易的筹划主要通过会议方式进行。其中，首次商讨为 2020 年 5 月 22 日（周五）收
盘后，四川能投董事会就集团公司环保资产的重组项目进行商议，随后上市公司董事会就签署
股权合作意向进行决策，同时立即向深圳证券交易所申请停牌，股票首次停牌之日为 2020 年
5 月 25 日（周一）。
305
就本次交易相关的重要议题和决议，交易双方分别共形成了 8 次交易进程备忘录，具体情
况如下：
交易阶段 时间 地点 方式 商议决策内容
成都：创世纪大厦 四川能投董事会审议集团公司环保
商议筹划 2020 年 5 月 22 日 现场会议
会议室 资产的重组项目立项的议题
成都：国航世纪中 上市公司董事会就签署股权合作意
商议筹划 2020 年 5 月 22 日 现场会议
心会议室 向进行决策
成都：创世纪大厦 四川能投资产重组项目启动后续工
商议筹划 2020 年 5 月 26 日 现场会议
2022 会议室 作安排
成都：国航世纪中 上市公司召开第一次董事会审议重
商议筹划 2020 年 6 月 5 日 现场会议
心 712 会议室 组预案
成都：清凤时代城
论证咨询 2020 年 10 月 12 日 现场会议 环保板块重组进展协调会
2521 会议室
成都：清凤时代城
论证咨询 2020 年 11 月 5 日 现场会议 环保板块重组进展协调会
2521 会议室
成都：清凤时代城 第七届董事会第三十三次会议：川能
决议阶段 2020 年 11 月 26 日 现场会议
1622 会议室 动力重大资产重组
配套募集资金
成都：清凤时代城 关于发行股份购买川能环保资产并
方案调整决策 2021 年 1 月 22 日 现场会议
1622 会议室 募集配套资金方案调整的相关内容
阶段
三、核查相关人员有无内幕交易行为
（一）针对自然人股票交易的核查
1、宋咏梅
宋咏梅在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2020-04-30 买入 4,000
宋咏梅 四川能投的职工监事
2020-05-07 卖出 4,000
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析宋咏梅股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验宋咏梅《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
306
宋咏梅未参与本次交易的论证筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照
上述交易各方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本
次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据宋咏梅的《自查报告》、《买
卖股票的说明》，宋咏梅于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息
及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进
行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，宋
咏梅在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
2、吴晓玲
吴晓玲在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
四川省能投风电开发 2020-01-16 卖出 3,000
吴晓玲 有限公司监事毛玲的
母亲
2020-03-05 卖出 3,000
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析吴晓玲股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验吴晓玲《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，毛玲未参与本次交易的论证筹
划过程，吴晓玲于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行
筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其
知悉内幕消息时点之前发生。根据吴晓玲的《自查报告》、《买卖股票的说明》，吴晓玲于自
查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基
于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何
关联。
307
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，吴
晓玲在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
3、李铁容
李铁容在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2019-12-16 卖出 1,300
2019-12-19 卖出 1,200
四川能投鼎盛锂业有 2020-03-23 买入 1,000
李铁容 限公司副总经理陈瑜
的配偶
2020-04-10 买入 500
2020-04-24 买入 1,100
2020-07-31 卖出 2,600
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析李铁容股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验李铁容《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，陈瑜未参与本次交易的论证筹
划过程，李铁容于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行
筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其
知悉内幕消息时点之前发生，后存在一笔卖出行为是在重组信息公开后发生。根据李铁容的《自
查报告》、《买卖股票的说明》，李铁容于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本
次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值
的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，李
铁容在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
308
4、张婉
张婉在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2020-01-06 买入 29,600
四川省能投风电开发 2020-01-07 卖出 29,600
张婉 有限公司副总经理胡 2020-02-12 买入 800
开文的配偶 2020-02-13 买入 48,400
2020-02-14 卖出 49,200
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析张婉股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是
否构成内幕交易；
（C）获取并查验张婉《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，胡开文未参与本次交易的论证
筹划过程，张婉于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行
筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其
知悉内幕消息时点之前发生。根据张婉的《自查报告》、《买卖股票的说明》，张婉于自查期
间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对
二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关
联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，张
婉在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
5、黄云、朱宛怡
黄云、朱宛怡在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
能投环境总会计师朱
黄云 2020-02-07 卖出 36,500
海波的配偶
309
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
能投环境总会计师朱 2019-11-28 卖出 10,900
朱宛怡
海波的成年子女 2020-03-03 卖出 3,000
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析黄云、朱宛怡股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交
易行为是否构成内幕交易；
（C）获取并查验黄云、朱宛怡《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，朱海波未参与本次交易的论证
筹划过程，黄云、朱宛怡于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次
交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划
阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据黄云、朱宛怡的《自查报告》、《买卖股票的说明》，
黄云、朱宛怡于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，
与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，黄
云、朱宛怡在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕
交易。
6、谢长辉
谢长辉在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2019-12-18 卖出 1,500
2019-12-20 卖出 700
四川能投鼎盛锂业有 2019-12-24 卖出 400
谢长辉
限公司的副总经理 2019-12-31 卖出 200
2020-01-09 卖出 100
2020-01-16 卖出 100
310
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析谢长辉股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验谢长辉《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，谢长辉未参与本次交易的论证
筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内
幕消息时点之前发生。根据谢长辉的《自查报告》、《买卖股票的说明》，谢长辉于自查期间
买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二
级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，谢
长辉在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
7、王舒琦、唐琳
王舒琦、唐琳在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
成都能投新源股权投
资基金中心（有限合
王舒琦 2020-04-15 卖出 2,800
伙）副总经理王翔宇的
配偶
成都能投新源股权投
资基金中心（有限合
唐琳 2020-04-24 买入 2,600
伙）副总经理王翔宇的
母亲
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
311
（B）分析王舒琦、唐琳股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交
易行为是否构成内幕交易；
（C）获取并查验王舒琦、唐琳《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王翔宇未参与本次交易的论证
筹划过程，王舒琦、唐琳于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次
交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划
阶段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据王舒琦、唐琳的《自查报告》、《买卖股票的说明》，
王舒琦、唐琳于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，
与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，王
舒琦、唐琳在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕
交易。
8、明勇
明勇在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2019-12-26 买入 2,500
2019-12-31 卖出 2,500
2020-02-17 买入 2,500
2020-02-19 卖出 2,500
2020-02-19 买入 2,500
2020-02-20 卖出 2,500
明勇 川能环保的副总经理 2020-02-20 买入 2,500
2020-02-21 卖出 2,500
2020-04-30 买入 12,400
2020-05-06 卖出 4,000
2020-05-07 卖出 8,400
2020-05-15 买入 10,000
2020-08-12 卖出 10,000
312
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析明勇股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是
否构成内幕交易；
（C）对明勇进行关于买卖上市公司股票相关事项的访谈，确认明勇对内幕信息是否知情
及买卖股票的原因；
（D）获取并查验明勇《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，明勇未参与本次交易的论证筹
划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内
幕消息时点之前发生，后存在一笔卖出行为是在重组信息公开后发生。根据明勇的《自查报告》、
《买卖股票的说明》及访谈记录，明勇于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次
重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的
自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的
前提下，明勇在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内
幕交易。
9、李晓玲
李晓玲在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2019-12-18 卖出 1,000
四川能投锂业有限公 2019-12-19 卖出 1,000
李晓玲 司董事长邓自平的配
偶
2019-12-20 卖出 2,000
2020-01-14 卖出 3,000
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
313
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析李晓玲股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验李晓玲《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，邓自平未参与本次交易的论证
筹划过程，李晓玲于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进
行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或
其知悉内幕消息时点之前发生。根据李晓玲的《自查报告》、《买卖股票的说明》，李晓玲于
自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任
何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，李
晓玲在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
10、王勇
王勇在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2019-12-16 买入 1,000
2019-12-17 买入 5,100
2019-12-18 买入 4,000
2019-12-18 卖出 3,000
2019-12-19 卖出 5,000
四川省能投风电开发 2019-12-20 买入 2,000
王勇
有限公司的副总经理 2019-12-20 卖出 2,000
2019-12-23 卖出 2,100
2019-12-26 买入 2,000
2020-01-02 买入 3,000
2020-01-06 卖出 3,000
2020-01-17 买入 2,000
314
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2020-01-21 卖出 4,000
2020-01-21 买入 4,000
2020-01-22 买入 3,000
2020-01-23 买入 2,500
2020-02-21 买入 2,000
2020-02-24 买入 10,000
2020-04-10 买入 2,000
2020-04-14 卖出 2,000
2020-04-16 买入 2,000
2020-04-20 买入 5,000
2020-04-28 买入 1,000
2020-05-07 卖出 1,000
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析王勇股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是
否构成内幕交易；
（C）获取并查验王勇《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王勇未参与本次交易的论证筹
划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内
幕消息时点之前发生。根据王勇的《自查报告》、《买卖股票的说明》，王勇于自查期间买卖
上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市
场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，王
勇在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
315
11、代碧丽
代碧丽在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
四川能投锂业有限公 2020-01-02 买入 3,000
代碧丽 司总经理助理尚小强 2020-01-06 买入 3,000
的配偶 2020-01-08 卖出 6,000
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析代碧丽股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验代碧丽《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，尚小强未参与本次交易的论证
筹划过程，代碧丽于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进
行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或
其知悉内幕消息时点之前发生。根据代碧丽的《自查报告》、《买卖股票的说明》，代碧丽于
自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任
何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，代
碧丽在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
12、杨阳
杨阳在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2019-11-25 买入 36,900
杨阳 化工控股的董事长 2019-11-25 卖出 36,900
2019-12-17 卖出 60,000
316
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析杨阳股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是
否构成内幕交易；
（C）获取并查验杨阳《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，杨阳未参与本次交易的论证筹
划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内
幕消息时点之前发生。根据杨阳的《自查报告》、《买卖股票的说明》，杨阳于自查期间买卖
上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市
场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，杨
阳在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
13、曾燕、陈昱州
曾燕、陈昱州在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2020-01-15 卖出 90,000
四川能投鼎盛锂业有 2020-01-17 卖出 35,000
曾燕 限公司董事陈俊的配 2020-02-04 买入 15,000
偶 2020-02-28 买入 55,000
2020-03-12 买入 15,000
四川能投鼎盛锂业有
陈昱州 限公司董事陈俊的成 2020-05-11 卖出 1,200
年子女
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
317
（B）分析曾燕、陈昱州股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交
易行为是否构成内幕交易；
（C）获取并查验曾燕、陈昱州《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，陈俊未参与本次交易的论证筹
划过程，曾燕、陈昱州于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交
易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶
段或其知悉内幕消息时点之前发生。根据曾燕、陈昱州的《自查报告》、《买卖股票的说明》，
曾燕、陈昱州于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕
信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，
与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，曾
燕、陈昱州在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕
交易。
14、陈平平
陈平平在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
四川能投鼎盛锂业有 2020-02-11 买入 26,000
陈平平 限公司总经理王维利
的配偶
2020-02-12 卖出 26,000
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析陈平平股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验陈平平《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，王维利未参与本次交易的论证
筹划过程，陈平平于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进
318
行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或
其知悉内幕消息时点之前发生。根据陈平平的《自查报告》、《买卖股票的说明》，陈平平于
自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，
基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任
何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，陈
平平在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
15、马英
马英在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2020-06-19 卖出 10,000
2020-06-23 买入 2,000
2020-06-24 买入 500
2020-07-02 卖出 300
2020-07-14 卖出 1,000
2020-07-16 卖出 500
2020-07-31 买入 200
四川省能投风电开发 2020-08-03 卖出 200
马英
有限公司的监事 2020-09-11 卖出 1,000
2020-10-14 卖出 200
2020-10-27 卖出 200
2020-10-27 卖出 300
2020-10-28 卖出 200
2020-11-02 卖出 200
2020-11-02 卖出 100
2020-11-03 卖出 300
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
319
（B）分析马英股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是
否构成内幕交易；
（C）获取并查验马英《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，马英未参与本次交易的论证筹
划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行为是在重组信息公开后发生。根据马英的《自查
报告》、《买卖股票的说明》，马英于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重
组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自
行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，马
英在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
16、唐娟
唐娟在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
北京中企华资产评估
唐娟 有限责任公司项目经 2020-11-18 买入 800
办人计诗谣的母亲
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析唐娟股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是
否构成内幕交易；
（C）获取并查验唐娟《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，计诗谣未参与本次交易的论证
筹划过程，唐娟于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行
筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行为是在重组信息公开后发生。根据唐娟的
《自查报告》、《买卖股票的说明》，唐娟于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知
320
本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价
值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，唐
娟在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
17、李锦山
李锦山在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
四川能投资产运营
李锦山 管理部副部长鲜红 2019-12-20 卖出 2,000
的配偶
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析李锦山股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验李锦山《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，鲜红未参与本次交易的论证筹
划过程，李锦山于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行
筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其
知悉内幕消息时点之前发生。根据李锦山的《自查报告》、《买卖股票的说明》，李锦山于自
查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基
于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何
关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，李
锦山在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
18、吴世兰
吴世兰在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
321
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
川能环保职工监事
吴世兰 2020-06-12 买入 1,000
杨文超的配偶
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析吴世兰股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验吴世兰《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，杨文超未参与本次交易的论证
筹划过程，吴世兰于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进
行筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行为是在重组信息公开后发生。根据吴世
兰的《自查报告》、《买卖股票的说明》，吴世兰于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并
未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票
投资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，吴
世兰在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
19、余益梅
余益梅在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2020-07-06 买入 2,000
2020-07-17 买入 3,900
2020-07-27 买入 3,000
余益梅 自贡能投财务经理
2020-08-19 卖出 8,900
2020-08-21 买入 9,000
2020-11-18 卖出 9,000
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
322
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析余益梅股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验余益梅《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，余益梅未参与本次交易的论证
筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行为是在重组信息公开后发生。根据余益梅的《自
查报告》、《买卖股票的说明》，余益梅于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本
次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值
的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，余
益梅在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
20、张忠武
张忠武在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
原为四川能投水务 2020-02-19 卖出 77,700
投资有限公司董事
2020-02-24 卖出 122,300
张忠武 长，于 2020 年 9 月
任命川能环保董事 2020-05-21 买入 41,600
长 2020-07-07 卖出 41,600
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析张忠武股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）对张忠武进行关于买卖上市公司股票相关事项的访谈，确认张忠武对内幕信息是否
知情及买卖股票的原因；
323
（D）获取并查验张忠武《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，张忠武未参与本次交易的论证
筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内
幕消息时点之前发生，后存在一笔卖出行为是在重组信息公开后发生。根据张忠武的《自查报
告》、《买卖股票的说明》及访谈记录，张忠武于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未
获知本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投
资价值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关访谈记录、说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的
前提下，张忠武在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成
内幕交易。
21、张英
张英在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2020-11-13 卖出 100
四川能投锂业有限公
2020-11-16 卖出 200
张英 司副总经理高文琦的
配偶 2020-11-17 卖出 100
2020-11-18 买入 100
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析张英股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是
否构成内幕交易；
（C）获取并查验张英《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，高文琦未参与本次交易的论证
筹划过程，张英于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行
筹划、决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行为是在重组信息公开后发生。根据张英的
324
《自查报告》、《买卖股票的说明》，张英于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知
本次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价
值的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，张
英在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
22、蒋洪军
蒋洪军在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
2020-11-17 卖出 2,200
蒋洪军 自贡能投副总经理
2020-11-20 买入 2,300
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析蒋洪军股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验蒋洪军《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，蒋洪军未参与本次交易的论证
筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行为是在重组信息公开后发生。根据蒋洪军的《自
查报告》、《买卖股票的说明》，蒋洪军于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本
次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值
的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，蒋
洪军在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
23、李泉斌
李泉斌在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
325
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
四川能投资本运营部 2020-07-07 买入 1,100
李泉斌
职员 2020-07-17 卖出 1,100
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析李泉斌股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为
是否构成内幕交易；
（C）获取并查验李泉斌《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，李泉斌未参与本次交易的论证
筹划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，其买卖股票的行为是在重组信息公开后发生。根据李泉斌的《自
查报告》、《买卖股票的说明》，李泉斌于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本
次重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值
的自行判断而进行的操作，与本次重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，李
泉斌在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
24、谢颖
谢颖在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
姓名 任职及亲属关系 日期 变更摘要 变更股数（股）
谢颖 川能动力证券部职员 2020-04-28 卖出 7,700
针对上述买卖情况，独立财务顾问和律师执行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及《自
查报告》；
（B）分析谢颖股票交易的时间、数量等，与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是
否构成内幕交易；
326
（C）获取并查验谢颖《关于买卖四川省新能源动力股份有限公司的说明》。
根据本次交易的决策过程及重大资产重组交易进程备忘录，谢颖未参与本次交易的论证筹
划过程，于上市公司申请股票停牌后获知本次交易。对照上述交易各方就本次交易进行筹划、
决议的过程和重要时间节点，其买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段或其知悉内
幕消息时点之前发生，不存在内幕交易行为。根据谢颖的《自查报告》、《买卖股票的说明》，
谢颖于自查期间买卖上市公司股票的行为是在并未获知本次重组有关信息及其他内幕信息的
情况下，基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次
重组无任何关联。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，谢
颖在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（二）针对法人股票交易的核查
中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司股票的
情况如下：
股票账户 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股） 结余股数（股）
自营业务股票账户 川能动力 4,371,150 5,731,156 10,394
资管业务股票账户 川能动力 0 0 0
信用融券专户 川能动力 83,300 83,300 0
合计 4,454,450 5,814,456 10,394
对于中信证券自营业务账户、资产管理业务账户在自查期间买卖川能动力股票的行为，中
信证券已出具说明及承诺，具体如下：
“本公司承诺：自查期间，除上述披露的情况外，本公司没有其他买卖川能动力股票的行
为。自查期间，本公司亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖川能动力股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为。
就上述股票变动情况，本公司说明及确认如下：
公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合投
资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，
327
根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制
清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所涉及各
项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
综上所述，中信证券在自查期间交易川能动力股票的行为，系证券公司依据其自身独立投
资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
四、对内幕交易防控措施的相关安排
（一）加强重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作
根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第二条的规定，“上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，为本次
重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体，应当严格按照法
律、行政法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强
保密意识。”
2020 年 5 月 22 日，川能动力与四川能投启动本次交易的筹划及论证时，川能动力与四川
能投已明确对交易筹划信息要严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，并
尽快完成保密协议的签署流程，在当日即向深圳证券交易所申请停牌。
2020 年 6 月 5 日，川能动力向深交所上传了内幕信息知情人名单。
在 2020 年 5 月 25 日川能动力股票首次停牌后至 2020 年 6 月 8 日本次交易预案公告前，
川能动力按照本次交易进程及重要交易节点进展情况，在做好自身内幕信息登记管理及保密等
工作的同时，要求独立财务顾问、法律顾问、审计机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登
记并严格履行保密义务。
（二）简化决策流程、提高决策效率
根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第三条的规定，“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决
策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并
应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。
328
如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。
上市公司控股股东、实际控制人等相关方，应当及时主动向上市公司通报有关信息，并配
合上市公司做好股票停牌和信息披露工作。”
根据本次交易进程备忘录，2020 年 5 月 22 日，四川能投董事会审议本次交易立项的议题，
参会方为四川能投、川能动力及其相关人员，会后，四川能投向及时主动向川能动力通报本次
交易立项议题审议情况。同日，川能动力董事会就签署本次交易合作意向进行决策，参会方为
川能动力董事与部分高管。整体上，本次重组决策时限较短，参与决策的人员范围较小，且决
策时点为 2020 年 5 月 22 日（周五）股票收盘后，当日立即向深圳证券交易所提出了停牌申请。
（三）及时申请股票停牌、进行信息披露
根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》第四条的规定：“上市公司应当在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或
者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向证券交易所申请股票停牌，真实、准
确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。”
2020 年 5 月 22 日，川能投董事会就集团公司环保资产的重组项目进行商议，随后上市公
司董事会就签署股权合作意向进行决策，同时立即向深圳证券交易所申请停牌，股票首次停牌
之日为 2020 年 5 月 25 日（周一）。2020 年 5 月 25 日，川能动力召开第七届董事会第二十五
次会议审议通过了《公司关于与四川省能源投资集团有限责任公司签署<股权收购意向协议>
的议案》与《公司关于与四川能投环境工程投资有限公司签署<股权收购意向协议>的议案》。
同日，川能动力发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，披露了停牌事由和工作
安排、本次交易筹划事项的基本情况、停牌期间安排和必要风险提示。
（四）相关主体的承诺
根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》的有关规定，就自查期间川能动力股票交易事项，本次交易的相关主体补充出具
了相关承诺如下：
序号 主体 承诺内容
四川能投、能投环境、化工控股、 本公司董事、监事、高级管理人员及相关部室知情人员不存在
1
自贡能投、四川省环保产业集团有 利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形，如上述人员
329
序号 主体 承诺内容
限公司（曾用名：四川能投水务投 被监管机构认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事
资有限公司）、能投锂业、鼎盛锂 证券交易的情形，将依照公司法和现行组织任免程序，对相关
业、成都川能新源股权投资基金管 人员进行撤换，消除对本次交易的影响。
理有限公司
本公司董事、监事、高级管理人员及相关部室知情人员不存在
利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形，如上述人员
2 川能动力、能投风电 被监管机构认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事
证券交易的情形，将依照公司法和现行组织任免程序，对相关
人员进行撤换，消除对本次交易的影响。
本公司董事、监事、高级管理人员及相关部室知情人员不存在
利用本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形，如上述人员
3 川能环保 被监管机构认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事
证券交易的情形，将依照公司法和现行组织任免程序，对相关
人员进行撤换，消除对本次交易的影响。
隶属于四川能投、能投环境、化工 本人（及/或本人近亲属）在本次交易相关股票买卖自查期间买
控股、自贡能投、四川省环保产业 卖上市公司股票的行为不涉及利用本次交易相关内幕信息从
集团有限公司、能投锂业、鼎盛锂 事证券交易的情形。本人（及/或本人近亲属）未因涉嫌内幕交
4 业、成都川能新源股权投资基金管 易被立案调查或立案侦查。如本人（及/或本人近亲属）被监管
理有限公司、川能动力、能投风电、 机构认定存在或涉嫌上述行为，本人承诺自行（或促使本人近
川能环保在自查期间存在川能动 亲属）将相关违法所得上缴上市公司，并接受公司依照公司法
力股票交易的相关知情人员（注） 和现行组织对本人采取的措施。
本机构相关知情人员不存在利用本次交易相关内幕信息从事
证券交易的情形，如上述人员被监管机构认定存在或涉嫌利用
独立财务顾问、法律顾问、审计机 本次交易相关内幕信息从事证券交易的情形，本机构将按照
5
构、评估机构 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》的相关规定，撤换上述人员，消除对本次交易的
影响。
本人（及/或本人近亲属）在本次交易相关股票买卖自查期间买
卖上市公司股票的行为不涉及利用本次交易相关内幕信息从
隶属于独立财务顾问、法律顾问、
事证券交易的情形。本人（及/或本人近亲属）未因涉嫌内幕交
审计机构、评估机构在自查期间存
6 易被立案调查或立案侦查。如本人（及/或本人近亲属）被监管
在川能动力股票交易的相关知情
机构认定存在或涉嫌上述行为，本人承诺自行（或促使本人近
人员
亲属）将相关违法所得上缴上市公司，并接受公司依照公司法
和现行组织对本人采取的措施。
注：已从四川能投体系离职的人员除外。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
330
本次交易过程中，川能动力建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，且川能动力的内幕
信息知情人登记管理制度得到了有效执行。结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的执行
情况、本次交易的筹划、决议过程和重要时间节点，上述主体买卖上市公司股票系基于对公开
市场信息的判断而进行的操作，与上市公司本次重大资产重组无关，不涉及利用内幕信息进行
股票交易的情况，对本次交易不构成实质性法律障碍。
331
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于〈四川省新能源动力股份有限公司关于〈中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉之回复报告〉之核查意见》之签章页）
法定代表人 ：
张佑君
财务顾问主办人 ：
肖军 王选彤
中信证券股份有限公司
年 月 日
