中联重科：上海市方达律师事务所关于公司回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的法律意见书2019-04-30
FANGDA PARTNERS
上海 Shanghai北京 Beijing深圳 Shenzhen广州 Guangzhou香港 Hong Kong
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电 话 Tel.: 86-21-2208-1166
邮政编码：200041 传 真 Fax: 86-21-5298-5599
24/F, HKRI Centre Two, HKRI Taikoo Hui
288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041, PRC
上海市方达律师事务所
关于中联重科股份有限公司
回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的
法律意见书
致：中联重科股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中
国”）法律执业资格的律师事务所。根据中联重科股份有限公司（以下简称“中联重
科”或“公司”）与本所签订的法律顾问协议，本所担任中联重科 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划项目（以下简称“激励计划”）的特聘专项法律顾问，就本次公
司回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票（以下简称“本次回购注销”）
的有关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及适用的政府部
门其他规章、规范性文件，以及《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及
员工持股计划》（以下合称“中国法律”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中联重科股份有限公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、公司相关董事会会
议和监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所
亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准
确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件
中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何
变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以
前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律
意见。
本所仅就与激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资
产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本
所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数
据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
2
本法律意见书仅供公司激励计划目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何
其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何
他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准和授权
1.1 2017 年 11 月 1 日，公司召开 2017 年度第一次临时股东大会、A 股类别股
东大会和 H 股类别股东大会（以下简称“临时股东大会”）审议通过了《公司关于<
中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《公司关于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>
的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的
议案》。其中，《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项
的议案》授权公司董事会“取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解
除限售的限制性股票回购注销”。
1.2 根据公司临时股东大会的授权，公司于 2019 年 4 月 29 日召开第六届董事
会 2019 年度第一次临时会议，审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票
期权及限制性股票暨债权人通知的议案》，同意本次回购注销。
基于上述，本所认为，公司本次回购注销事项已根据《公司法》、《管理办法》
以及《中联重科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，取得
现阶段必要的批准和授权。
二、 本次回购注销的基本情况
2.1 根据公司书面确认并经本所核查，由于邵清波等 46 名激励对象离职或职
务调整，不再符合激励对象条件，公司董事会拟注销上述激励对象根据激励计划已
获授但尚未行权的股票期权合计 475.8624 万份，回购并注销上述激励对象根据激励
3
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 475.8624 万股。
2.2 本次拟回购的首次授予部分限制性股票 440.1084 万股，预留部分限制性
股票 35.7540 万股，合计 475.8624 万股。根据《关于回购、注销部分激励对象所持
股票期权及限制性股票暨债权人通知的议案》以及公司书面确认，公司回购上述
440.1084 万股首次授予部分限制性股票的价格为 2.09 元/股（调整后的回购价格，
即限制性股票授予价格减去限制性股票授予日至回购日的每股派息额），加上同期银
行存款利息之和；回购上述 35.7540 万股预留部分限制性股票的价格为 1.98 元/股，
加上同期银行存款利息之和。
2.3 经核查，公司已在巨潮资讯网就因本次回购引致股本减少事项以刊发公
告的方式向债权人进行了通知。根据公司书面确认，公司将会在本次回购注销董事
会决议作出之日起 30 日内在报纸上刊登公告。公告主要内容如下：凡公司债权人均
有权于本通知公告之日起 45 天内向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证
向公司要求履行偿还债务之义务或者要求公司为该等债权提供有效担保。债权人未
在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续
履行。
基于上述，公司本次回购注销符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及
《激励计划》的有关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合
《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书正本一式两份。
特此致书。
4
（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司回购、注销
部分激励对象所持股票期权及限制性股票的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：______________
齐轩霆
经办律师：
丁继栋
罗寒
2019 年 月 日
