中联重科：上海市方达律师事务所关于公司非公开发行股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见2020-07-23
上海市方达律师事务所
关于中联重科股份有限公司非公开发行股票
引入战略投资者相关事项的
专项核查意见
2020 年 7 月
1
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于中联重科股份有限公司非公开发行股票
引入战略投资者相关事项的
专项核查意见
致：中联重科股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）接受中联重科股份有限公司（以下
简称“中联重科”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任发行人申请非公开
发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）并在深
圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问。
根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 3 月 20 日发布的《发行监管问答——关于
上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行
监管问答》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所就公司本次发行引入战略投资者的有关事项进行了核查并出具专项核查意
见（以下简称“本专项核查意见”）。
为出具本专项核查意见，本所特声明如下：
（一）本所是依据对截至本专项核查意见出具日已经发生或已经存在的客观事
2
实的了解及对中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本专项核查意见之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行适用法律、行政法规、行
政规章、自律性规则和规范性文件的有关规定和要求之理解而出具本专项核查意见；
（二）发行人作出承诺及保证，承诺已将与本次非公开发行拟引入战略投资者
有关的情况向本所充分披露，并已向本所提供了为出具本专项核查意见所必需的书
面材料、副本材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，并保证
所提供的与本次非公开发行拟引入战略投资者有关的文件、资料均是真实的、准确
的、客观的和完整的；
（三）对与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或无法独
立查验的事实，本所均依赖于有关政府主管职能部门、本次非公开发行拟引入战略
投资者所涉及的相关各方出具的证明文件、书面声明、承诺或其他法律文件；
（四）在本专项核查意见中，本所仅就本次非公开发行所引入的战略投资者是
否符合《发行管理办法》、《实施细则》及《发行监管问答》的相关规定发表意见，
而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见；
（五）本所已按照相关法律、行政法规、行政规章、自律性规则及规范性文件
的有关规定和要求，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出
具本专项核查意见有关的事项进行了充分的核查验证，以保证专项核查意见中不存
在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏；
（六）本专项核查意见仅供发行人就本次非公开发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意
见如下：
一、 公司本次发行引入战略投资者的基本情况
根据发行人提供的董事会及监事会会议资料，发行人于 2020 年 7 月 5 日召开第
六届董事会 2020 年度第三次临时会议及第六届监事会 2020 年度第二次临时会议，
审议通过了《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》、
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，发行人拟
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引入马鞍山怀瑾基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“怀瑾基石”）、太平
人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）、海南诚一盛企业管理合伙企业（有限合
伙）（以下简称“海南诚一盛”）、宁波实拓企业管理有限公司（以下简称“宁波实拓”，
与怀瑾基石、太平人寿及海南诚一盛合称“投资者”或“战略投资者”）作为战略投资者。
2020 年 7 月 4 日，发行人与怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓分别签署
了《战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。同日，发行人与怀瑾基石、
太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓分别签署了《非公开发行股份认购协议》（以下简
称“《股份认购协议》”）。
二、 公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投
资者合法权益得到有效保护
（一） 公司本次发行的投资者符合战略投资者的要求
根据发行人提供的本次发行的会议资料、发行人与投资者签署的《战略合作协
议》、投资者提供的尽调资料等文件，并经本所律师查阅相关资料并通过互联网公开
信息检索等方式进行核查，本所认为，发行人本次发行拟引入的投资者符合《实施
细则》及《发行监管问答》关于战略投资者的相关要求，具体分析如下：
1、战略投资者具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源，能够给上
市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，愿与发行人谋求协调
互补的长期共同战略利益
根据发行人和各战略投资者提供的资料以及《战略合作协议》，各战略投资者具
有的战略性资源及战略合作优势、与发行人的协同效应以及拟与发行人进行的战略
合作具体如下：
战略
战略性资源及战略合
投资 与发行人的协同效应 拟与发行人进行的战略合作
作优势
者
怀瑾基石是基石资产 1、行业资源协同 1、推动中联重科产品技术研
怀瑾 管理股份有限公司（以 基石资产及其管理的基金投资 发与升级
基石 下简称“基石资产”）间 组合广泛投资布局于高端制造、 基石资产在机械制造领域拥
接控制的投资主体。 智能装备、工业机器人、工程机 有众多成功投资案例，拥有
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战略
战略性资源及战略合
投资 与发行人的协同效应 拟与发行人进行的战略合作
作优势
者
基石资产是一家底蕴 械、人工智能等领域，在机械制 丰富产业资源，对该行业发
深厚的专业股权投资 造产业上下游具有丰富资源积 展规律、技术产品演进和企
机构，长期致力于中国 淀，对产业发展规律和企业管理 业管理科学有深刻理解。同
本土优质企业的股权 科学有深刻理解。同时，基石资 时，基石资产投资组合中的
投资。2001 年至今，已 产管理的基金拥有包括保险、银 头部人工智能企业，也将为
积累 19 年投资经验， 行、上市公司、企业家、地方政 上市公司产品智能化升级和
目前管理各类投资基 府引导基金等优质出资人，形成 生产经营的智能化改造提供
金 80 余只，累计资产 资金、金融服务、产业资源、地 核心技术协作，助力上市公
管理规模超 500 亿元， 方区位等众多优势资源禀赋。除 司推进智慧施工、智慧农业
累计完成 140 余家公司 前述外，基石资产具备优质的网 的产业升级。基石资产将持
的投资，投资涉及领域 络资源优势，包括与行业协会、 续推动其拥有的包括投资组
较广，拥有丰富的技术 主流投行、上市公司、国内外大 合公司、行业上下游合作伙
及客户资源、投资经验 型投资机构及其他中介机构等 伴以及基金出资人等战略性
和较强的投后管理能 都保持着长期良好的合作关系， 资源与上市公司展开产品技
力。基石资产在股权投 有助于形成行业资源的协同。 术的联合研发，实现协同发
资领域拥有优秀的品 2、区域资源协同 展，不断提升上市公司的核
牌口碑和良好的诚信 心竞争力和创新能力。
基石资产深耕广东、安徽、上海、
记录。 2、推动中联重科经营管理水
浙江等多个省市，和当地多个上
市公司、政府部门、当地投资组 平的提升
合企业及其资源网络保持长期 自本次发行完成之日起，怀
合作，有助于发行人在当地进行 瑾基石将认真履行股东职
市场、渠道和产能的开拓和布 责，并为上市公司的战略发
局。 展决策提供行业发展动态等
3、投资业务协同 方面的信息支持，为上市公
司治理改善、员工激励和市
基石资产的投资团队来自于行
值管理等方面提供科学合理
业龙头企业、投资银行、投资机
方案，为上市公司寻找和推
构、咨询服务机构以及其他大型
荐业内富有经验的优质管理
金融机构，拥有多年积累的丰富
人才，助力上市公司优化企
的多行业、跨周期的股权投资和
业治理结构和规范运作，以
企业管理经验。基石资产已经形
最终实现上市公司经营质量
成一套科学的投后管理框架，在
和内在价值的显著提升。
投后企业的战略规划、公司治
理、供应链和市场开拓、促进产 3、助力中联重科市场开拓和
业协同、资本运作等多方面拥有 产业布局
丰富的成功实践经验，能够实现 基石资产深耕广东、安徽、
和被投企业共同的长期战略利 上海、浙江等重点省市，在
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战略
战略性资源及战略合
投资 与发行人的协同效应 拟与发行人进行的战略合作
作优势
者
益。 当地和地方政府机构、上市
综上，基石资产在上述领域拥有 公司以及销售渠道等有长期
的优势形成与发行人的良好协 合作，能为上市公司在当地
同。基石资产拟充分使用并确保 带来强大的市场、渠道、产
怀瑾基石使用上述提到的诸多 业资源，直接促进上市公司
资源和能力上的优势，在战略合 在相关市场进行渠道开拓和
作期内切实推进相关合作和合 产业布局。基石资产也将积
作目标的达成。 极促进投资组合企业与上市
公司建立合作关系，实现市
场渠道、品牌资源和供应链
关系的协同共享。
4、为中联重科提供金融服务
和资本运作支持
基石资产拥有极其丰富的金
融市场经验，和国内外主流
金融机构长期合作，能为上
市公司提供全面科学的投融
资方案建议和渠道引入等金
融服务。基石资产将用管理
资金、行业资源以及投资网
络支持上市公司进行海内外
合理布局和外延并购，最终
实现上市公司的价值提升，
进一步巩固上市公司的产业
龙头地位，和实现在海外市
场的跨越式发展。基石资产
亦拥有颇具规模的基金管理
能力，可以在工程机械细分
领域、智慧农业等方面提供
股权投资支持，培育新兴业
务和团队，使其成为上市公
司新的业务增长点。
太平人寿是中国太平 1、太平人寿在寿险及相关领域 1、在寿险及相关服务领域深
太平 保险集团有限责任公 深耕多年，可与发行人在寿险及 入合作
人寿 司（以下简称“太平集 相关服务领域深入合作。 太平人寿可以发挥在保险行
团”）旗下专业寿险子公 2、太平人寿在不动产领域项目 业内强大的综合实力，探索
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战略
战略性资源及战略合
投资 与发行人的协同效应 拟与发行人进行的战略合作
作优势
者
司，为我国中大型寿险 布局较广，可与发行人在不动产 为中联重科公司员工提供优
公司之一。太平人寿总 项目方面探索新业务增长点。 质、全面、定制化的保险服
部设于上海，注册资本 综上，在太平人寿与发行人建立 务方案，解决公司员工后顾
100.3 亿元，总资产近 战略合作关系后，双方可以在上 之忧，增强凝聚力，促进其
6,000 亿元。太平人寿 述领域开展深入合作。 主业发展。
在 2019 年公布的保险 2、在不动产项目方面探索新
行业“三位一体”监管评 业务增长点
价体系结果中，法人机
目前，太平集团内在建和管
构经营评价、服务评
理的不动产投资项目 16 个，
价、风险综合评级分获
分布在香港、北京、上海、
A 级、AA 级和 A 级。
广州、深圳、苏州、南宁、
目前，太平人寿已开设
武汉、杭州、三亚、济南等
37 家分公司和 1,100 余
多个城市，其中大部分项目
家三级及以下机构，服
都由太平人寿参与投资，中
务网络基本覆盖全国。
联重科相关产品与不动产工
程项目存在业务协同，太平
人寿与中联重科建立战略合
作关系后，双方可以共同探
索，挖掘新业务增长点。
海南诚一盛为发行人 1、依托发行人核心经营层在机 1、通过公司核心经营层主导
核心经营管理层设立 械制造行业的积累和行业上下 中联重科工程机械及农业机
的持股平台。 游资源，有利于增强公司在相关 械等相关领域研发工作，进
发行人历届核心经营 领域研发实力，开拓业务下游资 一步增加中联重科在相关领
管理层对发行人长期 源，提供公司价值，增强公司行 域的技术实力及研发能力，
有较大比例持股，与发 业竞争力，实现战略协同。 提升中联重科盈利能力水
行人及其中小股东具 2、发行人核心经营管理层为国 平。
海南 有长期共同战略利益。 内外优秀专业人才，长期参与公 2、通过公司核心经营层对接
诚一 同时，发行人核心经营 司治理，深刻理解并支持公司的 工程机械及农业机械领域下
盛 管理层参与本次非公 管理模式改革。发行人核心经营 游客户资源，促进中联重科
开发行，有助于提升公 管理层参与本次非公开发行，有 拓展业务下游应用范围及市
司品牌价值、彰显公司 助于上市公司充分挖掘人才资 场，进一步提升中联重科市
的投资价值，吸引更多 源，激发内生动力，进一步提升 场占有率，实现中联重科业
的战略投资。除上述 公司治理水平。 绩提升。
外，发行人核心经营管 3、在中国产业结构、组织结构 3、依托公司核心经营层的行
理层参与本次非公开 调整的大背景下，发行人核心经 业背景资源，为中联重科寻
发行，还有助于发行人 营管理层能够切实贯彻公司 找产业上下游投资并购机
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战略
战略性资源及战略合
投资 与发行人的协同效应 拟与发行人进行的战略合作
作优势
者
充分挖掘人才资源，激 “2+2+2”的发展战略，积极推动 会，延展中联重科的业务链
发内生动力，改善公司 公司管理模式变革，优化公司管 条，获取新的业务发展，增
治理水平。 理结构，构建全新商业模式，提 强中联重科竞争力和盈利能
因此，核心经营管理层 高公司竞争力。 力。
作为战略投资者，可激 4、公司核心经营层将继续根
励其为公司长期服务， 据适用法律和中联重科公司
进一步巩固公司在行 章程的规定，忠实勤勉地履
业中的人才及技术优 行相关职责，积极参与中联
势，也有利于核心经营 重科公司治理，提升中联重
管理层充分调动各方 科治理水平。
优质资源。
宁波实拓是五矿元鼎 1、中国五矿在冶金工程建设、 1、业务合作
股权投资基金（宁波） 不动产建设领域布局广泛，可为 中国五矿旗下各子公司在冶
合伙企业（有限合伙） 发行人引入产业下游资源 金工程建设、不动产建设、
（以下简称“元鼎基 中国五矿拥有世界一流的冶金 金属矿产等领域具有深厚布
金”）控制的投资主体， 建设企业，先后承担了国内几乎 局，在多个业务门类中与工
元 鼎 基 金 是 五 矿 创 新 所有大中型钢铁企业主要生产 程建设领域内的大型企业建
投资有限公司（以下简 设施的规划、勘察、设计和建设 立了深入的战略合作关系。
称“五矿创投”）发起设 工程。发行人主营工程机械制造 五矿创投将推动中国五矿旗
立的私募股权投资基 业务，在与五矿创投建立战略合 下各子公司在涉及工程建设
金。五矿创投系大型国 作关系后，五矿创投可以推动发 的各领域业务中，推荐和积
有资本投资平台中国 行人产品在中国五矿冶金工程 极引入中联重科系列工程机
五矿集团有限公司（以 建设项目取得应用，为发行人引 械产品，为上市公司带来市
宁波 下简称“中国五矿”）全 入相关产业资源，帮助发行人产 场、渠道资源，促进上市公
实拓 资子公司，是中国五矿 品拓展新的渠道，促进发行人市 司市场拓展，推动上市公司
旗下重要投资主体，主 场拓展，推动上市公司销售业绩 销售提升。另外五矿创投将
要专注于 VC 和 PE 投 持续提升。 积极推进中国五矿下属子公
资，投资领域涵盖新能 司与中联重科的其他相关业
同时，中国五矿是国资委首批确
源、新材料、人工智能、 务合作，帮助中联重科完善
定的 16 家以房地产为主业的央
产业互联网、先进制 国内外产业链布局。
企之一，旗下另一子公司五矿地
造、环保、科技创新、
产有限公司（以下简称“五矿地 2、金融服务
矿业等各个产业方向。
产”）是中国五矿房地产发展业 在五矿创投、中国五矿与中
中国五矿总部位于北 务的香港上市旗舰平台。五矿创 联重科建立战略合作关系
京，由原中国五矿和中 投与中联重科建立战略合作关 后，五矿创投可以推动中联
冶集团两个世界 500 强 系后，五矿创投可以推动中联重 重科与五矿资本的业务合
企业战略重组而成，是 科产品在五矿地产的不动产工 作，进一步拓宽中联重科的
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战略
战略性资源及战略合
投资 与发行人的协同效应 拟与发行人进行的战略合作
作优势
者
以金属矿产为核心主 程项目中取得应用，为上市公司 融资渠道，为公司带来资金
业、由中央直接管理的 带来新的销售增长点。 支持，推动主营业务发展。
国有重要骨干企业，国 2、中国五矿的金属矿产资源储
有资本投资公司试点 量丰富，业务范围涵盖黑色金属
企业。中国五矿以“世界 产业链的各个环节，贸易营销网
一流金属矿产企业集 络遍布全球，可为中联重科引入
团”为愿景，以“资源保 产业上游资源
障主力军、冶金建设国
中国五矿旗下另一 A 股上市子
家队、产业综合服务商”
公司五矿发展股份有限公司（以
为战略定位，率先在全
下简称“五矿发展”），是国内最
球金属矿产领域打通
大的综合性钢铁流通服务商之
了从资源获取、勘查、
一，业务范围涵盖冶金原材料供
设计、施工、运营到流
应、钢材贸易、加工配送、物流
通、深加工的金属矿产
服务等黑色金属产业链的各个
领域全产业链布局，形
环节。五矿创投与中联重科建立
成了以金属矿产、冶金
战略合作关系后，五矿创投可以
建设、贸易物流、金融
推动中联重科与五矿发展开展
地产为“四梁”，以矿产
战略合伙，完善上市公司物流网
开发、金属材料、新能
络及零配件供应体系建设。
源材料，冶金工程、基
本建设，贸易物流，金 中国五矿旗下另一子公司五矿
融服务、房地产开发为 有色金属股份有限公司（以下简
“八柱”组成的“四梁八 称“五矿国际”）是中国五矿海外
柱”业务体系。 基本金属资源开发和贸易的平
台公司，已构建起遍布全球的贸
易营销网络。五矿创投与中联重
科建立战略合作关系后，五矿创
投可以推动中联重科与五矿国
际在海外市场开展合伙，完善中
联重科在海外的产业链布局，为
公司带来新的发展机遇。
3、中国五矿的金融业务牌照齐
全，可以进一步拓宽中联重科的
融资渠道，为公司带来资金支
持，推动主营业务发展
中国五矿旗下另一子公司五矿
资本股份有限公司（以下简称
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战略
战略性资源及战略合
投资 与发行人的协同效应 拟与发行人进行的战略合作
作优势
者
“五矿资本”），专业经营和管理
集团内所有金融业务。在五矿创
投、中国五矿与中联重科建立战
略合作关系后，五矿创投可以推
动中联重科与五矿资本的业务
合作，进一步拓宽中联重科的融
资渠道，为公司带来资金支持，
推动主营业务发展。
发行人与各战略投资者分别签署了《战略合作协议》，约定了上表所述的战略性
资源协同合作内容，发行人与各战略投资者的战略合作期限是 3 年，但不得早于本
次发行的股份锁定期结束之日，合作期满经发行人与各战略投资者分别协商一致可
以相应延长。
综上所述，各战略投资者具有发行人同行业或相关行业较强的重要战略性资源，
能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，愿与发行人
谋求协调互补的长期共同战略利益。
2、战略投资者愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相
应职责，通过单独或共同提名董事的方式实际参与公司治理，提升上市公司治理水
平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值
根据发行人和各战略投资者分别签署的《战略合作协议》及《股份认购协议》
的相关约定，本次发行完成后，怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛及宁波实拓持有
发行人股份比例分别为 6.42%、3.93%、2.07%及 1.24%（具体以中国证监会核准的数
量为准）。以发行人截至 2020 年 6 月 30 日的股权结构测算，本次发行完成后，怀瑾
基石将成为发行人的第三大股东，太平人寿将成为发行人的第七大股东，海南诚一
盛将成为发行人的第九大股东，并且各战略投资者均承诺自本次发行结束之日起 18
个月内不得直接或间接转让其认购的任何新发行 A 股股份。
根据发行人和各战略投资者分别签署的《战略合作协议》，自本次发行完成之日
起，各战略投资者将依法行使股东权利并按照《发行监管问答》要求实际参与发行
人公司治理，助力发行人董事会及经营管理层科学决策，提升投资决策水平与运营
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治理水平。具体而言，怀瑾基石及太平人寿在分别认购发行人本次非公开发行的股
票后，即分别有权向上市公司提名 1 名董事候选人，并将依法向发行人推荐高级管
理人员人选，在公司治理中发挥积极作用，维护全体股东权益；海南诚一盛及宁波
实拓将在本次发行的其他认购对象同意的情况下，和其他认购对象共同依法提名董
事候选人及推荐高级管理人员人选，在公司治理中发挥积极作用，维护全体股东权
益。
综上所述，战略投资者愿意长期持有发行人较大比例股份，愿意并且有能力认
真履行相应职责，通过单独或共同提名董事的方式实际参与公司治理，协助公司进
行决策，提升发行人公司治理水平，帮助发行人提高公司质量和内在价值。
3、根据战略投资者的书面确认并经本所律师核查，战略投资者均具有良好的诚
信记录，最近 3 年未受到中国证监会的行政处罚或被追究刑事责任。
综上所述，本所认为，发行人本次发行引入的战略投资者符合《实施细则》第
七条、《发行监管问答》第一条的要求。
（二） 发行人引入战略投资者的决策程序符合《发行监管问答》要求
根据发行人提供的资料，2020 年 7 月 4 日，发行人已分别与怀瑾基石、太平人
寿、海南诚一盛、宁波实拓签订《战略合作协议》，《战略合作协议》对战略投资者
具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、
合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营治理的安
排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出约定。
2020 年 7 月 5 日，发行人召开第六届董事会 2020 年第三次临时会议、第六届监
事会 2020 年第二次临时会议逐项审议通过《关于公司引进战略投资者并签署附条件
生效的战略合作协议的议案》，同意引进怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实
拓等 4 名战略投资者并与其签署附生效条件的战略合作协议。独立董事发表了同意
的独立意见并认为有利于保护公司和中小股东的合法权益。
根据发行人第六届董事会 2020 年第三次临时会议决议，发行人尚需将《关于公
司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》提交股东大会审议。
经发行人书面确认，发行人将安排股东大会审议上述议案时，就每名战略投资者单
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独表决，且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，中小投资者的表
决情况将单独计票并披露。
综上所述，本所认为，截至本专项核查意见出具之日，公司本次发行拟引入战
略投资者的决策程序符合《发行监管问答》第二条的要求。
（三） 发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
根据发行人的确认，发行人本次发行引入战略投资者，能为公司带来产业资源、
市场渠道等战略性资源，有利于提升公司治理水平，帮助公司显著提高公司质量和
内在价值。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业
合理性，不存在损害发行人中小投资者利益的情形。
综上所述，本所认为，发行人本次发行引入的战略投资者符合《实施细则》第
七条、《发行监管问答》第一条的要求；截至本专项核查意见出具之日，发行人就本
次发行引入战略投资者履行的决策程序符合《发行监管问答》关于战略投资者的要
求；发行人公司利益和中小投资者合法权益能够得到有效保护；发行人不存在借战
略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形。
三、 发行人及其主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形
根据发行人与怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓分别签订的《股份
认购协议》及怀瑾基石、太平人寿、海南诚一盛、宁波实拓签署的《关于认购资金
来源等事项的承诺函》，投资者分别就其用于认购本次非公开发行股份的全部资金来
源作出了相关陈述与保证，分别确认不存在发行人、发行人的主要股东直接或通过
其利益相关方向投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。同
时，发行人已出具《关于未向发行对象作出保底保收益承诺或提供财务资助或补偿
的承诺函》，并承诺：“本公司未向本次非公开发行股票的发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，本公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次非公开发
行股票认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。”
综上所述，本所认为，本次发行中发行人及其主要股东不存在向发行对象作出
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保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿的情形。
四、 核查意见
经核查，本所认为，发行人本次发行拟引入的战略投资者符合《实施细则》和
《发行监管问答》关于战略投资者的要求，发行人已经按照《发行监管问答》的要
求履行了现阶段所需的审议程序；发行人利益和中小投资者合法权益得到有效保护；
发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；发行人及其
主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于中联重科股份有限公司非公开发行
股票引入战略投资者相关事项的专项核查意见》之签字盖章页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
齐轩霆
经办律师：
丁继栋
魏剑波
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