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公司公告

中联重科:关于调整股票期权行权价格的公告2021-07-14  

                        证券代码:000157       证券简称:中联重科      公告编号:2021-055 号
证券代码:112805       证券简称:18 中联 01
证券代码:112927       证券简称:19 中联 01
证券代码:149054       证券简称:20 中联 01


               中联重科股份有限公司
           关于调整股票期权行权价格的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 7 月 13

日召开第六届董事会 2021 年度第六次临时会议审议通过了《关于调

整股票期权行权价格的议案》。根据上述董事会决议,由于公司于

2021 年 7 月 7 日实施了 2020 年度权益分派方案,公司董事会拟按

照《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划

(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,将 2017 年股

票期权及限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)中首次授予

部分的股票期权的行权价格调整为 3.61 元/股、预留部分授予的股票

期权的行权价格调整为 3.20 元/股(以下简称“本次价格调整”)。具

体情况如下:

一、激励计划概况

    1、2017 年 9 月 29 日,公司召开第五届董事会 2017 年度第五

次临时会议,审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股

票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<

中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项

                                  1
的议案》等相关议案。同日,公司第五届监事会 2017 年度第三次临

时会议审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权

与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<中联重

科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》。公司

独立董事对《激励计划(草案)》进行了审核,发表了《关于中联重

科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意

见》。

    2、2017 年 10 月 24 日,公司召开了第五届监事会 2017 年度第

四次临时会议审议通过《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年

股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。

    3、2017 年 11 月 1 日,公司召开 2017 年度第一次临时股东大

会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会(以下简称“临时股东

大会”)审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司 2017 年股

票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《公司关

于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的

议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划

有关事项的议案》。

    4、根据公司临时股东大会的授权,公司于 2017 年 11 月 7 日召

开第五届董事会 2017 年度第七次临时会议,审议通过了《关于 2017

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司

独立董事对激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项发表

了独立意见。同日,公司第五届监事会 2017 年度第六次临时会议审

议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相

关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期
                              2
权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。

    5、根据《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予 相 关 事 项 的 议 案 》, 公 司 董 事 会 拟 授 予 1,231 名 激 励 对 象

17,156.8961 万份股票期权和 17,156.8961 万股限制性股票,授予日

为 2017 年 11 月 7 日。在实际实施授予过程中,39 名激励对象因个

人原因自愿放弃其全部获授的 280.805 万份股票期权和 280.805 万

股限制 性股 票,公 司在 首次 授予 日实际 授予 1,192 名 激励 对象

16,876.0911 万份股票期权和 16,876.0911 万股限制性股票。详情请

见《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激

励计划首次授予完成的公告》(公告编号:2017-076 号)。

    6、2018 年 8 月 30 日,公司召开第五届董事会第八次会议审议

通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的

议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了

《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意

见》、《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。同日,公司监事会

审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股

票的议案》。由于公司于 2018 年 8 月 24 日实施了 2017 年度权益分

派方案,公司董事会按照《激励计划(草案)》的规定,将激励计划

中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.37 元/股。

    7、2018 年 9 月 10 日,公司召开第五届董事会 2018 年度第六

次临时会议审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计

划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事发表了《关于 2017

年股票期权及限制性股票计划预留部分授予相关事项的独立意见》。

同日,公司监事会审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与
                                    3
限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》、《关于核查<中

联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划预留

部分授予激励对象名单>的议案》。

    8、根据《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分

授 予 相 关 事 项 的 议 案 》, 公 司 董 事 会 拟 授 予 405 名 激 励 对 象

1,906.3218 万份股票期权和 1,906.3218 万股限制性股票,授予日

为 2018 年 9 月 10 日。在实际实施授予过程中,16 名激励对象因个

人原因自愿放弃其全部获授的 50.8360 万份股票期权和 50.8360 万

股限制性股票,公司在预留部分授予日实际授予 389 名激励对象

1,855.4858 万份股票期权和 1,855.4858 万股限制性股票。详情请见

《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计

划预留部分授予完成的公告》(公告编号:2018-054 号)。

     9、2018 年 11 月 6 日,公司召开第五届董事会 2018 年度第八

次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、

《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。

公司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、

注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,

公司监事会审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性

股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的议案》、《关

于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。

     10、2019 年 4 月 29 日,公司召开第六届董事会 2019 年度第一

次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权
                                    4
及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分

激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,公司监事

会审议通过了审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期

权及限制性股票的议案》。

    11、2019 年 8 月 30 日,公司召开第六届董事会第三次会议审

议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表

了《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。由于公司于 2019 年 8

月 5 日实施了 2018 年度权益分派方案,公司董事会按照《激励计划

(草案)》的规定,将激励计划中首次授予部分的股票期权的行权价

格调整为 4.14 元/股,预留部分授予的股票期权的行权价格调整为

3.73 元/股。

    12、2019 年 9 月 10 日,公司召开第六届董事会 2019 年度第四

次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票 激

励计划预留部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、《关

于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公

司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预

留部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、注销部

分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,公司第

六届监事会 2019 年度第三次临时会议审议通过了审议通过了《关于

2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益第一次行权并

解除限售的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限

制性股票的议案》。

    13、2019 年 11 月 7 日,公司召开第六届董事会 2019 年度第六

次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票
                              5
激 励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售相关事项的议

案》、 《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的

议案》。 公司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票

激励计划 首次授予部分权益第二次行权并解除限售的独立意见》、

《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意

见》。同日,公司第六届监事会 2019 年度第五次临时会议审议通过

了审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予部分权益第 二次行权并解除限售的议案》、《关于回购、注销部分

激励对象所持股 票期权及限制性股票的议案》。

    14、2020 年 9 月 18 日,公司召开第六届董事会 2020 年度第四

次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激

励计划预留部分权益第二次行权并解除限售相关事项的议案》、《关

于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公

司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预

留部分权益第二次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、注销部

分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,公司第

六届监事会 2020 年度第三次临时会议审议通过了审议通过了《关于

2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益第二次行权并

解除限售的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限

制性股票的议案》。

    15、2020 年 10 月 30 日,公司召开第六届董事会 2020 年度第

六次临时会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公

司独立董事发表了《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。由于

公司于 2020 年 10 月 27 日实施了 2020 年半年度权益分派方案,公
                              6
司董事会按照《激励计划(草案)》的规定,将激励计划中首次授予

部分的股票期权的行权价格调整为 3.93 元/股,预留部分授予的股票

期权的行权价格调整为 3.52 元/股。



二、本次价格调整情况的说明

    《激励计划(草案)》“第三章 股票期权计划的具体内容”之“六、

股票期权数量和价格的调整方法及程序”之“(二)股票期权行权价

格的调整方法”的规定,若在激励计划首次公告当日至激励对象完成

股票期权行权期间,公司发生派送股票红利事项,应对股票期权的行

权价格进行相应的调整,调整后行权价格应为调整前行权价格减去每

股派息额。

    公司于 2017 年 11 月 7 日向首次授予激励对象授予的股票期权

的行权价格为 4.57 元/股。2018 年 8 月 30 日召开的第五届董事会第

八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》,上述行

权价格调整为 4.37 元/股。2018 年 9 月 10 日向预留部分激励对象授

予的股票期权的行权价格为 3.96 元/股。2019 年 8 月 30 日召开的第

六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议

案》,首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.14 元/股、预留

部分授予的股票期权的行权价格调整为 3.73 元/股。2020 年 10 月

30 日召开的第六届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通过了《关

于调整股票期权行权价格的议案》,首次授予部分的股票期权的行权

价格调整为 3.93 元/股、预留部分授予的股票期权的行权价格调整为

3.52 元/股。



                               7
       公司于 2021 年 7 月 7 日实施 2020 年度权益分派方案,向全体

股东每 10 股派发现金股利 3.20 元人民币现金。

       基于上述,本次价格调整完成后,首次授予的股票期权的行权价

格为 3.93 元/股-0.32 元/股=3.61 元/股,预留部分授予的股票期权的

行权价格调整为 3.52 元/股-0.32 元/股=3.20 元/股。



三、公司本次调整股票期权价格对公司的影响

       本次对公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划中首次授予

及预留部分授予的股票期权的行权价格调整,不会对公司的财务状况

和经营成果产生实质性影响。


四、独立董事意见

       经核查,公司独立董事对调整股票期权价格事项发表如下独立意

见:

       公司董事会对公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划中首

次授予及预留部分授予的股票期权的行权价格进行调整,符合《上市

公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》和《中联重科股份有

限公司章程》的相关规定,同意本次调整股票期权价格。


五、律师意见

       经核查,上海市方达律师事务所就本次价格调整发表如下意见:

       公司本次价格调整事项已取得了必要的批准和授权,符合《公司

法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划(草案)》的有关规

定。


                                 8
六、备查文件

    1、公司第六届董事会2021年度第六次临时会议决议;

    2、公司独立董事《关于调整股票期权价格事项的独立意见》;

    3、上海市方达律师事务所《关于中联重科股份有限公司股票期

权行权价格调整的法律意见书》。


    特此公告。


                                   中联重科股份有限公司
                                       董  事    会
                                   二○二一年七月十四日




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