中联重科:关于调整股票期权行权价格的公告2021-07-14
证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2021-055 号
证券代码:112805 证券简称:18 中联 01
证券代码:112927 证券简称:19 中联 01
证券代码:149054 证券简称:20 中联 01
中联重科股份有限公司
关于调整股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 7 月 13
日召开第六届董事会 2021 年度第六次临时会议审议通过了《关于调
整股票期权行权价格的议案》。根据上述董事会决议,由于公司于
2021 年 7 月 7 日实施了 2020 年度权益分派方案,公司董事会拟按
照《中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划
(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,将 2017 年股
票期权及限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)中首次授予
部分的股票期权的行权价格调整为 3.61 元/股、预留部分授予的股票
期权的行权价格调整为 3.20 元/股(以下简称“本次价格调整”)。具
体情况如下:
一、激励计划概况
1、2017 年 9 月 29 日,公司召开第五届董事会 2017 年度第五
次临时会议,审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<
中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项
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的议案》等相关议案。同日,公司第五届监事会 2017 年度第三次临
时会议审议通过了《关于<中联重科股份有限公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<中联重
科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的议案》。公司
独立董事对《激励计划(草案)》进行了审核,发表了《关于中联重
科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的独立意
见》。
2、2017 年 10 月 24 日,公司召开了第五届监事会 2017 年度第
四次临时会议审议通过《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年
股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。
3、2017 年 11 月 1 日,公司召开 2017 年度第一次临时股东大
会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会(以下简称“临时股东
大会”)审议通过了《公司关于<中联重科股份有限公司 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《公司关
于<中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法>的
议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划
有关事项的议案》。
4、根据公司临时股东大会的授权,公司于 2017 年 11 月 7 日召
开第五届董事会 2017 年度第七次临时会议,审议通过了《关于 2017
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司
独立董事对激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项发表
了独立意见。同日,公司第五届监事会 2017 年度第六次临时会议审
议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》、《关于核查<中联重科股份有限公司 2017 年股票期
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权及限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》。
5、根据《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予 相 关 事 项 的 议 案 》, 公 司 董 事 会 拟 授 予 1,231 名 激 励 对 象
17,156.8961 万份股票期权和 17,156.8961 万股限制性股票,授予日
为 2017 年 11 月 7 日。在实际实施授予过程中,39 名激励对象因个
人原因自愿放弃其全部获授的 280.805 万份股票期权和 280.805 万
股限制 性股 票,公 司在 首次 授予 日实际 授予 1,192 名 激励 对象
16,876.0911 万份股票期权和 16,876.0911 万股限制性股票。详情请
见《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激
励计划首次授予完成的公告》(公告编号:2017-076 号)。
6、2018 年 8 月 30 日,公司召开第五届董事会第八次会议审议
通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的
议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了
《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意
见》、《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。同日,公司监事会
审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股
票的议案》。由于公司于 2018 年 8 月 24 日实施了 2017 年度权益分
派方案,公司董事会按照《激励计划(草案)》的规定,将激励计划
中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.37 元/股。
7、2018 年 9 月 10 日,公司召开第五届董事会 2018 年度第六
次临时会议审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事发表了《关于 2017
年股票期权及限制性股票计划预留部分授予相关事项的独立意见》。
同日,公司监事会审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与
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限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》、《关于核查<中
联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划预留
部分授予激励对象名单>的议案》。
8、根据《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分
授 予 相 关 事 项 的 议 案 》, 公 司 董 事 会 拟 授 予 405 名 激 励 对 象
1,906.3218 万份股票期权和 1,906.3218 万股限制性股票,授予日
为 2018 年 9 月 10 日。在实际实施授予过程中,16 名激励对象因个
人原因自愿放弃其全部获授的 50.8360 万份股票期权和 50.8360 万
股限制性股票,公司在预留部分授予日实际授予 389 名激励对象
1,855.4858 万份股票期权和 1,855.4858 万股限制性股票。详情请见
《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计
划预留部分授予完成的公告》(公告编号:2018-054 号)。
9、2018 年 11 月 6 日,公司召开第五届董事会 2018 年度第八
次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、
《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、
注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,
公司监事会审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的议案》、《关
于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。
10、2019 年 4 月 29 日,公司召开第六届董事会 2019 年度第一
次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权
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及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分
激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,公司监事
会审议通过了审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期
权及限制性股票的议案》。
11、2019 年 8 月 30 日,公司召开第六届董事会第三次会议审
议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表
了《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。由于公司于 2019 年 8
月 5 日实施了 2018 年度权益分派方案,公司董事会按照《激励计划
(草案)》的规定,将激励计划中首次授予部分的股票期权的行权价
格调整为 4.14 元/股,预留部分授予的股票期权的行权价格调整为
3.73 元/股。
12、2019 年 9 月 10 日,公司召开第六届董事会 2019 年度第四
次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票 激
励计划预留部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、《关
于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、注销部
分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,公司第
六届监事会 2019 年度第三次临时会议审议通过了审议通过了《关于
2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益第一次行权并
解除限售的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限
制性股票的议案》。
13、2019 年 11 月 7 日,公司召开第六届董事会 2019 年度第六
次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票
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激 励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售相关事项的议
案》、 《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的
议案》。 公司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票
激励计划 首次授予部分权益第二次行权并解除限售的独立意见》、
《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意
见》。同日,公司第六届监事会 2019 年度第五次临时会议审议通过
了审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分权益第 二次行权并解除限售的议案》、《关于回购、注销部分
激励对象所持股 票期权及限制性股票的议案》。
14、2020 年 9 月 18 日,公司召开第六届董事会 2020 年度第四
次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划预留部分权益第二次行权并解除限售相关事项的议案》、《关
于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分权益第二次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、注销部
分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,公司第
六届监事会 2020 年度第三次临时会议审议通过了审议通过了《关于
2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益第二次行权并
解除限售的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限
制性股票的议案》。
15、2020 年 10 月 30 日,公司召开第六届董事会 2020 年度第
六次临时会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。公
司独立董事发表了《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。由于
公司于 2020 年 10 月 27 日实施了 2020 年半年度权益分派方案,公
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司董事会按照《激励计划(草案)》的规定,将激励计划中首次授予
部分的股票期权的行权价格调整为 3.93 元/股,预留部分授予的股票
期权的行权价格调整为 3.52 元/股。
二、本次价格调整情况的说明
《激励计划(草案)》“第三章 股票期权计划的具体内容”之“六、
股票期权数量和价格的调整方法及程序”之“(二)股票期权行权价
格的调整方法”的规定,若在激励计划首次公告当日至激励对象完成
股票期权行权期间,公司发生派送股票红利事项,应对股票期权的行
权价格进行相应的调整,调整后行权价格应为调整前行权价格减去每
股派息额。
公司于 2017 年 11 月 7 日向首次授予激励对象授予的股票期权
的行权价格为 4.57 元/股。2018 年 8 月 30 日召开的第五届董事会第
八次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》,上述行
权价格调整为 4.37 元/股。2018 年 9 月 10 日向预留部分激励对象授
予的股票期权的行权价格为 3.96 元/股。2019 年 8 月 30 日召开的第
六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议
案》,首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.14 元/股、预留
部分授予的股票期权的行权价格调整为 3.73 元/股。2020 年 10 月
30 日召开的第六届董事会 2020 年度第六次临时会议审议通过了《关
于调整股票期权行权价格的议案》,首次授予部分的股票期权的行权
价格调整为 3.93 元/股、预留部分授予的股票期权的行权价格调整为
3.52 元/股。
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公司于 2021 年 7 月 7 日实施 2020 年度权益分派方案,向全体
股东每 10 股派发现金股利 3.20 元人民币现金。
基于上述,本次价格调整完成后,首次授予的股票期权的行权价
格为 3.93 元/股-0.32 元/股=3.61 元/股,预留部分授予的股票期权的
行权价格调整为 3.52 元/股-0.32 元/股=3.20 元/股。
三、公司本次调整股票期权价格对公司的影响
本次对公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划中首次授予
及预留部分授予的股票期权的行权价格调整,不会对公司的财务状况
和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查,公司独立董事对调整股票期权价格事项发表如下独立意
见:
公司董事会对公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划中首
次授予及预留部分授予的股票期权的行权价格进行调整,符合《上市
公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》和《中联重科股份有
限公司章程》的相关规定,同意本次调整股票期权价格。
五、律师意见
经核查,上海市方达律师事务所就本次价格调整发表如下意见:
公司本次价格调整事项已取得了必要的批准和授权,符合《公司
法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划(草案)》的有关规
定。
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六、备查文件
1、公司第六届董事会2021年度第六次临时会议决议;
2、公司独立董事《关于调整股票期权价格事项的独立意见》;
3、上海市方达律师事务所《关于中联重科股份有限公司股票期
权行权价格调整的法律意见书》。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○二一年七月十四日
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