常山北明：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见2019-04-30
石家庄常山北明科技股份有限公司
独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对
外担保情况的专项说明及独立意见
按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市
规则》（2018 年修订）等文件的要求，我们作为石家庄常山北明科技股份有限公
司的独立董事，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，现将
有关情况说明如下：
一、公司与关联方资金往来及对外担保情况
截止 2018 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的应收账款余额为
1,022.35 万元，预付账款余额为 914.44 万元，应收票据余额 50.00 万元，其他应
收款余额 498.39 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保余额如下：公司为常山恒
新担保 47,600.78 万元，为常山恒荣担保 38,500.00 万元，为北明软件担保
162,291.17 万元；全资子公司北明软件为其全资子公司天时前程担保 2,151.91 万
元。公司累计担保 250,543.86 万元，无逾期担保，担保总额为公司 2018 年末净
资产的 41.18%。
二、与关联方资金往来及对外担保的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常业务往来，交
易价格按同期市场价格确定，定价公平合理，没有损害公司利益。不存在控股股
东与关联方违规占用公司资金的情形。
公司的担保对象均为公司的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程
序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事
关于公司 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定的要求，基
于独立判断的立场，我们对公司董事会七届四次会议审议的《关于公司 2018 年
度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见：
1、公司已就计提 2018 年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细资料，
并向我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。
2、公司本次就计提 2018 年度资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式
和决策程序合法、合规。
3、本次公司计提资产减值准备后，公司 2018 年度财务报表能够更加公允
地反映公司截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助
于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
因此，我们同意公司 2018 年度计提资产减值准备。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事
对 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们
作为石家庄常山北明科技股份有限公司的独立董事对公司 2018 年度利润分配预
案发表以下独立意见：
鉴于 2019 年公司进入快速发展和投入期，需要较大的资金进行产业投资，
同时，公司正在进行股份回购，回购资金约为 3 亿元至 6 亿元，所需资金量也较
大。
为保证公司有较稳定的现金流，实现持续健康发展，为股东创造更大和更长
远的利益，我们同意 2018 年度公司不进行现金分红，也不进行资本公积金转增
股本，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
石家庄常山北明科技股份有限公司
独立董事对聘任 2019 年度财务审计机构
及内部控制审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公
司章程》等有关规定，我们作为石家庄常山北明科技股份有限公司的独立董事，
对聘任 2019 年度财务审计机构及内部控制审计机构事宜，发表如下独立意见：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在为本公司提供 2018 年财务报
告审计及内部控制审计服务的过程中，勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，较好
地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘中兴财
光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务审计机构及内部控
制审计机构。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
石家庄常山北明科技股份有限公司
独立董事对公司 2019 年度日常关联交易预计情况的说明
公司及附属企业在日常生产经营中与集团公司及附属企业之间发生一定数
额的关联交易，该等关联交易均属公司正常生产经营所需，具有一定的连续性。
公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）的
要求，将拟提交公司董事会七届四次审议的《关于 2019 年度日常关联交易预计
的议案》，以及与该议案相关的《生产经营购销框架协议》、有关企业签署的《关
于对石家庄常山纺织集团有限责任公司与石家庄常山北明科技股份有限公司签
署的〈生产经营购销框架协议〉的确认书》已于 2019 年 4 月 24 日提交给我们。
我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条
款，同意将此项议案提交董事会七届四次会议审议。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
石家庄常山北明科技股份有限公司
2019 年日常关联交易预计的独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》（2018 年修订）和《公司章程》等有关规定，作为石家庄常山北
明科技股份有限公司独立董事，对公司董事会七届四次会议审议的关于 2019 年
度日常关联交易预计的议案，发表如下意见：
1、公司 2019 年日常关联交易是公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司
生产经营中的正常业务往来，具有持续性。
2、2019 年关联交易预计的议案表决程序符合法律法规和公司章程的规定；
交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和股东的利益。
3、同意关于 2019 年度日常关联交易的预计。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事
对预计 2019 年公司与子公司担保额度的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定，我们作为石家庄常山北明科技股份有限公司的独立董事，对《关
于预计 2019 年公司与子公司担保额度的议案》发表以下独立意见：
1、公司 2019 年预计为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供连
带责任保证合计额度不超过 314,000 万元人民币，有助于促进公司子公司筹措资
金和资金良性循环，符合公司子公司经营发展合理需求；
2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担
保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》
相违背的情况；
3、为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事项履行了必
要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、同意为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事项，并
提交公司股东大会进行审议。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事
对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，我们
作为石家庄常山北明科技股份有限公司的独立董事对公司 2018 年内部控制自我
评价报告发表以下独立意见：
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规
定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报
告》。
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部
控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的
各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门
的要求。
公司内部控制各项重点活动（包括子公司管理、关联交易、对外担保、募集
资金使用、重大投资、信息披露等内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，
未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的
情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情
况。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
石家庄常山北明科技股份有限公司
独立董事对 2018 年度募集资金存放和使用情况的
专项报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，我们作为石家庄常山北明科技股
份有限公司的独立董事，对《2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
发表以下独立意见：
报告期内，募集资金存放和使用履行了相应的决策程序，同时公司已按《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真
实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资
金管理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。募集资金存放和使
用严格按照各项制度的规定进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
经审阅，我们认为《2018 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全面、客
观、真实地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，一致同意该报告。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
石家庄常山北明科技股份有限公司
独立董事对 2019 年董事、监事和高级管理人员
薪酬与绩效考核方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定，我们作为石家庄常山北明科技股份有限公司的独立董事，对
《2019 年董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核方案》发表以下独立意见：
公司 2019 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案是基于独立、客观
判断的原则，并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的
薪酬水平以及董事、监事和高级管理人员的职责等方面，综合确定的，有利于调
动董事、监事和高级管理人员的积极性，激励其勤勉尽责，促进公司提升工作效
率和经营效益，符合公司发展实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东
特别是广大中小股东的利益的情形，我们一致同意该方案。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
石家庄常山北明科技股份有限公司
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的
独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的规定，作为石家庄常山北明科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则以及
对公司和全体股东负责的态度，对公司董事会七届四次会议审议的《关于为董事、
监事及高级管理人员购买责任保险的议案》及相关事项发表独立意见如下：
一、公司的董事、监事、高级管理人员在履职过程中可能因经营决策、信息
披露等原因而面临经营管理风险和法律风险，为其购买董事、监事及高级管理人
员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职
责，促进公司发展。
二、相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
基于独立判断，我们同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同
意提交股东大会审议。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事
对公司会计政策变更的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《石家庄常山北明科
技股份有限公司章程》、《石家庄常山北明科技股份有限公司独立董事工作制度》
等相关法律法规的要求，我们作为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称
“公司”）第七届董事会独立董事，经认真审议相关资料，对公司董事会七届四
次会议审议的《石家庄常山北明科技股份有限公司关于公司会计政策变更的议
案》发表如下独立意见：
公司根据财政部发布的《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表
格式的通知》财会[2018]15 号）、企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、
《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》对会计政策进行相应变更，符合《企
业会计准则》及相关规定，公司本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重
大影响。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和规范性文件的要求以及
公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
同意本次会计政策变更。
独立董事（签名）：
袁宗琦 李质仙
李万军 孟 梓
2019 年 4 月 28 日
