常山北明：独立董事年度述职报告2021-04-28
石家庄常山北明科技股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
本人作为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董
事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司
章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
在 2020 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，能够按时出席公司董事会相
关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和
股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人本年度履行独立董事职责情况述职
如下：
一、参加董事会会议情况
本报告期应参 以通讯方式参
现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 表决意见
加会议次数 加次数
董事会 8 1 7 0 0 全部同意
股东大会 1 1
二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案发表独立意见 17 次。
（一）对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，现将有关
情况说明如下：
1、公司与关联方资金往来及对外担保情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的应收账款余额为
88.87 万元，预付账款余额为 997.85 万元，其他应收款余额 498.39 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保余额如下：公司为常山恒
新担保 38,800.07 万元，为常山恒荣担保 20,874.00 万元，为北明软件担保
156,660.24 万元；全资子公司北明软件为其全资子公司天时前程担保 3,481.27 万
元。公司累计担保 219,815.58 万元，无逾期担保，担保总额为公司 2019 年末净
1
资产的 37.18%。
2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常业务往来，交
易价格按同期市场价格确定，定价公平合理，没有损害公司利益。不存在控股股
东与关联方违规占用公司资金的情形。
公司的担保对象均为公司的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程
序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。
（二）关于公司 2019 年度计提资产减值准备的独立意见如下：
公司已就计提 2019 年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细资料，并向
我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次就计提 2019
年度资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公
司计提资产减值准备后，公司 2019 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止
2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供
更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司 2019 年度计提资产减
值准备。
（三）对公司会计政策变更的独立意见如下：
公司根据财政部发布的《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业
会计准则第 12 号-债务重组》、《关于修订印发<企业会计准则第 14 号--收入>的
通知》（财会[2017]22 号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及
相关规定，公司本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会
计政策变更的决策程序符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政
策变更。
（四）对公司 2019 年度利润分配预案发表以下独立意见：
公司正处于发展阶段，2020 年将面临较大的资金支出压力，且受新型冠状病
毒疫情影响，国内外经济环境波动剧烈，为保持公司生产经营需要，加快转型升
级的步伐，实现公司的经营战略目标，公司需要留存充足收益用于流动资金周转
2
及未来的发展。同意 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。
（五）对拟聘任会计师事务所的事前认可意见如下：
中兴财光华具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司 2019 年度审计
机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法
规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所约定的
责任和义务。为保证审计工作的连贯性，我们同意公司董事会继续聘请中兴财光
华为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度财务审计和内控审计工作，同
意将议案提交公司董事会七届十一次会议进行审议。
（六）对聘任 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见如下:
经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货
相关业务的从业资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验
与专业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公
司运作，起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地履
行了双方规定的责任和义务，公允合理发表审计意见，能够较好满足公司未来
财务审计和内部控制审计工作的要求。中兴财光华具备足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力。续聘中兴财光华为审计机构，有利于保障或提高上
市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股
东利益。董事会对续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
因此，同意继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，负责公司 2020 年度的财务审计和内控审计工作，支付该事务所
财务报告审计费 100 万元（含子公司财务审计费）、内控审计费 50 万元，共计
150 万元。
3
（七）对公司 2020 年度日常关联交易预计情况的说明如下：
公司及附属企业在日常生产经营中与集团公司及附属企业之间发生一定数
额的关联交易，该等关联交易均属公司正常生产经营所需，具有一定的连续性。
公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将拟提交公司
董事会七届十一次会议审议的《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，以及
与该议案相关的《生产经营购销框架协议》、有关企业签署的《关于对石家庄常
山纺织集团有限责任公司与石家庄常山北明科技股份有限公司签署的〈生产经营
购销框架协议〉的确认书》已于 2020 年 4 月 20 日提交给我们。我们认真审核了
有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案
提交董事会七届十一次会议审议。
（八）对 2020 年日常关联交易预计的独立董事意见如下：
公司 2020 年日常关联交易是公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司生
产经营中的正常业务往来，具有持续性。2020 年关联交易预计的议案表决程序
符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和
股东的利益。同意关于 2020 年度日常关联交易的预计。
（九）对预计 2020 年公司与子公司担保额度的独立意见如下：
公司 2020 年预计为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供连带
责任保证合计额度不超过 312,000 万元人民币，有助于促进公司子公司筹措资金
和资金良性循环，符合公司子公司经营发展合理需求；担保对象为公司合并报表
范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之
内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；为公司子公司
银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程
序合法、有效，符合有关法律法规的规定；同意为公司子公司银行授信或金融机
构其他融资方式提供担保事项，并提交公司股东大会进行审议。
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（十）对公司内部控制评价报告的独立意见如下：
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规
定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报
告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内
部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营
的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求。公司内部控制各项重点活动（包括子公司管理、关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制）均能严格按照各项制度的规定
进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制
制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的
实际情况。
（十一）对 2019 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见如下：
报告期内，募集资金存放和使用履行了相应的决策程序，同时公司已按《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管
理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。募集资金存放和使用严
格按照各项制度的规定进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审
阅，我们认为《2019 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全面、客观、
真实地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，一致同意该报告。
（十二）对 2020 年董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核方案的独立
意见如下：
公司 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案是基于独立、客观
判断的原则，并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的
薪酬水平以及董事、监事和高级管理人员的职责等方面，综合确定的，有利于调
5
动董事、监事和高级管理人员的积极性，激励其勤勉尽责，促进公司提升工作效
率和经营效益，符合公司发展实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东
特别是广大中小股东的利益的情形，我们一致同意该方案。
（十三）关于北明软件放弃其子公司（枫调理顺）股权优先认购权暨关联交
易事项的事前认可意见如下：
认为本次关联交易有利于提高枫调理顺管理团队的积极性，拓展其融资渠
道，拓宽市场规模，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，
定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事
项提交董事会七届十二次会议审议。
（十四）关于北明软件放弃其子公司（枫调理顺）股权优先认购权暨关联交
易事项的独立意见如下：
本次交易经公司董事会七届十二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决
程序合法，结果有效。本次北明软件放弃枫调理顺股权优先认购权暨关联交易事
项有利于支持枫调理顺做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
同意实施本次关联交易。
（十五）关于北明软件放弃其子公司（全面智能）股权优先认购权暨关联交
易事项的事前认可意见如下：
认为本次关联交易有利于提高全面智能管理团队的积极性，拓展其融资渠
道，拓宽市场规模，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，
定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事
项提交董事会七届十三次会议审议。
（十六）关于北明软件放弃其子公司（全面智能）股权优先认购权暨关联交
易事项的独立意见如下：
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本次交易经公司董事会七届十三次会议审议通过，关联董事回避表决，表决
程序合法，结果有效。本次北明软件放弃全面智能股权优先认购权暨关联交易事
项有利于支持全面智能做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
同意实施本次关联交易。
（十七）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如
下：
报告期内，公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用本公司资金问题,
也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项，不存在以其他方
式变相资金占用的情况。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司的对外担保余额为 213,141 万元，其中公司与
子公司之间担保为 211,303 万元，子公司对子公司的担保为 1,838 万元。不存在
公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司为资产负债率超过 70%的被担
保对象提供担保均通过股东大会审议批准；截至目前,公司无逾期对外担保和涉
及诉讼的担保。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
履行了对外担保的信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项，不存在资金被
占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
三、参加会议和专业委员会情况
本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》
赋予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划
策，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东尤其
是中小股东的利益。参加了战略委员会 2020 年第一和第二次会议，讨论了公司
新的战略规划；参加了董事会薪酬与考核委员会 2020 年第一次会议，审议通过
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了公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案。
四、年报相关工作
1、根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，听取了总经理应华江先生
对公司 2020 年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报，我对公司执行层一年
来的工作表示充分肯定。
2、参加了独立董事与年审会计师的见面会，听取了会计师的汇报，沟通了
审计过程中发现的问题。
3、认真审阅了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排、财务报表初稿、
年审会计师出具的初步审核意见和年度财务审计报告。
4、向负责年报审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发送了审
计报告督促函，就年报审计中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和
交流。
五、其他事项
（一）无提议召开股东大会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。最后，在 2020 年度的各项工作中，公司执行层和相关工作人
员给予我大力的支持与配合，在此，表示衷心的感谢！
独立董事：李质仙
2021 年 4 月 26 日
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石家庄常山北明科技股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
本人作为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董
事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司
章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
在 2020 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，能够按时出席公司董事会相
关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和
股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人本年度履行独立董事职责情况述职
如下：
一、参加董事会会议情况
本报告期应参 以通讯方式参
现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 表决意见
加会议次数 加次数
董事会 8 1 7 0 0 全部同意
股东大会 1 0
二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案发表独立意见 17 次。
（一）对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，现将有关
情况说明如下：
1、公司与关联方资金往来及对外担保情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的应收账款余额为
88.87 万元，预付账款余额为 997.85 万元，其他应收款余额 498.39 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保余额如下：公司为常山恒
新担保 38,800.07 万元，为常山恒荣担保 20,874.00 万元，为北明软件担保
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156,660.24 万元；全资子公司北明软件为其全资子公司天时前程担保 3,481.27 万
元。公司累计担保 219,815.58 万元，无逾期担保，担保总额为公司 2019 年末净
资产的 37.18%。
2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常业务往来，交
易价格按同期市场价格确定，定价公平合理，没有损害公司利益。不存在控股股
东与关联方违规占用公司资金的情形。
公司的担保对象均为公司的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程
序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。
（二）关于公司 2019 年度计提资产减值准备的独立意见如下：
公司已就计提 2019 年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细资料，并向
我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次就计提 2019
年度资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公
司计提资产减值准备后，公司 2019 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止
2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供
更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司 2019 年度计提资产减
值准备。
（三）对公司会计政策变更的独立意见如下：
公司根据财政部发布的《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业
会计准则第 12 号-债务重组》、《关于修订印发<企业会计准则第 14 号--收入>的
通知》（财会[2017]22 号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及
相关规定，公司本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会
计政策变更的决策程序符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政
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策变更。
（四）对公司 2019 年度利润分配预案发表以下独立意见：
公司正处于发展阶段，2020 年将面临较大的资金支出压力，且受新型冠状病
毒疫情影响，国内外经济环境波动剧烈，为保持公司生产经营需要，加快转型升
级的步伐，实现公司的经营战略目标，公司需要留存充足收益用于流动资金周转
及未来的发展。同意 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。
（五）对拟聘任会计师事务所的事前认可意见如下：
中兴财光华具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司 2019 年度审计
机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法
规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所约定的
责任和义务。为保证审计工作的连贯性，我们同意公司董事会继续聘请中兴财光
华为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度财务审计和内控审计工作，同
意将议案提交公司董事会七届十一次会议进行审议。
（六）对聘任 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见如下:
经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货
相关业务的从业资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验
与专业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公
司运作，起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地履
行了双方规定的责任和义务，公允合理发表审计意见，能够较好满足公司未来
财务审计和内部控制审计工作的要求。中兴财光华具备足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力。续聘中兴财光华为审计机构，有利于保障或提高上
市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股
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东利益。董事会对续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
因此，同意继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，负责公司 2020 年度的财务审计和内控审计工作，支付该事务所
财务报告审计费 100 万元（含子公司财务审计费）、内控审计费 50 万元，共计
150 万元。
（七）对公司 2020 年度日常关联交易预计情况的说明如下：
公司及附属企业在日常生产经营中与集团公司及附属企业之间发生一定数
额的关联交易，该等关联交易均属公司正常生产经营所需，具有一定的连续性。
公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将拟提交公司
董事会七届十一次会议审议的《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，以及
与该议案相关的《生产经营购销框架协议》、有关企业签署的《关于对石家庄常
山纺织集团有限责任公司与石家庄常山北明科技股份有限公司签署的〈生产经营
购销框架协议〉的确认书》已于 2020 年 4 月 20 日提交给我们。我们认真审核了
有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案
提交董事会七届十一次会议审议。
（八）对 2020 年日常关联交易预计的独立董事意见如下：
公司 2020 年日常关联交易是公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司生
产经营中的正常业务往来，具有持续性。2020 年关联交易预计的议案表决程序
符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和
股东的利益。同意关于 2020 年度日常关联交易的预计。
（九）对预计 2020 年公司与子公司担保额度的独立意见如下：
公司 2020 年预计为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供连带
责任保证合计额度不超过 312,000 万元人民币，有助于促进公司子公司筹措资金
和资金良性循环，符合公司子公司经营发展合理需求；担保对象为公司合并报表
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范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之
内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；为公司子公司
银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程
序合法、有效，符合有关法律法规的规定；同意为公司子公司银行授信或金融机
构其他融资方式提供担保事项，并提交公司股东大会进行审议。
（十）对公司内部控制评价报告的独立意见如下：
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规
定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报
告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内
部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营
的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求。公司内部控制各项重点活动（包括子公司管理、关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制）均能严格按照各项制度的规定
进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制
制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的
实际情况。
（十一）对 2019 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见如下：
报告期内，募集资金存放和使用履行了相应的决策程序，同时公司已按《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管
理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。募集资金存放和使用严
格按照各项制度的规定进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审
阅，我们认为《2019 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全面、客观、
真实地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，一致同意该报告。
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（十二）对 2020 年董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核方案的独立
意见如下：
公司 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案是基于独立、客观
判断的原则，并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的
薪酬水平以及董事、监事和高级管理人员的职责等方面，综合确定的，有利于调
动董事、监事和高级管理人员的积极性，激励其勤勉尽责，促进公司提升工作效
率和经营效益，符合公司发展实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东
特别是广大中小股东的利益的情形，我们一致同意该方案。
（十三）关于北明软件放弃其子公司（枫调理顺）股权优先认购权暨关联交
易事项的事前认可意见如下：
认为本次关联交易有利于提高枫调理顺管理团队的积极性，拓展其融资渠
道，拓宽市场规模，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，
定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事
项提交董事会七届十二次会议审议。
（十四）关于北明软件放弃其子公司（枫调理顺）股权优先认购权暨关联交
易事项的独立意见如下：
本次交易经公司董事会七届十二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决
程序合法，结果有效。本次北明软件放弃枫调理顺股权优先认购权暨关联交易事
项有利于支持枫调理顺做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
同意实施本次关联交易。
（十五）关于北明软件放弃其子公司（全面智能）股权优先认购权暨关联交
易事项的事前认可意见如下：
认为本次关联交易有利于提高全面智能管理团队的积极性，拓展其融资渠
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道，拓宽市场规模，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，
定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事
项提交董事会七届十三次会议审议。
（十六）关于北明软件放弃其子公司（全面智能）股权优先认购权暨关联交
易事项的独立意见如下：
本次交易经公司董事会七届十三次会议审议通过，关联董事回避表决，表决
程序合法，结果有效。本次北明软件放弃全面智能股权优先认购权暨关联交易事
项有利于支持全面智能做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
同意实施本次关联交易。
（十七）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如
下：
报告期内，公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用本公司资金问题,
也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项，不存在以其他方
式变相资金占用的情况。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司的对外担保余额为 213,141 万元，其中公司与
子公司之间担保为 211,303 万元，子公司对子公司的担保为 1,838 万元。不存在
公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司为资产负债率超过 70%的被担
保对象提供担保均通过股东大会审议批准；截至目前,公司无逾期对外担保和涉
及诉讼的担保。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
履行了对外担保的信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项，不存在资金被
占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
三、参加会议和专业委员会情况
15
本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》
赋予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划
策，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东尤其
是中小股东的利益。参加了董事会薪酬与考核委员会 2020 年第一次会议，审议
通过了公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案；参加董
事会审计委员会 2020 年第一次、第二次、第三次会议，审议了包括计提资产减
值准备、定期报告、内部控制评价报告、年度审计工作报告、关联交易、对外担
保、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用情况等事项。
四、年报相关工作
1、根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，听取了总经理应华江先生
对公司 2020 年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报，我对公司执行层一年
来的工作表示充分肯定。
2、参加了独立董事与年审会计师的见面会，听取了会计师的汇报，沟通了
审计过程中发现的问题。
3、认真审阅了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排、财务报表初稿、
年审会计师出具的初步审核意见和年度财务审计报告。
4、向负责年报审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发送了审
计报告督促函，就年报审计中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和
交流。
五、其他事项
（一）无提议召开股东大会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
16
定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。最后，在 2020 年度的各项工作中，公司执行层和相关工作人
员给予我大力的支持与配合，在此，表示衷心的感谢！
独立董事：袁宗琦
2021 年 4 月 26 日
17
石家庄常山北明科技股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
本人作为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董
事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司
章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
在 2020 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，能够按时出席公司董事会相
关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和
股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人本年度履行独立董事职责情况述职
如下：
一、参加董事会会议情况
本报告期应参 以通讯方式参
现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 表决意见
加会议次数 加次数
董事会 8 1 7 0 0 全部同意
股东大会 1 1
二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案发表独立意见 17 次。
（一）对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，现将有关
情况说明如下：
1、公司与关联方资金往来及对外担保情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的应收账款余额为
88.87 万元，预付账款余额为 997.85 万元，其他应收款余额 498.39 万元。
截止 2019 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保余额如下：公司为常山恒
新担保 38,800.07 万元，为常山恒荣担保 20,874.00 万元，为北明软件担保
18
156,660.24 万元；全资子公司北明软件为其全资子公司天时前程担保 3,481.27 万
元。公司累计担保 219,815.58 万元，无逾期担保，担保总额为公司 2019 年末净
资产的 37.18%。
2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常业务往来，交
易价格按同期市场价格确定，定价公平合理，没有损害公司利益。不存在控股股
东与关联方违规占用公司资金的情形。
公司的担保对象均为公司的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程
序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。
（二）关于公司 2019 年度计提资产减值准备的独立意见如下：
公司已就计提 2019 年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细资料，并向
我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次就计提 2019
年度资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公
司计提资产减值准备后，公司 2019 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止
2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供
更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司 2019 年度计提资产减
值准备。
（三）对公司会计政策变更的独立意见如下：
公司根据财政部发布的《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业
会计准则第 12 号-债务重组》、《关于修订印发<企业会计准则第 14 号--收入>的
通知》（财会[2017]22 号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及
相关规定，公司本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会
计政策变更的决策程序符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政
策变更。
（四）对公司 2019 年度利润分配预案发表以下独立意见：
公司正处于发展阶段，2020 年将面临较大的资金支出压力，且受新型冠状病
19
毒疫情影响，国内外经济环境波动剧烈，为保持公司生产经营需要，加快转型升
级的步伐，实现公司的经营战略目标，公司需要留存充足收益用于流动资金周转
及未来的发展。同意 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。
（五）对拟聘任会计师事务所的事前认可意见如下：
中兴财光华具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司 2019 年度审计
机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法
规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所约定的
责任和义务。为保证审计工作的连贯性，我们同意公司董事会继续聘请中兴财光
华为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度财务审计和内控审计工作，同
意将议案提交公司董事会七届十一次会议进行审议。
（六）对聘任 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见如下:
经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货
相关业务的从业资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验
与专业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公
司运作，起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地履
行了双方规定的责任和义务，公允合理发表审计意见，能够较好满足公司未来
财务审计和内部控制审计工作的要求。中兴财光华具备足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力。续聘中兴财光华为审计机构，有利于保障或提高上
市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股
东利益。董事会对续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
因此，同意继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，负责公司 2020 年度的财务审计和内控审计工作，支付该事务所
20
财务报告审计费 100 万元（含子公司财务审计费）、内控审计费 50 万元，共计
150 万元。
（七）对公司 2020 年度日常关联交易预计情况的说明如下：
公司及附属企业在日常生产经营中与集团公司及附属企业之间发生一定数
额的关联交易，该等关联交易均属公司正常生产经营所需，具有一定的连续性。
公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将拟提交公司
董事会七届十一次会议审议的《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，以及
与该议案相关的《生产经营购销框架协议》、有关企业签署的《关于对石家庄常
山纺织集团有限责任公司与石家庄常山北明科技股份有限公司签署的〈生产经营
购销框架协议〉的确认书》已于 2020 年 4 月 20 日提交给我们。我们认真审核了
有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案
提交董事会七届十一次会议审议。
（八）对 2020 年日常关联交易预计的独立董事意见如下：
公司 2020 年日常关联交易是公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司生
产经营中的正常业务往来，具有持续性。2020 年关联交易预计的议案表决程序
符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和
股东的利益。同意关于 2020 年度日常关联交易的预计。
（九）对预计 2020 年公司与子公司担保额度的独立意见如下：
公司 2020 年预计为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供连带
责任保证合计额度不超过 312,000 万元人民币，有助于促进公司子公司筹措资金
和资金良性循环，符合公司子公司经营发展合理需求；担保对象为公司合并报表
范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之
内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；为公司子公司
银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程
21
序合法、有效，符合有关法律法规的规定；同意为公司子公司银行授信或金融机
构其他融资方式提供担保事项，并提交公司股东大会进行审议。
（十）对公司内部控制评价报告的独立意见如下：
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规
定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报
告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内
部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营
的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求。公司内部控制各项重点活动（包括子公司管理、关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制）均能严格按照各项制度的规定
进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制
制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的
实际情况。
（十一）对 2019 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见如下：
报告期内，募集资金存放和使用履行了相应的决策程序，同时公司已按《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管
理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。募集资金存放和使用严
格按照各项制度的规定进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审
阅，我们认为《2019 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全面、客观、
真实地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，一致同意该报告。
（十二）对 2020 年董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核方案的独立
意见如下：
公司 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案是基于独立、客观
22
判断的原则，并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的
薪酬水平以及董事、监事和高级管理人员的职责等方面，综合确定的，有利于调
动董事、监事和高级管理人员的积极性，激励其勤勉尽责，促进公司提升工作效
率和经营效益，符合公司发展实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东
特别是广大中小股东的利益的情形，我们一致同意该方案。
（十三）关于北明软件放弃其子公司（枫调理顺）股权优先认购权暨关联交
易事项的事前认可意见如下：
认为本次关联交易有利于提高枫调理顺管理团队的积极性，拓展其融资渠
道，拓宽市场规模，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，
定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事
项提交董事会七届十二次会议审议。
（十四）关于北明软件放弃其子公司（枫调理顺）股权优先认购权暨关联交
易事项的独立意见如下：
本次交易经公司董事会七届十二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决
程序合法，结果有效。本次北明软件放弃枫调理顺股权优先认购权暨关联交易事
项有利于支持枫调理顺做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
同意实施本次关联交易。
（十五）关于北明软件放弃其子公司（全面智能）股权优先认购权暨关联交
易事项的事前认可意见如下：
认为本次关联交易有利于提高全面智能管理团队的积极性，拓展其融资渠
道，拓宽市场规模，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，
定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事
项提交董事会七届十三次会议审议。
23
（十六）关于北明软件放弃其子公司（全面智能）股权优先认购权暨关联交
易事项的独立意见如下：
本次交易经公司董事会七届十三次会议审议通过，关联董事回避表决，表决
程序合法，结果有效。本次北明软件放弃全面智能股权优先认购权暨关联交易事
项有利于支持全面智能做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
同意实施本次关联交易。
（十七）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如
下：
报告期内，公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用本公司资金问题,
也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项，不存在以其他方
式变相资金占用的情况。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司的对外担保余额为 213,141 万元，其中公司与
子公司之间担保为 211,303 万元，子公司对子公司的担保为 1,838 万元。不存在
公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司为资产负债率超过 70%的被担
保对象提供担保均通过股东大会审议批准；截至目前,公司无逾期对外担保和涉
及诉讼的担保。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
履行了对外担保的信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项，不存在资金被
占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
三、参加会议和专业委员会情况
本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》
赋予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划
策，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东尤其
24
是中小股东的利益。参加了战略委员会 2020 年第一和第二次会议，讨论了公司
新的战略规划；参加了董事会薪酬与考核委员会 2020 年第一次会议，审议通过
了公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案。
四、年报相关工作
1、根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，听取了总经理应华江先生
对公司 2020 年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报，我对公司执行层一年
来的工作表示充分肯定。
2、参加了独立董事与年审会计师的见面会，听取了会计师的汇报，沟通了
审计过程中发现的问题。
3、认真审阅了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排、财务报表初稿、
年审会计师出具的初步审核意见和年度财务审计报告。
4、向负责年报审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发送了审
计报告督促函，就年报审计中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和
交流。
五、其他事项
（一）无提议召开股东大会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。最后，在 2020 年度的各项工作中，公司执行层和相关工作人
员给予我大力的支持与配合，在此，表示衷心的感谢！
独立董事：李质仙
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2021 年 4 月 26 日
石家庄常山北明科技股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
本人作为石家庄常山北明科技股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董
事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司独立董事履职指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司
章程》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，
在 2020 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，能够按时出席公司董事会相
关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和
股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本人本年度履行独立董事职责情况述职
如下：
一、参加董事会会议情况
本报告期应参 以通讯方式参
现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 表决意见
加会议次数 加次数
董事会 8 1 7 0 0 全部同意
股东大会 1 0
二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案发表独立意见 17 次。
（一）对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，现将有关
情况说明如下：
1、公司与关联方资金往来及对外担保情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的应收账款余额为
88.87 万元，预付账款余额为 997.85 万元，其他应收款余额 498.39 万元。
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截止 2019 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保余额如下：公司为常山恒
新担保 38,800.07 万元，为常山恒荣担保 20,874.00 万元，为北明软件担保
156,660.24 万元；全资子公司北明软件为其全资子公司天时前程担保 3,481.27 万
元。公司累计担保 219,815.58 万元，无逾期担保，担保总额为公司 2019 年末净
资产的 37.18%。
2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常业务往来，交
易价格按同期市场价格确定，定价公平合理，没有损害公司利益。不存在控股股
东与关联方违规占用公司资金的情形。
公司的担保对象均为公司的控股子公司，且担保行为已经履行了必要的程
序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和广大投资者的利益。
（二）关于公司 2019 年度计提资产减值准备的独立意见如下：
公司已就计提 2019 年度资产减值准备事宜，向我们提供了详细资料，并向
我们做了充分的说明，为我们作出独立判断提供了帮助。公司本次就计提 2019
年度资产减值准备，符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规。本次公
司计提资产减值准备后，公司 2019 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止
2019 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供
更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，我们同意公司 2019 年度计提资产减
值准备。
（三）对公司会计政策变更的独立意见如下：
公司根据财政部发布的《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业
会计准则第 12 号-债务重组》、《关于修订印发<企业会计准则第 14 号--收入>的
通知》（财会[2017]22 号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及
相关规定，公司本次会计政策变更不会对公司的财务报表产生重大影响。本次会
计政策变更的决策程序符合法律、法规和规范性文件的要求以及公司《章程》的
27
规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次会计政
策变更。
（四）对公司 2019 年度利润分配预案发表以下独立意见：
公司正处于发展阶段，2020 年将面临较大的资金支出压力，且受新型冠状病
毒疫情影响，国内外经济环境波动剧烈，为保持公司生产经营需要，加快转型升
级的步伐，实现公司的经营战略目标，公司需要留存充足收益用于流动资金周转
及未来的发展。同意 2019 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。
（五）对拟聘任会计师事务所的事前认可意见如下：
中兴财光华具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司 2019 年度审计
机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法
规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所约定的
责任和义务。为保证审计工作的连贯性，我们同意公司董事会继续聘请中兴财光
华为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度财务审计和内控审计工作，同
意将议案提交公司董事会七届十一次会议进行审议。
（六）对聘任 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见如下:
经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货
相关业务的从业资格，服务团队具备多年为上市公司提供审计服务的丰富经验
与专业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情
形。在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公
司运作，起到积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责地履
行了双方规定的责任和义务，公允合理发表审计意见，能够较好满足公司未来
财务审计和内部控制审计工作的要求。中兴财光华具备足够的独立性、专业胜
任能力和投资者保护能力。续聘中兴财光华为审计机构，有利于保障或提高上
市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股
28
东利益。董事会对续聘审计机构事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定。
因此，同意继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度审计机构，负责公司 2020 年度的财务审计和内控审计工作，支付该事务所
财务报告审计费 100 万元（含子公司财务审计费）、内控审计费 50 万元，共计
150 万元。
（七）对公司 2020 年度日常关联交易预计情况的说明如下：
公司及附属企业在日常生产经营中与集团公司及附属企业之间发生一定数
额的关联交易，该等关联交易均属公司正常生产经营所需，具有一定的连续性。
公司董事会办公室根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将拟提交公司
董事会七届十一次会议审议的《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，以及
与该议案相关的《生产经营购销框架协议》、有关企业签署的《关于对石家庄常
山纺织集团有限责任公司与石家庄常山北明科技股份有限公司签署的〈生产经营
购销框架协议〉的确认书》已于 2020 年 4 月 20 日提交给我们。我们认真审核了
有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，同意将此项议案
提交董事会七届十一次会议审议。
（八）对 2020 年日常关联交易预计的独立董事意见如下：
公司 2020 年日常关联交易是公司与石家庄常山纺织集团有限责任公司生
产经营中的正常业务往来，具有持续性。2020 年关联交易预计的议案表决程序
符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有损害上市公司和
股东的利益。同意关于 2020 年度日常关联交易的预计。
（九）对预计 2020 年公司与子公司担保额度的独立意见如下：
公司 2020 年预计为公司子公司银行授信或金融机构其他融资方式提供连带
责任保证合计额度不超过 312,000 万元人民币，有助于促进公司子公司筹措资金
和资金良性循环，符合公司子公司经营发展合理需求；担保对象为公司合并报表
范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之
29
内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；为公司子公司
银行授信或金融机构其他融资方式提供担保事项履行了必要的审议程序，决策程
序合法、有效，符合有关法律法规的规定；同意为公司子公司银行授信或金融机
构其他融资方式提供担保事项，并提交公司股东大会进行审议。
（十）对公司内部控制评价报告的独立意见如下：
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规
定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报
告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内
部控制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营
的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部
门的要求。公司内部控制各项重点活动（包括子公司管理、关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制）均能严格按照各项制度的规定
进行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制
制度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的
实际情况。
（十一）对 2019 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见如下：
报告期内，募集资金存放和使用履行了相应的决策程序，同时公司已按《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、
准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管
理违规的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。募集资金存放和使用严
格按照各项制度的规定进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审
阅，我们认为《2019 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》全面、客观、
真实地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，一致同意该报告。
（十二）对 2020 年董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核方案的独立
意见如下：
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公司 2020 年度董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案是基于独立、客观
判断的原则，并充分考虑了公司的经营规模等实际情况、公司所处行业和地区的
薪酬水平以及董事、监事和高级管理人员的职责等方面，综合确定的，有利于调
动董事、监事和高级管理人员的积极性，激励其勤勉尽责，促进公司提升工作效
率和经营效益，符合公司发展实际情况及长远利益，不存在损害公司及全体股东
特别是广大中小股东的利益的情形，我们一致同意该方案。
（十三）关于北明软件放弃其子公司（枫调理顺）股权优先认购权暨关联交
易事项的事前认可意见如下：
认为本次关联交易有利于提高枫调理顺管理团队的积极性，拓展其融资渠
道，拓宽市场规模，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，
定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事
项提交董事会七届十二次会议审议。
（十四）关于北明软件放弃其子公司（枫调理顺）股权优先认购权暨关联交
易事项的独立意见如下：
本次交易经公司董事会七届十二次会议审议通过，关联董事回避表决，表决
程序合法，结果有效。本次北明软件放弃枫调理顺股权优先认购权暨关联交易事
项有利于支持枫调理顺做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
同意实施本次关联交易。
（十五）关于北明软件放弃其子公司（全面智能）股权优先认购权暨关联交
易事项的事前认可意见如下：
认为本次关联交易有利于提高全面智能管理团队的积极性，拓展其融资渠
道，拓宽市场规模，吸纳优质人才，符合公司的中长期发展规划，交易公平合理，
定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事
项提交董事会七届十三次会议审议。
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（十六）关于北明软件放弃其子公司（全面智能）股权优先认购权暨关联交
易事项的独立意见如下：
本次交易经公司董事会七届十三次会议审议通过，关联董事回避表决，表决
程序合法，结果有效。本次北明软件放弃全面智能股权优先认购权暨关联交易事
项有利于支持全面智能做大做强，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
同意实施本次关联交易。
（十七）对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见如
下：
报告期内，公司控股股东及其附属企业不存在非经营性占用本公司资金问题,
也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项，不存在以其他方
式变相资金占用的情况。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司的对外担保余额为 213,141 万元，其中公司与
子公司之间担保为 211,303 万元，子公司对子公司的担保为 1,838 万元。不存在
公司为控股股东及其关联方提供担保的情况；公司为资产负债率超过 70%的被担
保对象提供担保均通过股东大会审议批准；截至目前,公司无逾期对外担保和涉
及诉讼的担保。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，
履行了对外担保的信息披露义务，如实披露了公司对外担保事项，不存在资金被
占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
三、参加会议和专业委员会情况
本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》赋
予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划策，
在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东尤其是中
小股东的利益。参加了董事会薪酬与考核委员会 2020 年第一次会议，审议通过
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了公司 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核方案。
四、年报相关工作
1、根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，听取了总经理应华江先生
对公司 2020 年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报，我对公司执行层一年
来的工作表示充分肯定。
2、参加了独立董事与年审会计师的见面会，听取了会计师的汇报，沟通了
审计过程中发现的问题。
3、认真审阅了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排、财务报表初稿、
年审会计师出具的初步审核意见和年度财务审计报告。
4、向负责年报审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发送了审
计报告督促函，就年报审计中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和
交流。
五、其他事项
（一）无提议召开股东大会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2021 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。最后，在 2020 年度的各项工作中，公司执行层和相关工作人
员给予我大力的支持与配合，在此，表示衷心的感谢！
独立董事：孟梓
2021 年 4 月 26 日
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