西南证券股份有限公司
          关于
新疆国际实业股份有限公司
终止发行股份购买资产事项
           之
 独立财务顾问核查意见




      独立财务顾问




      二零一六年八月
                               声      明

    西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任新
疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”、“上市公司”或“公司”）发
行股份购买资产（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对国际实业
终止本次资产重组事项出具核查意见。

    本独立财务顾问对国际实业终止本次资产重组事项出具核查意见的依据是
本次资产重组相关资料。国际实业及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提
供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由
国际实业董事会负责的对本次资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对国
际实业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。

    本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读国际实业董事会发布的关于终止
本次发行股份购买资产事项的公告。
    本独立财务顾问受国际实业委托，担任本次资产重组的独立财务顾问，在获
悉国际实业拟终止本次资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次资产重组
终止的原因，出具核查意见如下：

    一、本次资产重组主要历程

    2016 年 2 月 23 日，公司发布了《关于重大事项停牌公告》（编号：2016-08），
因公司正在筹划重大事项，经申请公司股票自 2016 年 2 月 22 日上午盘中停牌。
2016 年 2 月 29 日，公司发布了《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》（编
号：2016-10），本次重大事项为发行股份购买资产并募集配套资金事宜，经申请
公司股票继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。2016 年 3 月 7 日、3 月
12 日、3 月 19 日和 3 月 26 日，公司分别发布了《关于发行股份购买资产进展公
告》（编号：2016-14、2016-15、2016-16 和 2016-17）。

    2016 年 3 月 30 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
（编号：2016-25），公司股票自 2016 年 3 月 31 日起继续停牌，预计继续停牌时
间不超过一个月。2016 年 4 月 7 日、4 月 14 日、4 月 21 日和 4 月 28 日，公司
分别发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（编号：2016-26、2016-27、2016-29
和 2016-33）。

    2016 年 4 月 29 日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同日公司发布了《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌公告》（编号：2016-34），公司股票继续停牌，并披露了本次
资产重组的基本内容，本次公司拟收购的标的资产一为 Victor Mind International
Limited（智凯国际）部分股权，交易对方为 Victoria Fortress Invetments Limited；
标的资产二为新疆丝路融通资产管理有限公司 100%股权，交易对方为上市公司
控股股东乾泰中晟股权投资有限公司。本次交易的交易方式为发行股份购买资产，
同时拟配套募集资金，配套募集资金不超过发行股份购买资产金额 100%。2016
年 5 月 7 日、5 月 14 日，公司分别发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（编
号：2016-38、2016-41）。

    2016 年 5 月 18 日，公司召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于申请公司股票继续停牌的议案》，2016 年 5 月 20 日，公司发布了《关于
筹划重组停牌期满继续停牌公告》（编号：2016-43），公司股票自 2016 年 5 月 20
日起继续停牌，并承诺于 2016 年 8 月 22 日前按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的规定披露发行股份购买资
产预案（或报告书）。2016 年 5 月 27 日，公司发布了《关于发行股份购买资产
进展公告》（编号：2016-44）。

    2016 年 5 月 31 日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（编号：
2016-45），由于本次筹划发行股份购买的标的资产一智凯国际部分股权不符合中
国证监会 2016 年 4 月 29 日发布的《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条“经营性资产”的相关问答》的相关规定，公司终止了筹划发行股份购
买标的资产一的相关事宜，但是发行股份购买标的资产二的相关事宜的筹划仍在
进行中。2016 年 6 月 7 日、6 月 16 日，公司分别发布了《关于发行股份购买资
产进展公告》（编号：2016-47、2016-48）。

    2016 年 6 月 22 日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公
告》（编号：2016-49），公司股票自 2016 年 6 月 22 日起继续停牌，并承诺于 2016
年 8 月 22 日前披露发行股份购买资产预案（或报告书）。同日，本独立财务顾问
对公司延期复牌事项进行了核查并出具了《西南证券股份有限公司关于新疆国际
实业股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》。2016 年 6 月 29 日、
7 月 6 日、7 月 13 日、7 月 20 日、7 月 27 日，公司分别发布了《关于发行股份
购买资产进展公告》（编号：2016-50、2016-51、2016-53、2016-55、2016-57）。

    上市公司股票停牌期间，已根据相关规定披露了上市公司资产重组进展公告，
并在重组进展公告中充分披露了本次资产重组存在的风险。

    二、终止本次资产重组的原因

    自停牌以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次资产重组工作。公司
会同交易对方、标的公司及相关中介机构进行了多次协商，就资产重组事项进行
了深入讨论和沟通。鉴于标的公司所处行业为类金融业，主要业务为开展小额贷
款业务，其行业监管政策和市场环境在公司停牌筹划发行股份购买资产事项期间
发生较大变化，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的态度，为切实保护全体
股东利益，公司审慎研究决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。

    三、对上市公司的影响

    本次终止筹划发行股份购买资产事项，对公司现有生产经营活动不会造成不
利影响。未来经营中，公司仍将按照既定战略发展方向，推动公司“资源+金融”
双轮驱动战略的实施，积极提升经营质量和经营业绩，不断拓展培育利润增长点，
努力回报全体股东。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、国际实业本次资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，
所披露的进展信息真实；

    2、国际实业本次资产重组终止原因符合本独立财务顾问从国际实业、交易
标的及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理；

    3、国际实业终止本次资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新疆国际实业股份有限公司
终止发行股份购买资产事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）




                                                 西南证券股份有限公司
                                                    2016 年 8 月 2 日