申万宏源:华泰联合证券有限责任公司关于重大事项受托管理事务临时报告2020-12-31
债券代码:112386 债券简称:16 申宏 01
债券代码:112446 债券简称:16 申宏 03
债券代码:112728 债券简称:18 申宏 01
债券代码:112729 债券简称:18 申宏 02
债券代码:114443 债券简称:19 申宏 01
债券代码:114461 债券简称:19 申宏 02
债券代码:114590 债券简称:19 申宏 04
华泰联合证券有限责任公司
关于
申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)、
申万宏源集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)
(品种二)、申万宏源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司
债券(第一期)(品种一)、申万宏源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资
者公开发行公司债券(第一期)(品种二)、申万宏源集团股份有限公司 2019
年非公开发行公司债券(第一期)、申万宏源集团股份有限公司 2019 年非公开
发行公司债券(第二期)(品种一)、申万宏源集团股份有限公司 2019 年非公
开发行公司债券(第三期)
重大事项受托管理事务临时报告
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”)作为申万宏源集团
股份有限公司(以下简称“申万宏源集团”、“发行人”或者“公司”)2016 年面
向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(债券简称:16 申宏 01)、申万宏源
集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期) 品种二)
(债券简称:16 申宏 03)、申万宏源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者
公开发行公司债券(第一期)(品种一)(债券简称:18 申宏 01)、申万宏源集团
股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(品种二)(债
券简称:18 申宏 02)、申万宏源集团股份有限公司 2019 年非公开发行公司债券
(第一期)(债券简称:19 申宏 01)、申万宏源集团股份有限公司 2019 年非公开
发行公司债券(第二期)(品种一)(债券简称:19 申宏 02)、申万宏源集团股份
有限公司 2019 年非公开发行公司债券(第三期)(债券简称:19 申宏 04)的债
券受托管理人(以下简称“受托管理人”),持续密切关注对债券持有人权益有重
大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执
业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定,现将债券发行人
申万宏源集团股份有限公司合并范围内子公司宏源汇富创业投资有限公司有关
重大诉讼事项进展情况公告如下:
一、诉讼事项基本情况
1.案件唯一编码:(2020)鲁 01 民初 705 号
2.受理时间:2020 年 1 月 21 日
3.本案最新进展知悉时间:2020 年 12 月 24 日
4.受理机构:山东省济南市中级人民法院
5.当事人:(1)原告:宏源汇富创业投资有限公司(以下简称“宏源汇富”);
(2)被告:被告一庞鹏远、被告二山东思源水业工程有限公司(以下简称“思源水
业”)
6.案由:与股权投资有关的纠纷
7.诉讼标的:
(1)被告一、被告二共同向原告支付 2011 年业绩补偿款 875 万元,并从 2013
年 1 月 1 日起按年利率 10%计算利息至实际给付之日;
(2)被告一向原告支付 2012 年业绩补偿款 1000 万元;
(3)原告前述第 2 项诉讼请求对被告一质押的 706.978125 万元份额被告二股
权拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权;
(4)被告一支付回购原告持有的被告二 6.5%股权的股权受让款 72,465,232.19
元(截至 2019 年 12 月 31 日);
(5)被告二对原告第 4 项诉讼请求承担连带保证责任;
(6)本案诉讼费用由被告承担。
8.案件基本情况:原告于 2011 年投资被告二,并与被告一及被告二签署了
《增资协议》《增资协议之补充协议》《业绩补偿协议》《业绩补偿协议具体落
实之约定》等系列协议(以下简称“协议”),在协议履行过程中,被告一及被告
二未能足额履行业绩补偿及股权回购义务,2020 年 1 月,原告上诉于山东省济
南市中级人民法院,要求被告一及被告二履行相关业绩补偿及股权回购义务。
2020 年 9 月 21 日,原告收到山东省济南市中级人民法院 2020 年 9 月 14 日
作出的一审判决书【(2020)鲁 01 民初 705 号】,判决被告一于判决生效后十
日内向原告支付业绩补偿款 1,000 万元;判决原告有权对被告一持有的思源水业
股份数额 706.978125 万元股权折价或者以拍卖、变卖后的价款在判决第一项确
定的债务范围内优先受偿;判决被告一于判决生效后十日内回购原告持有的思源
水业 6.5%股权并支付股权转让款 72,465,232.19 元;驳回原告的其他诉讼请求;
案件受理费由被告一承担 450,116 元,原告承担 47,760 元;财产保全费由被告一
负担 4,520 元,原告负担 480 元。
二、案件的最新进展情况
2020 年 10 月 14 日,本诉讼事项进入二审。二审相关情况如下:
1.当事人:(1)上诉人:庞鹏远(原审被告);(2)被上诉人:宏源汇富
创业投资有限公司(原审原告)
2.诉讼标的:上诉人请求撤销济南市中级人民法院作出的【(2020)鲁 01
民初 705 号】民事判决,依法驳回被上诉人一审的诉讼请求;本案一二审诉讼费
用、保全费用等均由被上诉人承担。
3.受理机构:山东省高级人民法院
4.受理时间:2020 年 10 月 14 日
2020 年 12 月 24 日,被上诉人收到山东省高级人民法院 2020 年 12 月 17 日
作出的民事裁定书,鉴于上诉人未如期缴纳案件受理费,裁定本案按上诉人自动
撤回上诉处理,一审判决自裁定书送达之日起发生法律效力。
三、诉讼事项对公司偿债能力的影响
上述诉讼事项对发行人业务经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响。华
泰联合后续将密切关注发行人对上述各期债券的本息偿付情况以及其他对债券
持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理执业行为准则》、
上述各期债券《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管
理人职责。
特此提请投资者关注相关风险,请投资者对相关事宜做出独立判断。
(以下无正文)