证券代码：000333           证券简称：美的集团            公告编号：2022-064


                         美的集团股份有限公司

关于自主行权模式下第五期股票期权预留授予第二个行权期符合行

                     权条件开始行权的提示性公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。



    美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）于 2022 年 6
月 9 日公告公司第五期股权激励计划预留授予第二个行权期行权条件已经成就，
经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核，公司第五
期股权激励计划确定并通过考核的 69 名激励对象可以在预留授予第二个行权期
内行使其获得行权资格的共 945,000 份股票期权。
    第五期股权激励计划预留授予第二个行权期正式开始行权时间为：2022 年 6
月 22 日。本次自主行权股票期权的期权代码：037074；期权简称：美的 JLC6。

一、第五期股权激励计划实施情况简述

    1、2018 年 3 月 29 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五
期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公
司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
    2、2018 年 4 月 23 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<第五期
股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关
议案。
    公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予 6,208 万份股票期权，其中首
次向 1,341 名激励对象授予 5,508 万份股票期权，占本次授予股票期权总量的
88.72%；预留 700 万份股票期权，占本次授予股票期权总量的 11.28%。首次授
予的行权价格为 57.54 元/股。
                                      1
    3、公司于 2018 年 4 月 26 日披露了《2017 年度利润分配实施公告》，以总
股本 6,584,022,574 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 12.00 元。本次权益
分派股权登记日为 2018 年 5 月 3 日，除权除息日为 2018 年 5 月 4 日。
    4、根据美的集团 2017 年年度股东大会授权，2018 年 5 月 7 日公司召开第
二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划
首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五
期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划
首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为 2018 年 5 月 7
日，同意公司首次向 1,330 名激励对象授予 5,452 万份股票期权，首次授予的行
权价格由 57.54 元/股调整为 56.34 元/股。
       公司原拟首次向 1,330 名激励对象授予 5,452 万份股票期权，由于在授予登
记完成前发生相关调整事项，2 名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第
五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记
的激励对象由 1,330 名变更为 1,328 名，股票期权总量由 5,452 万份调整为 5,442
万份。
       5、根据美的集团 2017 年年度股东大会授权，2019 年 3 月 11 日公司召开第
三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权
的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为 2019 年 3 月 11 日，同意公司向
100 名激励对象预留授予 554 万份股票期权，预留授予的行权价格为 47.17 元/
股。
       公司原拟向 100 名激励对象预留授予 554 万份股票期权，由于在授予登记
完成前 2 名激励对象未按时完成证券账户开立和 1 名激励对象离职等原因。因
此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由 100 名变更为 97 名，
股票期权总量由 554 万份调整为 534 万份。
    6、公司已经于 2019 年 5 月 23 日披露了《2018 年度利润分配实施公告》，
以公司现有可参与分配的总股数 6,565,827,689 股为基数，向全体股东每 10 股派
13.039620 元人民币现金。本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 29 日，除权
除息日为 2019 年 5 月 30 日。
    7、根据美的集团 2017 年年度股东大会授权，公司于 2019 年 5 月 30 日召开


                                      2
第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行
权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据 2018 年度利润分配的实施安排，
第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由 56.34 元/股调整为 55.04 元/
股，预留授予的行权价格将由 47.17 元/股调整为 45.87 元/股。
    8、并同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达
标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第
五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原 5442 万份调整为
4210.175 万份。
    9、同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行
权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一
个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共 1,044 人，其在
第一个行权期（有效期截至 2021 年 5 月 6 日止）可行权共 1,024.175 万份股票
期权。
    10、根据美的集团 2017 年年度股东大会授权，公司于 2021 年 4 月 28 日召
开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计
划激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、个人或所在经营单
位业绩考核不达标等原因对第五期预留授予股权激励计划激励对象及期权数量
进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划预留授予激励对象已授予未解锁的
股票期权数量由原 534 万份调整为 427.025 万份。
    11、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》根据 2020 年度利润分
配的实施安排，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的
行权价格将由 53.45 元/股调整为 51.88 元/股，预留授予的行权价格将由 44.28
元/股调整为 42.71 元/股。
    同时审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单
位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应
调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由
原 3,186 万份调整为 2926.7 万份。


                                    3
    12、公司于 2021 年 6 月 4 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》根据 2020 年度利润分
配的实施安排，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的
行权价格将由 53.45 元/股调整为 51.88 元/股，预留授予的行权价格将由 44.28
元/股调整为 42.71 元/股。
    同时审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单
位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应
调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由
原 3,186 万份调整为 2926.7 万份。
    同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第二个行权
期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共 1,015 人，其在第一个
行权期（有效期截至 2022 年 5 月 6 日止）可行权共 893.10 万份股票期权。
    13、公司于 2022 年 4 月 28 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销 5 名激励对象已
到期未行权的 58,000 份股票期权。
    14、公司于 2022 年 6 月 8 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》、《关于调整股票期
权激励计划行权价格的议案》和《关于调整第五期股票期权激励计划预留授予
激励对象名单及期权数量的议案》，同意注销 18 名激励对象已到期未行权的
260,000 份股票期权，并根据 2021 年度利润分配的实施安排，第五期预留授予
股权激励计划的行权价格将由 42.71 元/股调整为 41.04 元/股，同意因激励对象
离职等原因对第五期股票期权激励计划预留授予的激励对象及期权数量进行相
应调整。经调整后，第五期股票期权的预留授予激励对象已授予未解锁的股票期
权数量由原 3,270,000 份调整为 2,835,000 份。

二、公司第五期股权激励计划预留授予第二个行权期行权的具体情况

    1、股票期权行权股票来源


                                     4
     向激励对象定向增发。

     2、第五期股票期权激励计划预留授予第二个行权期的行权条件及董事会对

于行权条件满足的情况说明

序                                                         激励对象符合行权条
       公司第五期股票期权激励计划规定的行权条件
号                                                             件的情况说明

         公司未发生如下任一情形：

         （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

      出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

         （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

 1    计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；           公司未发生所列情形

         （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

      公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

         （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

         （5）中国证监会认定的其他情形。

         激励对象未发生如下任一情形：

         （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人

      选；

         （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认

      定为不适当人选；

         （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
 2                                                         激励对象未发生所列情形
      监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

         （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

      级管理人员情形的；

         （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

         （6）中国证监会认定的其他情形；

         （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。




                                        5
              根据公司制定的《美的集团股份有限公司第五期股票   本次可行权的激励对象

          期权激励计划实施考核办法》，激励对象只有在各个行权   2020 年度个人业绩考核

   3      期前一年度考核得分在 B 级及以上，及其所在经营单位    均合格，且所在经营单位

          前两个年度业绩考核不属于“较差”，方能参与当年度股   2019 和 2020 年度考评不

          票期权的行权。                                       属于“较差”

              2020 年的净利润不低于前三个会计年度的平均水      符合此项条件，请查阅附
   4
          平。                                                 表一


  附表一：


         业绩指标                  2017-2019 年平均值                    2020 年


归属于母公司股东的净利润
                                       20,575,230                      27,222,969
         （千元）

        3、行权期间

        2022 年 6 月 22 日至 2023 年 3 月 10 日。

        4、预留授予第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

                                       第五期预留授予第二个     占现有激励对象获授第
          类型              人数
                                       行权期行权数量（份）      五期期权总数的比例

         研发人员            10                170,000                 25.00%

         制造人员             1                10,000                  25.00%

       其他业务骨干          58                765,000                 25.00%

          合计               69                945,000                 25.00%

        第五期股权激励计划预留授予第二个行权期可行权激励对象共 69 人，合计
  可行权股票期权数量为 945,000 份，可行权激励对象人员名单已经公司监事会、
  独立董事和董事会薪酬与考核委员会核查。

        5、行权比例

        本次行权比例占现有激励对象获授股票期权的 25%。

        6、行权价格


                                           6
    公司第五期股权激励计划预留授予第二个行权期行权价格为 41.04 元/股。若
在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

    7、禁售期安排

    激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定：
    （1）激励对象为公司高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过
其所持有的公司股票总数的 25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所
持有的全部公司股份；
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董
事会将收回其所得收益；
    （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。

三、公司第五期股权激励计划预留授予第二个行权期的行权安排

    1、行权模式

    本次行权采用自主行权方式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期
内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。

    2、承办券商情况

    本次行权的承办券商为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），
国信证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及
合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权
业务系统接口要求。
    国信证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止激励对象在相关敏感期
内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、国信证券及激励对象进行了专门的
                                   7
学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实
现，相关业务控制点有效。

    3、自主行权期间

    2022 年 6 月 22 日至 2023 年 3 月 10 日。

    4、可行权日

    自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月的最后一个交易日
止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    5、本次行权的激励对象中无董事及高级管理人员。

    6、公司选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

    公司选择 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值，并已在《第五期股
权激励计划》等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对
公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

四、募集资金专户情况

    1、募集资金专户信息

    户    名：美的集团股份有限公司
    开户银行：广东顺德农村商业银行股份有限公司北窖支行
    账    号：801101000669402040

    2、募集资金存储的说明及承诺

    公司第五期股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权股份数量为
                                      8
945,000 份，期权行权所募集的资金将存储于上述银行专户，用于补充公司流动
资金。
    公司承诺：行权所得资金将存储于上述指定的银行专户，并严格按照披露的
资金用途使用。

五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

    公司第五期股票期权激励计划第二个行权期可行权股票如果全部行权，对本
公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加 945,000 股，股东权益将增
加 38,783 千元，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、后期信息披露相关安排事宜

    公司将在定期报告（包括半年度报告及年度报告）中或以临时报告的形式披
露每季度末公司获授股票期权激励对象的行权情况、股权激励对象变动情况、股
票期权参数调整情况以及公司因行权而导致的股份变动情况等相关信息。


    特此公告。




                                            美的集团股份有限公司董事会
                                                       2022 年 6 月 21 日




                                   9