证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2022-065
美的集团股份有限公司
关于 2018 年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期
解锁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计 21 人，可解除限售的限制性股
票数量为 377,083 股，占目前公司股本总额的 0.0054%；
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 6 月 22 日。
一、2018 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2018年3月29日，美的集团第二届董事会第三十次会议审议通过了《美
的集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018
年限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要。第二届监事会第二十二次会
议对公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。
2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公
司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈2018
年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等2018年限制性股票激
励计划相关议案。
本次计划授予的限制性股票数量2,501万股，其中首次向344人授予2,221万
股，占本次授予限制性股票总量的88.80%；预留280万股，占本次授予限制性股
票总量的11.20%。首次授予价格为28.77元/股。
3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股
本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派
股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。
4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届
董事会第三十三次会议审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首
次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司2018年限制
性股票激励计划首次授予日的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2018年5月7
日，同意公司首次向343名激励对象授予2,215万股限制性股票，首次授予价格由
28.77元/股调整为27.57元/股。
5、公司本次拟向343名激励对象首次授予限制性股票2,215万股，但在授予
日后，因24名激励对象放弃认缴，其所获授的合计158万股限制性股票予以取消，
故公司首次授予限制性股票实际授予的激励对象为319名，实际授予的限制性股
票的数量为2,057万股。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6
月8日出具了广会验字[2018]G18027340015号《验资报告》，审验了公司截至2018
年6月6日止根据2018年限制性股票激励计划向319名激励对象首次授予限制性
股票而定向发行限制性A股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，截
至2018年6月6日止，公司已收到319名限制性股票激励对象缴纳的限制性股票认
购款人民币567,114,900.00元，其中增加股本人民币20,570,000.00元，增加资本
公积人民币546,544,900.00元。
6、根据《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次
授予登记工作，首次授予限制性股票的上市日期为2018年6月21日。
7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届
董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年预留限制性股票的议
案》，确定本次限制性股票的预留授予日为2019年3月11日，同意公司授予34名
激励对象256万股预留限制性股票，授予价格为23.59元/股。第三届监事会第六次
会议对公司授予2018年预留限制性股票的激励对象人员名单进行了核实。
8、公司本次拟向 34 名激励对象授予预留限制性股票 256 万股，但在授予日
后，因 2 名激励对象放弃认缴，其所获授的合计 14 万股限制性股票予以取消，
故公司预留授予限制性股票实际授予的激励对象为 32 名，实际预留授予的限制
性股票的数量为 242 万股。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月
27 日出具了中汇会验[2019]2446 号《验资报告》，审验了公司截至 2019 年 4 月
23 日止根据 2018 年限制性股票激励计划实际向 32 名激励对象预留授予限制性
股票而定向发行限制性 A 股股票新增的注册资本和股本的实收情况。经审验，
截至 2019 年 4 月 23 日止，公司已收到 32 名限制性股票激励对象缴纳的限制性
股票认购款人民币 57,087,800.00 元，其中增加股本人民币 2,420,000.00 元，增加
资本公积人民币 54,667,800.00 元。
9、根据中国证监会《管理办法》的有关规定，经深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2018年限制性股票激
励计划预留限制性股票授予登记工作，预留限制性股票的上市日期为2019年5月
10日。
10、公司于2019年4月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于取消授予2018年剩余预留限制性股票的议案》，由于公司在授予期限内没有其
他满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予剩余预留
的限制性股票24万股。
11、公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据 2018年度利润
分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由27.57元/股
调整为26.27元/股，预留授予的回购价格由23.59元/股调整为22.29元/股。
同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》，同意因激励对象离职及职务调整等原因对21名激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计123.85万股进行回购注销。
12、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年首次授予限制性股票激励
对象已获授但尚未解除限售的1,238,500股限制性股票的申请。2019年7月23日，
经中国结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事
宜。
13、公司于 2020 年 1 月 10 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于对 2017 年、2018 年和 2019 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注
销的议案》，同意因激励对象离职、违反“公司红线”、个人业绩不达标及职务
调整等原因对 33 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 158.65 万
股进行回购注销。
14、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的1,586,500股限制性股票的申请。2020年3月10日，经中国结
算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
15、公司于2020年6月5日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2019年度利润分
配的实施安排，2018年限制性股票激励计划首次授予的回购价格将由26.27元/股
调整为24.68元/股，预留授予的回购价格将由22.29元/股调整为20.70元/股。
同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2019年度个人业绩考核不达标及触
犯“公司红线”等原因对18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
102.1万股进行回购注销。
以及审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第一次解除限
售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计231人，可申请
解锁并上市流通的限制性股票数量为370.4125万股，占目前公司股本总额的
0.0529%，本次解除限售股份的上市流通日期为2020年7月1日，其中高级管理人
员胡自强、肖明光、张小懿和钟铮分别解锁2.5万股、2.5万股、2.5万股和2万股。
16、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的102.1万股限制性股票的申请。2020年7月31日，经中国结算
深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
17、公司于 2021 年 1 月 5 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于对 2018 年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，同意
因激励对象离职、职务调整及触犯“公司红线”等原因对 22 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 100.9501 万股进行回购注销。
18、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的100.9501万股限制性股票的申请。2021年5月24日，经中国
结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
19、公司已经于2021年5月27日披露了《2020年度利润分配实施公告》，以
公司现有总股本7,045,159,320股扣除回购专户上已回购股份131,190,961股后可
参与分配的总股数6,913,968,359股为基数，向全体股东每10股派16.005847元人民
币现金，本次权益分派股权登记日为2021年6月1日，除权除息日为2021年6月2
日。
20、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据2020年度利润分
配的实施安排，2018年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，首次授予
的回购价格将由24.68元/股调整为23.11元/股，预留授予的回购价格将由20.70元/
股调整为19.13元/股。
同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2020年度个人及单位业绩考核不达
标等原因对67名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计76.1121万股
进行回购注销。
以及审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的第二次解除限
售期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计209人，可申请
解锁并上市流通的限制性股票数量为304.3254万股，占目前公司股本总额的
0.0432%，本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月30日，其中高级管理人
员胡自强、张小懿和钟铮分别解锁2.5万股、2.5万股和2万股。
21、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票激励对象已获
授但尚未解除限售的761,121股限制性股票的申请。2021年11月30日，经中国结
算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
22、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第二次会议和2022年1月14日
召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计
划部分激励股份回购注销的议案》，同意因激励对象离职和职务调整原因对13
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计386,250股进行回购注销。
23、公司向中国结算深圳分公司提交了注销2018年限制性股票13名激励对象
已获授但尚未解除限售的386,250股限制性股票的申请。2022年4月20日，经中国
结算深圳分公司审核确认，公司已完成上述全部限制性股票的回购注销事宜。
24、公司已经于2022年5月27日披露了《2021年年度利润分配实施公告》，
以公司现有总股本6,997,053,441股扣除回购专户上已回购股份131,542,303股后
可参与分配的总股数6,865,511,138股为基数，向全体股东每10股派17.008943元人
民币现金，本次权益分派股权登记日为2022年6月1日，除权除息日为2022年6月2
日。
25、公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
调整股权激励计划行权价格、回购价格和授予价格的议案》，根据2021年度利润
分配的实施安排，2018年限制性股票激励计划的回购价格将做相应调整，首次授
予的回购价格将由23.11元/股调整为21.44元/股，预留授予的回购价格将由19.13
元/股调整为17.46元/股。
同时审议通过了《关于对2018年限制性股票激励计划部分激励股份回购注销
的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、2021年度个人及单位业绩考核不达
标等原因对54名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计767,551股进
行回购注销。
二、预留授予限制性股票的解锁条件成就说明
序 解除限售条件成就的
2018 年限制性股票激励计划规定的解除限售条件
号 情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
1 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生所列情形
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
2 激励对象未发生所列情形
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
根据公司制定的《美的集团股份有限公司 2018 年限 本次可解锁的激励对象
制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象只有在前一 2020 年度个人业绩考核
3 年度个人考核及所在单位前两个年度考核均为“达标”的， 均合格，且所在经营单位
激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均可 2019 年和 2020 年考评不
解除限售。 属于“较差”
2020 年的净利润不低于前三个会计年度的平均水 符合此项条件，请查阅附
4
平。 表一
附表一：
业绩指标 2017-2019 年平均值 2020 年
归属于上市公司股东的净利
20,575,230 27,222,969
润（千元）
综上所述，董事会认为公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》预留
授予的第二次解除限售期解锁条件已经成就。根据 2017 年年度股东大会对董事
会的授权，同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定
办理预留授予的第二次解除限售期的相关解锁事宜。
三、预留授予的第二次解除限售期可解锁激励对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计 21 人，可申请解锁并上市流通的限制性
股票数量为 377,083 股，占目前公司股本总额的 0.0054%。
尚未符合解
第二次解除限售
获授的限制性股票 锁条件的限
类型 人数 期可解锁数量
总数（股） 制性股票数
（股）
量（股）
高管
赵文心 1 100,000 25,000 50,000
其他管理人员 20 1,570,000 352,083 665,000
合计 21 1,670,000 377,083 715,000
预留授予的第二次解除限售期为自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起
至预留授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，但不得在下列期间内解锁：
（1）公司年度报告和半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公
司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
四、本次限制性股票解除限售后股本结构变化表（截至 2022 年 6 月 22 日）
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
股份数量 比例 （股） 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通
152,623,038 2.18% -377,083 152,245,955 2.18%
股/非流通股
高管锁定股 90,754,855 1.30% 90,754,855 1.30%
股权激励限售
59,504,582 0.85% -377,083 59,127,499 0.85%
股
首发前限售股 2,363,601 0.03% 2,363,601 0.03%
二、无限售条件流
6,844,430,403 97.82% 377,083 6,844,807,486 97.82%
通股
三、总股本 6,997,053,441 100.00% 6,997,053,441 100.00%
五、参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月对公司股票进行买卖
情况
经核查，参与激励的董事及高级管理人员在本公告日前 6 个月内不存在对本
公司股票进行买卖的情况。
六、2018 年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期的董事会审议情
况
2022 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 2018 年
限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期解锁条件成就的议案》，9 名
参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
七、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予
的第二次解除限售期解锁条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：
公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《管理办法》和公司《2018
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，可解锁的激励对象的资格合法、
有效，同意公司按照相关规定办理本次解锁事宜。
八、独立董事意见
1、公司符合《管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，未发生本次激励计划中规定的不得
解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满
足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效；
3、公司本次激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们同意公司 21 名激励对象在本次激励计划预留授予的第二次
解除限售期内可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 377,083 股，同意公司
为其办理相应的解锁手续。
九、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及
《2018 年限制性股票激励计划实施考核办法》的有关规定，公司本次激励计划
预留授予的第二次解除限售期的解锁条件已满足，同意公司为 21 名激励对象在
本次激励计划预留授予的第二次解除限售期符合解除限售条件的 377,083 股限制
性股票办理解锁手续。
十、律师对 2018 年限制性股票激励计划预留授予的第二次解除限售期可解锁的
结论意见
北京市嘉源律师事务所关于公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予的第
二次解除限售期可解锁相关事项出具的结论性法律意见为：本期解锁已经取得现
阶段必要的授权和批准；本期解锁的相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》
及《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十一、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、美的集团股份有限公司独立董事意见；
4、北京市嘉源律师事务所法律意见书。
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会
2022年6月21日
