中信证券股份有限公司
关于潍柴动力股份有限公司
日常持续性关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为潍柴动力股份
有限公司（以下简称“潍柴动力”或“公司”）非公开发行股票及持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对潍柴动
力日常持续性关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常持续性关联交易概述
根据公司日常运营发展需要，公司于2022年3月30日召开六届三次董事会会议，审议
通过了关于公司及其附属公司与中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”）及其附
属公司的日常持续性关联交易的议案。上述关联交易议案审议时，关联董事谭旭光先生、
江奎先生、孙少军先生已回避表决，非关联董事均表决同意。公司及其附属公司与重汽集
团及其附属公司的关联交易尚需提交股东大会审议批准。
新增日常持续性关联交易的预测情况如下：
单位：万元
预计关联交易金额 截至披露
2021 年发
关联交 日已发生
生交易金
关联人 关联交易内容 关联交易
易类别 2022 年 2023 年 2024 年 额（未经审
金额（未经
计）
审计）
潍柴动力及其附属公司
向重汽集团及其附属公
向关联
重汽集团及 司采购汽车、汽车零部
人采购 61,700.00 84,700.00 108,300.00 3,937.00 23,183.26
其附属公司 件及相关产品、发动机、
产品
发动机零部件及相关产
品以及接受服务等
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潍柴动力及其附属公司
向重汽集团及其附属公
向关联
司销售汽车、汽车零部
人销售 1,612,700.00 1,788,900.00 1,975,800.00 82,003.80 937,763.43
件及相关产品、发动机、
产品
发动机零部件及相关产
品以及提供服务等
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
注册资本
法定代表 截至 2021 年三季度
企业名称 （人民币 注册地 主营业务 企业类型
人 财务数据（未经审计）
万元）
公路运输。组织本集团成员开发研制、
生产销售各种载重汽车、特种汽车、
山东省济南 总资产 13,339,644.86
军用汽车、客车、专用车、改装车、
市高新技术 万元，归母净资产
中国重型 发动机及机组、汽车零配件、专用底
产业开发区 有限责任 2,066,106.11 万元，营
汽车集团 102,628.00 盘；集团成员生产所需的物资供应及 谭旭光
华奥路 777 公司 业收入 8,613,059.94
有限公司 销售。机械加工；科技开发、咨询及
号中国重汽 万元，净利润
售后服务；润滑油销售；许可范围内
科技大厦 414,580.10 万元。
的进出口业务（限本集团的进出口公
司）。
（二）与上市公司的关联关系
2022 年 2 月，重汽集团相关股权无偿划转至山东重工事宜已完成工商变更登记手续，
该无偿划转已完成交割。重汽集团为公司实际控制人山东重工持有 65%股权的公司，与公
司关系为受同一实际控制人控制，且公司董事长谭旭光先生在重汽集团担任董事长，根据
深圳证券交易所《股票上市规则》第六章第三节 6.3.3 条的规定，公司及其附属公司与重
汽集团及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（三）关联方履约能力分析
重汽集团及其附属公司为依法存续的公司，生产经营情况正常，在与公司及其附属公
司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力。
三、定价政策和定价原则
公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司发生的各项关联交易，交易定价按照市场
价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，
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遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
四、进行关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易系公司及其附属公司实际生产经营发展需要，系公司正常业务往来。公
司与重汽集团及其附属公司的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允，不会损
害公司及股东利益，也不会影响公司生产经营的独立性。
五、审议程序
（一）独立董事意见
经审查，公司独立董事就上述关联交易事项予以了事前认可并发表独立意见如下：
1、同意将关于公司及其附属公司与重汽集团及其附属公司关联交易的议案提交公司
六届三次董事会审议，并同意将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议及批准。
2、上述关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格定价，遵循了公开、
公平、公正的原则，交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合公
司及股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规
和《公司章程》的规定。
3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，涉及须由关联董事回避表决事项时
关联董事均予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
（二）董事会决策程序
2022 年 3 月 30 日，公司六届三次董事会议对上述关联交易按法律程序进行审议，通
过了上述关联交易议案。根据境内外上市规则的有关规定，关联董事谭旭光先生、江奎先
生、孙少军先生分别在相关议案表决时回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司与上述关联方的日常关联交易事项均属于公司主营业务范畴之内，符合公司正常
经营的需要。上述关联交易均系依据市场化、双方自愿、公开、公平之原则开展，不存在
通过关联交易进行利益输送的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，也不
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会影响公司的独立性、损害公司和中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司六届三次
董事会议审议通过，关联董事在审议该关联交易时回避表决，公司独立董事发表了事前认
可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项的决
策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规
定以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。保荐机构对公司本次调整日常
持续性关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交
易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
宁文科 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
2022 年 3 月 30 日
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