证券代码:000400 证券简称:许继电气 公告编号:2020-45 许继电气股份有限公司 关于预计 2021 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 (一)关联交易概述 2020 年 11 月 16 日,公司八届十二次董事会审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易的议案》,审议结果为 4 票同意,0 票反对,0 票弃权。董事 张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士、檀国彪先生为关联董事 回避表决,其他董事不存在需回避事项。公司独立董事已对该事项进行事前认 可并发表了独立意见。关于预计 2021 年度日常关联交易事项尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。 公司因日常经营业务,与许继集团有限公司、许继集团所属子公司、国家 电网及其所属企业等关联方发生关联交易,截止 2020 年 10 月 31 日,公司与所 披露关联人的日常关联交易实际发生金额为 629,078.23 万元。 (二)预计关联交易类别和金额 单位:万元 关联交易 关联交易定价 2021 年度预计 2020 年 1-10 关联人 类别 原则 金额 月发生金额 许继集团有限公司 市场定价 20,000.00 14,380.67 许继集团所属子公司 市场定价 81,500.00 22,980.16 其中:许昌许继电科储 市场定价 30,000.00 1,160.36 能技术有限公司 福州天宇电气股份有限 采购产品 市场定价 23,000.00 12,999.09 公司 河北雄安许继电科综合 市场定价 7,500.00 1,620.97 能源技术有限公司 福州许继电气有限公司 市场定价 6,000.00 2,569.19 许继集团其他所属子公 市场定价 15,000.00 4,630.55 关联交易 关联交易定价 2021 年度预计 2020 年 1-10 关联人 类别 原则 金额 月发生金额 司 国家电网及其所属企业 市场定价 70,200.00 55,796.21 小计 171,700.00 93,157.04 许继集团有限公司 市场定价 180,000.00 138,750.52 许继集团所属子公司 市场定价 55,000.00 23,061.29 其中:黑龙江省电工仪 器仪表工程技术研究中心有 市场定价 21,000.00 1,295.68 限公司 销售产品 许继集团国际工程有限 市场定价 17,000.00 14,443.53 公司 许继集团其他所属子公 市场定价 17,000.00 7,322.08 司 国家电网及其所属企业 市场定价 670,000.00 371,614.83 小计 905,000.00 533,426.64 购买劳务 许继集团及其所属子公司 市场定价 700.00 248.46 及水电 小计 700.00 248.46 接受租赁 许继集团及其所属子公司 市场定价 800.00 1,078.80 等 小计 800.00 1,078.80 提供租赁 许继集团及其所属子公司 市场定价 1,800.00 1,167.29 等 小计 1,800.00 1,167.29 合计 1,080,000.00 629,078.23 (三)2020 年 1-10 月,日常关联交易实际发生情况 单位:万元 实际发 实际发 实际发生 披露 关联 生额占 生额与 关联交 金额(2020 2020 年度预计 日期 交易 关联人 同类业 预计金 易内容 年 1-10 月 金额 及索 类别 务比例 额差异 发生金额) 引 (%) (%) 许继集团有限公 采购产 14,380.67 50,000.00 2.10% -71.24% 司 品 许继集团所属子 采购产 2020 22,980.16 50,000.00 3.35% -54.04% 公司 品 年 11 其中:福州 月 17 采购 采购产 天宇电气股份有 12,999.09 21,000.00 1.89% -38.10% 日巨 产品 品 限公司 潮资 河北雄安许 讯网 采购产 继电科综合能源 1,620.97 10,000.00 0.24% -83.79% 《关 品 技术有限公司 于调 许继集团其 采购产 8,360.10 19,000.00 1.22% -56.00% 增 他所属子公司 品 2020 国家电网及其所 采购产 年度 55,796.21 74,000.00 8.13% -24.60% 属企业 品 日常 小计 93,157.04 174,000.00 13.58% -46.46% 关联 许继集团有限公 销售产 交易 138,750.52 243,300.00 18.27% -42.97% 司 品 预计 许继集团所属子 销售产 金额 23,061.29 50,000.00 3.03% -53.88% 公司 品 的公 其中:许继 告》 销售产 集团国际工程有 14,443.53 27,000.00 1.90% -46.51% 品 限公司 销售 黑龙江省电 产品 工仪器仪表工程 销售产 1,295.68 11,000.00 0.17% -88.22% 技术研究中心有 品 限公司 许继集团其 销售产 7,322.08 12,000.00 0.96% -38.98% 他所属子公司 品 国家电网及其所 销售产 371,614.83 578,000.00 48.93% -35.71% 属企业 品 小计 533,426.64 871,300.00 70.23% -38.78% 购买 购买劳 许继集团及其所 劳务 务及水 248.46 700.00 0.04% -64.51% 属子公司 及水 电 电 小计 248.46 700.00 0.04% -64.51% 接受 许继集团及其所 接受租 1,078.80 2,200.00 0.16% -50.96% 租赁 属子公司 赁等 等 小计 1,078.80 2,200.00 0.16% -50.96% 提供 许继集团及其所 提供租 1,167.29 1,800.00 0.15% -35.15% 租赁 属子公司 赁等 等 小计 1,167.29 1,800.00 0.15% -35.15% 合计 629,078.23 1,050,000.00 -- -40.09% 二、关联方情况及关联关系 1.国家电网有限公司 企业性质:有限责任公司(国有独资) 注册地址:北京 法定代表人:毛伟明 注册资本:人民币 82,950,000 万元 主营业务:输电(有效期至 2026 年 1 月 25 日);供电(经批准的供电区 域);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员;实 业投资及经营管理;与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信 息通信、咨询服务;进出口业务;承包境外工程和境内国际招标工程;上述境 外工程所需的设备、材料出口;在国(境)外举办各类生产性企业。(企业依 法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。) 关联关系:本公司控股股东许继集团有限公司的唯一股东 主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,国家电网公司资产总额为 41,436.10 亿元,2019 年实现营业收入 26,604.30 亿元,利润 770.30 亿元。 信用情况:经查询,国家电网有限公司非失信责任主体。 2.许继集团有限公司 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:许昌市许继大道 1298 号 法定代表人:张旭升 注册资本:人民币 319,039.50 万元 主营业务:对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资 和经营管理;商贸(涉及许可项目凭有效许可证经营);电力装备、轨道交通 设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务;从事 货物和技术的进出口业务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口 的货物和技术除外);工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务;承包与 其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员;电力技术服务;设备租赁;房屋租赁。 关联关系:本公司控股股东 主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,许继集团有限公司总资产为 218.79 亿元,净资产 78.08 亿元,2019 年实现营业收入 117.10 亿元,净利润 4.37 亿 元。 信用情况:经查询,许继集团有限公司非失信责任主体。 3.许昌许继电科储能技术有限公司 企业性质:其他有限责任公司 注册地址:许昌市城乡一体化示范区永兴东路东段北侧许继新能源产业园 研发大楼 法定代表人:张振华 注册资本:人民币 5,000 万元 主营业务:储能综合监控系统、电池管理系统、电池箱、预装式储能电站、 电池维护设备等储能相关产品的研发、设计、生产、销售、系统集成、运维检 修及相关技术服务;电力工程总包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动) 关联关系:同受母公司控制 主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,许昌许继电科储能技术有限公司 总资产 14,460.87 万元,负债总额 9,375.93 万元,净资产 5,084.94 万元,2019 年实现营业收入 18,070.90 万元,净利润-932.79 万元。 信用状况:经查询,许昌许继电科储能技术有限公司非失信责任主体。 4. 河北雄安许继电科综合能源技术有限公司 企业性质:其他有限责任公司 注册地址:河北省保定市容城县容城镇东关村东苑路 6 巷 9 号 法定代表人:吴刚 注册资本:人民币 2,900 万 主营业务:节能技术推广服务;电、气、冷、热综合能源产品的研发、设 计、销售和服务;用户侧节能诊断、设计、改造、检测评估;综合能源领域技 术咨询服务;综合能源信息技术开发、咨询、服务、转让;综合能源服务的工 程咨询、系统集成、工程承包及相关技术服务;电力工程承包;建筑机电安装工 程施工;承接(修、试)电力设施;用能设备、配电设施运维、检修服务;工 程设计、监理及电力设施运营服务;城市综合管理平台运营服务;计算机系统 服务;智能建筑系统开发与集成。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 关联关系:同受母公司控制 主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,河北雄安许继电科综合能源技术 有限公司总资产为 8,360.16 万元,负债总额 5,385.47 万元,净资产 2,974.69 万元,2019 年实现营业收入 4,717.44 万,净利润 93.77 万元。 信用情况:经查询,河北雄安许继电科综合能源技术有限公司非失信责任 主体。 5.许继集团国际工程有限公司 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:许昌市许继大道 1298 号 法定代表人:赵奕 注册资本:人民币 15,000 万元 主营业务:机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训;开展成套项 目的技术开发、咨询、服务、转让;国内贸易(国家专项审批的除外);自营 和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技 术除外);承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员;农业机械及配件的销售;医疗器械经营(按《医 疗器械经营企业许可证》许可事项经营)。 关联关系:同受母公司控制 主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,许继集团国际工程有限公司总资 产 58,761.31 万元,负债总额 49,363.66 万元,净资产 9,397.65 万元,2019 年实现营业收入 43,058.59 万元,净利润-456.44 万元。 信用状况:经查询,许继集团国际工程有限公司非失信责任主体。 6.黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 注册地址:哈尔滨高新区科技创新城创新路 2000 号 法定代表人:李宏伟 注册资本:人民币 10,000 万元 主营业务:开发、生产、销售:电磁测量技术、电工仪器仪表及配件、高 低压配电设备、电能计量箱(柜)、电能采集终端设备及配件、新能源汽车和 小型电动车的充电设施及其检测试验装置、电能计量设备和互感器及其检测试 验装置、检测实验室系统、信息安全类设备、商用密码产品、综合能源管控系 统及设备、人工智能及智能制造设备、电子元器件;信息系统集成服务;计算 机系统及技术服务、技术转让、技术咨询、售后服务;电力工程技术服务;电 工仪器仪表和充电设备租赁;电力电工设备系统工程开发;进出口贸易。 关联关系:同受母公司控制 主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,黑龙江省电工仪器仪表工程技术 研究中心有限公司总资产 30,618.43 万元,负债总额 24,253.03 万元,净资产 6,365.40 万元,2019 年实现营业收入 32,040.70 万元,净利润 957.71 万元。 信用状况:经查询,哈尔滨电工仪表研究所有限公司非失信责任主体。 7.福州天宇电气股份有限公司 企业性质:股份有限公司(非上市、国有控股) 注册地址:福建省福州市闽侯县南屿镇尧溪路 28 号 法定代表人:郑志 注册资本:人民币 39,156 万元 主营业务:电器机械及器材(含高低压输变电设备),普通机械,各种电 气和成套装置的制造、销售、代购、代销;技术咨询;输变电产品的技术服务; 对外贸易;电动汽车充电设备的制造、销售及技术服务;承装(承修、承试) 电力设施;电力工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;住房 租赁经营;自有商业房屋租赁服务;其他未列明的机械设备租赁服务。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 关联关系:同受母公司控制 主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,福州天宇电气股份有限公司总资 产为 156,765.31 万元,负债总额 131,783.40 万元,净资产 24,981.91 万元, 2019 年实现营业收入 51,135.07 万元,净利润-1,331.20 万元。 信用情况:经查询,福州天宇电气股份有限公司非失信责任主体。 8.福州许继电气有限公司 企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址:福州市闽侯县南屿镇尧溪路 28 号生产调度中心 516 室 法定代表人:任海波 注册资本:人民币 10,000 万元 主营业务:电力咨询服务;智能输配电及控制设备销售;分布式交流充电 桩销售;变压器、整流器和电感器制造;配电开关控制设备制造;光伏设备及 元器件制造;其他输配电及控制设备制造;电气设备批发;承装(承修、承试) 电力设施;电力工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工;电动 汽车直流充电机的生产、制造和销售;其他为列明的机械设备租赁服务。 关联关系:同受母公司控制 主要财务数据:截止 2019 年 12 月 31 日,福州天宇电气股份有限公司总资 产为 13,912.01 万元,负债总额 8,832.32 万元,净资产 5,079.69 万元,2019 年实现营业收入 9,337.85 万元,净利润 80.95 万元。 信用情况:经查询,福州许继电气有限公司非失信责任主体。 履约能力分析:以上各关联方均依法存续且生产经营正常,其经济效益和 财务状况良好,有较强的履约能力,不会给交易双方的生产经营带来风险,本 公司的独立经营不受影响。 三、关联交易主要内容 1.定价政策与定价依据。上述日常关联交易是在不违反《公司法》《证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下,招标合同的定价 政策和定价依据按照招标规则确定,非招标合同由双方参照同期市场价协商确 定。 2.关联交易协议签署情况。公司关联交易事项依据公司与许继集团签订的 《日常关联交易总体协议》等文件执行,以上关联交易协议的签署,保证了关 联交易的定价公允、合理,程序规范,不损害公司及公司股东的利益,目前上 述协议仍在执行中。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司在承接成套项目时,为满足用户需求,公司产品与关联方产品间存在 相互配套关系,形成一定量的关联交易,是公司与关联方在日常生产经营活动 中所产生的,符合公司业务和行业特点,交易是必要的,且将一直持续。公司 与控股股东发生的劳务、水电、租赁等关联交易,长期以来保证了公司生产经 营的有序进行,降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场 公允原则,关联交易并未影响公司经营成果的真实性。 五、审议程序 1.董事会审议程序 公司于 2020 年 11 月 16 日召开八届十二次董事会,5 名关联董事张旭升先 生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生进行了回避表决,公 司 4 名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士以 4 票 同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于预计 2021 年度日常关 联交易的议案》。 2.独立董事意见: 公司独立董事对该议案事前认可,并发表以下独立意见: 公司预计 2021 年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动 中所产生的,符合公司业务和行业特点,交易是必要的,且将一直持续。该等 交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行,体现了公平、公正、 公开的原则,交易内容合法有效,不存在损害公司及中小股东权益的情况,不 影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案 时,公司 5 名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和 檀国彪先生对该议案回避表决,符合《公司法》《公司章程》的规定。 六、备查文件 1.许继电气股份有限公司八届十二次董事会决议; 2.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见; 3.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。 特此公告。 许继电气股份有限公司董事会 2020 年 11 月 16 日