许继电气股份有限公司

               董事会授权管理制度

 (2022 年 6 月 21 日经公司八届三十一次董事会审议制订)

                        第一章 总则


    第一条 为厘清许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）治

理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法

行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华

人民共和国公司法》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导

的意见》《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《中

央企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定

本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事会授权过程中方案制定、行权、

执行、监督、变更等管理行为。

    第三条 本制度所称授权，指授权主体在一定条件和范围内，将

法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的

行为。本制度所称行权，指授权对象按照授权主体的要求依法代理行

使被委托职权的行为。

    第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等

基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中，

要切实落实董事会授权责任，坚持授权不免责，加强监督检查，根据

行权情况对授权进行动态调整，不得将授权等同于放权。


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                   第二章 授权的基本范围


    第五条 董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要，

将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。公司中非由董事组

成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理

主体，不得承接决策授权。

    第六条 董事会应当坚持授权与责任相匹配原则，结合有关职责

定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所

需的专业、经验、能力素质和支撑资源。

    第七条 董事会应当结合实际，按照决策质量和效率相统一的原

则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、

风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，

防止违规授权、过度授权。对于新业务、非主营业务、高风险事项，

以及在有关巡视巡察、纪检、审计等监督检查中发现突出问题的事项，

应当谨慎授权、从严授权。

    第八条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等

不可授权，主要包括：

    （一）召集股东大会，向股东大会报告工作；

    （二）制订公司战略和发展规划；

    （三）执行股东大会决议；

    （四）决定公司经营计划、年度投资计划；

    （五）制定公司投资方案，决定风险投资、非主业投资、计划外

投资、一定额度以上的重大投资项目；

    （六）制订公司年度财务预算方案、决算方案；


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    （七）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）制订公司增加或减少注册资本方案；

    （九）制订发行公司债券方案；

    （十）制订公司及重要子企业合并、分立、解散或者变更公司形

式的方案；

    （十一）决定公司内部管理机构的设置；

    （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

    （十三）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清

算方案等；

    （十四）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规体

系，审议公司内部审计报告，决定公司内部审计机构的负责人，依法

批准年度审计计划和重要审计报告；

    （十五）制订公司章程的修改方案；

    （十六）制定公司基本管理制度；

    （十七）批准公司担保事项；

    （十八）核准公司及子企业开展金融衍生业务的资质；

    （十九）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；

    （二十）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。

                     第三章   授权的基本程序


    第九条 董事会应当规范授权,一般情况下，须制定授权决策的建

议方案，明确授权目的、授权对象、权限划分标准、具体事项、行权

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要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权决策

方案由董事会秘书拟订，经党委会前置研究讨论后，由董事会决定。

按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制

度，保证相关规定衔接一致。

    第十条 在一些特殊情况下，董事会认为需临时性授权的，应当

以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、

授权事项、行权条件、终止期限等具体要求。

    第十一条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，公司党委会

一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进

行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。对董

事会授权董事长决策事项，董事长应当召开专题会集体研究讨论；对

董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究

讨论。

    第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单

位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真

执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权有关要求向董事会报

告执行进展情况。执行完成后，授权对象根据授权要求，将执行整体

情况和结果形成书面材料，向董事会报告。

    第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授

权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。

    第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或因

外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报

告。如确有需要，应当提交董事会再行决策。



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                     第四章   监督与变更


    第十五条 董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的

决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果

予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控

制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时变

更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

    第十六条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据

需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可

对有关授权进行调整或收回：
    （一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶

化，风险控制能力显著减弱；

    （二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经
营风险和损失；

    （三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

    （四）授权对象人员发生调整；
    （五）董事会认为应当变更的其他情形。

    第十七条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新

履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会
认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授

权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

    第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权决策的变

更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报

党委会前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案一般由

董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。

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       第十九条 董事长、总经理等授权对象确因工作需要，拟进行转

授权的,应当向授权主体汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限

等，经授权主体同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或终止的，

转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转

授。

                          第五章     责任


       第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有

监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时

予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告

直至解除职务的意见建议。

       第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟

订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的

监督检查，可以列席有关会议。证券投资管理部是董事会授权管理工

作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。

       第二十二条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公

司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营

管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年

向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。

       第二十三条 授权对象有下列行为，致使严重损失或其他严重不

良后果的，应当承担相应责任：

       （一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的

决定；

       （二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；


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       （三）超越其授权范围作出决策；

       （四）未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；

       （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

       因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重

不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，授权对象承担领导责

任。

       第二十四条 授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体

的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责

任：

       （一）超越董事会职权范围授权；

       （二）在不适宜的授权条件下授权；

       （三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

       （四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发

现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩

大；

       （五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

                          第六章     附则


       第二十五条 本制度由公司董事会制订并负责修订和解释。

       第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




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