唐山冀东水泥股份有限公司 (住所:河北省唐山市丰润区林荫路) 2011年公司债券(第二期) 受托管理事务报告 (2018年度) 债券受托管理人 (住所:深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61-64层) 2019 年 4 月 重要声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《唐山冀东水泥股份有限公 司2011年公司债券(第二期)受托管理协议》(以下简称“受托管理协议”)、《唐 山冀东水泥股份有限公司公开发行2011年公司债券(第二期)募集说明书》(以 下简称“募集说明书”)、《唐山冀东水泥股份有限公司2018年年度报告》等相关 公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见,由本期公司债券受托管理 人平安证券股份有限公司(以下简称“平安证券”)编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺 或声明。在任何情况下,未经平安证券书面许可,本报告不得用作其他任何用途, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,平安证券不承担任何责任。 1 目录 重要声明.....................................................................................................1 第一节 本期公司债券概况 ....................................................................3 第二节 发行人 2018 年度经营情况和财务状况 ..................................5 第三节 发行人募集资金使用情况 ......................................................10 第四节 本期公司债券担保人资信情况 .............................................. 11 第五节 债券持有人会议召开情况 ......................................................12 第六节 发行人证券事务代表的变动情况 ..........................................13 第七节 本期公司债券付息情况 ..........................................................14 第八节 本期公司债券的信用评级情况 ..............................................15 第九节 其他情况 ..................................................................................16 2 第一节 本期公司债券概况 一、本期公司债券核准文件及核准规模:唐山冀东水泥股份有限公司2011 年公司债券经中国证监会“证监许可[2011]1179号”文核准。发行人获准向社会公 开发行面值不超过25亿元(含25亿元)的公司债券,发行人已于2011年9月1日完 成本次债券第一期16亿元的发行。 二、债券名称:唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券(第二期)(简 称“本期公司债券”或“本期债券”)。 三、债券简称及代码:11冀东02,112067.SZ。 四、发行规模:人民币9亿元。 五、票面金额和发行价格:本期债券面值100元,平价发行 六、债券期限:8年期,在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回 售选择权。 七、债券形式:实名制记账式公司债券。 八、债券利率:票面利率5.58%。本期债券采用单利按年计息,不计复利, 逾期不另计利息。 九、还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年 支付一次,最后一期利息随本金一起支付。 十、起息日:债券存续期间每年的3月20日为该计息年度起息日。 十一、付息日:2013年至2020年每年的3月20日为上一个计息年度的付息日, 若投资者行使回售选择权,则自2013年至2017年每年的3月20日为回售部分债券 的上一个计息年度的付息日。(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。 十二、利率上调选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末 上调本期债券后 3 年的票面利率。发行人将于本期债券第 5 个计息年度付息日前 的第 30 个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。在本期债券的第 5 年末,发行人选择不上调 本期债券票面利率,即本期债券后 2 年票面利率为 5.58%并保持不变。 十三、回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 3 的公告后,投资者有权选择在本期债券第 5 个计息年度付息日将其持有的本期债 券全部或部分按面值回售给发行人。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司(以下简称“登记公司”)对“11 冀东 02”债券回售申报的统计,本次回售申 报有效数量为 4,813,050 张,回售金额为 508,161,819.00 元(含税前利息),剩余托 管量为 4,186,950 张。 十四、担保人及担保方式:冀东发展集团有限责任公司为本期债券的还本付 息出具了担保函,担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保。 十五、发行时信用级别及信用评级机构:经大公国际资信评估有限公司综合 评定,发行人的主体信用等级为 AA+,本期债券的信用等级为 AA+。 十六、最新跟踪信用级别及评级机构:大公国际资信评估有限公司于 2018 年 4 月 20 日出具本期债券 2018 年跟踪评级报告,本期债券跟踪信用等级 AA+, 发行人主体长期信用等级维持 AA+,评级展望稳定。在本期公司债券的存续期 内,大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 十七、债券受托管理人:平安证券股份有限公司。 4 第二节 发行人 2018 年度经营情况和财务状况 一、发行人的基本情况 (一)发行人设立情况 冀东水泥系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准,于1994年5月8 日由河北省冀东水泥(集团)公司(现已更名为冀东发展集团有限责任公司)作 为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时公司总股本为 323,601,400股。其中冀东发展集团以其主要生产经营性资产出资,认购发起人国 家股302,000,000股,占冀东水泥总股本的93.33%;其他法人以现金出资认购定向 募集法人股13,629,600股,占总股本的4.21%;内部职工以现金出资认购内部职工 股7,971,800股,占总股本的2.46%。 (二)发行人上市及历次股份变化情况 1、1995年股利分配 1995年1月23日,经1994年年度股东大会批准,公司对1994年度股利进行分 配:国家股每10股送0.543股,并派发现金3.31元;定向募集法人股和内部职工股 每10股派发现金4.20元。该次股利分配后,股本总额变更为340,000,000股。 2、1996年公开发行股票并上市 1996年5月30日,经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准,公司按每股 5.38元价格向社会公开发行60,000,000股社会公众股(A股)。发行后公司股本总 额变更为400,000,000股。1996年6月14日,公司社会公众股在深圳证券交易所正 式挂牌上市。 3、1997年配股 1997 年 7 月,经中国证监会证监上字[1997]41 号文批准,公司以每股 5 元 的价格,以 1996 年年末总股本为基数,按照 10:3 的比例向原有股东配售新股。 实际配股总股数为 52,445,340 股,其中:冀东发展集团认购 5,000,000 股,定向 募集法人股股东认购 53,800 股,内部职工股股东认购 2,391,540 股,转配股 27,000,000 股,流通股股东认购 18,000,000 股。配股后股本总额变更为 452,445,340 股。流通股股东认购的 18,000,000 股自 1997 年 9 月 26 日起在深圳证券交易所上 市交易。 5 4、1998 年实施公积金转增股本 1998 年 5 月,经 1997 年年度股东大会批准,公司以 1997 年末总股本为基 数,按 10:8 比例由资本公积转增股本,转增后总股本变更为 814,401,612 股。 5、2000 年配股 2000 年 8 月,经中国证监会证监公司字[2000]81 号文批准,公司以每股 4 元的价格,以 1998 年末总股本为基数,按照 10:3 的比例向原有股东配售新股。 实际配股总股数为 67,383,938 股,其中:冀东发展集团认购 5,000,000 股,定向 募集法人股股东认购 87,735 股,转配股股东认购 14,580,000 股;流通股股东认 购 47,716,203 股。配股后股本总额变更为 881,785,550 股。流通股股东认购的 47,716,203 股自 2000 年 8 月 31 日起在深圳证券交易所上市交易。 6、2004 年配股 2004 年 2 月,经中国证监会证监发行字[2003]120 号文核准,冀东水泥实施 了 2002 年度配股方案,以 2001 年 12 月 31 日股本总额 881,785,550 股为基数, 以每 10:3 股的比例向全体股东配售新股(经河北省财政厅冀财企[2002]24 号文 件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》 批准,国家股放弃全部配股权)。配股共计配售股份 80,985,064 股,配股价格为 4.61 元/股。配股获配新增的社会公众股 80,985,064 股于 2004 年 2 月 27 日上市 流通。冀东水泥总股本由 881,785,550 股增至 962,770,614 股。 7、2006 年股权分置改革 2006 年 5 月 24 日,公司实施了非流通股股东向股权登记日登记在册的流通 股股东每 10 股流通股支付 3.2 股对价的股权分置改革方案。实施股权分置改革 后,冀东水泥总股本未发生变化,仍为 962,770,614 股。 8、2008 年非公开发行股票 2008 年 5 月 27 日,经中国证监会证监许可[2008]737 号文核准,公司实施 了非公开发行股票方案,向不超过 10 名的特定对象以 11.83 元/股的价格非公开 发行股份 250,000,000 股。该次非公开发行新增的社会公众股 250,000,000 股于 2009 年 7 月 9 日上市流通。总股本由 962,770,614 股增至 1,212,770,614 股。 9、2011 年非公开发行股票 2011 年 10 月,经中国证监许可[2011]1113 号文核准,公司实施了非公开发 6 行股票方案,向菱石投资有限公司非公开发行股份 134,752,300 股。该次非公开 发行新增的社会公众股于 2012 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市流通。公司总 股本增加至 1,347,522,914 股。 10、2016 年筹划重大资产重组 2016 年 4 月 15 日唐山市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“唐 山市国资委”)及冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)与北京金 隅股份有限公司(以下简称“金隅股份”)签署了《关于冀东发展集团有限责任 公司重组之框架协议》(以下简称“框架协议”)。框架协议中的重组方案主要包 括两个组成部分:一是股权重组,金隅股份以现金认购冀东集团新增注册资本及 /或受让冀东集团原股东持有的冀东集团股权,使得金隅股份持有冀东集团的股 权比例不低于 51%,成为冀东集团的控股股东;二是资产重组,冀东水泥以向金 隅股份及/或冀东集团非公开发行 A 股股份的方式(具体可以包括发行股份或发 行股份与支付现金相结合等方式)购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥及混 凝土等相关业务、资产并募集配套资金。 2016 年 5 月 31 日,金隅股份、唐山市国资委、冀东集团签署了《北京金隅 股份有限公司与唐山市人民政府国有资产监督管理委员会与冀东发展集团有限 责任公司之增资扩股协议》;同日,金隅股份与中泰信托有限责任公司签订了《北 京金隅股份有限公司与中泰信托有限责任公司关于冀东发展集团有限责任公司 之股权转让协议》,2016 年 10 月 11 日,冀东集团完成工商登记手续并领取了换 发的营业执照,注册资本变更 247,950.408 万元。金隅股份持有冀东集团 55%的 股权,唐山国资委持有其 45%的股权,金隅股份为冀东集团控股股东。公司实际 控制人由唐山国资委变更为北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称 “北京市国资委”)。 截至 2018 年 12 月 31 日,公司总股本为 1,347,522,914 股,冀东集团持有公 司 30%的股份,为公司控股股东,金隅集团持有冀东发展 55%的股权,为冀东 集团控股股东,成为公司间接控股股东。金隅集团直接持有公司 7%股权。金隅 集团及其一致行动人冀东发展合计持有公司 498,583,375.00 股份,占冀东水泥总 本的 37%。 二、发行人 2018 年度经营情况 7 2018 年,受益于“京津冀协同发展”国家战略的推进以及水泥行业“供给 侧结构性改革”的积极影响,以及国家污染防治攻坚不断发力,在节能减排、错 峰生产、矿山综合整治等环保政策的实施与推动下,水泥行业供给端得到了良好 的调控。同时房地产投资的较好增长水平,对冲了基建投资下滑的影响,水泥需 求总体平稳,公司核心区域水泥市场秩序持续改善,水泥价格有较大幅度的上涨, 为公司全年经营业绩大幅提升奠定了基础。 报告期内,公司销售水泥熟料 9,664 万吨,同比增长 5.6%。公司实现营业收 入 308.49 亿元,同比增长 22.57%;实现归属于上市公司股东的净利润 14.83 亿 元,同比增长 194.09%。 三、发行人 2018 年度财务状况 (一)合并资产负债表主要数据 (单位:亿元) 2018 年末 2017 年末 资产合计 619.93 576.37 负债合计 381.63 381.84 归属于母公司所有者权益合计 145.80 135.80 所有者权益合计 238.31 194.53 (二)合并利润表主要数据 (单位:亿元) 2018 年度 2017 年度 营业收入 308.49 251.68 营业利润 34.36 14.33 利润总额 34.16 14.19 净利润 25.60 9.40 归属于母公司净利润 14.83 5.04 (三)合并现金流量表主要数据 (单位:亿元) 2018 年度 2017 年度 8 经营活动产生的现金流量净额 65.31 35.27 投资活动产生的现金流量净额 -4.27 8.14 筹资活动产生的现金流量净额 -29.29 -33.09 9 第三节 发行人募集资金使用情况 发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1179 号文批准,于 2012 年 3 月 20 日至 2012 年 3 月 22 日公开发行了人民币 9 亿元的公司债券,本期公 司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计 8.91 亿元,已于 2012 年 3 月 23 日汇入发行人指定的银行账户,信永中和会计师 事务所有限公司已经对上述到账款项进行了验证,并出具了编号为 XYZH/2011A3010-2 的验资报告。 根据发行人 2012 年 3 月 16 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容, 发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为用于偿还银行借款与补充流动资 金。 根据公司提供的资料:根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结 构调整及资金使用需要,公司决定 7 亿元用于偿还银行借款,其余用于补充流动 资金。截至 2012 年 12 月 31 日止,本期公司债券募集资金已全部使用完毕。 10 第四节 本期公司债券担保人资信情况 本期债券由冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东发展集团”、“担保 人”)提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。根据冀东发展集团 2018 年 三季度财务报告,截至 2018 年 9 月 30 日,冀东发展集团净资产 241.34 亿元, 净资产收益率为 9.34%,流动比率为 0.7765,速动比率为 0.6091(未经过审计)。 冀东发展集团资信状况良好,未发生贷款逾期行为。 截至 2018 年 9 月 30 日,冀东发展集团对外担保余额为 42.9 亿元,占冀东 发展集团 2018 年 9 月 30 日未审计的净资产的 17.77%, 除持有本公司 30%的股权外,冀东发展集团主要资产为固定资产,占资产总 额的 39.52%。 联合资信和鹏元资信 2018 年度跟踪评级结果为:冀东发展集团有限责任公 司长期信用等级维持为 AA,评级展望调整为稳定。跟踪期内水泥价格上涨,行 业经济效益提升,公司水泥及熟料业务在我国北方具有较大规模优势,营业收入、 盈利能力有所提升,经营性现金流有所改善,资产重组方案若成功实施将进一步 提升公司水泥业务实力,同时公司资产质量及流动性一般,短期偿债压力较重以 及面临一定或有负债等风险因素。以上评级结果及展望提请投资者注意。 11 第五节 债券持有人会议召开情况 2018 年度内,发行人未召开债券持有人会议。 12 第六节 发行人证券事务代表的变动情况 根据发行人对外披露的 2018 年年度报告,2018 年度内,发行人的证券事务 代表为沈伟斌先生,未发生变化。 13 第七节 本期公司债券付息情况 本期公司债券于 2012 年 3 月 20 日正式起息,2013 年 3 月 20 日、2014 年 3 月 20 日、2015 年 3 月 20 日、2016 年 3 月 21 日、2017 年 3 月 20 日、2018 年 3 月 20 日和 2019 年 3 月 20 日,发行人已分别支付 2012 年 3 月 20 日至 2013 年 3 月 19 日期间、2013 年 3 月 20 日至 2014 年 3 月 19 日期间、2014 年 3 月 20 日至 2015 年 3 月 19 日期间、2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 19 日、2016 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 19 日、2017 年 3 月 20 日至 2018 年 3 月 19 日和 2018 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 19 日期间的利息,未出现延迟支付利息的情况。 14 第八节 本期公司债券的信用评级情况 大公国际资信评估有限公司于2018年4月20日出具本期债券2018年跟踪评级 报告,本期债券跟踪信用等级AA+,发行人主体长期信用等级维持AA+,评级展 望为稳定。详细情况敬请投资者参阅本公司在深圳证券交易所网站公告的《唐山 冀东水泥股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》。 在本期公司债券的存续期内,大公国际资信评估有限公司每年将至少出具一 次正式的定期跟踪评级报告。 15 第九节 其他情况 一、对外担保情况 截至2018年12月31日,发行人及子公司对外担保余额(不包括对子公司的担 保)为5,596.00万元,占公司期末净资产2,383,057.93万元的0.23%;发行人对子 公司的担保余额为216,427.00万元,占公司期末净资产2,383,057.93万元的9.08% 公司不存在逾期担保事项。 二、涉及的未决诉讼或仲裁事项 2018年度,发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未 来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。 三、相关当事人 2018 年度,本期公司债券的受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生 变动。 四、重大资产重组情况 2018 年 2 月 7 日,公司召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于 唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案的 议案》等相关议案,并与金隅集团签署了《共同出资金隅冀东水泥(唐山)有限 责任公司之合资合同》,金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权 出资,公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀 东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建由公司 控股的合资公司(以下简称“本次重组”)(具体内容详见公司于 2018 年 2 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发 布的相关公告)。 2018 年 2 月 28 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方案 的议案》等与本次重组相关的议案,批准实施本次交易(具体内容详见公司于 2018 年 3 月 1 日在《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上发布的相关公告)。 2018 年 5 月 31 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山冀东 16 水泥股份有限公司重大资产重组的批复》(证监许可[2018]887 号)。(具体内 容详见公司于 2018 年 6 月 1 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上发布的相关公告)。 2018 年 6 月 1 日,合资公司金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司完成设立 登记并取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照。(具体内容详见公司于 2018 年 6 月 2 日在《中国证券报》、证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 上发布的相关公告)。 2018 年 7 月 31 日,公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)发布了《关于出资组建合资公司重大资产重组暨关联交 易实施完成的公告》,本次重组实施完毕。 (以下无正文) 17 (本页无正文,为《唐山冀东水泥股份有限公司2011年公司债券(第二期)受托 管理事务报告(2018年度)》之盖章页) 平安证券股份有限公司 年 月 日 18