第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司 、
长 城证券 股份有 限公司
关 于唐山 冀东水 泥 股份 有限公 司
股 权收购 暨关联 交易事 项的核 查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司、长城证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”）作为唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”、“上市
公司”）2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号—
—交易和关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对
冀东水泥股权收购暨关联交易事项进行了审慎核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易事项概述
为增强冀东水泥的持续盈利能力，冀东水泥控股子公司金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司（以下简称“金冀水泥”）拟以现金方式收购冀东砂石骨料有限公
司（以下简称“骨料公司”）所持冀东发展泾阳建材有限责任公司 100%股权（以
下简称“泾阳建材”）和涞水京涞建材有限责任公司（以下简称“京涞建材”，与
泾阳建材合称“标的公司”）85%股权（以下简称“本次交易”或“本次收购事
项”）。
根据具有证券从业资格的北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林资产”）
出具的《资产评估报告》（中林评字【2019】112-1 号），截至评估基准日 2018
年 12 月 31 日，泾阳建材股东全部权益评估值为 15,125.72 万元，上市公司本
次收购骨料公司持有的泾阳建材 100%股权作价为 15,125.72 万元；根据中林资
产出具的《资产评估报告》（中林评字【2019】112-2 号），截至评估基准日 2018
年 12 月 31 日，京涞建材股东全部权益评估值为 5,998.15 万元，上市公司本次
收购骨料公司持有的京涞建材 85%股权作价为 5,098.43 万元。上述资产评估报
1
告正在履行国有资产评估备案程序，相关作价最终以有权国有资产管理机构备案
后的资产评估结果为准。
由于骨料公司为上市公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称
“冀东发展集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（二）款的规定，本次收购事项将构成关联交易。
上市公司于 2019 年 11 月 29 日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过
《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有限责任公司 100%
股权和涞水京涞建材有限责任公司 85%股权的议案》，关联董事姜长禄先生、于
宝池先生回避了该议案的表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七
票同意，零票反对，零票弃权。独立董事针对该议案出具了明确的认可意见。
上市公司本次交易总额为 20,224.15 万元，占公司最近一期经审计的净资产
的 1.39%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，
本次交易无需经公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准，相关资产评估报告需要履行国有资产评估备案程序。
二、关联方基本情况
企业名称：冀东砂石骨料有限公司
统一社会信用代码：911302930947439049
注册地址：唐山高新技术产业园区西昌路东（创业中心 B 座 5 层众创空间
F39）
法定代表人：孙建成
注册资本：25,000 万人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：砂石骨料、砼结构构件、耐火材料制品、混凝土外加剂、水泥助
磨剂生产（以上项目仅限分公司）、销售；对国家允许行业的非金融性投资；新
2
材料技术推广服务；水泥机械、建材（不含木材、石灰）销售；砂石骨料贸易代
理服务及咨询服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至 2019 年 9 月 30 日，骨料公司总资产为 92,575.70 万元，净资产为
-108,471.10 万元，2019 年 1-9 月营业收入为 19,404.65 万元，净利润为-1,997.22
万元（以上财务数据未经审计）。
截至 2018 年 12 月 31 日，骨料公司总资产 90,715.34 万元，净资产为
-114,700.90 万元，2018 年度营业收入为 22,291.85 万元，净利润为-26,033.81
万元（以上财务数据已经审计）。
骨料公司为上市公司控股股东冀东发展集团的全资子公司，属于《深圳证券
交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的情形，系上市公司的关联
方。骨料公司不是失信被执行人，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管
理委员会。
三、标的公司的基本情况
（一）泾阳建材概况
1、泾阳建材基本情况
企业名称：冀东发展泾阳建材有限责任公司
统一社会信用代码：91610423583537781L
注册地址：陕西省咸阳市泾阳县王桥镇
法人代表：刘伟
注册资本：6,000 万
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：住宅工厂化相关配套产品；活性白灰的生产及相关产品销售；建
筑用石料开采、加工及相关产品销售；预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制
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品、混凝土添加剂及相关建材产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
泾阳建材拥有 1 条设计产能 300 万吨/年的骨料生产线，矿山储量估算
5,736.54 万吨，剩余储量约 5,433.92 万吨。
2、股东出资情况
股东名称 出资额（万元） 持股比例
冀东砂石骨料有限公司 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
3、泾阳建材的审计情况
具有证券从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别以 2018
年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日为基准日对泾阳建材进行审计，并出具了标
准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2019）专字第 61387208_A02 号、安
永华明（2019）专字第 61387208_A03 号）。经审计，泾阳建材最近一年一期的
主要财务数据情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 32,661.81 34,847.95
负债总额 25,035.53 24,358.35
净资产 7,626.28 10,489.60
项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 9,336.95 8,830.53
利润总额 2,530.45 3,589.84
净利润 1,983.11 2,667.52
经营活动产生的现金流量净额 4,056.45 5,192.40
4、泾阳建材的评估情况
根据中林资产出具的《资产评估报告》（中林评字【2019】112-1 号），以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，中林资产对泾阳建材股东全部权益价值采用
资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估
的评估结论，截至评估基准日，泾阳建材净资产账面价值为 7,626.28 万元，评
估价值为 15,125.72 万元，增值额为 7,499.44 万元，增值率为 98.34%。各类资
产及负债的评估结果如下表所示：
4
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 4,010.47 4,030.60 20.13 0.50
非流动资产 28,651.34 36,130.65 7,479.31 26.10
其中：固定资产 18,052.62 17,744.90 -307.72 -1.70
在建工程 4,680.99 5,130.47 449.48 9.60
无形资产 3,963.94 11,301.49 7,337.55 185.11
其他 1,953.79 1,953.79 - -
资产总计 32,661.81 40,161.25 7,499.44 22.96
流动负债 22,185.53 22,185.53 - -
非流动负债 2,850.00 2,850.00 - -
负债总计 25,035.53 25,035.53 - -
股东全部权益 7,626.28 15,125.72 7,499.44 98.34
5、其他事项
（1）泾阳建材的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款，泾阳建材不是失信被执行人，本次交易不涉及债权债务转移。
（2）上市公司本次拟收购的泾阳建材股权不存在抵押、质押或者其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
等司法措施等情况。
（3）泾阳建材不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
（4）泾阳建材已领取泾阳县自然资源局核发的《采矿许可证》，有效期自
2019 年 9 月 12 日至 2022 年 9 月 12 日。
（二）京涞建材概况
1、京涞建材基本情况
企业名称：涞水京涞建材有限责任公司
统一社会信用代码：91130623063142532L
住所：涞水县宋各庄乡北王各庄村
法定代表人：王志刚
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注册资本：4,200 万元
类型：其他有限责任公司
经营范围：建筑用石料、建筑用砂、建筑用砖、水泥制品、石灰、预拌混凝
土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、混凝土添加剂销售；建筑用白云岩开采、加
工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
京涞建材拥有 1 条设计产能 200 万吨/年的骨料生产线，矿山储量 2,632.43
万吨，剩余储量约 2,400 万吨。
2、股东出资情况
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 冀东砂石骨料有限公司 3,570.00 85.00%
2 涞水县恒安建材厂（普通合伙） 630.00 15.00%
合计 4,200.00 100.00%
3、京涞建材的审计情况
具有证券从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）分别以 2018
年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日为基准日对京涞建材进行审计，并出具了标
准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2019）专字第 61387208_A01 号、安
永华明（2019）专字第 61387208_A04 号）。经审计，京涞建材最近一年一期的
主要财务数据情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 14,086.03 14,148.64
负债总额 11,015.45 11,703.32
净资产 3,070.59 2,445.33
项目 2018 年度 2019 年 1-6 月
营业收入 3,271.01 1,015.60
净利润 -1,578.63 -643.80
经营活动产生的现金流量净额 704.71 -118.35
4、京涞建材的评估情况
根据中林资产出具的中林评字【2019】112-2 号京涞建材资产评估报告，以
2018 年 12 月 31 日为评估基准日，中林资产对京涞建材股东全部权益价值采用
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资产基础法和收益法进行了评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估
的评估结论，截至评估基准日，京涞建材净资产账面价值为 3,070.59 万元，评
估价值为 5,998.15 万元，增值额为 2,927.56 万元，增值率为 95.34%。各类资
产及负债的评估结果具体如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 739.76 728.57 -11.19 -1.51
非流动资产 13,346.28 16,285.03 2,938.75 22.02
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 9,552.42 10,867.17 1,314.75 13.76
在建工程 1,305.38 987.47 -317.91 -24.35
无形资产 82.50 2,106.81 2,024.31 2,453.71
土地使用权 - - -
其他 2,405.98 2,323.58 -82.40 -3.42
资产总计 14,086.04 17,013.60 2,927.56 20.78
流动负债 10,972.53 10,972.53 - -
非流动负债 42.92 42.92 - -
负债总计 11,015.45 11,015.45 - -
净资产（股东权益） 3,070.59 5,998.15 2,927.56 95.34
5、其他事项
（1）京涞建材的其他股东已放弃优先购买权，京涞建材的《公司章程》或
其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，京涞建材不是失信被
执行人，本次交易不涉及债权债务转移。
（2）上市公司本次拟收购的京涞建材股权不存在抵押、质押或者其他第三
人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结
等司法措施等情况。
（3）京涞建材不存在为他人提供担保及财务资助的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中林资产出具的《资产评估报告》（中林评字【2019】112-1 号），截至
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，泾阳建材股东全部权益评估值为 15,125.72 万
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元，上市公司本次收购骨料公司持有的泾阳建材 100%股权作价为 15,125.72 万
元（最终以有权国有资产管理机构备案结果为准）。
根据中林资产出具的《资产评估报告》（中林评字【2019】112-2 号），截至
评估基准日 2018 年 12 月 31 日，京涞建材股东全部权益评估值为 5,998.15 万
元，上市公司本次收购骨料公司持有的京涞建材 85%股权作价为 5,098.43 万元
（最终以有权国有资产管理机构备案结果为准）。
五、关联交易协议的主要内容
截至本核查意见出具之日，冀东水泥控股子公司金冀水泥尚未与骨料公司签
订《股权转让协议》，经双方商议，拟签署的协议主要条款如下：
（一）定价原则与交易价格
1、标的公司股权的交易价格以经有权国有资产管理机构备案后的资产评估
结果为依据。
2、根据中林资产以 2018 年 12 月 31 日为基准日对泾阳建材进行的资产评
估，泾阳建材股东全部权益评估值为 15,125.72 万元，金冀水泥收购骨料公司持
有的泾阳建材 100%股权作价为 15,125.72 万元；根据中林资产以 2018 年 12
月 31 日为基准日对京涞建材进行的资产评估，京涞建材股东全部权益评估值为
5,998.15 万元，金冀 水泥 收 购骨 料公 司持 有的京 涞建 材 85% 股权作 价为
5,098.43 万元。
3、根据上述评估结果确定标的股权的交易价格为 20,224.15 万元。
（二）股权交割与对价支付
1、股权交割完成后 30 日内，金冀水泥将标的股权转让价款一次性汇入骨
料公司方指定的账户。
2、北京产权交易所有限公司出具标的股权转让的相关交易凭证后 20 个工
作日内，金冀水泥与骨料公司（以下简称“双方”）应办理完成标的股权的交割
工作。
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3、标的公司履行工商变更登记程序，登记至金冀水泥名下之日为交割日，
自交割日起，标的公司股权的权益、风险和责任转移至金冀水泥。
（三）过渡期间损益的安排
双方确认，自基准日至标的股权交割日，标的公司所产生的损益由骨料公司
享有或者承担。
（四）员工安置
双方确认，标的公司员工的劳动关系不因标的股权转让而发生变更。
（五）债权债务处置
双方确认，标的公司的债权债务由标的股权转让后的标的公司承继。
（六）税费
除本协议另有约定外，因本协议项下交易，应缴纳之税费或规费，按照有关
法律、行政法规或主管部门的政策，明确规定缴纳义务人时，由义务人缴纳；未
明确规定时，由金冀水泥与骨料公司平均分摊。
六、关于业绩补偿的承诺
本次交易完成后 3 年（含本次交易完成当年）内，即 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度，若当年度标的公司合计计算的加权平均净资产收益率低于冀东
水泥 2018 年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%），则骨料公司以现
金方式向公司进行补偿，应补偿金额=当年度标的公司合计计算的加权平均净资
产×公司 2018 年度报告公告的加权平均净资产收益率（10.36%）-当年度标的
公司的合计净利润。
七、关联交易目的和影响
本次关联交易有利于进一步提升上市公司的经营业绩，不会影响上市公司的
持续经营能力，不会对上市公司的未来财务状况产生重大不利影响。
八、与骨料公司累计已发生的各类关联交易情况
9
年初至 2019 年 10 月 31 日，冀东水泥与骨料公司累计已发生的各类关联交
易的总金额为 1,018.24 万元。
九、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次交易的相关事项已经上市公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
（二）独立董事事前认可和独立意见
独立董事已就本次交易的相关事项发表了事前认可和独立意见如下：
“1、我们事前审阅了《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳
建材有限责任公司 100%股权和涞水京涞建材有限责任公司 85%股权的议案》，
同意将该议案提交董事会审议。
2、董事会审议《关于收购冀东砂石骨料有限公司所持冀东发展泾阳建材有
限责任公司 100%股权和涞水京涞建材有限责任公司 85%股权的议案》时，关联
董事进行了回避，审议程序合法、合规。
3、此次关联交易有利于公司提升经营业绩，增强公司盈利能力；交易价格
公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。”
十、独立财务顾问核查意见
经审慎核查，独立财务顾问认为：
上市公司本次收购泾阳建材、京涞建材股权相关事项已经公司第八届董事会
第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并发表了
同意的独立意见，本次交易无需上市公司股东大会审议批准，相关资产评估报告
需要履行国有资产评估备案程序。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法
规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。
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本次交易有利于进一步提升上市公司的经营业绩，增强上市公司持续盈利能
力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
独立财务顾问对上市公司本次股权收购暨关联交易相关事项无异议。
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