长城证券股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
之
2019 年度持续督导工作报告
独立财务顾问
深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层
签署日期：二〇二零年三月
独立财务顾问声明
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“长城证券”）接受
委托，担任唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”或“上市公司”）
2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、
公正原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2019 年年度报告，出
具本持续督导工作报告。
本持续督导工作报告的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的
为出具本持续督导工作报告所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和
及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风
险责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明。本持续督导
工作报告不构成对冀东水泥的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读冀东水泥董事会发布的关于
本次重组的相关公告及文件。
1
目 录
独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1
目 录 .............................................................................................................. 2
一、交易方案简介及交易资产的交付、过户情况 ............................................. 3
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ............................................. 5
三、业绩承诺的实现情况 ............................................................................... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................. 15
五、公司治理结构与运行情况 ........................................................................ 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 17
2
一、交易方案简介及交易资产的交付、过户情况
经冀东水泥于 2017 年 12 月 28 日召开的第八届董事会第三次会议、2018
年 2 月 7 日召开的第八届董事会第五次会议以及 2018 年 2 月 28 日召开的 2018
年第一次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会于 2018 年 5 月 31
日出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许
可[2018]887 号）核准，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20
家公司的股权及冀东水泥唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，北京金隅集团股
份有限公司（以下简称“金隅集团”）以所持有的北京金隅水泥经贸有限公司等
10 家公司的股权出资，双方共同组建合资公司。其中冀东水泥出资资产评估值
为 821,743.57 万元，金隅集团出资资产评估值为 731,337.10 万元，交易双方以
资产评估值作价。合资公司成立后，冀东水泥持有 52.91%的股份，金隅集团持
有 47.09%的股份。
2018 年 6 月 1 日，交易双方共同出资组建的合资公司金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司取得了唐山市丰润区行政审批局核发的营业执照。
2018 年 6 月 21 日，唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀东水
泥股份有限公司营销分公司完成工商变更登记手续，冀东水泥完成以分公司资产
对合资公司的出资。2018 年 6 月 25 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了 XYZH/2018BJSA0501 号《验资报告》。经审验，截至 2018 年 6 月
21 日止，合资公司已收到冀东水泥缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
401,725,217.00 元。
2018 年 7 月 26 日，金隅集团所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权以
及冀东水泥所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权已全部过户
至已成立的合资公司，并完成相关工商变更登记手续。具体情况如下表所示：
序号 公司名称 合资公司持股比例
1 北京金隅水泥经贸有限公司 100.00%
2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 100.00%
3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 92.63%
3
序号 公司名称 合资公司持股比例
4 曲阳金隅水泥有限公司 90.00%
5 承德金隅水泥有限责任公司 85.00%
6 广灵金隅水泥有限公司 100.00%
7 博爱金隅水泥有限公司 95.00%
8 四平金隅水泥有限公司 52.00%
9 北京金隅红树林环保技术有限责任公司 51.00%
10 北京金隅水泥节能科技有限公司 100.00%
11 冀东水泥滦县有限责任公司 67.5861%
12 唐山冀东启新水泥有限责任公司 100.00%
13 唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 100.00%
14 唐山冀东水泥三友有限公司 85.02%
15 天津冀东水泥有限公司 91.00%
16 唐县冀东水泥有限责任公司 100.00%
17 涞水冀东水泥有限责任公司 100.00%
18 深州冀东水泥有限责任公司 100.00%
19 灵寿冀东水泥有限责任公司 59.00%
20 张家口冀东水泥有限责任公司 66.00%
21 大同冀东水泥有限责任公司 100.00%
22 冀东海天水泥闻喜有限责任公司 60.00%
23 阳泉冀东水泥有限责任公司 100.00%
24 山西双良鼎新水泥有限公司 60.00%
25 承德冀东水泥有限责任公司 100.00%
26 平泉冀东水泥有限责任公司 100.00%
27 昌黎冀东水泥有限公司 69.00%
28 冀东水泥永吉有限责任公司 100.00%
29 冀东水泥磐石有限责任公司 100.00%
30 冀东水泥扶余有限责任公司 100.00%
2018 年 7 月 30 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2018BJSA0502 号《验资报告》。经审验，截至 2018 年 7 月 26 日止，合
资 公 司 已 收 到 冀 东 水 泥 股 权 出 资 1,185,574,783 元 ， 金 隅 集 团 股 权 出 资
1,412,700,000 元，即本期实收注册资本人民币 2,598,274,783 元，新增实收资
4
本 人 民 币 2,598,274,783 元 ； 合 资 公 司 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 人 民 币
3,000,000,000 元，实收资本为人民币 3,000,000,000 元，占已登记注册资本总
额的 100%。
经核查，本独立财务顾问认为，冀东水泥出资组建合资公司重大资产重组暨
关联交易相关资产过户手续已经办理完毕，冀东水泥控制的合资公司已合法取得
相关资产的所有权。
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2017 年 12 月 28 日，金隅集团与冀东水泥签署了《关于设立金隅冀东水泥
（唐山）有限责任公司的框架协议》，金隅集团以所持有的金隅水泥经贸等 10
家公司的股权出资，冀东水泥以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公
司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资，双
方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。
同日，为解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，冀东水泥与金隅集
团签署了《股权托管协议》，金隅集团将其持有的剩余 14 家水泥公司股权除所
有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、
管理者的委派权或选择权，并支付托管费用，托管期限自《股权托管协议》生效
之日起至双方签订终止协议之日止。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完
成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式
注入合资公司或冀东水泥。为保障上市公司的利益，金隅集团已就该内容与上市
公司签订《关于避免同业竞争的协议》。
2018 年 2 月 7 日，金隅集团与冀东水泥签署了《北京金隅集团股份有限公
司与唐山冀东水泥股份有限公司关于共同出资组建金隅冀东水泥（唐山）有限责
任公司之合资合同》、《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司章程（草案）》、《商
标使用许可合同》以及《业绩补偿协议》（2018 年重组）。
5
为彻底解决同业竞争问题，并由金隅集团履行其已出具的剩余水泥业务资产
于合资公司组建完成后三年内注入合资公司或冀东水泥的承诺，2019 年 1 月 9
日金隅集团与冀东水泥签署了《关于合资公司增加注册资本的协议》、《资产收购
协议》，通过共同向合资公司增资以及冀东水泥现金收购的方式，将金隅集团剩
余 14 家水泥企业股权注入合资公司或冀东水泥。
为本次交易，2019 年 1 月 9 日金隅集团与冀东水泥签署了《业绩补偿协议》
（2019 年重组）。
鉴于 2019 年重组完成后，2018 年重组中《股权托管协议》项下托管的金
隅集团剩余 14 家水泥企业股权将全部注入合资公司或冀东水泥，冀东水泥与金
隅集团于 2019 年 1 月 9 日签署了《关于终止<股权托管协议>之协议》，双方同
意自 2019 年重组实施完毕之日终止《股权托管协议》。2019 年 3 月 25 日，2019
年重组实施完毕，《股权托管协议》终止。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告签署之日，交易相
关方已经或正在履行 2018 年重组的相关协议，不存在违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易相关方已就提供信息真实性、准确性和完整性、诚信情况、避免同
业竞争、规范与上市公司关联交易、保持上市公司独立性等方面出具了相关承诺，
具体如下（下列承诺内容中，“本公司”特指承诺方）：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
一、本公司将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
金隅集团、冀东 二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
集团 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代
为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
6
承诺方 承诺内容
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人将及时向公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
上市公司董事、 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司拥
监事、高级管理 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
人员 面申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）诚信情况的承诺
本公司及董监高人员最近五年内诚信状况良好，亦不存在下列情形：
1、受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
金隅集团及其董 2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁；
事、监事、高级 3、未按期清偿大额债务、未履行承诺；
管理人员 4、泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易。
5、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。
本公司及董监高对于上述声明与承诺的真实性、准确性依法承担责任。
1、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本公司最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所
冀东集团 纪律处分等情况。
3、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情形；本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月不
存在受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情形。
本公司及董事、高级管理人员最近五年内诚信状况良好，亦不存在下列
情形：
上市公司及其董 1、受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；
事、高级管理人 2、涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁；
员 3、未按期清偿大额债务、未履行承诺；
4、受到中国证监会的行政监管措施或受到证券交易所的纪律处分。
本公司及董事、高级管理人员对于上述声明与承诺的真实性、准确性依
7
承诺方 承诺内容
法承担责任。
（三）标的资产权属的承诺
1、本次重组中，金隅集团拟出资组建合资公司的标的资产为金隅集团所
持如下公司（以下简称“标的公司”）的股权（以下简称“标的资产”），
具体如下：
序 金隅集团所持出资 金隅集团持股比
标的公司名称
号 额（万元） 例
1 北京金隅水泥经贸有限公司 50,000.00 100.00%
2 河北金隅鼎鑫水泥有限公司 131,700.00 100.00%
3 邯郸金隅太行水泥有限责任公司 61,535.00 92.63%
4 曲阳金隅水泥有限公司 25,200.00 90.00%
5 承德金隅水泥有限责任公司 34,000.00 85.00%
6 广灵金隅水泥有限公司 31,700.00 100.00%
7 博爱金隅水泥有限公司 28,500.00 95.00%
8 四平金隅水泥有限公司 15,600.00 52.00%
北京金隅红树林环保技术有限责
9 86,605.70 51.00%
任公司
10 北京金隅水泥节能科技有限公司 3,500.00 100.00%
金隅集团
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；金隅集团合法拥有上述标的
资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；标的资产未设置任何抵押、
质押、留置等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形。同时，金隅集团保证该等股权过户至合资公司名下
之前始终保持上述状况。
3、金隅集团拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
担。
4、金隅集团签署的所有协议或合同不存在阻碍金隅集团转让上述标的公
司相关股权的限制性条款，或虽存在相关限制性条款，但金隅集团均已
取得了合同相关方的同意。
5、上述标的公司均为依法设立并有效存续的有限责任公司。作为上述标
的公司的股东，金隅集团已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情
况。
6、如标的公司因本次重组前存在的或有事项导致重组完成后冀东水泥发
生经济损失的，金隅集团将依据中国证监会的相关规定和要求作出补偿
安排。
金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。
（四）标的公司业务合规性的承诺
8
承诺方 承诺内容
1、标的公司已为其开展业务活动获得了现行适用法律项下所要求的所有
许可/执照，并保持该等许可/执照持续有效，并且标的公司遵守了所有该
等许可/执照的条款和条件。
2、自标的公司成立之日起至本次重组的交割完成日，标的公司始终在业
务性质和范围方面按照符合法律要求并有利于公司利益的方式开展经
营。
3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，标的公司认缴注册
金隅集团
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的其
他情况。
4、标的公司与金隅集团下属的其他企业之间存在的非经营性资金往来
（若有的话）及标的公司为该等其他企业提供的担保（若有的话），将在
冀东水泥召开审议本次重组事项的股东大会之前，予以规范地解决。
金隅集团承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并
赔偿因违反上述说明和承诺给冀东水泥造成的一切经济损失。
（五）避免同业竞争的承诺
一、一般承诺
在本公司具有冀东水泥的控制权期间：
1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业（除剩余
水泥公司）不再直接或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子
公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机
会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同业竞争。
二、特别承诺
1、自本次重组完成之日起，本公司将未纳入本次重组范围的从事水泥业
务企业（即剩余水泥公司）的股权全部委托冀东水泥管理。
2、自本次重组完成之日起的三年内，本公司将上述托管的股权以出资、
出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥（以下简称“解
决方案”）。
金隅集团 三、特别承诺的可行性分析
1、将未纳入本次重组范围的从事水泥业务企业的股权全部委托冀东水泥
管理，可以阶段性地解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题。该等
方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件之规定，本公司
已与冀东水泥签署《股权托管协议》。
2、本公司拟在自本次重组完成之日起的三年内，将委托冀东水泥管理的
股权以出资、出售或其他法律、行政法规许可的方式注入合资公司或冀
东水泥，以彻底解决本公司与冀东水泥之间的同业竞争问题。该解决方
案的解决期限和方式符合相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件
之规定。
3、本公司实施解决方案时将以届时经有权国有资产监管部门核准/备案的
评估值为定价依据，符合相关法律、行政法规及规范性文件之规定。
4、本公司与冀东水泥已签署《关于避免同业竞争的协议》，该协议已经
履行双方董事会决策程序，协议一经生效，对于双方具有约束力。
5、依据现时有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件之规定实施
9
承诺方 承诺内容
解决方案，无须履行相关行政主管部门的行政许可；届时具体实施方案
若需报请证券监管部门审核时，将依法提交申请文件，并以符合证券监
管要求的方式解决同业竞争问题。
6、根据个别被托管股权企业的章程规定，本公司实施解决方案时需征得
该企业其他半数以上股东的同意，且其他股东享有优先受让权。届时本
公司将与其他股东充分沟通，如果其他股东要求享有优先受让权时，将
相应的股权转让给要求受让的股东。
7、本公司在履行承诺期间，将与冀东水泥、合资公司积极配合，对于被
托管股权的企业的资产、业务进行整合、优化，提升持续经营能力；解
决资产权属、资质证照、项目审批等方面的瑕疵（如有的话），排除实施
解决方案时的障碍。
8、本公司同意将本项承诺予以公开披露，接受投资者、证券监管部门、
社会公众的监督，若本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。
综上，本公司关于避免同业竞争的特别承诺具有可行性。
1、自本次重组完成之日起，本公司及本公司控制下的其他企业不再直接
或间接从事与冀东水泥及其子公司相同的业务。
2、如果本公司及其控制下的其他企业获得的商业机会与冀东水泥及其子
冀东集团
公司构成或可能构成竞争时，本公司将立即采取有效措施将该等商业机
会让予冀东水泥及其子公司。
本公司未履行承诺义务，将依法承担责任。
（六）规范与上市公司关联交易的承诺
1、对于双方之间必要的关联交易将遵循市场公开、公平、公正的原则，
确保交易价格公允，不利用关联交易损害冀东水泥及非关联股东的利益。
2、双方之间必要的关联交易，将严格依据有关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件和冀东水泥公司章程之规定履行决策程序和信息披露义
金隅集团、冀东 务。
集团
3、采取必要的行动，努力减少关联交易事项或交易金额。
4、若因本公司或本公司控制下的企业未履行本承诺函项下之义务而导致
冀东水泥及其控制下的企业遭到损失时，本公司将依法承担相应赔偿责
任。
（七）保持上市公司独立性的承诺
1、在本次重组完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面与金隅集团及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独
立性。
2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公
司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。
金隅集团 3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司的股权、资
产独立完整，权属清晰、资产边界明确。应当依法办理权属登记的资产，
在本次重组完成后，依法办理变更登记，由合资公司取得完备的权属证
书。
4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、
会计管理制度，独立核算，独立决策。
10
承诺方 承诺内容
5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不
“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。
6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与
上市公司相同或相近的业务，现时存在的同类业务，先期委托上市公司
或其子公司管理，并在期限内以法律、法规许可的方式注入上市公司。
由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时，
本公司将依法承担赔偿责任。
1、在本次重组完成后，切实保证上市公司在人员、资产、财务、机构及
业务方面与冀东集团及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司的独
立性。
2、保证上市公司人员的独立性。上市公司独立地招聘、选聘员工。本公
司员工不在上市公司担任除董事、监事之外的职务，避免交叉任职。
3、保证上市公司资产的独立性。确保本次重组注入合资公司的股权、资
产独立完整，权属清晰、资产边界明确。应当依法办理权属登记的资产，
在本次重组完成后，依法办理变更登记，由合资公司取得完备的权属证
冀东集团 书。
4、保证上市公司财务的独立性。确保上市公司建立独立的、健全的财务、
会计管理制度，独立核算，独立决策。
5、保证上市公司机构的独立性。本公司与上市公司的机构相互独立，不
“合署办公”，不设“一套班子两块牌子”。
6、保证上市公司业务的独立性。本公司及其控制下的其他企业不从事与
上市公司相同或相近的业务。
由于上述声明及承诺的不真实而导致冀东水泥和/或投资者造成损害时，
本公司将依法承担赔偿责任。
（八）关联方资金往来及关联担保事项的承诺
1、截至评估、审计基准日（2017 年 9 月 30 日），本次重组涉及的标的
公司与本公司控制下的其他企业存在非经营性资金往来和关联担保事
项。本公司承诺，在冀东水泥召开股东大会审议本次重组相关事项之前，
以合法合规的方式解决关联方资金占用及关联担保事项。
金隅集团
2、本公司承诺，在本次重组完成之前，标的公司与本公司及本公司控制
下的其他企业不再发生非经营性资金往来和关联担保。本次重组完成之
后，本公司及本公司控制下的其他企业不以任何形式违规占用上市公司
资金或由上市公司违规提供担保。
（九）锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排的承诺
承诺人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
金隅集团、冀东 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让在冀东水泥拥有
集团 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交冀东水泥董事会，由冀东水泥董事会代为向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权冀东水泥董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；冀东水泥董事会未向证券交易所和
11
承诺方 承诺内容
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（十）关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并
冀东水泥董事、 支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股
高级管理人员 东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩的相关议案。
（5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定并发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
（1）不越权干预冀东水泥经营管理活动，不侵占冀东水泥利益。
（2）冀东集团在股东大会投票赞成冀东水泥薪酬制度与填补回报措施的
执行情况相挂钩的相关议案。
金隅集团、冀东
集团 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定并发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关管
理措施。
（十一）本次重大资产重组实施期间不减持的承诺
自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施
冀东集团 完毕之日止，冀东集团及其一致行动人不减持其直接或间接持有的冀东
水泥股份。
冀东水泥董事、
自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施
监事、高级管理
完毕之日止，承诺人不减持其直接或间接持有的上市公司股份。
人员
（十二）不存在内幕交易的承诺
本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组内幕信息进
金隅集团、冀东 行内幕交易的情形。
集团 本公司若违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问就本持续督导期内相关承诺的履行情况进行了详细核查。经
核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，冀东水泥 2018 年出资组建合资
公司重大资产重组暨关联交易的有关各承诺方均已经或正在履行相关承诺，不存
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在违反承诺的情形。
三、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺事项
冀东水泥 2018 年出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易中，根据上市
公司与金隅集团签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对作为出资注入合资公司的
11 处矿业权、66 项专利权及 4 项软件著作权做出利润或收入承诺，相关承诺情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
11 处矿业权承诺净利润 4,508.52 4,818.64 6,454.97
专利权和软件著作权承诺
52,924.05 52,924.05 52,924.05
营业收入
（二）业绩补偿安排
1、矿业权的业绩补偿安排
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请会计师事务所（以
下简称“审计机构”）对标的矿业权的实际盈利情况出具专项审核意见。业绩补
偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为准。如果标的矿业权
在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净
利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，以
现金方式对上市公司进行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计承诺净利润-
自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累计实际净利润）÷业绩补偿期间内标的
矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价－自业绩补偿期初至当期期末标
的矿业权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲
13
回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减
值测试报告》。如业绩补偿期间标的矿业权的期末减值额大于累计已补偿金额，
则金隅集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
金隅集团以现金方式另行补偿。
2、专利权、软件著作权的业绩补偿安排
上市公司应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请审计机构对标的专
利权及软件著作权所属业务的实际营业收入出具专项审核意见。业绩补偿期间内，
标的专利权及软件著作权所属业务各期实现的营业收入以专项审核意见为准。如
标的专利权和软件著作权所属业务在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计
实际营业收入数未能达到累计承诺营业收入数，则金隅集团应按照《业绩补偿协
议》约定履行标的专利权及软件著作权业绩补偿义务，以现金方式对上市公司进
行补偿。各期补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所属
业务累计承诺营业收入-自业绩补偿期初至当期期末标的专利权及软件著作权所
属业务累计实际营业收入）÷业绩补偿期间内标的专利权及软件著作权所属业务
承诺营业收入总和×标的专利权及软件著作权交易作价－自业绩补偿期初至当
期期末标的专利权及软件著作权累计已补偿金额。
按上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不冲
回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的专利权和软件著作权进行减值测
试并出具《减值测试报告》。如业绩补偿期间标的专利权和软件著作权的期末减
值额大于累计已补偿金额，则金隅集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所
得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额
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金隅集团以现金方式另行补偿。
（三）2019 年度业绩承诺实现情况
上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中
和”）对前述交易中相关标的资产 2019 年度业绩承诺完成情况进行了审核，根
据信永中和出具的《唐山冀东水泥股份有限公司关于矿业权、专利权、软件著作
权和股权业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2020BJSA10245 号）（以
下简称“《专项审核报告》”），2019 年度相关标的资产业绩承诺的具体实现情况
如下：
2019 年度实 2019 年度业绩
交易事项 业绩承诺项目 完成率
现数（万元） 承诺数（万元）
11 处矿业权承诺净
2018 年出资组建 15,166.55 4,818.64 314.75%
利润
合资公司重大资产
重组暨关联交易 专利权和软件著作
69,399.71 52,924.05 131.13%
权承诺营业收入
（四）独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司于 2018 年重大资产重组中分别与金隅集团
签署的《业绩补偿协议》、信永中和对上市公司出具的《专项审核报告》对上述
业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2018 年出资组建合资公司重大资产
重组暨关联交易所涉标的资产于 2019 年的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，
金隅集团关于冀东水泥 2019 年度的业绩承诺得到了有效履行，2019 年度无需
对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
冀东水泥是国家重点支持水泥结构调整的 12 家大型水泥企业集团之一、中
国北方最大的水泥生产厂商，随着冀东水泥与间接控股股东金隅集团出资组建合
资公司重大资产重组和重大资产购买及共同增资合资公司的实施完毕，公司的熟
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料、水泥产能进一步增加，年熟料产能达到 1.17 亿吨，水泥产能达到 1.7 亿吨，
市场覆盖区域进一步扩大，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、
吉林、重庆、河南等 13 个省（直辖市、自治区），公司在北方特别是京津冀地
区的市场占有率及市场竞争优势得到了进一步提升，水泥产能位列国内水泥制造
企业第三名。
2019 年，受益于水泥行业供给侧结构性改革的深入推进及核心区域市场需
求改善的积极影响，市场环境持续好转，上市公司水泥和熟料综合销量同比基本
持平，售价同比进一步提升；上市公司进一步深化管控转型，提升专业化、平台
化优势，促进区域资源优化配置，加快内涵式发展，以技术升级引领转型发展，
精益运营、精准营销，经济运行质量持续提高，经济效益显著提升；上市公司与
金隅集团重大资产重组顺利完成，重组效应持续显现，归属于上市公司股东的净
利润同比明显提升。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告，冀
东水泥的主要财务数据情况具体如下表所示：
单位：万元
2019年12月31日/ 2018年12月31日/
项目 变动幅度
2019年度 2018年度
总资产 6,073,349.57 7,220,752.20 -15.89%
归属于上市公司股东的净资产 1,535,113.02 1,777,131.82 -13.62%
营业收入 3,450,703.20 3,144,812.68 9.73%
归属于上市公司股东的净利润 270,058.78 190,367.56 41.86%
归属于上市公司股东的扣除非
261,368.96 119,481.78 118.75%
经常性损益的净利润
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度上市公司经营情况良好，营业收
入保持增长态势，归属于上市公司股东的净利润同比明显提升。受负债总额减少，
以及本年度同一控制下企业合并调减资本公积等因素影响，2019 年末冀东水泥
总资产、归属于上市公司股东的净资产较上年末均有所降低。
五、公司治理结构与运行情况
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本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市
公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上
市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了
广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司
治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司
管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和
所有投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，冀东水泥 2018 年重大资
产重组交易各方均按照已公布的重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公
布的重组方案无重大差异，上市公司及承诺人不存在可能影响履行承诺的其它事
项。
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（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于唐山冀东水泥股份有限公司重大
资产重组暨关联交易之 2019 年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
高 明 李若馨
2020 年 3 月 27 日
