证券代码：000402        证券简称：金融街            公告编号：2020-117


                       金融街控股股份有限公司

    关于出售北京金丰万晟置业有限公司股权和债权的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、本次交易概述

    1、北京金丰万晟置业有限公司（以下简称“金丰万晟”）为公司控股子公司，

由北京金丰融晟投资管理有限公司（以下简称“金丰融晟”）100%持股，公司全

资子公司金融街长安（北京）置业有限公司（以下简称“长安置业”）和北京万

科企业有限公司（以下简称“北京万科”）各持有金丰融晟 50%股权。金丰万晟

开发建设并持有运营金融街万科丰科中心项目（以下简称“丰科中心”）。

    长安置业、金丰融晟和北京万科拟与中国平安人寿保险股份有限公司（以下

简称“平安人寿”）签署协议，将金丰万晟 100%股权及相应债权转让予平安人寿，

交易价格暂定为 37.1 亿元，最终价款以股权和债权转让日金丰万晟的审计报告

为准。

    2、公司第九届董事会第七次会议以 9 票赞成、0 票回避表决、0 票反对、0

票弃权，审议通过了《关于出售北京金丰万晟置业有限公司股权和债权的议案》，

公司独立董事就本次交易发表了独立意见。

    3、本次交易无需提交股东大会审议。平安人寿在协议签署后，需将本次交

易向保险资金监管机构提交报告。

    4、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

    二、本次交易目的



                                   1
    2020 年，北京写字楼租赁市场租金持续下调，空置率上升；受北京市写字

楼潜在供应量增加、国有企业总部需求外溢等因素影响，北京市非核心区域写字

楼租赁市场面临下行压力。

    丰科中心位于北京市丰台区，出租率达到 90%，租金水平居于区域前列，但

资产收益率相对较低。考虑到行业趋势和市场竞争情况，为加快资金回笼，降低

负债水平，公司与北京万科达成一致意见，出售金丰万晟 100%股权及相应债权，

经多方比价，拟将金丰万晟 100%股权及相应债权转让予平安人寿。

    三、交易对方基本情况

    名称：中国平安人寿保险股份有限公司

    企业性质：股份有限公司

    注册地：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、16、

37、41、44、45、46、54、58、59 层

    主要办公地点：深圳市福田区福田街道益田路 5033 号平安金融中心 14、15、

16、37、41、44、45、46、54、58、59 层

    法定代表人：丁新民

    注册资本：3,380,000 万人民币

    统一社会信用代码：914403007109307395

    经营范围：承保人民币和外币的各种人身保险业务，包括各类人寿保险、健

康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业

务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、

及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金

销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

    平安人寿的主要股东为中国平安保险股份有限公司，持股比例为 99%。

    平安人寿与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

    平安人寿不属于失信被执行人。

                                    2
    2019 年末，平安人寿的总资产为 29,889 亿元、净资产为 2,414 亿元；2019

年度，平安人寿的营业收入为 6,422 亿元，净利润为 829 亿元。平安人寿具备本

次交易的履约能力。

    四、交易标的基本情况

    本次交易标的为金丰万晟 100%股权及相应债权。

    1、标的公司基本情况

    名称：北京金丰万晟置业有限公司

    成立日期：2015 年 8 月 27 日

    注册资本：10,000 万元人民币

    注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路 2 号院 4 号楼 1 至 5 层 101 内 2

层 201

    法定代表人：高亮

    经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；技术开发、技

术服务；机动车公共停车场服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；会议

服务；办公服务；物业管理咨询；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

    金丰万晟不属于失信被执行人。

    2、标的公司的主要资产

    金丰万晟持有的主要资产为丰科中心，该项目位于北京市丰台区丰台科技园

区三期，项目用地性质为综合性商业金融服务业用地，项目总建筑面积约 13.8

万平方米。

    丰科中心为丰台科技园区域品质标杆项目，项目出租率目前已达 90%，主要

客户涉及金融、科技、互联网等行业，客户结构稳定，该项目地上成交平均净租

金在所属区域居于前列。

    3、标的公司股权结构

                                     3
    金丰万晟由金丰融晟 100%持股，金丰融晟由公司全资子公司长安置业持股

50%，北京万科持股 50%。金丰融晟和金丰万晟均纳入公司合并报表范围。

    4、交易标的最近一年又一期主要财务信息：

                                                                          单位：万元
                  2019 年 12 月 31 日（经审计）       2020 年 9 月 30 日（未经审计）

 资产总额                             458,088.43                         446,606.66

 负债总额                             378,742.63                         372,678.41

 应收款项总额                               433.08                           691.85

 所有者权益                            79,345.80                           73,928.25

                       2019 年（经审计）               2020 年 1~9 月（未经审计）

 营业收入                                  7,585.41                        13,107.39

 营业利润                              -9,558.66                           -5,449.05

 利润总额                              -9,546.92                           -5,417.54

 净利润                               -11,564.69                           -5,417.54
 经营活动产生的
                                       28,678.05                           -5,511.53
 现金流量净额

    5、交易标的其他有关事项

    （1）金丰万晟目前存在 14.95 亿元银行贷款，丰科中心项目产权和金丰万

晟 100%股权抵/质押给银行。

    （2）截至目前，公司按持股比例为金丰万晟提供 8.9 亿元股东借款（北京

万科按股权比例提供同等条件和金额的股东借款），本次交易完成后，公司不再

为金丰万晟提供借款。

    （3）本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为金丰万

晟提供财务资助情形。

    （4）公司不存在为金丰万晟提供担保、委托该公司理财情况。

    五、本次交易主要内容

    1、交易各方



                                       4
    （1）出让方：长安置业、北京万科、金丰融晟

    （2）受让方：平安人寿

    2、成交金额和支付方式

    经各方协商一致，本次交易总价款暂定为 37.1 亿元，包含金丰万晟 100%股

权转让价款以及承接相应债权两部分，最终价款以转让日金丰万晟的审计报告确

认的金额为准。交易价款支付方式为现金支付。

    3、交易定价依据

    公司就本次交易与保险、信托、资产管理公司、基金等 20 余家机构进行洽

商，累计接洽 70 余次，按照价格优先的原则比对各家报价及交易结构情况，最

终以价高者平安人寿为首选合作方。

    4、交易相关安排

    （1）协议签署且共管账户设立后，受让方应在 7 个工作日内将 5000 万元作

为定金汇入共管账户。

    （2）协议签署且出让方取得银行提前还款同意函等条件满足后，受让方同

意在银行同意函载明的还款日期前 1 个工作日且不早于定金支付日，将首期款即

本次暂定交易总价款的 90%扣除定金后（32.89 亿元）汇入共管账户。

    （3）首期款支付完毕后，出让方负责办理完毕金丰万晟银行借款偿还并解

除相关抵/质押关系，并按持股比例分别将对金丰万晟的部分股东借款（不超过

10 亿元）转为注册资本金（以下简称“债转股”）。

    （4）债转股工商变更完成后 6 个工作日内，交易各方签署股权转让协议和

债权转让协议，并完成股权转让工商登记。

    （5）受让方应在交割审计等先决条件满足后 7 个工作日内，向出让方支付

二期款（金额为本次交易总价款扣除定金、首期款和尾款）。

    （6）受让方应在买卖双方签署《物业移交确认书》等先决条件满足后 7 个

工作日内，向出让方支付尾款 3000 万元。

    5、协议生效


                                    5
    协议自各方签署之日起生效。

    六、本次交易对公司的影响

    丰科中心投资成本约为 29.6 亿元，自 2017 年投入运营并计入按公允价值计

量的投资性房地产，截至 2019 年底账面值约为 44.0 亿元。截至 2019 年底，丰

科中心累计确认税后公允价值变动收益约 5.4 亿元（50%比例）。本次交易按 37.1

亿元价格完成后，预计对公司 2020 年净利润产生影响约-2.1 亿元，但从丰科中

心项目全周期开发运营来看项目整体盈利状况较好，预计项目全投资年化收益率

9.5%，累计实现股东收益约 3 亿元。

    根据公司发展战略，公司在坚持“双轮驱动”战略不动摇的基础上，将持续

调整优化自持物业结构。本次通过出售金丰万晟股权和债权处置位于非核心区域

的丰科中心，公司预计经营活动现金流可增加约 22.32 亿元，有息负债减少 14.95

亿元，公司资产负债率下降 0.24 个百分点，有利于优化公司资产结构，加快资

金回流，提高公司财务稳健性。

    七、独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们对金融街控股股份有限公司（以
下简称“公司”）第九届董事会第七次会议审议的《关于出售北京金丰万晟置业
有限公司股权和债权的议案》发表如下意见：
    本次交易考虑到行业趋势和市场竞争情况，符合公司战略发展要求，且交易
定价经多方比价产生，交易定价公平、合理，其决策程序合法、有效，不存在损
害公司股东利益的行为。
    本次交易有利于优化公司资产结构，加快资金回流，提高公司财务稳健性。

    八、备查文件
    1．公司第九届董事会第七次会议决议。
    2．独立董事意见。




                                    6
特此公告。



             金融街控股股份有限公司

                     董事会

               2020 年 12 月 23 日




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