长虹华意：调整格兰博对赌补偿方案之法律意见书2021-04-29
福建君立律师事务所
关于长虹华意压缩机股份有限公司
调整格兰博对赌补偿方案
之
法律意见书
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FUJIAN JUNLI LAW FIRM
中国福州市工业路 572 号凤凰望郡 3 层
电话：86-591-87563807/87563808/87563809
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关于长虹华意压缩机股份有限公司
调整格兰博对赌补偿方案之
法律意见书
〔2021〕君立非字第 024 号
致：长虹华意压缩机股份有限公司
福建君立律师事务所（以下简称“本所”）接受长虹华意压缩机股份有限
公司（以下简称“长虹华意”）的委托，就调整长虹格兰博科技股份有限公司
（以下简称“格兰博”）对赌补偿方案相关事宜，根据《中华人民共和国民法
典》(以下简称“《民法典》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信
息披露管理办法》(以下简称“《披露办法》”)等有关法律、法规、规章和中
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定，以及《长虹
华意压缩机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，
就本次长虹华意调整格兰博对赌补偿方案之事项出具本法律意见书。
福建君立律师事务所
法律意见书律师声明事项
〖律师声明事项〗
本所律师已经得到长虹华意的如下保证，并以该等保证作为出具本法律
意见书的前提和依据：长虹华意向本所律师提供的文件资料（包括但不限于
关于召开长虹华意第八届董事会 2021 年第三次临时会议的通知及议案、长虹
华意第八届董事会 2021 年第三次临时会议决议、《公司章程》、《长虹格兰博
科技股份有限公司股份认购之对赌补偿补充协议》等）和口头陈述均真实、
准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正
本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；长虹华意已
向本所律师提供了与本次调整格兰博对赌补偿方案相关的全部文件资料，已
向本所律师披露与本次调整格兰博对赌补偿方案相关的全部事实情况，无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本所律师同意将本法律意见书与本次调整格兰博对赌补偿方案一并公告，
并依法对所发表的意见承担法律责任。
本法律意见书仅供长虹华意为本次调整格兰博对赌补偿方案之目的使用，
不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。
福建君立律师事务所
法律意见书
正文
一、长虹华意的主体资格
根据长虹华意的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称：长虹华意压缩机股份有限公司
统一社会信用代码：9136020070562223XY
法定代表人：杨秀彪
注册地址：江西省景德镇市高新区长虹大道 1 号（高新开发区内）
注册资本：69599.5979 万人民币
经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料
加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工及销售，对外贸易
经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；资产租赁，家用电器的销
售，企业管理咨询与服务，信息技术咨询与服务，财务咨询与服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核査，根据对全国企业信用信息公示系统查询之情况，长虹华
意处于合法存续的状态；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，长虹华意不存在任何需要终止的情形，是依法有效存续的企业法人。
二、本次调整格兰博对赌补偿方案程序的合法性
根据长虹华意《公司章程》规定，本次调整格兰博对赌补偿方案需经长
虹华意股东大会表决通过。
根据《公司法》及《公司章程》有关规定，公司于 2021 年 4 月 25 日向
长虹华意董事会提交了《关于调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方
案的议案》，提请董事会审议。
长虹华意董事会于 2021 年 4 月 28 日召开长虹华意第八届董事会 2021 年
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第三次临时会议，会议审议通过《关于调整长虹格兰博科技股份有限公司对
赌补偿方案的议案》，决定对格兰博对赌补偿方案进行调整。
长虹华意董事会于 2021 年 4 月 28 日收到大股东四川长虹电器股份有限
公司提交的《关于提请增加长虹华意压缩机股份有限公司 2020 年度股东大会
临时提案的函》。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，四川长虹结合长
虹华意当前发展情况及外部环境，正式提请长虹华意董事会将《关于调整长
虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案的议案》以临时提案方式提交 2020
年年度股东大会审议。
长虹华意拟于 2021 年 4 月 29 日发出《关于 2020 年年度股东大会增加临
时提案暨召开 2020 年年度股东大会补充通知的公告》，通知各位股东审议《关
于调整长虹格兰博科技股份有限公司对赌补偿方案的议案》等议案。
经查上述董事会会议资料及相关公告，本所律师认为：调整格兰博对赌
补偿方案相关事宜已经长虹华意第八届董事会批准，尚待公司 2020 年年度股
东大会决议通过，以上表决程序符合《公司法》、《公司章程》规定，合法有
效。
三、本次调整格兰博对赌补偿方案内容的必要性
1、格兰博 2018 年-2020 年未能完成对赌业绩，中美贸易战和新冠疫情的
影响是重要原因，2020 年前三季度其主要美国客户基本未能实现销售。
2、扫地机器人具有广阔的发展前景，充分调动专业管理团队的积极性，
把握好未来一段时间快速增长机遇期，做优做强扫地机器人产业符合包括公
司在内的各方长期最大利益。
3、如严格按照对赌协议执行，则格兰博管理团队的股份需全部用于业绩
补偿，其将不再持有格兰博股份，如此将极大伤害团队的积极性，对格兰博
长期稳定发展造成重大不利影响，公司现阶段因业绩补偿取得的格兰博股份
未来也可能存在减值风险。
4、根据与监管机构沟通意见，对于受疫情影响严重的并购项目，可延长
标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容。
基于前述因素，为维护公司及股东长远利益，有必要适当调整对赌补偿
方案。
本所律师认为：上述原因真实发生，也是长虹华意的真实意思表示，已
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经过长虹华意董事会批准，且内容并未违反《公司法》、《公司章程》、《披露
办法》的相关规定，合法有效。
四、对赌补偿调整方案
鉴于《对赌协议》约定的经营业绩承诺期（2018 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日）已届满，格兰博未能完成业绩对赌方承诺业绩，已触发业绩对赌
方的对赌补偿义务。长虹华意考虑格兰博未能完成承诺业绩主要原因为中美
贸易战和新冠疫情影响，为维护各方利益，长虹华意和业绩对赌方根据《中
华人民共和国公司法》及其他相关法律法规之规定，在平等互利的基础上，
经友好协商，就对赌补偿事宜达成一致意见，拟采取部分执行对赌协议+部分
延长对赌期的方式调整对赌补偿方案，并由各方签署《长虹格兰博科技股份
有限公司股份认购之对赌补偿补充协议》，具体调整方案如下：
（1）股份转让方任颂柳和睿石基金按补偿协议约定实施回购已于 2018
年 3 月 10 日转让给公司的格兰博股份 1575 万股、200 万股（前期股份转让方
已提供回购的质押保证），回购完成后长虹华意持有格兰博 55.75%的股权；
（2）格兰博减资 1.8 亿元，剔除未参与对赌的少数股东持有的 0.43%的
股权所对应的权益后全额（扣除相关税费后约 1.70 亿元）支付给公司，具体
通过格兰博资本公积转增注册资本后再实施减资，减资后不改变格兰博注册
资本和股权结构；
（3）延长对赌期。2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日各年度对赌净
利润分别不低于 3450 万元、4050 万元、4650 万元，延长期三年平均对赌净
利润不低于 4050 万元。
（4）对赌净利润的计算。若格兰博净利润总额中非经常性收益占比低于
12%（含本数），则格兰博净利润为对赌净利润；若格兰博净利润总额中非经
常性收益占比高于 12%，则以格兰博净利润扣除超出 12%比例部分的非经常性
收益金额为对赌净利润（核算净利润时，在当年实际实现净利润的基础上，
增加当期中长期研发投入对当期净利润的影响数和当期品牌建设投入的 60%
对当期净利润的影响数）。
（5）各方同意，为确认格兰博延长期间的对赌净利润，格兰博需聘请经
长虹华意认可的具有证券从业资格的会计师事务所对格兰博年度经营财务状
况进行审计并出具无保留意见的审计报告。对赌净利润的计算以前述审计机
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构出具的合格审计报告中的净利润数据为依据。
（6）若延长期满后，格兰博延长期三年平均业绩完成率低于 90%，则须
一并对长虹华意进行业绩补偿（业绩对赌方按持股比例承担相应补偿，补偿
额度以所持格兰博股份作价及延长期间所获分红、送股等经济利益之和为限），
具体补偿方案如下：
（7）业绩对赌方应补偿金额=长虹华意支付的认购价款剔除减资回收的
成本后的总额（即人民币 22,580.1 万元=32,615.1 万元-10,035 万元）*（1-
格兰博延长期三年平均业绩完成率）。
若长虹华意要求业绩对赌方履行业绩补偿义务的，业绩对赌方应在长虹
华意发出业绩补偿要求后的 30 日内向长虹华意支付上述约定的业绩补偿价款，
业绩对赌方项下各主体对此承担连带保证和质押保证责任。
（8）业绩对赌方应补偿金额可以现金和所持格兰博股份进行支付，若以
所持格兰博股份支付，格兰博股份计价方式如下：
每股价格（元）=2.89*格兰博延长期三年平均业绩完成率（注：对赌补
偿协议约定的对赌估值为 5.85 亿元，减资 1.8 亿元后对赌估值调整为 4.05
亿元，对应每股价格为 2.89 元）。
（9）为保障延长期业绩承诺目标或对赌补偿的顺利实现，业绩对赌方同
意继续以其持有的格兰博股份及其孳息作为其履行本协议对赌补偿义务的履
约担保，在本协议生效后 30 个工作日内配合长虹华意办理延长股份质押期限
相关工作，质押担保期延长至本协议约定的业绩对赌方应支付投资补偿款履
行期到期之日起算两年（如格兰博完成延长期业绩承诺，则长虹华意在 7 个
工作日内配合业绩对赌方办理质物的解除质押手续）。
（10）若格兰博完成了本协议下的承诺业绩目标且具备持续发展潜力，
则业绩对赌方有权在本协议约定的业绩承诺期届满之日起 6 个月内要求长虹
华意（含华意压缩指定的第三方）受让其所持有的格兰博股份，且该项转让
一经提出则长虹华意必须按本协议约定受让，但该等股份转让完成后，持股
管理层所持格兰博股份合计不应少于 1200 万股。该等股份转让时格兰博整体
估值以不低于延长期三年平均对赌净利润的 10 倍确定。
本所律师认为，上述《长虹格兰博科技股份有限公司股份认购之对赌补
偿补充协议》之相关约定为长虹华意和业绩对赌方的真实意思表示，符合《民
法典》、《公司法》、《公司章程》等文件的相关规定，合法有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，长虹华意具有合法的主体资格，本次调整格
兰博对赌补偿方案符合《公司法》、《证券法》、《民法典》等有关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，本次调整格兰博对赌补偿方案尚待长虹
华意 2020 年年度股东大会表决通过。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常晖
林煌彬
二〇二一年四月二十八日
福建君立律师事务所
