山东胜利股份有限公司董事会
        关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

    经公司 2006 年年度股东大会审议通过的原《股东大会议事规则》，
目前部分条款已与现行法律、法规及公司章程等存在不一致的情形，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、公司《章程》等规定和证监机关相关指导意见，现对公司《股
东大会议事规则》部分条款进行修订完善，以符合现行法律法规的要求，
具体内容如下：
    一、原规则“第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举
行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起 2 个月内召开临时股东大会：
    （一） 董事人数不足 7 人时；
    （二） 公司为弥补的亏损达实收股本的 1/3 时；
    （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四） 董事会认为必要时；
    （五） 监事会提议召开时；
    （六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称证券
交易所）说明原因并公告。”
    修改为“第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
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2 个月内召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的
2/3（即 8 人）时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本的 1/3 时；
    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的深圳证券交易所（以下简称“证
券交易所”）说明原因并公告。”
    二、原规则“第十四条     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。”
    修改为“第十四条   公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

                                 2
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。”
    三、原规则“第十八条   股东大会通知中应当包括以下的内容：
    （一）会议时间、地点和会议的期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有出席股东大会，并可以书
面委托代理出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会的股权登记日；股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
    （六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的
时间、投票程序；
    （七）会务常设联系人姓名、电话号码。”
    修改为“第十八条   股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。”
    四、原规则“第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。

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    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。”
    修改为“第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东
大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
    公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。”
    五、原规则“第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。”
    修改为“第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会

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召开当日上午 9：15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。”
    六、原规则“第二十六条    公司召开股东大会，全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。”
    修改为“第二十六条   股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会
议。”
    七、原规则“第三十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股
份 5%以上的股东有权提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选
人；董事会、监事会、连续 180 日以上单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东有权提名独立董事候选人，上述提名的候选人均由董
事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，获得票数较多者当选。
职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选举产
生。
    当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采取累积投
票制。采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的
投票权,投票人既可以选择把所有投票权集中于一人,也可分散于数人，
获得票数多者当选。
    为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。”
    修改为“第三十二条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股

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东大会表决。
    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权
提名董事候选人和除由职工代表担任的监事候选人；董事会、监事会、
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人。
上述提名的候选人均由董事会、监事会进行形式审查后参加选举，由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，
获得票数较多者当选。职工担任的监事候选人由公司工会提名，公司职
工代表大会选举产生。
    当控股股东控股比例在百分之三十以上时，董事选举应采取累积投
票制。采用累积投票制时，投票人分别拥有与应选出董事席位数相等的
投票权,投票人既可以选择把所有投票权集中于一人,也可分散于数人，
获得票数多者当选。
    为保证独立董事的比例，独立董事和其他董事在选举中单独计算。”
    八、原规则“第三十六条   股东大会采取记名方式投票表决。股东
（包括股东代理人）以其所代表的表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”
    修改为“第三十六条   股东大会采取记名方式投票表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的表决权的股份数额行使表决权，每一股份

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享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
    出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”
    九、原规则“第四十四条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，
会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录

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应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为永续保存。”
    修改为“第四十四条   股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官
和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为永续保存。”
    除上述条款修订外，公司《股东大会议事规则》的其他内容未作变
动。
    以上议案，请予审议。




                                         二〇二〇年三月二十六日



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