藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2018-21
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藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人肖永明、主管会计工作负责人刘威及会计机构负责人(会计主管
人员)宋生虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
营业收入（元） 262,129,496.52 218,117,007.91 20.18%
归属于上市公司股东的净利润（元） 84,067,798.26 28,979,408.01 190.09%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
72,890,298.26 28,086,908.01 159.52%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -99,760,922.36 -526,114,478.03 -81.04%
基本每股收益（元/股） 0.0422 0.0140 201.43%
稀释每股收益（元/股） 0.0422 0.0140 201.43%
加权平均净资产收益率 1.28% 0.48% 0.80%
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减
总资产（元） 7,841,610,741.85 7,744,622,344.49 1.25%
归属于上市公司股东的净资产（元） 6,618,908,091.84 6,534,854,698.98 1.29%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
14,850,000.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
减：所得税影响额 3,672,500.00
合计 11,177,500.00 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先股股
报告期末普通股股东总数 25,222 0
东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
西藏藏格创业投
境内非国有法人 43.08% 858,892,678 858,892,678 质押 836,461,441
资有限公司
四川省永鸿实业
境内非国有法人 19.42% 387,228,181 387,228,181 质押 379,879,400
有限公司
肖永明 境内自然人 10.87% 216,803,365 216,803,365 质押 216,801,382
北京联达时代投
境内非国有法人 2.76% 55,031,595 55,023,743 质押 55,031,595
资有限公司
李明 境内自然人 1.71% 33,996,752 0 质押 33,996,752
太平洋证券股份
境内非国有法人 1.02% 20,321,262 0 0
有限公司
杨平 境内自然人 0.90% 17,848,295 17,848,295 质押 17,848,295
国通信托有限责
国有法人 0.82% 16,320,899 0 0
任公司
宁波市星通投资
境内非国有法人 0.67% 13,333,333 0 0
管理有限公司
北京联达四方投
资咨询中心（有 境内非国有法人 0.45% 9,004,464 9,004,464 质押 9,000,000
限合伙）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
李明 33,996,752 人民币普通股 33,996,752
太平洋证券股份有限公司 20,321,262 人民币普通股 20,321,262
国通信托有限责任公司 16,320,899 人民币普通股 16,320,899
宁波市星通投资管理有限公司 13,333,333 人民币普通股 13,333,333
东海基金－工商银行－刘丰志 8,502,991 人民币普通股 8,502,991
倪再潮 8,137,269 人民币普通股 8,137,269
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秦皇岛宏兴钢铁有限公司 7,658,000 人民币普通股 7,658,000
吴德华 7,144,300 人民币普通股 7,144,300
彭小军 7,000,000 人民币普通股 7,000,000
中信证券股份有限公司 6,839,001 人民币普通股 6,839,001
上述股东中，西藏藏格创业投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司和肖永明属于
上述股东关联关系或一致行动的 一致行动人；北京联达四方投资有限公司和北京联达时代投资有限公司存在关联关系。
说明 公司未知除以上已知股东属于一致行动人或存在关联关系外的其他股东之间是否存在
关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人 。
宁波市星通投资管理有限公司通过信用担保证券账户持有本公司股票 13,333,333
前 10 名普通股股东参与融资融券
股，通过普通证券账户持有本公司股票 13,333,333 股，合计持有本公司股票 13,333,333
业务情况说明（如有）
股，占公司总股本的 0.67%。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年1月26日藏格锂业与东华工程科技股份有限公司（下称“东华科技”，证券代码002140.sz）正式签订《2万吨/
年碳酸锂项目工程设计合同》，合同经双方签字盖章正式生效，约定由东华科技承担该项目初步设计、施工图设计等工作，
合同价格为3000万元人民币。本设计合同的签订，将有利推动藏格锂业年产2万吨碳酸锂项目的顺利实施，符合公司战略发
展方向，有利于公司的业务发展。藏格锂业将在此基础上加快碳酸锂项目的建设，力争于2018年下半年陆续投产，争取早日
达产。具体内容详见公司于2018年1月30日在《中国证券报》、证券时报》、证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于全资孙公司签订2万吨/年碳酸锂项目工程设计合同的公告》。
2、2018年3月藏格锂业与西安蓝晓科技新材料股份有限公司（下称“蓝晓科技”，证券代码 300487.sz）正式签订《设备
购销合同》，本合同经双方签字盖章正式生效，约定由蓝晓科技提供年产1万吨碳酸锂（为其年产2万吨碳酸锂项目的一部分）
的盐湖卤水提锂装置，合同价格为578,046,598元人民币。具体内容详见公司于2018年3月27日在《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资孙公司签订重大合同的公告》。
3、2018年3月30日藏格锂业与启迪清源（北京）科技有限公司的控股子公司膜法环境科技（上海）有限公司（以下简称
“膜法环境”）正式签订氯化锂分离浓缩装置《设备购销合同》，合同经双方签字盖章正式生效，约定由膜法环境提供年产1
万吨碳酸锂（为其年产2万吨碳酸锂项目的一部分）的氯化锂分离浓缩装置，合同价格为185,000,000元人民币。具体内容详
见公司于2018年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《关于全资孙公司签订氯化锂分离浓缩装置购销合同的公告》。
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4、关于公司全资子公司格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钾肥”）与青海省宝通水利水电有限公司（以下简称“宝
通水利”）建设工程施工合同纠纷一案，藏格钾肥于2018年4月收到中华人民共和国最高人民法院（2017）最高法院民终917
号民事判决书，对上述纠纷案件作出了终审判决：（1）驳回宝通水利的上述，维持原判；（2）二审案件受理费582,188元，
由宝通水利负担。具体内容详见公司于2018年4月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《全资子公司重大诉讼进展公告》。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
藏格锂业签订 2 万吨/年碳酸锂项目工程
2018 年 01 月 30 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
设计合同
藏格锂业与西安蓝晓科技新材料股份有
限公司（下称“蓝晓科技”，证券代码 2018 年 03 月 27 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
300487.sz）正式签订《设备购销合同》
藏格锂业签订氯化锂分离浓缩装置购销
2018 年 04 月 03 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
合同
藏格钾肥与青海省宝通水利水电有限公
司建设工程施工合同纠纷一案，中华人
民共和国最高人民法院（2017）最高法 2018 年 04 月 21 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
院民终 917 号民事判决书，对上述纠纷
案件作出了终审判决
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所
作承诺
因本次发行
股份购买资
产获得的上
市公司股份
自该等股份
上市之日起
藏格投资、永 36 个月内不
股份锁定的 2016 年 07 月
资产重组时所作承诺 鸿实业、肖永 转让。该等股 长期 履行中
承诺 26 日
明、林吉芳 份锁定期届
满之时，若因
藏格钾肥未
能达到利润
补偿协议下
的承诺净利
润等而导致
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本方向上市
公司履行股
份补偿义务
且该等股份
补偿义务尚
未履行完毕
的， 上述锁
定期延长至
股份补偿义
务履行完毕
之日止。
承诺藏格钾
肥 2016 年、
2017 年、
2018 年实现
的扣除非经
常性损益的
预测净利润
分别为
藏格投资、永 114,493.89
2016 年 07 月
鸿实业、肖永 盈利承诺 万元、 长期 履行中
26 日
明、林吉芳 150,245.23
万元、
162,749.76
万元。若不能
达到盈利承
诺，按《利润
补偿协议》相
关约定进行
补偿。
盈利预测期
间届满后，金
谷源应聘请
具有证券期
货从业资格
藏格投资、永
的审计机构
鸿实业、肖永
对拟注入资
明、林吉芳、 长期 履行中
产进行减值
中浩天然气、
测试。如经测
藏格钾肥
试，拟注入资
产期末减值
额＞盈利预
测期间内已
补偿股份总
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数×发行价格
+青海藏格投
资有限公司
已补偿的现
金额，则藏格
投资、永鸿实
业、肖永明、
林吉芳、中浩
天然气将另
行以股份进
行补偿。另需
补偿的股份
数量为：拟注
入资产期末
减值额÷本次
重大资产重
组发行价格-
盈利预测期
间内已补偿
股份总数-青
海藏格投资
有限公司已
补偿的现金
额÷本次重大
资产重组发
行价格若乙
方另需补偿
的股份数量
超过届时藏
格投资、永鸿
实业、肖永
明、林吉芳、
中浩天然气
所持有的金
谷源股份总
数的，则差额
部分由青海
藏格投资有
限公司以现
金方式进行
补偿。
1、避免与上 1、避免与上
藏格投资及 2015 年 08 月
市公司同业 市公司同业 长期 履行中
肖永明 21 日
竞争的承诺； 竞争的承诺。
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2、规范上市 承诺人及承
公司关联交 诺人控股企
易的承诺 业（上市公司
及其下属公
司除外，下
同） 、参股
企业将避免
从事与上市
公司构成实
质性同业竞
争的业务和
经营， 避免
在上市公司
及其下属公
司以外的公
司、企业增加
投资，从事与
上市公司构
成实质性同
业竞争的业
务和经营。如
发生承诺人
与上市公司
的经营相竞
争或可能构
成竞争的任
何资产及其
业务， 上市
公司有权要
求承诺人停
止上述竞争
业务、停止投
资相关企业
或项目；并且
承诺人同意
授予上市公
司及其下属
企业不可撤
销的优先收
购权， 上市
公司有权随
时根据其业
务经营发展
需要，通过自
10
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有资金、定向
增发、公募增
发、配股、发
行可转换公
司债券或其
他方式行使
该优先收购
权，将承诺人
及其下属企
业的上述资
产及业务全
部纳入上市
公司。承诺人
及其控股的
下属企业将
来因国家政
策或任何其
他原因以行
政划拨、收
购、兼并或其
他任何形式
增加的与上
市公司的经
营相竞争或
可能构成竞
争的任何资
产及其业务，
承诺人同意
授予上市公
司及其下属
企业不可撤
销的优先收
购权， 上市
公司有权随
时根据其业
务经营发展
需要，通过自
有资金、定向
增发、公募增
发、配股、发
行可转换公
司债券或其
他方式行使
该优先收购
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权， 将承诺
人及其下属
企业的上述
资产及业务
全部纳入上
市公司。
2、规范上市
公司关联交
易的承诺 。
（1）本次交
易完成后，承
诺人将继续
严格按照《公
司法》等法
律、法规、规
章等规范性
文件的要求
以及上市公
司《公司章
程》的有关规
定，行使股东
权利或者敦
促董事依法
行使董事权
利，在股东大
会以及董事
会对有关涉
及承诺人的
关联交易进
行表决时，履
行回避表决
的义务。（2）
本次交易完
成后，承诺人
及承诺人控
股企业（上市
公司及其下
属公司除外，
下同） 、参
股企业与上
市公司之间
将尽量减少
关联交易。在
进行确有必
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要且无法规
避的关联交
易时，保证按
市场化原则
和公允价格
进行公平操
作，并按相关
法律、法规、
规章等规范
性文件的规
定履行交易
程序及信息
披露义务。保
证不通过关
联交易损害
上市 （3）承
诺人及承诺
人控股企业、
参股企业与
上市公司就
相互间关联
事务及交易
所做出的任
何约定及安
排， 均不妨
碍对方为其
自身利益在
市场同等竞
争条件下与
任何第三方
进行业务往
来或交易。
1、关于规范 1、关于规范
上市公司治 上市公司治
理的承诺；2、理的承诺本
保证上市公 次重大资产
司独立性的 交易完成后，
藏格投资及 承诺；3、承 承诺人将继 2015 年 08 月
长期 履行中
肖永明 担藏格钾肥 续完善上市 21 日
社会保险费 公司法人治
和住房公积 理结构，保证
金方面或有 上市公司各
义务的承诺； 项内部控制
4、关于办理 制度得到有
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房屋产权证 效执行，保持
书及承担赔 上市公司的
偿责任的承 业务、资产、
诺；5、关于 财务、人员以
藏格钾肥合 及机构独立，
规性的承诺； 继续保持上
6、关于藏格 市公司规范
钾肥或有事 化运作。2、
项的承诺 保证上市公
司独立性的
承诺（1）保
证上市公司
人员独立 1）
保证上市公
司的高级管
理人员均专
职在上市公
司任职并领
取薪酬， 不
在承诺人
（自然人主
体除外，下
同）及其控制
的其他企业
担任除董事、
监事以外的
职务。2）保
证上市公司
的劳动、人事
及工资管理
与承诺人之
间完全独立。
3）保证推荐
出任上市公
司董事、监事
和高级管理
人员的人选
都通过合法
的程序进行，
承诺人不干
预上市公司
董事会和股
东大会行使
职权作出人
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事任免决定。
（2）保证上
市公司资产
独立、完整 1）
保证上市公
司及其控制
的子公司拥
有与经营有
关的业务体
系和相关的
独立完整的
资产。2）除
正常经营性
往来外，保证
不违规占用
上市公司的
资金、资产及
其他资源。
（3）保证上
市公司的财
务独立 1）保
证上市公司
建立独立的
财务部门和
独立的财务
核算体系，具
有规范、独立
的财务会计
制度。2）保
证上市公司
独立在银行
开户，不与承
诺人共用银
行账户。3）
保证上市公
司的财务人
员不在承诺
人及控制的
其他企业兼
职。4）保证
上市公司依
法独立纳税。
5）保证上市
公司能够独
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立作出财务
决策，承诺人
不干预上市
公司的资金
使用。（4）保
证上市公司
机构独立 1）
保证上市公
司构建健全
的公司法人
治理结构，拥
有独立、完整
的组织机构，
并与承诺人
的机构完全
分开； 上市
公司与承诺
人及控制的
其他企业之
间在办公机
构和生产经
营场所等方
面完全分开。
2）保证上市
公司的股东
大会、董事
会、独立董
事、监事会、
总经理等依
照法律、法规
和公司章程
独立行使职
权， 承诺人
不会超越股
东大会直接
或间接干预
上市公司的
决策和经营。
（5）保证上
市公司业务
独立 1）承诺
人保证上市
公司拥有独
立开展经营
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活动的资产、
人员、资质和
能力，具有面
向市场独立
自主持续经
营的能力。2）
承诺人保证
除通过行使
股东权利之
外，不对上市
公司的业务
活动进行干
预。3） 承诺
人保证自身
及其控制的
其他企业避
免从事与上
市公司具有
实质性竞争
的业务。4）
承诺人保证
自身及其控
制的其他企
业减少与上
市公司的关
联交易；在进
行确有必要
且无法避免
的关联交易
时，保证按市
场化原则和
公允价格进
行公平操作，
并按相关法
律法规以及
规范性文件
的规定履行
交易程序及
信息披露义
务。3、承担
藏格钾肥社
会保险费和
住房公积金
方面或有义
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务的承诺对
于藏格钾肥
未依法足额
缴纳的社会
保险费和住
房公积金等
员工福利（已
在账上计提
的部分除
外） ，在任
何时候有权
部门或权利
人要求藏格
钾肥补缴，或
对藏格钾肥
进行处罚，或
向藏格钾肥
进行追索，藏
格投资、肖永
明将在上述
事实发生后
的一个月内
全额承担该
部分补缴、被
处罚或被追
索的支出及
费用（含滞纳
金等费用） ，
且在承担后
不向藏格钾
肥追偿，保证
藏格钾肥及
本次重组完
成后上市公
司不会因此
遭受任何损
失。4、关于
办理房屋产
权证书及承
担赔偿责任
的承诺肖永
明和藏格投
资承诺：将尽
快完善未办
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理产权证书
房屋的权证
办理工作，并
承诺如因此
遭受行政处
罚或未来造
成上市公司
任何损失，将
由其承担全
部赔偿责任。
5、关于藏格
钾肥合规性
的承诺自
2011 年 1 月
1 日以来，藏
格钾肥及其
下属公司均
依法经营，不
存在重大违
法违规；藏格
钾肥不存在
不符合《上市
公司重大资
产重组管理
办法》 借壳
主体相关要
求的情形；藏
格钾肥不存
在不符合《首
次公开发行
股票并上市
管理办法》等
相关规定的
情形。6、关
于藏格钾肥
或有事项的
承诺截至
2014 年 9 月
30 日，藏格
钾肥除已向
上市公司及
为本次重组
聘请的财务
顾问、律师事
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务所、会计师
事务所、资产
评估事务所
等证券服务
机构提供的
信息外，不存
在以下情形：
1、藏格钾肥
向其他任何
单位或个人
承担债务；2、
藏格钾肥为
其他任何人
的债务提供
担保（包括但
不限于保证
担保、抵押担
保、质押担保
和留置） ，
或者在藏格
钾肥的任何
资产上设置
担保权益；3、
藏格钾肥从
事或参与任
何违法中国
法律、法规的
行为，并最终
使藏格钾肥
在将来可能
被处以重大
罚款或承担
重大法律责
任；4、藏格
钾肥以原告、
被告或其他
身份已经涉
及金额在人
民币 10 万元
以上的民事
诉讼或仲裁
程序，卷入或
可能卷入任
何刑事程序、
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可能使藏格
钾肥遭受重
大不利后果
的调查、行政
程序。自
2014 年 9 月
30 日至藏格
钾肥 99.22%
股权过户至
上市公司名
下之日 （以
下简称 “交割
日” ）期间，
如藏格钾肥
发生任何上
述事项应及
时告知上市
公司及为本
次重组聘请
的财务顾问、
律师事务所、
会计师事务
所、资产评估
事务所等证
券服务机构
并书面披露
该等事项的
具体情形。如
藏格钾肥因
任何交割日
之前发生的
上述事项遭
受损失， 承
诺人将自上
述损失确认
后 30 日内向
上市公司进
行赔偿。
1、关于金谷 1、关于金谷
源母公司员 源母公司员
工安置的承 工安置的承 2016 年 07 月
藏格投资 履行中
诺；2、关于 诺将根据相 26 日
以本次交易 关约定安置
获得的上市 金谷源母公
21
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
公司股份补 司的员工，
足昆仑镁盐 保证上述员
采矿权账面 工安置后签
值差额的承 署劳动合同
诺；3、关于 的期限不短
上市公司拟 于其与金谷
置出资产债 源签署的现
务的承诺；4、有劳动合同。
关于上市公 如未按照上
司拟置出资 述承诺进行
产债务的补 安置， 将承
充承诺； 担根据 《劳
动法》及相关
法律法规规
定的赔偿责
任。2、关于
以本次交易
获得的上市
公司股份补
足昆仑镁盐
采矿权账面
值差额的承
诺未来青海
昆仑镁盐有
限责任公司
团结湖镁盐
矿达到评估
要求时， 若
评估值小于
前述账面值，
差额部分由
承诺人以本
次发行所获
得的上市公
司股份进行
补偿。3、关
于上市公司
拟置出资产
债务的承诺
金谷源自取
得中国证监
会对本次重
大资产重组
的核准文件
22
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
后， 对于金
谷源拟出售
资产负债及
或有债务中
尚未偿还或
尚未从金谷
源剥离、转移
或解除的部
分，在本次重
大资产重组
实施之前，由
藏格投资或
其指定方先
行承担，具体
方式包括债
务转移、现金
清偿等； 藏
格投资或其
指定方按照
约定代为清
偿金谷源拟
出售资产负
债及或有债
务中尚未偿
还或尚未从
金谷源剥离、
转移或解除
的部分后，藏
格投资或其
指定方有权
向路源世纪、
联达时代、路
联及邵萍进
行追偿。藏格
投资或其指
定方按照约
定代为清偿
金谷源拟出
售资产负债
及或有债务
中尚未偿还
或尚未从金
谷源剥离、转
移或解除的
23
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
部分后，如果
最终未能获
得路源世纪、
联达时代、路
联及邵萍的
足额补偿，藏
格投资或其
指定方就差
额部分不得
向重组后的
上市公司提
出任何形式
的权利主张。
4、关于上市
公司拟置出
资产债务的
补充承诺考
虑到金谷源
在中国证监
会关于本次
重组审核通
过后取得了
新的法律文
书， 公司债
务承诺解决
方藏格投资
为了确保上
市公司债务
可以得到顺
利解决，藏格
投资于 2016
年7 月5 日
作出承诺：对
于截至承诺
文件出具之
日，金谷源尚
未剥离、转移
或解除的标
的债务仍由
藏格投资或
藏格投资指
定方根据《重
组协议》及其
补充协议约
24
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
定代为先行
承担， 具体
方式包括债
务转移、 现
金清偿等；
藏格投资或
藏格投资指
定方代为承
担后，有权向
路源世纪、联
达时代、路联
及邵萍进行
追偿；藏格投
资或藏格投
资指定方按
照约定代为
先行承担后，
如果最终未
能获得路源
世纪、联达时
代、路联及邵
萍的足额补
偿， 藏格投
资或藏格投
资指定方就
差额部分不
得向重组后
的上市公司
提出任何形
式的权利主
张。藏格投资
有对上述债
务进行先行
承担的义务，
因此为了充
分保障上市
公司负债的
顺利解决，藏
格投资于
2016 年 7 月
14 日向金谷
源支付了现
金 2 亿元，该
等资金将专
25
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
款用于代为
清偿截至承
诺函出具之
日金谷源拟
出售资产负
债中尚未剥
离、转移或解
除的债务，如
挪作他用造
成重组后上
市公司损失
的，由藏格投
资承担相应
赔偿责任，在
该笔款项分
批支付给相
关债权人之
后，藏格投资
或藏格投资
指定方有权
向路源世纪、
联达时代、路
联及邵萍进
行追偿，如果
最终未能获
得路源世纪、
联达时代、路
联及邵萍的
足额补偿，
藏格投资或
藏格投资指
定方就差额
部分不得向
重组后的上
市公司提出
任何形式的
权利主张。
关于股份锁
定的承诺
联达时代、杨 因本次发行
股份锁定的 2016 年 07 月
平、 联达四 股份购买资 长期 履行中
承诺 26 日
方 产获得的上
市公司股份
自该等股份
26
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
上市之日起
36 个月内不
转让。本次交
易完成后 6
个月内如上
市公司股票
连续 20 个交
易日的收盘
价低于发行
价，或者交易
完成后 6 个
月期末收盘
价低于发行
价的，本方持
有上市公司
股票的锁定
期自动延长
至少 6 个月。
公司股权冻
结事宜的承
诺 1、上
市公司拟出
售资产中不
包括资产负
债表中已计
提预计负债
之外的对外
担保等或有
债务（包括本
次重大资产
于本次交易
重组事宜召 2016 年 07 月
路源世纪 相关事项的 长期 履行中
开第一次董 26 日
承诺
事会至第二
次董事会期
间新增或有
债务）由路源
世纪全部无
条件承担；
2、上市公司
拟出售资产
负债中尚未
取得债务转
移同意函或
未能偿 还的
27
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
债务，由路源
世纪承担清
偿义务，在本
次重组交割
日前完成该
等负债的清
偿，涉及上市
公司担保责
任的，则解除
相应担保；或
在交割日前
协助上市公
司就负债转
移事宜，取得
债权人及/或
担保权人同
意函； 3、如
在本次重大
资产重组事
宜召开第二
次董事会后
（包括本次
重大资产重
组完成后），
仍有债权人
及/或担保权
人就或有债
务及现有担
保向上市公
司主张权利
的，积极与相
关债权人协
商和解方案，
如无法达成
和解方案，由
路源世纪承
担该等债务
的清偿，清偿
完毕后，不再
向本协议交
易对方或重
组后的上市
公司进行任
何形式的追
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藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
偿。4、鉴于
上市公司持
有中景天成
（北京）贸易
有限公司
100%股权、持
有金谷源首
饰贸易有限
公司 90%股
权、持有河南
孙口黄河公
路大桥有限
公司 41%及
其他子公司
股权因涉诉
被司法冻结，
路源世纪承
诺协助上市
公司在交割
日前完成该
等涉诉债务
的清偿，解除
相应股权的
冻结，确保按
照《重组协
议》的约定完
成拟出售资
产的过户；
5、路源世纪
承诺以其持
有上市公司
全部股份为
上述拟出售
资产负债及
或有债务解
决事宜及上
市公司持有
上述子公司
股权解除冻
结事宜提供
担保；6、《重
组补充协议
（三）》签署
后上市公司
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藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
新增的债务，
由路源世纪
承担相应债
务的清偿责
任，在本次重
组交割日前
完成相应债
务的清偿；清
偿完毕后，路
源世纪不再
向本次重大
资产重组交
易对方或重
组后的上市
公司进行任
何形式的追
偿。
就路源世纪
履行上市公
司资产负债
表内外债务
解决事宜及
解除所持子
路联、邵萍、 2016 年 07 月
公司股权冻 长期 履行中
联达时代 26 日
结事宜的承
诺，路联、邵
萍、联达时代
承诺提供连
带责任保证
担保
联达时代承
诺，在本次重
组完成上市
公司将发行
股票登记于
其名下后，联
达时代将各 2016 年 07 月
联达时代 长期 履行中
自所持上市 26 日
公司股份质
押给肖永明
或其指定方，
若届时上述
拟出售资产
及或有债务
30
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
尚未清偿、上
市公司所持
上述子公司
股权冻结尚
未解除，则该
等股份应当
在解除限售
后出售变现，
优先用于清
偿上述债务
及/或解除上
市公司所持
上述子公司
股权冻结。
鉴于路源世
纪持有金谷
源全部股份
目前处于被
冻结状态，路
源世纪承诺
若符合条件，
经藏格投资
书面同意出
售股份后，其
持有金谷源
股份解除冻
结后出售股
份的资金，优
先用于偿还 2015 年 11 月
路源世纪 长期 履行中
藏格投资或 20 日
其指定方代
为清偿上述
拟出售资产
负债及或有
债务的垫付
资金；若届时
由金谷源需
直接偿还自
身债务，则路
源世纪出售
股份的资金
除用于偿还
路源世纪被
冻结股份所
31
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
担保的现有
债务以外，剩
余资金应当
汇入金谷源
名下的与路
源世纪共同
设立的银行
监管账户，专
款用于清偿
上述拟出售
资产负债及
或有债务、协
助金谷源解
除其所持子
公司股权冻
结等； 除截
至 2015 年
5 月 29 日
在中国证券
登记结算有
限责任公司
深圳分公司
登记的路源
世纪持有金
谷源股份司
法冻结情形
之外，路源世
纪承诺不再
新增其他质
押等所持股
份受限情形；
在重大资产
出售及非公
开发行股份
购买资产协
议之补充协
议（三） 签
署之日起 5
个交易日内，
路源世纪应
当将持有的
可以办理的
金谷源股份
向藏格投资
32
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
或其指定方
进行质押并
办理质押登
记手续 。
联达时代承
诺，在本次重
组完成金谷
源将发行股
票登记于其
名下后 5 个
交易日内，联
达时代将所
持金谷源股
份质押给藏
格投资或其
指定方，藏格
投资或其指
定方有权直
接办理该等
股份的质押
登记手续，联
达时代应当
予以配合；藏
格投资或其 2015 年 11 月
联达时代 长期 履行中
指定方有权 20 日
依法通过折
价、变卖、拍
卖等方式行
使质押权；若
届时该等股
份在解除限
售时，上述藏
格投资及其
指定方代为
清偿的债务
资金未得以
偿还，藏格投
资或其指定
方可依法行
使质押权；或
者，经藏格投
资书面同意
出售后，则该
等股份应当
33
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
在解除限售
后出售变现，
优先用于清
偿上述藏格
投资及其指
定方代为清
偿债务的资
金。
首次公开发行或再融资时所作承诺
股权激励承诺 无
承诺公司任
何三个连续
年度内以现
金方式累计
分配的利润 2012 年 08 月
藏格控股 分红承诺 长期 履行中
原则上不少 07 日
于该三年实
现的年均可
分配利润的
30%。
承诺若邯郸
华玉瓷业有
限责任公司
如通过盘活、
处置资产等
2007 年 04 月
路源世纪 其他承诺 多种方式未 履行中
01 日
其他对公司中小股东所作承诺 能偿还银行
借款，则补足
偿还，保证本
公司不受损
失
1、截止 2016
年 12 月 23
日，不存在金
谷源提供对
外担保，应告
路源世纪、路 知而未告知 2016 年 12 月
其他承诺 长期 履行中
联 金谷源第七 23 日
届董事会的
情形；2、截
止 2016 年 12
月 23 日，不
存在金谷源
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藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
涉及债务、及
由于相关债
务或担保使
金谷源涉及
诉讼、仲裁、
争议等，应告
知而未告知
金谷源第七
届董事会的
情形；3、截
止 2016 年 12
月 23 日，不
存在根据相
关规定或约
定，应告知而
未告知金谷
源第七届董
事会相关事
宜的情况。
如有上述情
形出现，本公
司及本人承
诺将承担因
此造成金谷
源及其股东
损失的全部
赔偿责任。
若再次出现
金谷源募集
资金专户存
款被司法划
扣的情况，为
避免募集资
金用途发生
改变、广大投
2016 年 12 月
藏格投资 其他承诺 资者的利益 长期 履行中
29 日
受损，公司或
公司指定方
将及时向金
谷源补足相
关划扣款项
及向北京路
源世纪投资
管理有限公
35
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
司（以下简称
“路源世纪”）
通过提供借
款等形式协
助清理相关
债务予以保
障，公司或公
司指定方协
助清理后，有
权向路源世
纪、联达时
代、路联及邵
萍进行追偿；
公司或公司
指定方按照
约定协助清
理后，如果最
终未能获得
路源世纪、联
达时代、路联
及邵萍的足
额补偿，公司
或公司指定
方就差额部
分不得向上
市公司金谷
源提出任何
形式的权利
主张。
承诺是否按时履行 否
如承诺超期未履行完毕的，应当详
细说明未完成履行的具体原因及下 无
一步的工作计划
四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
36
藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引
咨询锂项目的进展情况，未提供书面报
2018 年 01 月 04 日 电话沟通 个人
告。
咨询钾肥产销及其价格情况，未提供书
2018 年 01 月 09 日 电话沟通 个人
面报告。
咨询锂项目进展和钾肥实时价格情况，
2018 年 01 月 15 日 电话沟通 个人
未提供书面报告。
咨询公司钾肥生产销售情况和 2017 年
2018 年 01 月 24 日 电话沟通 个人
度业绩预告时间，未提供书面报告。
咨询锂项目进展情况，未提供书面报
2018 年 01 月 30 日 电话沟通 个人
告。
咨询锂项目进展情况和钾肥生产销售
2018 年 02 月 05 日 电话沟通 个人
情况，未提供书面报告。
咨询锂项目进展情况，未提供书面报
2018 年 02 月 09 日 电话沟通 个人
告。
咨询锂项目进展和钾肥价格情况，未提
2018 年 02 月 27 日 电话沟通 个人
供书面报告。
2018 年 03 月 06 日 电话沟通 个人 咨询增持情况，未提供书面报告。
咨询锂项目进展和日常经营情况，未提
2018 年 03 月 13 日 电话沟通 个人
供书面报告。
咨询增持进展情况，希望公司及时处理
2018 年 03 月 14 日 电话沟通 个人
负面影响，未提供书面报告。
咨询钾肥实时价格情况，是否会持续上
2018 年 03 月 21 日 电话沟通 个人
涨，未提供书面报告。
咨询碳酸锂项目进展情况，未提供书面
2018 年 03 月 23 日 电话沟通 个人
报告。
咨询公司向西安蓝晓科技购买碳酸锂
2018 年 03 月 28 日 电话沟通 个人
设备相关情况，未提供书面报告。
咨询公司向西安蓝晓科技购买碳酸锂
2018 年 03 月 29 日 电话沟通 个人
设备相关情况，未提供书面报告。
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藏格控股股份有限公司 2018 年第一季度报告正文
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
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