证券代码：000408           证券简称：藏格控股          公告编号：2019-05


                      藏格控股股份有限公司
            第七届董事会第三十一次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、董事会会议召开情况
    藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第三十一次会议
通知及文件于 2019 年 4 月 19 日以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达给
各位董事，会议于 2019 年 4 月 29 日在成都市高新区天府大道中段 279 号成达大
厦 11 楼会议室召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议由公司董事
长肖永明先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《藏格控股
股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
     二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网发布的 2018 年度董事会工作报告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意将本议案提请 2018 年度股东大会审议。
    （二）审议通过了《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过了《关于<2018 年度报告全文及其摘要>的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意将本议案提请 2018 年度股东大会审议。
    （四）审议通过了《关于<2018 年度利润分配方案>的议案》
    2018 年度母公司实现净利润-17,903,458.1 元（合并报表归属于公司股东
的净利润 1,318,642,323.62 元），可供股东分配的利润为-724,110,527.60 元。
    由于母公司未分配利润为负数。因此，公司 2018 年度不进行利润分配，也
不进行资本公积转增股本。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意将本议案提请 2018 年度股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于<公司 2018 年度盈利预测实现情况说明>的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意将本议案提请 2018 年度股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
    因瑞华会计师事务所对资金占用和违规理财尚未查清，并出具了保留意见，
本人无法确认财务决算报告部分事项真实性，所以弃权。
    同意将本议案提请 2018 年度股东大会审议。
    （七）审议通过了《关于<2019 年度财务预算方案>的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意将本议案提请 2018 年度股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）审议通过了《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的
议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意将本议案提请 2018 年度股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于<2018 年度独立董事述职报告>的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    独立董事需向 2018 年年度股东大会做述职报告。
    （十一）审议通过了《关于<2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核
及 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案>的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意将本议案提请 2018 年度股东大会审议。
    （十二）审议通过了《关于<2018 年度日常关联交易确认及 2019 年度日常
关联交易预计>的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    （本议案属关联交易事项，关联董事肖永明、肖瑶回避表决）
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意将本议案提请 2018 年度股东大会审议。
    （十三）审议通过了《董事会关于会计师事务所出具的保留审计意见涉及事
项的专项说明的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (十四)审议通过了《董事会对非标内控审计意见涉及事项的专项说明的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (十五)审议通过了《关于终止孙公司与深圳市金瑞华安商业保理有限公司<
资产计划收益权转让合同>的议案》
    2018 年 12 月 25 日，公司全资孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上
海藏祥”）利用从客户深圳永旺四海贸易有限公司（以下简称“永旺四海”）、深
圳市圳视通科技有限公司（以下简称“圳视通科”）、供应商深圳兴业富达供应链
管理有限公司（以下简称“兴业富达”）、深圳市尹颖鸿福贸易有限公司（以下简
称“尹颖鸿福”）、深圳朗信天下金属供应链管理有限公司（以下简称“朗信天下”）
收回的应收账款及退回的预付账款，合计 180,099.00 万元，与深圳市金瑞华安
商业保理有限公司（以下简称“金瑞华安”）签署了《资产计划收益权转让合同》，
购买了金瑞华安持有的五矿证券腾势 1 号定向资产管理计划的收益权。经了解，
该资产管理计划投资的产品为深圳市青梅涌辉商业保理有限公司（以下简称“青
梅涌辉”）和深圳市卓益昌龙商业保理有限公司（以下简称“卓益昌隆”）的几项
应收账款保理合同收益权，而该应收账款保理合同的被保理人为公司的客户永旺
四海、圳视通科、兴业富达。本次交易未经公司董事会和股东大会决策程序审批
批准。
    上述交易未履行相关审议程序且涉嫌控股股东及关联方资金占用，瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）在出具的 2018 年财务报表审计报告中对上述交易事
项发表了保留意见。鉴于上述原因，为切实维护广大中小股东合法权益，公司董
事会决定终止上海藏祥与金瑞华安《资产计划收益权转让合同》，启动与交易对
手方商讨回购上述资产计划收益权，尽快完成该回购事宜、回收资金；对于其中
非经营性资金占用的部分，敦促控股股东及其关联方尽快偿还，跟进还款进度并
及时履行信息披露义务。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    （十六）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    同意将本议案提请 2018 年度股东大会审议。
    （十七）审议通过了《关于公司 2019 年第一季度报告的议案》
    具体内容详见同日公司在巨潮资讯网上发布的公告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、备查文件
    第七届董事会第三十一次会议决议
    特此公告。


                                                藏格控股股份有限公司董事会
                                                     2019 年 4 月 29 日