藏格控股股份有限公司
                          2018 年独立董事述职报告
    本人作为藏格控股股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事。报告期内，本
人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》等相关规定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董
事的权利，积极出席了 2018 年公司召开的相关会议，对相关事项发表了事前认可意见
和独立意见，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将 2018 年工作情况汇
报如下：
       一、出席会议情况
    公司召开了 13 次董事会，本人均亲自出席董事会会议，无委托出席和缺席会议情
况；在会议当中，认真审议议案，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，独立、客
观、审慎地行使表决权，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司的整
体利益和中小股东的利益。对董事会全部议案均投赞成票，无反对、弃权情况。
    报告期内，公司召开股东大会共 3 次，对于历次股东大会的资料，本人均提前进
行了认真审阅，如有疑问便会及时与公司相关人员沟通。公司 2018 年历次股东大会的
召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法
有效，因此本人对公司股东大会各项议案及公司其他事项没有提出异议。
       二、 发表独立意见情况
    （一）2018 年 3 月 23 日对公司第七届董事会第十七次会议关于公司及实际控制人
为全资子公司提供担保的相关事项发表了独立意见；
    （二）2018 年 4 月 26 日对公司第七届董事会第十八次会议相关事项发表了独立意
见：
    1、对公司 2017 年度利润分配方案的独立意见；
    2、对公司 2017 年度内控制度自我评价报告的独立意见；
    3、对公司 2017 年度募集资金年度存放与使用情况的独立意见；
    4、对公司 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核及 2018 年度董事、监事、
高级管理人员薪酬方案的独立意见；
    5、对公司关于补充确认关联交易的独立意见；
    6、对公司 2017 年度日常关联交易确认及 2018 年度日常关联交易预计的独立意见；
    7、对公司会计政策变更的独立意见；
    8、对公司续聘会计师事务所的独立意见；
    9、对公司聘任张生顺先生为公司副总经理的独立意见；
    10、对公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立
意见。
    （三）2018 年 5 月 18 日对公司第七届董事会第十九次会议关于拟回购注销发行股
票购买资产部分股票的相关事项发表了独立意见；
    （四）2018 年 7 月 2 日对公司第七届董事会第二十次会议关于境外全资子公司拟
发行境外美元债券并由公司提供担保的相关事项发表了独立意见；
    （五）2018 年 7 月 15 日对公司第七届董事会第二十一次会议关于公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项发表了独立意见；
    （六）2018 年 8 月 2 日对公司第七届董事会第二十二次会议关于调整公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项发表了独立意见；
    （七）2018 年 8 月 28 日对公司第七届董事会第二十三次会议的相关事项发表了独
立意见：
    1、对公司关于关联方资金往来及对外担保情况的独立意见；
    2、对公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见；
    （八）2018 年 9 月 17 日对公司第七届董事会第二十四次会议的相关事项发表了独
立意见：
    1、对公司关于终止重大资产重组事项的独立意见；
    2、对公司关于及实际控制人为全资子公司提供担保的独立意见；
    （九）2018 年 10 月 18 日对公司第七届董事会第二十五次会议关于公司及实际控
制人为全资子公司提供担保的相关事项发表了独立意见；
    （十）2018 年 10 月 28 日对公司第七届董事会第二十六次会议关于公司变更会计
政策变更的相关事项发表了独立意见；
    （十一）2018 年 11 月 8 日对公司第七届董事会第二十七次会议关于公司及实际控
制人为全资子公司提供担保的相关事项发表了独立意见；
    （十二）2018 年 11 月 20 日对公司第七届董事会第二十八次会议关于募集资金到
期归还并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事项发表了独立意见；
    （十三）2018 年 11 月 30 日对公司第七届董事会第二十九次会议关于实际控制人
一致行动人延期实施增持公司股份计划的相关事项发表了独立意见。
    三、出席董事会各专门委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并
制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展
提供合理化建议。
    作为审计委员会的主任委员，本人加大了对内部控制的监督检查力度，定期或不
定期与公司内审部门沟通，对健全完善内控制度和规范运作提出了意见和建议；作为
提名委员会的委员，本人根据公司发展需要，及时提出了聘任公司高管候选人的建议
意见；作为薪酬与考核委员会的委员，本人结合行业特点及周边相关企业薪酬标准，
提出了关于 2019 年度董事、监事与高级管理人员薪酬/津贴的建议方案，并进行了
2018 年年度考核。
    四、认真履行职责，保护投资者权益的情况
     1、加强公司联系，强化多方沟通，积极关注公司的发展状况
    2018 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会，对公司大事件、财务状况和
生产经营情况进行全面了解。按照有关规定加强与公司董、监、高和中介机构沟通交
流，及时了解公司大事件进展情况、财务状况和生产经营情况等信息，根据了解的情
况，提出自己的建议和意见。同时，积极关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，
及时获悉公司重大事项的进展情况和外界的反应情况，并及时与公司沟通了解，有效
地履行了独立董事职责。
    2、认真审查各项议案
    严格按照有关法律、法规及《公司独立董事工作规则》和《公司章程》的规定履
行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议议案，都事先对提
供的资料进行审查，并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表事前认可
意见和独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
    3、督促强化公司治理，切实履行决策程序
    不断督促强化公司治理，针对藏格控股公司内部控制相对薄弱的情况，加强了与
内审部门的沟通与联系，要求内审部门制定年度工作计划，定期向审计委员会报告审
计情况，同时不定期地与审计负责人沟通，就如何加强内控、完善内控制度做充分地
沟通和讨论，并提出了相关要求。
    4、积极关注公司信息披露工作情况
    2018 年度，公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依
法规范运作，维护公司股东及其利益相关人的合法权益，保证披露信息的真实、准确、
完整、及时、公平。
    5、加强自身学习
    本人自担任独立董事以来，时刻关注公司相应制度、规章的变化，通过加强自身
的学习，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，不断提高对公司及投资
者权益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
    五、其他事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    4、公司 2018 年末对外投资和关联方资金占用问题
    在 2018 年年度审计工作期间，了解到公司于 2018 年年末在未召开董事会讨论的
情况下，孙公司发生了 18 亿元的对外理财（注：后期了解到形式是投资），当得知此
情况后，对公司提出了“查明真相，尽快公告，整改落实，追究责任”的要求，同时，
与审计机构负责人进行了电话沟通，要求其将此事作为重点关注的审计事项，认真查
实，积极沟通。
    之后的一段时间内，本人不停地与公司相关人员、部门及审计师进行电话沟通，
了解工作的进度及结果。并多次要求公司尽早与监管部门沟通汇报，尽快公告。
    2019 年 4 月 18 日收到公司转来的审计师《与治理层的沟通函》（7210-4），根据
沟通函提出的问题立即给公司进行了回复，对公司提出了五点要求。同时也要求审计
师安排足够的人力，严格执行审计准则，全面按时完成审计工作。
    在董事会前，就此事项的审计情况，分别与内审部门和审计师召开了会议，了解
了内审的检查情况并就内审的专项报告做了进一步的要求；与审计师沟通，了解了审
计的完成情况，审计过程和结论的依据，并对审计师提出了公司内控方面的相关要求。
    针对本年度公司暴露的公司内控重大缺陷和控股股东资金占用问题，严厉要求公
司认真制定整改措施，包括（但不限于）立即归还占用的资金和支付资金占用费，力
争上市公司股东不受损失；严肃处理相关责任人；检查制度没有执行到位的原因并制
定今后能确保有效执行的办法；加强高管和重点岗位员工的培训，增强员工遵章守纪
的法制意识等多项措施，要求公司坚决杜绝类似情况的再次发生。
    六、总体评价
    作为藏格控股股份有限公司的独立董事，2018 年度本人严格按照有关法律法规的
规定和要求，忠实勤勉地履行职责，充分利用自己的专业知识和执业经验，切实发挥
独立董事的独立性，为董事会的科学决策和规范运作发挥积极作用，对重大事项发表
了独立意见，积极参与公司治理，充分发挥了独立董事的职能，有效地维护了公司的
整体利益和全体股东的利益。
    2019 年，本人将继续本着对公司和股东高度负责的态度，不断加强学习，提高履
职能力，继续按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的要求，忠实勤勉地履行
独立董事职责，发挥独立董事作用；同时，进一步加强与其他董事、监事及管理层的
沟通和交流，充分利用自己的专业知识和工作经验，为公司的发展提供专业的建设性
意见，提高董事会及下属专门委员会的决策水平和决策能力，更好地维护全体股东特
别是中小股东的合法权益，为公司的健康发展发挥积极作用。


                                                             述职人：姚焕然