藏格控股：国信证券股份有限公司关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见书2019-05-16
国信证券股份有限公司
关于藏格控股股份有限公司重大资产出售
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导意见书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月
释义
本持续督导意见书中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
普通名词 释义
公司、上市公 藏格控股股份有限公司（原名金谷源控股股份有限公
指
司、藏格控股 司）
本次重大资产 本次藏格控股进行的重大资产出售、发行股份购买资
指
重组、本次交易 产及募集配套资金的交易
藏格控股本次交易的对方，包括出售资产交易对方、
交易对手方 指
购买资产交易对方
藏格钾肥 指 格尔木藏格钾肥有限公司
藏格投资 指 西藏藏格创业投资有限公司，是藏格控股控股股东
上海藏祥 指 上海藏祥贸易有限公司，是藏格钾肥全资子公司
上海瑶博 指 上海瑶博贸易有限公司，是藏格钾肥全资子公司
永鸿实业 指 四川省永鸿实业有限公司
联达时代 指 北京联达时代投资有限公司
华景君华 指 新疆华景君华股权投资有限合伙企业
金石投资 指 金石投资有限公司
司浦林创投 指 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
联达四方 指 北京联达四方投资咨询中心（有限合伙）
藏格兴恒 指 格尔木藏格兴恒投资有限公司
北京路源世纪投资管理有限公司，藏格控股原控股股
路源世纪 指
东
青海中浩天然气化工有限公司，实际控制人肖永明控
中浩天然气 指
制的其他企业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、
指 国信证券股份有限公司
国信证券
立信评估 指 上海立信资产评估有限公司
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
1
国信证券股份有限公司作为藏格控股股份有限公司 2016 年度重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等有关规定和要求，出具 2018 年度持续督导意见书。
一、交易各方当事人承诺的履行情况
承诺主体 承诺内容
（一）利润补偿承诺
藏格投资、永鸿 承诺藏格钾肥 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益
实业、肖永明、 的预测净利润分别为 114,493.89 万元、150,254.23 万元、162,749.76
林吉芳 万元。若不能达到盈利承诺，按《利润补偿协议》相关约定进行补偿。
盈利预测期间届满后，藏格控股应聘请具有证券期货从业资格的审
计机构对拟注入资产进行减值测试。如经测试，拟注入资产期末减值额
＞盈利预测期间内已补偿股份总数 ×发行价格+藏格投资已补偿的现金
藏格投资、永鸿 额，则藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天然气将另行以股
实业、肖永明、
份进行补偿。另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重
林吉芳、中浩天
然气、藏格钾肥 大资产重组发行价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿
的现金额÷本次重大资产重组发行价格若乙方另需补偿的股份数量超过
届时藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳、中浩天然气所持有的藏格
控股股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。
（二）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺
将及时为上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
交易对手方 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及上
市公司原董事、 保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及
监事、高级管理 其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
人员
上市公司原控 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
股股东、实际控
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
制人、董事、监
2
承诺主体 承诺内容
事、高级管理人 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
员 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（三）关于交易资产权属状况的承诺
已经履行了全部出资义务，所持有的藏格钾肥的股权权属清晰、权利
藏格钾肥原所
完整，不存在代持及质押情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
有股东
大争议，也不存在其他限制或禁止转让的情形。
（四）关于股份锁定的承诺
因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日
起 36 个月内不转让。该等股份锁定期届满之时，若因藏格钾肥未能达到
利润补偿协议下的承诺净利润等而导致本方向上市公司履行股份补偿义
藏格投资、永鸿 务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义
实业、肖永明、
务履行完毕之日止。
林吉芳
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本方持
有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日
起 36 个月内不转让。
联达时代、杨
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
平、联达四方
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本方持
有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份上市之日
李明、金石投 起 12 个月内不转让。
资、司浦林创 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
投、华景君华 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本方持
有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
方正东亚信托
有限责任公司、
宁波市星通投
资管理有限公
司、方正富邦基 自本公司认购的藏格控股新增股份获准上市交易后十二个月内，不转
金 管 理 有 限 公 让或者委托他人管理本公司拥有的该等新增股份。
司、华福证券有
限责任公司、西
证创新投资有
联达时代限公
3
承诺主体 承诺内容
司、吴德华、财
通基金管理有
限公司、北京京
泰阳光投资有
限公司、东海基
金管理有限责
任公司
（五）藏格投资、肖永明关于本次交易完成后的系列承诺
1、关于规范上市公司治理的承诺
本次重大资产交易完成后，承诺人将继续完善上市公司法人治理结
藏格投资、肖永
构，保证上市公司各项内部控制制度得到有效执行，保持上市公司的业
明
务、资产、财务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范化运作。
2、保证上市公司独立性的承诺
（1）保证上市公司人员独立
1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在承诺人（自然人主体除外，下同）及其控制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务。
2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过
合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立、完整
1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相
关的独立完整的资产。
2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及
其他资源。
藏格投资、肖永 （3）保证上市公司的财务独立
明 1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有
规范、独立的财务会计制度。
2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。
4）保证上市公司依法独立纳税。
5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的
资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其
他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会
直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4
承诺主体 承诺内容
（5）保证上市公司业务独立
1）承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
进行干预。
3）承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实
质性竞争的业务。
4）承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程
序及信息披露义务。
3、避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属公司
除外，下同）、参股企业将避免从事与上市公司构成实质性同业竞争的业
务和经营，避免在上市公司及其下属公司以外的公司、企业增加投资，
从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。如发生承诺人与上
市公司的经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，上市公司有
权要求承诺人停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目；并且承诺
人同意授予上市公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有
权随时根据其业务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、
藏格投资、肖永
配股、发行可转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及
明
其下属企业的上述资产及业务全部纳入上市公司。
本次交易完成后，承诺人及其控股的下属企业将来因国家政策或任何
其他原因以行政划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与上市公司的
经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，承诺人同意授予上市
公司及其下属企业不可撤销的优先收购权，上市公司有权随时根据其业
务经营发展需要，通过自有资金、定向增发、公募增发、配股、发行可
转换公司债券或其他方式行使该优先收购权，将承诺人及其下属企业的
上述资产及业务全部纳入上市公司。
4、规范上市公司关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法
规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，
行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会
对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，承诺人及承诺人控股企业（上市公司及其下属
藏格投资、肖永 公司除外，下同）、参股企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进
明 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
（3）承诺人及承诺人控股企业、参股企业与上市公司就相互间关联事
务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场
5
承诺主体 承诺内容
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
5、关于上市公司现金分红的承诺
藏格投资、肖永 本次重大资产重组交易完成后，将按照现行的法律法规、上市公司章
明 程及相关约定进行现金分红。
6、承担藏格钾肥社会保险费和住房公积金方面或有义务的承诺
对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福
利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格
藏格投资、肖永 钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、
明 肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或
被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，
保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何损失。
7、关于办理房屋产权证书及承担赔偿责任的承诺
肖永明和藏格投资承诺：将尽快完善未办理产权证书房屋的权证办理
藏格投资、肖永
工作，并承诺如因此遭受行政处罚或未来造成上市公司任何损失，将由
明
其承担全部赔偿责任。
8、关于藏格钾肥合规性的承诺
自 2011 年 1 月 1 日以来，藏格钾肥及其下属公司均依法经营，不存
藏格投资、肖永 在重大违法违规；藏格钾肥不存在不符合《上市公司重大资产重组管理
明 办法》借壳主体相关要求的情形；藏格钾肥不存在不符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》等相关规定的情形。
9、关于藏格钾肥或有事项的承诺
截至 2014 年 9 月 30 日，藏格钾肥除已向上市公司及为本次重组聘
请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等证券服
务机构提供的信息外，不存在以下情形：1、藏格钾肥向其他任何单位或
个人承担债务；2、藏格钾肥为其他任何人的债务提供担保（包括但不限
于保证担保、抵押担保、质押担保和留置），或者在藏格钾肥的任何资
产上设置担保权益；3、藏格钾肥从事或参与任何违法中国法律、法规的
行为，并最终使藏格钾肥在将来可能被处以重大罚款或承担重大法律责
藏格投资、肖永 任；4、藏格钾肥以原告、被告或其他身份已经涉及金额在人民币 10 万
明 元以上的民事诉讼或仲裁程序，卷入或可能卷入任何刑事程序、可能使
藏格钾肥遭受重大不利后果的调查、行政程序。
自 2014 年 9 月 30 日至藏格钾肥 99.22%股权过户至上市公司名下之
日（以下简称“交割日”）期间，如藏格钾肥发生任何上述事项应及时
告知上市公司及为本次重组聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估事务所等证券服务机构并书面披露该等事项的具体情形。
如藏格钾肥因任何交割日之前发生的上述事项遭受损失，承诺人将
自上述损失确认后 30 日内向上市公司进行赔偿。
（六）藏格投资关于本次交易相关事项的承诺
1、关于藏格控股母公司员工安置的承诺
藏格投资 将根据相关约定安置藏格控股母公司的员工，保证上述员工安置后签
6
承诺主体 承诺内容
署劳动合同的期限不短于其与藏格控股签署的现有劳动合同。如未按照
上述承诺进行安置，将承担根据《劳动法》及相关法律法规规定的赔偿
责任。
2、关于以本次交易获得的上市公司股份补足昆仑镁盐采矿权账面值差额的承诺
未来青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿达到评估要求时，若评
藏格投资 估值小于前述账面值，差额部分由承诺人以本次发行所获得的上市公司
股份进行补偿。
3、关于上市公司拟置出资产债务的承诺
藏格控股自取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件后，对于
藏格 控股 拟 出售 资产 负 债及 或有 债 务中 尚未 偿 还或 尚未 从 藏格 控股 剥
离、转移或解除的部分，在本次重大资产重组实施之前，由藏格投资或
其指定方先行承担，具体方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或
其指定方按照约定代为清偿藏格控股拟出售资产负债及或有债务中尚未
藏格投资 偿还或尚未从藏格控股剥离、转移或解除的部分后，藏格投资或其指定
方有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿。藏格投资或其指
定方按照约定代为清偿藏格控股拟出售资产负债及或有债务中尚未偿还
或尚未从藏格控股剥离、转移或解除的部分后，如果最终未能获得路源
世纪、联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或其指定方就差额
部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。
4、关于上市公司拟置出资产债务的补充承诺
考虑到藏格控股在中国证监会关于本次重组审核通过后取得了新的
法律文书，公司债务承诺解决方藏格投资为了确保上市公司债务可以得
到顺利解决，藏格投资于2016年7月5日作出承诺：对于截至承诺文件出
具之日，藏格控股尚未剥离、转移或解除的标的债务仍由藏格投资或藏
格投资指定方根据《重组协议》及其补充协议约定代为先行承担，具体
方式包括债务转移、现金清偿等；藏格投资或藏格投资指定方代为承担
后，有权向路源世纪、联达时代、路联及邵萍进行追偿；藏格投资或藏
格投资指定方按照约定代为先行承担后，如果最终未能获得路源世纪、
藏格投资 联达时代、路联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额
部分不得向重组后的上市公司提出任何形式的权利主张。
藏格投资有对上述债务进行先行承担的义务，因此为了充分保障上市
公司负债的顺利解决，藏格投资于2016年7月14日向藏格控股支付了现金
2亿元，该等资金将专款用于代为清偿截至承诺函出具之日藏格控股拟出
售资产负债中尚未剥离、转移或解除的债务，如挪作他用造成重组后上
市公司损失的，由藏格投资承担相应赔偿责任，在该笔款项分批支付给
相关债权人之后，藏格投资或藏格投资指定方有权向路源世纪、联达时
代、路联及邵萍进行追偿，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路
7
承诺主体 承诺内容
联及邵萍的足额补偿，藏格投资或藏格投资指定方就差额部分不得向重
组后的上市公司提出任何形式的权利主张。
（七）路源世纪关于本次交易相关事项的承诺
路源世纪就上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持子公
司股权冻结事宜的承诺如下：
1、上市公司拟出售资产中不包括资产负债表中已计提预计负债之外
的对外担保等或有债务（包括本次重大资产重组事宜召开第一次董事会
至第二次董事会期间新增或有债务）由路源世纪全部无条件承担；
2、上市公司拟出售资产负债中尚未取得债务转移同意函或未能偿还
的债务，由路源世纪承担清偿义务，在本次重组交割日前完成该等负债
的清偿，涉及上市公司担保责任的，则解除相应担保；或在交割日前协
助上市公司就负债转移事宜，取得债权人及/或担保权人同意函；
3、如在本次重大资产重组事宜召开第二次董事会后（包括本次重大
资产重组完成后），仍有债权人及/或担保权人就或有债务及现有担保向
上市公司主张权利的，积极与相关债权人协商和解方案，如无法达成和
解方案，由路源世纪承担该等债务的清偿，清偿完毕后，不再向本协议
路源世纪
交易对方或重组后的上市公司进行任何形式的追偿。
4、鉴于上市公司持有中景天成（北京）贸易有限公司 100%股权、持
有藏格控股首饰贸易有限公司 90%股权、持有河南孙口黄河公路大桥有限
公司 41%及其他子公司股权因涉诉被司法冻结，路源世纪承诺协助上市公
司在交割日前完成该等涉诉债务的清偿，解除相应股权的冻结，确保按
照《重组协议》的约定完成拟出售资产的过户；
5、路源世纪承诺以其持有上市公司全部股份为上述拟出售资产负债
及或有债务解决事宜及上市公司持有上述子公司股权解除冻结事宜提供
担保；
6、《重组补充协议（三）》签署后上市公司新增的债务，由路源世纪
承担相应债务的清偿责任，在本次重组交割日前完成相应债务的清偿；
清偿完毕后，路源世纪不再向本次重大资产重组交易对方或重组后的上
市公司进行任何形式的追偿。
（八）路联、邵萍、联达时代的承诺
就路源世纪履行上市公司资产负债表内外债务解决事宜及解除所持
路联、邵萍、联
子公司股权冻结事宜的承诺，路联、邵萍、联达时代承诺提供连带责任
达时代
保证担保
（九）联达时代的承诺
在本次重组完成上市公司将发行股票登记于其名下后，北京联达时代
投资有限公司将各自所持上市公司股份质押给肖永明或其指定方，若届
联达时代 时上述拟出售资产及或有债务尚未清偿、上市公司所持上述子公司股权
冻结尚未解除，则该等股份应当在解除限售后出售变现，优先用于清偿
上述债务及/或解除上市公司所持上述子公司股权冻结。
（十）交易对手方及其主要管理人员未受处罚的承诺
8
承诺主体 承诺内容
交易对方及其主要管理人员最近五年均未受到行政处罚（与证券市场
交易对手方 明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼及
仲裁。
（十一）交易对手方未利用本次重组内幕信息的承诺
交易对方及其控股股东（或普通合伙人）、本方实际控制人不存在泄
交易对手方 露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情形。
（十二）交易对手方关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情况的承诺
交易对方及其董事、监事高级管理人员，及其控股股东（或普通合伙
人）、本方实际控制人不存在因涉嫌内幕交易而受到处罚或立案调查的情
交易对手方
况，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
（十三）交易对手方关于不持有与标的资产同类矿物采矿权和探矿权的承诺
交易对手未持有与藏格钾肥及其下属企业持有的采矿权属于同类矿
交易对手方
物采矿权和探矿权。
（十四）交易对手方关于诚信情况的承诺
最近五年交易对方及其主要管理人员不存在以下情形：未按期偿还大
交易对手方 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分。
（十五）交易对手方关于与上市公司关联关系的承诺
除联达时代的股东路希为藏格控股实际控制人（即路联及邵萍）的女
儿同时亦为藏格控股董事兼财务总监郑钜夫的妻子、联达四方的合伙人
交易对手方
郑钜夫为藏格控股董事兼财务总监外，本次重组中交易对方与上市公司
不存在关联关系
（十六）中浩天然气承诺
藏格控股完成本次重大资产重组后一年内，藏格控股有权要求以现金
或其他合法对价形式收购其持有的藏格钾肥0.78%的股份，收购价格以具
中浩天然气
有证券资质的评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为准；其会积
极配合藏格控股的相关收购工作。
（十七）其他对公司中小股东所作承诺
承诺公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润原则上不
藏格控股
少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
承诺本公司为河南孙口黄河公路大桥提供的担保不会给公司造成损
路源世纪
失。
承诺若邯郸华玉瓷业有限责任公司如通过盘活、处置资产等多种方式
路源世纪
未能偿还银行借款，则补足偿还，保证本公司不受损失。
1、截止2016年12月23日，不存在藏格控股提供对外担保，应告知而
路源世纪、路联
未告知藏格控股第七届董事会的情形；2、截止2016年12月23日，不存在
9
承诺主体 承诺内容
藏格控股涉及债务、及由于相关债务或担保使藏格控股涉及诉讼、仲裁、
争议等，应告知而未告知藏格控股第七届董事会的情形；3、截止2016年
12月23日，不存在根据相关规定或约定，应告知而未告知藏格控股第七
届董事会相关事宜的情况。如有上述情形出现，本公司及本人承诺将承
担因此造成藏格控股及其股东损失的全部赔偿责任。
若再次出现藏格控股募集资金专户存款被司法划扣的情况，为避免募
集资金用途发生改变、广大投资者的利益受损，公司或公司指定方将及
时向藏格控股补足相关划扣款项及向路源世纪通过提供借款等形式协助
清理相关债务予以保障，公司或公司指定方协助清理后，有权向路源世
藏格投资
纪、北京联达时代投资有限公司、路联及邵萍进行追偿；公司或公司指
定方按照约定协助清理后，如果最终未能获得路源世纪、联达时代、路
联及邵萍的足额补偿，公司或公司指定方就差额部分不得向上市公司藏
格控股提出任何形式的权利主张。
经核查，本独立财务顾问认为:2018 年度公司存在控股股东占用资金的
情况，公司控股股东藏格投资及实际控制人肖永明违反了关于规范上市公司
治理的承诺、保证上市公司独立性的承诺、和规范上市公司关联交易的承诺;
瑞华会计师对藏格控股 2018 年度公司财务报告内部控制出具否定意见审计
报告，2018 年度藏格控股存在大额资金购买资产管理计划未履行审议程序和
信息披露义务问题，公司控股股东藏格投资及实际控制人肖永明违反了关于
规范上市公司治理的承诺；2017 年度藏格钾肥实现的扣非后净利润低于承诺
净利润，截至目前，藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳尚未履行补偿义
务，违反了利润补偿承诺。
二、业绩承诺实现情况
根据《藏格控股控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永
鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》约定，藏格投资等 4 名补
偿义务人承诺，利润补偿期限为本次重大资产重组实施完毕的当年及后续两
个完整的会计年度，利润预测承诺依据立信评估出具的《藏格控股控股股份
有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限公司股东全部权益
价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第 500 号），根据评估报告藏格钾
10
肥 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分
别不低于 114,493.89 万元、150,254.23 万元和 162,749.76 万元。
藏格钾肥 2018 年度实现净利润为 131,706.53 万元；其中：归属于母公
司所有者的净利润为 131,706.53 万元，2018 年归属于母公司的非经常性损
益 为 2,959.62 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 为
128,746.91 万元，未完成 2018 年度业绩承诺，差异率为-20.89%。以上 2018
年度藏格钾肥业绩承诺实现数据未经瑞华会计师审计，系上市公司提供的财
务数据。
业绩承诺完成情况如下表：
单位：人民币万元
项目名称 累 计 2018 年度 2017 年度 2016 年度
承诺实现利润 427,497.88 162,749.76 150,254.23 114,493.89
实际实现数 347,569.71 128,746.91 124,213.99 94,608.81
差异数 -79,928.17 -34,002.85 -26,040.24 -19,885.08
差异率 -18.70% -20.89% -17.33% -17.37%
其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2018
年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止期间/2018 年度内的实际经营状况，并按
照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
2019 年 4 月 29 日，瑞华会计师对藏格控股财务报表出具了瑞华审字
【2019】01350091 号保留意见审计报告。2019 年 4 月 29 日，瑞华会计师出
具《关于藏格控股股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核
字【2019】01350012 号），认为，由于瑞华会计师于 2019 年 4 月 29 日出具
的瑞华审字【2019】01350091 号《审计报告》中形成的保留意见的基础事项
的影响，瑞华会计师无法获取充分、适当的审计证据为发表审核意见提供基
础。因此，瑞华会计师无法确定藏格控股 2018 年度的《关于盈利预测实现情
况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。
经核查，本独立财务顾问认为:鉴于藏格控股因藏格钾肥子公司上海藏
祥和上海瑶博的大宗贸易业务等事项被瑞华会计师出具保留意见审计报告，
瑞华会计师无法确定藏格控股 2018 年度的《关于盈利预测实现情况的专项
11
说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，本独立财务顾问无法确定本次重
大资产重组涉及的藏格钾肥 2018 年度实现的扣除非经常性损益的净利润，
无法确定是否已完成 2018 年度业绩承诺。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司缺少核心盈利资产，仅以贸易收入维持经营，经
营业绩不佳。本次交易中，上市公司将除货币资金以外的全部资产负债全部
出售，并发行股份购买藏格钾肥 99.22%股权，不存在整合及协同效应。本次
交易完成后，藏格钾肥成为上市公司的子公司，上市公司主营业务彻底转型，
变为资源型钾肥生产，持续经营能力得到明显改善。
根据上市公司 2018 年年度报告，公司 2018 年生产钾肥 148 万吨，比上
年度减少 24%；实现营业收入 327447.35 万元，比上年度上升 3%；实现净利
润 129,916.18 万元，比上年度上升 6%。与上年同期相比，公司利润总额、
归属于上市公司股东的净利润均在上升，其主要原因是 2018 年度主要产品氯
化钾价格上涨及贸易公司利润增加。
经核查，本独立财务顾问认为:公司氯化钾的经营状况整体运转正常，
重组后，公司主要业务氯化钾的生产销售经营模式及主要产品氯化钾的市场
前景、经营环境均未发生重大变化。
四、公司治理结构与运行情况
目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》要求的公司治理结构。公司建立了由股东大会、
董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行
使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责。
公司制定了《内部审计管理制度》、《内部控制评价管理办法》、《控股子
公司管理制度》等内部控制制度；公司设立了专门的内部审计部门，董事会
设立审计委员会。
但公司治理结构 2018 年度运行过程中存在以下问题：
12
1、2018 年 12 月，藏格控股下属全资孙公司上海藏祥支付 18 亿元购买
转让的资产计划收益权，未按照公司章程、合同管理制度、控股子公司管理
制度、重大信息内部报告制度等要求履行内部审批程序，未经过公司董事会
审批，亦未能识别该项交易是否存在关联方资金占用；
2、藏格控股对部分客户未按时履行货款支付义务的情况下，未及时履行
货款催收义务，未及时与客户进行对账，未能按照《防止控股股东及关联方
资金占用制度》及时识别该项交易是否存在关联方资金占用，导致公司控股
股东及关联方占用公司货款。
2019 年 4 月 29 日，瑞华会计师对藏格控股 2018 年度公司财务报告内部
控制出具否定意见审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：虽然公司建立健全了符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求的公司治理结构，
制定了内部控制制度，但 2018 年度公司在内部控制的运行方面存在重大缺
陷，公司董事、监事、高级管理人员应加强对相关法律法规、公司制度的学
习和执行，切实履行职责，公司应加大内部控制整改力度，加强资金管理制
度的执行和监督，进一步强化内部审计及其内部控制职能，提高对子公司管
理水平和防范风险能力，将公司的内部控制制度向下全面覆盖，尽快整改规
范，消除对公司的影响。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为:本次资产重组交易实际实施方案与公布的
重组方案不存在差异。
（以下无正文）
13
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持
续督导意见书》之签署页)
财务顾问主办人:________________ __________________
雒晓伟 孙建华
国信证券股份有限公司
2019 年 5 月 15 日
14
