*ST地矿:关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的公告2018-12-07
证券代码:000409 证券简称:*ST 地矿 公告编号:2018-141
山东地矿股份有限公司
关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东地矿股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年8月7日召开第八届董
事会2015年第六次临时会议,审议通过了《关于全资子公司签订<委托管理协议>
的议案》,公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司(以下简称“鲁地投资”)与
标的公司漳浦县黄龙建设投资有限公司(以下简称“黄龙建投”)、其股东许美
丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限公司、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控
股集团有限公司签署《委托管理协议》,许美丽、陈敦煌、漳浦县中润建材有限
公司、漳浦县龙湖建材经营部将其合计持有的黄龙建投100%股权委托给鲁地投资
管理。详细情况请参见2015年8月8日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》
《中国证券报》与巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全
资子公司签订委托管理协议的公告》(公告编号:2015-063)。
2017年1月16日,标的公司黄龙建投股东之一漳浦县中润建材有限公司将其
持有的黄龙建投6.75%股权转让给黄龙建投股东之一漳浦县龙湖建材经营部,鲁
地投资与黄龙建投股东许美丽、陈敦煌、漳浦县龙湖建材经营部及担保方万新控
股集团有限公司签署《委托管理协议之补充协议》。详细情况请参见2017年1月
17日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》与巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于全资子公司委托管理事项签订补
充协议的公告》(公告编号:2017-006)。
原委托管理协议委托管理期限暂定为3年,自托管交接日即2015年8月10日算
起。鉴于原委托管理协议所约定的三年托管期限届满,经甲方许美丽、陈敦煌、
漳浦县龙湖建材经营部、乙方鲁地投资、担保方万新控股集团有限公司及标的公
司黄龙建投四方协商一致,拟在原委托管理协议的基础上延长委托管理期限至
2019年8月10日止,并就有关事宜签署《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理
协议之补充协议二》。
公司于2018年12月6日召开第九届董事会2018年第十五次临时会议,审议通
过了《关于控股子公司签订委托管理事项补充协议的议案》,同意鲁地投资签署
《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之补充协议二》。
根据公司章程规定,本次签订补充协议在董事会决策范围内,不需提交公司
股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
也不构成关联交易。
二、交易对方介绍
(一)许美丽,女,生于1977年3月,许美丽女士与公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系,不是失信被执行人。
(二)陈敦煌,男,生于1975年11月,陈敦煌先生与公司及公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系,不是失信被执行
人。
(三)漳浦县龙湖建材经营部
1.企业住所:漳浦县绥安镇绥南村(国道324线边)
2.投资人姓名:刘耀镇
3.成立日期:2012年1月16日
4.经营范围及方式:建材、室内装饰材料销售(危险化学品除外)(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
漳浦县龙湖建材经营部与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面不存在利益关系,不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.公司名称:漳浦县黄龙建设投资有限公司
2.法定代表人:李清华
3.公司注册地:漳浦县黄仓工业区
4.注册资本:5600 万元人民币
5.企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
6.经营范围:房地产开发、销售;建筑材料批发、零售(以上经营范围涉及
许可经营项目的,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
7.经营期限:自 2003 年 7 月 30 日至 2023 年 7 月 29 日
8.股权结构:
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例
1 许美丽 4400 货币 78.57%
2 陈敦煌 600 货币 10.71%
3 漳浦县龙湖建材经营部 600 货币 10.71%
该公司不是失信被执行人。
四、担保方情况介绍
1.公司名称:万新控股集团有限公司
2.类型:其他有限责任公司
3.住所:北京市海淀区正福寺 10 号-2 号
4.法定代表人:陈锦元
5.注册资本:100,000 万元
6.成立日期:2010 年 7 月 20 日
7.营业期限:2010 年 7 月 20 日至 2030 年 7 月 19 日
8.经营范围:项目投资;资产管理;经济信息咨询;销售建筑材料。(“1.
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2.不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动;3.不得发放贷款;4.不得对所投资企业以外的其他企业提供
担保;5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
该公司不是失信被执行人。
五、补充协议的主要内容
甲方(委托方):许美丽、陈墩煌、漳浦县龙湖建材经营部
乙方(受托方):山东鲁地矿业投资有限公司
丙方(担保方):万新控股集团有限公司
标的公司:漳浦县黄龙建设投资有限公司
1.甲、乙、丙及标的公司四方一致同意,延长托管期限一年至 2019 年 8 月
10 日。在延长托管期限内,经各方协商一致可提前解除托管。
2.在托管期限延长期间,甲、乙、丙及标的公司各方仍按原协议履行各自的
权利义务。
3.本补充协议经甲、乙、丙及标的公司签字盖章和相关权利机构审批通过后
生效,本补充协议一式十二份,甲方、乙方、丙方及标的公司各持二份,均具有
同等法律效力。
六、本次交易的目的及对公司的影响
黄龙建投主要从事房地产的开发和销售业务,拥有中华人民共和国房地产开
发企业二级资质证书,三年的托管阶段丰富了公司产业结构,提升公司整体竞争
力和盈利能力,考虑到目前市场环境及黄龙建投后续项目建设情况,经双方协商
延长托管期限。
七、独立董事意见
独立董事认为:鲁地投资通过受托经营的方式接管黄龙建投,在一定程度上
降低了对外投资风险和投资成本,本次签订补充协议符合公司战略发展的方向和
需求,进一步培育新的利润增长点,提升公司的竞争力和盈利能力,没有对上市
公司业务独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监
会和深交所有关规定。
八、备查文件
(一)公司第九届董事会2018年第十五次临时会议决议;
(二)公司第九届董事会2018年第十五次临时会议决议相关议案的独立董事
意见;
(三)《漳浦县黄龙建设投资有限公司委托管理协议之补充协议二》。
特此公告。
山东地矿股份有限公司董事会
2018年12月6日